賽克航空服務公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司

壓縮合並資產負債表

見簡明合併財務報表附註。

賽克航空服務公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

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請參閲隨附的附註凝縮合併財務報表。

賽克航空服務公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本報告中隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本項目2包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本報告通篇討論了可能導致實際結果大不相同的因素，包括但不限於本項目2結尾處標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中提出的因素。其他因素在公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”標題下列出。

下文中使用的術語“我們”、“我們”和“我們的”統稱為本公司及其子公司，我們的各種業務都是通過這些子公司進行的。

概述

賽克航空服務公司是內華達州的一家公司。我們的普通股每股面值0.03美元(“普通股”)，在場外交易市場(“OTCQB”)以“SKAS”的代碼報價。通過我們的子公司，我們在通用航空業的航空服務部門開展業務，在這一領域，我們擔任直升機機場、固定基地運營(FBO)、飛機維護和維修服務(MRO)提供商以及我們不擁有的水上飛機基地的顧問。FBO提供地面服務，如通用航空、商用和軍用飛機的加油和飛機存儲，以及其他雜項服務。

我們成立於2003年1月17日，是一家獨資企業，於2004年1月2日在亞利桑那州註冊成立。2004年8月20日，我們與內華達州一家不活躍的上市公司Shadows Bend Development，Inc.進行了反向合併交易，成為一家上市公司。隨後，我們更名為FBO Air，Inc.。2006年12月12日，我們更名為FirstFlight，Inc.。2009年9月2日，我們更名為Saker Aviation Services，Inc.。

我們的業務活動是作為曼哈頓市中心(紐約)直升機場的運營商以及花園城(堪薩斯州)地區機場的FBO和MRO進行的。

花園城工廠成為我們公司的一部分，因為我們在2005年3月收購了中原航空公司的FBO資產，並於2016年10月收購了飛機服務公司。

我們在曼哈頓市中心(紐約)直升機場設施(“直升機場”)的業務活動始於2008年11月，當時紐約市授予我們運營直升機場的特許權協議，我們將該特許權協議轉讓給我們的子公司FirstFlight Heliports，LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。

自2019年12月以來，新冠肺炎已蔓延至多個國家，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情。聯邦、州和地方政府已經實施了某些旅行限制、“呆在家裏”的命令，以及社會疏遠舉措，這些都對我們的業務產生了負面影響。由於持續的新冠肺炎疫情，截至2020年3月17日，由於需求下降，曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務都停止了。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延以及相關的旅行建議和限制，以及新冠肺炎疫情對航空旅行總體需求的影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。根據新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成的影響，我們預計在截至2020年12月31日的財年中，收入將比上一年同期有所下降。

收入和經營業績

比較從以下位置持續運營截止的三個月3月31日，20日20和(二零一一年三月三十一日)9.

收入

截至2020年3月31日的三個月內，運營業績受到持續的新冠肺炎大流行的負面影響。新冠肺炎疫情壓低了我們直升機場每年的活動，因此，下面報告的結果。

在截至2020年3月31日的三個月裏，來自運營的收入下降了19.3%，降至1673755美元，而去年同期的收入為2072772美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，與銷售航空燃料、航空汽油和相關物品相關的業務收入下降了2.9%，降至約807,000美元，而截至2019年3月31日的三個月約為830,000美元。這一下降在很大程度上是由於我們紐約辦事處的航空汽油銷售量較低。

在截至2020年3月31日的三個月中，與服務和供應項目相關的運營收入下降了26.4%，降至約853,000美元，而截至2019年3月31日的三個月約為1,158,000美元。這一下降在很大程度上是由於新冠肺炎疫情導致我們紐約辦事處的服務需求下降。

在截至2020年3月31日的三個月裏，所有其他運營收入下降了83.1%，降至約14,000美元，而截至2019年3月31日的三個月約為83,000美元。這一下降在很大程度上是由於我們在紐約辦事處產生的非航空收入與去年同期相比有所下降。

毛利

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，運營毛利潤總額下降了33.4%，至592,090美元。毛利受到前面討論的項目的負面影響。截至2020年3月31日的三個月，毛利率降至35.4%，而去年同期為42.9%。

運營費用

銷售、一般和行政

在截至2020年3月31日的三個月裏，運營的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)總額為693,577美元，與2019年同期相比減少了約138,000美元，降幅為16.6%。

在截至2020年3月31日的三個月裏，來自與我們航空服務運營相關的業務的SG&A約為576,000美元，與截至2019年3月31日的三個月相比減少了約130,000美元，降幅為18.4%。在截至2020年3月31日的三個月裏，來自與我們的FBO業務相關的業務的SG&A佔收入的百分比為34.4%，而去年同期為34.1%。運營費用減少的主要原因是與我們直升機場業務活動水平較低相關的成本降低。

在截至2020年3月31日的三個月裏，來自運營的公司SG&A約為11.7萬美元，與去年同期相比減少了約8000美元。

運營中(損失)收入

截至2020年3月31日的三個月，運營運營虧損為101,487美元，而截至2019年3月31日的三個月的運營收入為57,579美元。營業收入同比下降是由上述因素推動的。

折舊及攤銷

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊和攤銷分別約為3.3萬美元和2.2萬美元。

利息收支

截至2020年3月31日的三個月的利息收入約為7000美元，而2019年同期約為8000美元。截至2020年3月31日的三個月的利息支出約為1,000美元，而2019年同期約為3,000美元。

所得税

截至2020年3月31日的三個月，所得税支出為0美元，而2019年同期為11,000美元。這一下降歸因於截至2020年3月31日的三個月的淨虧損，與2019年同期的淨收益相比。

每股淨(虧損)收益

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，淨(虧損)收入分別為96,140美元和52,336美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，每股基本和稀釋後淨(虧損)收入分別為0.09美元和0.05美元。

流動性和資本資源

截至2020年3月31日，我們的現金為3,143,675美元，營運資本盈餘為3,868,871美元。截至2020年3月31日的三個月，我們產生的收入為1,673,755美元，淨虧損為96,140美元。截至2020年3月31日的三個月，現金流包括用於經營活動的淨現金310,882美元，用於投資活動的淨現金4912美元，以及用於融資活動的淨現金138,022美元。

如2018年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司於2018年3月15日與Key Bank National Association(“銀行”)簽訂了貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議包括三部分：(I)2,500,000美元收購信貸額度(“關鍵銀行收購票據”)；(Ii)1,000,000美元循環信貸額度(“關鍵銀行定期票據”)；及(Iii)338,481美元定期貸款(“關鍵銀行定期票據”)。

關鍵銀行收購票據的收益將根據日期為協議日期的多次提取繳款票據支付，在該票據中，公司可根據銀行的酌情決定權借入總額高達2,500,000美元的資金，用於本公司收購一個或多個業務實體。在更改條款協議(定義見下文)之前，本公司須就關鍵銀行收購票據項下自發行之日起至2018年9月15日(“轉換日期”)期間的任何未償還本金，按年利率相等於一天期倫敦銀行同業拆息(每日調整)加2.75%計算，連續按月支付利息。

在轉換日期(包括該日期)之前的任何時間，本公司可由本行酌情決定，要求將根據主要銀行收購票據作出的任何貸款轉換為定期貸款，在轉換日期後的48個月內按月連續付款償還，包括應計利息。對於在轉換日期或之前沒有轉換為定期貸款的任何貸款，本公司將被要求在轉換日期後的48個月內開始按月支付本金和利息，在此之後，剩餘的未償還本金和應計利息將到期並應支付。在轉換日期後，主要銀行收購票據項下的所有貸款將按相當於銀行四年資金成本利率加2.5%的年利率計提利息。截至轉換日期，Key Bank收購票據項下沒有到期金額，也沒有金額轉換為定期貸款。

於2018年10月11日及其後經修訂後，本公司與本行訂立新的貸款協議(經修訂後為“變更條款協議”)，修訂了Key Bank收購票據的原有條款。根據更改條款協議，本公司可由本行酌情決定於2020年6月30日(“到期日”)前繼續借款總額高達2,500,000美元，用於本公司收購一個或多個業務實體。更改條款協議要求本公司就任何未償還本金連續按月支付利息，年利率等於4.25%。全部本金餘額，加上所有應計利息，在到期日全額到期。截至2020年3月31日，根據更改條款協議，沒有到期金額。

Key Bank Revolver票據的收益由銀行酌情決定，使公司能夠借入最多100萬美元用於營運資金和一般公司用途。這一循環信用額度是一張沒有規定到期日的即期匯票。根據Key Bank Revolver票據借入的款項，年息率相當於一天期倫敦銀行同業拆息(每日調整)加2.75%。本公司須按月支付主要銀行轉盤票據項下任何未償還本金的利息，並須應本行要求支付全部結餘，包括本金及所有應計及未付利息及手續費。截至2020年3月31日，關鍵銀行左輪車票據下沒有到期金額。

關鍵銀行定期票據的收益用於償還之前在PNC銀行280,920美元定期貸款下的未償還金額。截至2020年3月31日，關鍵銀行定期票據下的所有未償還金額都已償還。

本公司於二零零八年十一月一日與紐約市訂立經營曼哈頓市中心直升機場的特許權協議(“特許權協議”)。根據特許權協議的條款，在任何計劃年度，公司必須支付前5,000,000美元的18%(基於所收集的現金(“毛收入”))和超過5,000,000美元的毛收入的25%(或最低年度保證付款)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們分別產生了約254,000美元和337,000美元的特許權費用，這些費用記錄在收入成本中。

正如2016年2月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新8-K表格報告中披露的那樣，該公司和紐約市經濟發展公司(“NYCEDC”)宣佈了減少紐約市直升機噪音和影響的新措施(“空中旅行協議”)。

根據航空遊覽協議(作為我們截至2015年12月31日年度報告的10-K表格的證物)，公司不得允許其租户運營商從2016年4月1日開始的週日從曼哈頓市中心直升機場進行旅遊航班。該公司還被要求確保其租户運營商從2015年的水平上減少允許的旅遊航班總數，從2016年6月1日開始減少20%，從2016年10月1日開始減少40%，從2017年1月1日開始減少50%。此外，從2016年6月1日開始，該公司被要求每月向NYCEDC和紐約市議會提交書面報告，詳細説明與2015年相比從曼哈頓市中心直升機機場起飛的旅遊航班數量，以及任何飛越陸地和/或偏離商定航線的旅遊航班的信息。

航空旅行協議還將特許權協議延長了30個月，導致新的到期日為2021年4月30日。紐約市有兩個為期一年的選項來進一步延長特許權協議。航空旅遊協議還規定，自2017年1月1日起，特許權協議要求該公司向紐約市支付的最低年度保證金減少50%。

這些裁員對公司的業務和財務業績以及它在帝國航空直升機港的管理公司的業務和財務業績產生了負面影響。如之前披露的那樣，該機場由公司前高級管理人員和董事的子女所有。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司與帝國航空公司發生的管理費分別約為86,000美元和248,000美元，這些費用記錄在行政費用中。該公司和帝國航空公司還為直升機旅遊和就業理事會(“HTJC”)做出了貢獻，該協會代表直升機航空旅遊行業進行遊説，並與市長辦公室進行了討論。這位前高管和董事也是HJTC的積極參與者，HJTC由前任高管和董事的孫子管理。我們的董事之一山姆·戈爾茨坦(Sam Goldstein)擔任HJTC副主任。

2018年4月20日，本公司的堪薩斯州子公司與商業銀行簽訂了一輛加油機的購買租賃(以下簡稱《卡車租賃》)。卡車租賃從2018年5月1日開始，為期60個月，利率為LIBOR加416個基點。在卡車租賃結束時，該公司的子公司可能會以1.00美元的價格購買該車輛。

2019年1月15日，該公司的一位客户在直升機機場發出了一份無擔保票據。票據安排該客户支付約276,000美元的應收賬款，到期日為2019年10月31日(經修訂)，利率為7.5%。票據付款將從2019年5月31日開始，分六個月支付。客户在票據上的付款沒有達到分期付款計劃，當客户根據破產法第11章申請破產保護時，公司正在對票據進行修改。公司打算追索票據項下到期的剩餘金額，公司期望票據能夠兑現。

正如2015年7月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司與沃倫·A·佩克簽訂了一項股票購買協議，日期為2015年6月30日，根據該協議，佩克先生購買了公司全資子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。協議的細節在該當前報告以及公司於2015年4月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中進行了描述。該報告中披露了該公司與沃倫·A·佩克之間於2015年6月30日簽訂的股票購買協議，根據該協議，佩克先生購買了該公司全資子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。該報告以及該公司於2015年4月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中介紹了協議的細節。根據本協議，公司於2017年9月收到100,000美元到期，並於2018年9月收到額外付款100,000美元。2019年，該公司接受了佩克先生擁有的獵鷹10號飛機的所有權，作為對27萬美元股票收購價的全部剩餘部分的滿意。該公司打算出售這架飛機，並已將其在2020年3月31日的公司綜合資產負債表上歸類為“持有待售”。

正如這份Form 10-Q季度報告中所述，2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情導致需求下降，曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務已經停止。為了減輕暫停運營造成的收入損失，我們可能需要額外的融資來通過發行股票或債券來繼續運營，任何此類融資都將取決於一般市場狀況，而一般市場狀況本身也會受到新冠肺炎疫情的影響。雖然我們可以使用上述Key Bank Revolver票據，但我們不能保證Key Bank Revolver票據足以為我們的業務提供資金。此外，Key Bank Revolver票據中的某些限制可能會阻止我們獲得更具吸引力的融資。

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的現金淨減少了453,816美元。在此期間，我們的資金來源和用途如下：

經營活動現金

在截至2020年3月31日的三個月裏，經營活動中使用的淨現金為310882美元。這一數額包括與淨虧損96140美元有關的營業現金減少以及下列項目的增加：(1)折舊和攤銷，32,807美元；(2)基於股票的補償，18,651美元；(3)應收賬款，貿易，125,874美元；(4)存貨，19854美元；(5)預付費用和其他流動資產，98,058美元；(6)客户存款，426美元。業務活動的這些增加被下列項目的減少額所抵消：(1)應付賬款；37021美元；(2)應計費用140391美元。

截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為243,051美元。這一數額包括與淨收入有關的營業現金增加52,336美元以及下列項目的增加額：(1)折舊和攤銷，21,818美元；(2)基於股票的薪酬，8,500美元；(3)應收賬款，貿易，30,614美元；(4)預付費用和其他流動資產，112,487美元；(5)客户存款，1,861美元；(6)應付賬款，20,281美元；(7)應計費用，14,887美元。這些業務活動的增加被存貨減少19727美元所抵消。

來自投資活動的現金

在截至2020年3月31日的三個月裏，淨現金4912美元用於購買財產和設備的投資活動。在截至2019年3月31日的三個月裏，淨現金42,128美元用於購買財產和設備的投資活動。

融資活動產生的現金

截至二零二零年三月三十一日止三個月，淨現金138,022美元用於融資活動，支付應計股息127,968美元及償還應付使用權租約10,054美元。截至2019年3月31日止三個月，用於融資活動的現金淨額為88,375美元，用於償還應付使用權租約6,147美元及償還應付票據82,228美元。

關鍵會計政策和估算

最近採用的會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02“租賃”(“ASU 2016-02”)，要求實體在資產負債表上確認租賃資產產生的權利和義務的資產和負債，並提供額外的披露。ASU 2016-02於2019年1月1日對我們生效，我們採用了修改後的追溯方法採用新標準。ASU No.2016-02的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

前瞻性陳述的警示性聲明

本報告中包含的信息可能包含或基於“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述代表了管理層目前的判斷和假設，可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。前瞻性陳述經常伴隨着“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“項目”、“打算”等詞語的使用。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於與以下內容相關的因素：

任何這些或其他風險、不確定性、其他因素或公司做出的任何不準確的假設都可能導致實際結果與我們在此或其他地方描述的結果大不相同。不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況。其中某些風險、不確定性和其他因素在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給SEC的其他文件中有更詳細的描述。可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述完全受上述警告性陳述和我們提交給證券交易委員會的報告中其他部分的明確限定。除非法律另有要求，否則我們明確不承擔任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。

項目3--關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。基於並截至評估日期，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時進行記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1A--風險因素

除下文所述外，風險因素與我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們需要額外的資金來擴大我們的業務。

我們未來可能尋求收購的某些潛在航空服務公司可能接受我們普通股或其他證券的股票作為我們收購的付款。然而，我們認為，大多數人可能更喜歡現金付款，無論是在結賬時支付，還是在結賬後分期付款。我們無法保證我們的業務將產生足夠的現金流來履行這些收購義務，特別是在與新冠肺炎疫情持續時間相關的不確定性的情況下。因此，我們預計需要尋求額外的股權或債務融資，以滿足收購的任何現金需求。任何此類融資都將取決於總體市場狀況以及股票市場對我們業績和潛力的評估。鑑於新冠肺炎疫情造成的巨大經濟和市場波動，我們不能保證我們會獲得此類股權或債務融資，即使我們獲得了，也不能保證條款會讓我們滿意。

新冠肺炎疫情將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並已導致我們的客户在曼哈頓市中心直升機場的運營暫停。

新冠肺炎疫情及其對旅行需求、旅行行為或旅行限制的影響將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。這場大流行導致政府加強了限制和監管，包括對我們人員的隔離，未來的法規可能導致無法進入我們的設施，這將對我們的運營產生不利影響。

自2019年12月以來，新冠肺炎已蔓延至多個國家，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情。聯邦、州和地方政府已經實施了某些旅行限制、“呆在家裏”的命令，以及社會疏遠舉措，這些都對我們的業務產生了負面影響。由於持續的新冠肺炎疫情，截至2020年3月17日，由於需求下降，曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務都停止了。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延以及相關的旅行建議和限制，以及新冠肺炎疫情對航空旅行總體需求的影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。根據新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成的影響，我們預計在截至2020年12月31日的財年中，收入將比上一年同期有所下降。

我們預計我們的業務、運營結果和財務狀況將受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。雖然冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績的全面影響尚不確定，並將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，但我們預計我們截至2020年12月31日的財年業績將受到不利影響。決定新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響的因素包括但不限於：

項目6--展品

*隨函存檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。