附件2

已執行副本

股份 購買協議

本購股協議(《協議》)於2020年8月12日由在英屬維爾京羣島註冊成立的 奈特雷有限公司(轉讓方)與根據香港法律成立的騰訊控股移動有限公司(受讓方)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於截至本協議日期，轉讓人是KE 控股公司(該公司是根據開曼羣島法律成立的公司)資本中該類別和數量股份的合法和實益擁有人，該公司在本協議附表1標題下的首次公開募股前出售股份(首次公開募股前出售股份)；

鑑於，公司已於2020年7月24日向美國證券交易委員會提交了一份表格F-1的註冊聲明，涉及首次公開發行(IPO)美國存托股份(IPO)，相當於本公司的A類普通股，完成後，IPO前銷售股份將按1：1的比例轉換為本公司在本協議附表1標題中的首次公開募股後出售股份(即上市後出售股份)下列出的數量的本公司A類普通股(首次公開募股後出售股份)。

鑑於，轉讓人已於2020年8月7日簽署了以高盛(亞洲)有限公司、摩根士丹利有限公司、華興證券(香港)有限公司和摩根大通證券有限責任公司(代表)為受益人的鎖定協議(轉讓人鎖定協議)；以及

鑑於，出讓方希望按本協議規定的條款和條件向轉讓方出售出售股份(定義見下文)，而受讓方希望 從轉讓方購買出售股份(定義見下文)，轉讓方希望將出售股份出售給受讓方，受讓方希望 向轉讓方購買出售股份(定義見下文)。

就本協議而言，出售股份指首次公開發行前出售股份和/或首次公開發行後出售股份(視情況而定)。

因此，現在，考慮到本協定中包含的協議和陳述，雙方同意如下：

1.股份轉讓。根據本協議中包含的陳述和擔保，並在符合本協議規定的條款和 條件的前提下，轉讓方同意向受讓方出售附表1中首次公開募股後出售股份欄中所列數量的出售股份，無任何產權負擔(適用證券法、投資者權利協議(定義如下)、併購協議(定義如下)或轉讓人鎖定協議施加的限制除外)，轉讓人同意向受讓人出售該數量的出售股份，且不存在任何產權負擔(適用證券法、投資者權利協議(定義如下)、併購協議(定義如下)或轉讓人鎖定協議施加的限制除外)。 每股收購價，相當於本公司最終招股説明書封面上所載的每股美國存托股份(ADS)價格除以每股ADS持有的A類普通股 股數(即轉讓)。就本協議而言，收購價是指轉讓方因轉讓而應支付給受讓方的出售股份的總收購價(br})。

1

2.調撥關閉。根據本協議的條款和條件(包括第7(A)條和第7(B)條規定的前提條件)，轉讓方和受讓方之間的轉讓結束(轉讓結束)應在第7(A)和(B)條規定的前提條件得到滿足或放棄之日起三(3)個工作日內通過交換文件和簽名遠程進行 ，除非轉讓方和受讓方另有書面協議。轉讓結束時，受讓人應將其應支付購買價款的90%電匯到轉讓人在附表2中指定的銀行賬户，轉讓人應將轉讓人董事會和/或股東授權轉讓人簽訂、籤立、收養、交付和/或履行的決議副本(經轉讓人董事證明屬實) 交付給受讓人。 如果適用，轉讓人應向轉讓人提交、籤立、收養、交付和/或履行決議案。 如果適用，轉讓人應向轉讓人提交一份轉讓人董事會和/或股東授權轉讓人訂立、籤立、收養、交付和/或履行的決議副本 。

3.證明書的交付；登記冊的更新。

(A)在轉讓結束前至少一(1)個工作日，轉讓人應向受讓人交付：

a.

經編輯的公司股東名冊草稿，反映轉讓結束時出售股份轉讓給 受讓人；以及

b.

公司 董事會決議副本(經公司董事認證為真實無誤)，或根據當時有效的公司組織章程大綱和章程細則(不時修訂和/或重述，M&AA)提交的其他文件，其中包括公司出具的確認函，其中包括批准以下各項事項的確認函，以避免 產生疑問：

i.

以受讓人名義發行代表出售股份的股票；

二、

更新公司成員名冊，以反映受讓人為其購買的出售股份的持有者 ；以及

(B)轉讓結束時，轉讓人須向受讓人交付：

(a)

公司成員名冊的複印件(經本公司董事認證為真實無誤)，反映轉讓結束後轉讓給受讓人的出售股份；

(b)

公司 董事會決議的副本(經公司董事認證為真實無誤)，或符合併購協議的其他文件，包括公司出具的批准本合同第3(A)(B)節所述事項的確認函(為免生疑問)。

(c)

代表 受讓人名義出售股份的股票複印件(經本公司董事認證為真實無誤)(股票正本將於轉讓結束後五(5)個工作日內交付受讓人)。

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4.受讓人的權利和義務。受讓人 同意其收購的出售股份應受本公司、轉讓人及其其他各方於2019年11月29日簽訂的第二份經修訂和重新簽署的投資者權利協議(經不時修訂和/或重申的《投資者權利協議》)的約束和約束，該協議於轉讓完成和併購之日仍然有效，特此同意遵守並受《投資者權利協議》的約束。 該協議於轉讓結束之日和併購結束之日仍然有效，且受該協議的約束。 本公司、轉讓人和其他各方之間的第二份經修訂和重新簽署的《投資者權利協議》(經不時修訂和/或重述的《投資者權利協議》)在此同意遵守並受《投資者權利協議》的約束。 轉讓結束時，受讓人在投資者權利協議和併購協議項下就出售股份擁有的權利和義務與轉讓人在緊接轉讓結束前擁有的權利和義務相同。受讓人同意，根據轉讓人禁售協議，出售股份將繼續受實質上相同的限制。

5.轉讓人的陳述及保證。轉讓方特此 聲明並向受讓方保證，自本協議日期和轉讓結束之日起，以下各項陳述真實、正確、完整且無誤導性：

(A)轉讓人是根據其成立為法團或成立地的法律妥為組織並有效存在的。轉讓方擁有履行本協議項下各項義務所需的所有 公司權力和權限；

(B)轉讓人對出售股份擁有良好的有價證券所有權，並且轉讓人是出售股份的唯一登記擁有人；在轉讓結束時，轉讓人將在沒有任何產權負擔(適用的證券法、投資者權利協議、併購協議或轉讓人鎖定協議施加的限制除外)的情況下免費出售、轉讓和交付出售股份，並且轉讓人有權將出售股份轉讓給受讓人；(B)轉讓人有權將出售股份轉讓給受讓人，而轉讓結束時，轉讓人將不受任何產權負擔(適用的證券法、投資者權利協議、併購協議或轉讓人鎖定協議施加的限制除外)出售、轉讓和交付出售股份；

(C)本協議已由轉讓人正式有效地簽署和交付，並將構成 轉讓人的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對轉讓人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的限制，包括但不限於：(A)可能的誠實守信，公平交易；

(D) 出讓股份的要約和出售、轉讓人簽署、交付和履行本協議，或轉讓人完成本協議擬進行的交易(視情況而定)均不違反或將 違反、牴觸或構成違反任何條款或規定，或 轉讓項下的違約(或在通知或時間流逝時會構成違約的情況)，或要求同意轉讓的任何財產或資產。 (B)對轉讓人的任何資產或財產具有管轄權的任何政府當局作出的任何判決、命令或法令，或(C)轉讓人受其約束或受制於轉讓人的任何資產或財產的任何租契、許可證、專營權協議、授權、許可證、證書或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，但已取得的同意和豁免不在此限。(B)對轉讓人的任何資產或財產具有管轄權的任何政府當局的任何判決、命令或法令；或(C)轉讓人受其約束或受其約束的任何租約、許可證、特許經營協議、授權、許可證、證書或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，但已取得的同意和豁免除外。

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並將全面生效。截至轉讓結束時，轉讓方不需要獲得或與任何 政府機構進行任何 政府機構的同意、批准、授權或命令或備案、登記、資格、許可或許可，以供轉讓方執行、交付和履行本協議，包括完成本協議中預期的交易，但在轉讓結束前已獲得或將獲得並將全面有效的 同意、批准、授權或命令、備案、登記、資格、許可或許可除外。此外，在轉讓結束前已獲得或將獲得的同意、批准、授權或命令、備案、登記、資格、許可或許可將完全有效，且不需要轉讓方就本協議的執行、交付和履行取得任何 政府機關的同意、批准、授權或命令，或向其備案、登記、資格、許可或許可。本協議的簽署、交付和履行或本協議擬完成的交易不需要任何其他 個人或實體的同意或放棄，但在轉讓結束前已經獲得或將獲得並將完全有效的同意和放棄除外；以及(C)不需要任何其他 個人或實體同意或放棄本協議或完成本協議或交易的任何其他 個人或實體的同意或放棄，但在 轉讓結束前已經獲得或將獲得並將完全有效的同意和放棄除外；以及

(E)轉讓人 與除受讓人以外的任何其他人士之間並無任何合約、協議或諒解會引致向轉讓人或受讓人提出與轉讓有關的經紀佣金、檢索人費用或類似款項的有效索償。

6.受讓人的陳述及保證。受讓方特此聲明並向轉讓方保證，自本協議日期和轉讓結束之日起，以下 陳述均真實、正確、完整且無誤導性：

(A)受讓人是根據其成立為法團或成立地的法律妥為組織並有效存在的。受讓方擁有履行本協議項下義務所需的所有 公司權力和權限；以及

(B)本協議已由受讓人正式和 有效授權、簽署和交付，並將構成受讓人根據其各自條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務，但其可執行性可能受到 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律上考慮)的限制，包括但不限於， 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律，以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，(誠信和公平交易。

7.條件。

(A) 受讓人向轉讓人購買出售股份的義務是以轉讓結束之日滿足下列先決條件為條件的，除非受讓人以 書面放棄(這種放棄可以是全部的、部分的或有條件的)：

(A)首次公開招股已結束；

(B)本協議中包含的轉讓方的陳述和擔保在轉讓結束時的任何實質性方面保持真實、完整、準確和無誤導性，猶如在轉讓結束時重複一樣；

(C)轉讓人已在 所有實質性方面履行和遵守本協議所載要求轉讓人在轉讓結束時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件；

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(D)本公司及左輝先生不可撤銷的豁免，放棄根據併購協議、投資者權利協議或以其他方式取得並仍然有效的與出售股份有關的轉讓的優先購買權 各自的權利 ；(D)本公司及左輝先生放棄各自的優先認購權 ，該等權利與根據併購協議、投資者權利協議或以其他方式取得並仍然有效的出售股份有關；

(E)同意轉讓的代表不可撤銷的同意。

(B)轉讓人將出售股份出售給受讓人的義務是有條件的，並受以下條件的約束 除非轉讓人以書面放棄(該豁免可以是全部、部分或有條件的)，否則在轉讓結束之日必須滿足以下條件：

(A)首次公開招股已結束；

(B)本協議中所載受讓人的陳述和擔保在轉讓結束時的任何重要方面保持真實、完整、準確和無誤導性，猶如在轉讓結束時重複一樣；和

(C)受讓人在轉讓結束時或之前必須履行或遵守的本協議所載的所有契諾、協議、義務和條件已在所有實質性方面得到履行和遵守 。

8.申報納税。出讓方承諾受讓方遵守所有適用的税法(包括國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告) (關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告)(公告[2015]第7號)及其任何修正案、實施規則或官方解釋，或具有相同主題的任何替代、繼任或替代立法，應稱為第7號公告)，並承擔和繳納適用法律要求轉讓人因本協議擬進行的交易而繳納的任何性質的税款(轉讓税項)， 應應受讓人的要求，在税後基礎上立即賠償並使其不受損害。 應在税後基礎上向受讓人提供賠償，並使其不受損害。 應要求，應受讓人的要求，立即向受讓人支付任何性質的税款(轉讓税項)，並在税後基礎上使受讓人不受損害。 應在税後基礎上立即賠償受讓人，並使其不受損害。受讓人或其關聯公司以及上述每一方(受讓人受賠方)的員工、高級管理人員、董事、常務董事和合夥人因轉讓出售股份或與之相關而產生或遭受的責任、損失和損害。在不損害前述一般性的原則下，轉讓人應：

(A)在合理切實可行的範圍內，儘快向適用的中國税務機關提交與根據本協議擬轉讓的出售股份有關的公告 第7號所規定的有關税務申報及披露，並儘快向受讓人提供充分證據，證明該等税務申報已作出；及

(B)若轉讓人被中國有關税務機關認定為適用法律規定須就出售股份的轉讓繳交轉讓税 ，則應迅速繳交該轉讓税，並在合理可行範圍內儘快向受讓人提供由中國有關税務機關出具的以付款收據及報税申報表或其他類似文件的形式繳付該等轉讓税的證據，惟該等證據須令受讓人合理信納。(B)在適用法律規定轉讓人須就出售股份的轉讓繳付轉讓税 的情況下，受讓人須在合理可行範圍內儘快向受讓人提供由中國有關税務機關發出的以收據形式繳付該等轉讓税的證據。

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受讓人應在收到(A)有關税務申報和披露的書面證據 已根據上文第8(A)節向適用的中國税務機關提交的付款通知副本後五(5)個營業日內，以電匯方式向轉讓人在附表2指定的銀行賬户支付應付給出讓人的購買價款的剩餘10% ，以及(B)該中國税務機關就轉讓出售股份發出的有關税務的付款通知副本。(B)受讓人應在收到(A)有關税務申報和披露的書面證據後五(5)個工作日內，以電匯方式向轉讓人指定的銀行賬户 支付應付給出讓人的剩餘10%的購買價。

9.彌償。

(A) 轉讓人應賠償受讓人受賠方，使其免受任何和所有法律責任、損害賠償、不足之處、直接金錢損失、訴訟、債務、義務、利息、罰款、費用、判決或任何性質或種類的和解，包括與此相關的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和支出、法院費用、為和解而支付的金額和調查費用，無論是根據 法律還是按衡平法預計的，包括但不限於合理的律師費和支出、法院費用、為和解而支付的金額和調查費用轉讓方在 本協議中作出的保證、約定或承諾。

(B)如果轉讓人(如果適用)沒有欺詐或故意違反其任何僱員、高級管理人員、董事和合夥人，受讓人承認並同意，轉讓人對受讓人和相關受讓人受賠方就本協議或其他規定中所有違反轉讓人的陳述、保證、契諾和 承諾的行為承擔的最高責任不得超過受讓人實際支付給轉讓人的購買價格。(B)如適用，受讓人承認並同意，轉讓人對受讓人和相關受讓人的最高賠償責任不得超過受讓人實際支付給轉讓人的購買價格。

10.雜項條文.

(A)適用法律；仲裁。本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋， 不考慮其法律衝突原則。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議，包括關於本協議的存在、解釋、解釋、有效性、終止或執行的任何問題 (爭議)，應提交香港國際仲裁中心，並根據當時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則在香港國際仲裁中心進行仲裁解決。 應有三(3)名仲裁員(仲裁委員會)。請求方有權指定一(1)名仲裁員，應訴方有權指定一名 (1)名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點應設在香港。仲裁程序 應使用英語進行。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何仲裁程序和/或針對其的執行程序中，每一方均不可撤銷地放棄其有權或有權享有的任何管轄豁免權(包括但不限於主權豁免權、裁決前扣押、裁決後扣押或其他豁免) 。儘管有上述規定，任何一方均可在必要時向任何有管轄權的法院尋求立即禁令救濟或其他臨時救濟，以執行本協議的規定。

(B)終止。在本協議終止的情況下，除第10條(不包括第10(C)條) (進一步保證))應自動終止，並在適用各方之間立即生效，除上述規定的權利和義務外，每一方的權利和義務應在 終止時立即失效。此種終止不影響終止前已存在的當事人的權利和義務。

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(C)進一步保證。每一方應應其要求(視情況而定)承擔 費用，以其他各方可能合理要求的形式執行或促成執行所有行為和/或簽署或促成所有文件的簽署，以充分實施本協議並確保其他各方充分受益於本協議中授予其他各方的權利、權力和補救措施。

(四)具體履行情況。雙方均承認，如果 任何一方未按照其條款履行本協議中規定的義務，各方將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償，因此，儘管本協議中有任何其他規定，其他各方仍有權 具體履行本協議條款以及此類各方可能有權獲得的任何其他公平補救。

(E)累計權利 。在 違反本協議任何條款的情況下，一方的每項和所有各種權利、權力和補救措施將被視為與該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施一起累積的，並且是該等權利、權力和補救措施之外的累積權利、權力和補救措施。行使或部分行使任何權利、權力或補救措施，既不構成對該權利、權力或補救措施的排他性選擇，也不構成放棄該方可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。

(F)可分割性。本協議的每一條款應被視為可分離的。如果本協議的任何條款被發現 無效或不可執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的條款基本相同的條款完成本協議中設想的交易。如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘部分分開，後者應保持完全有效，除非被切斷的條款對預期的權利或利益是必要的。 如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款將與本協議的其餘部分保持完全效力和效力，除非被切斷的條款對預期的權利或利益是必要的。 如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘部分保持完全有效在這種情況下，本協議雙方應真誠協商一項替代的、有效的、可強制執行的條款或協議，該條款或協議對雙方簽訂本協議的意圖有最密切的影響。

(G)整個協議。本協議構成雙方與 就本協議及其主題達成的完全和完整的諒解和協議，並取代任何一方之間關於本協議及其主題的所有其他協議。

(H)對應方。本協議可以簽署多份副本，簽署時將構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，儘管所有各方並未簽署相同的副本。

(I)繼承人和受讓人。本協議的 條款和條件適用於雙方各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人，並對其具有約束力。未經雙方事先書面同意，不得 轉讓或轉讓本協議及本協議項下的權利和義務；但未經轉讓方事先書面同意，受讓方有權將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給其任何附屬公司。

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(J)某些定義。就本協議而言：

？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或受該人共同控制的任何其他人。就任何自然人而言，就本協議而言，下列每個人都是該自然人的關聯人：(I)配偶；(Ii)父母；(Iii)子女；(Iv)兄弟姐妹；(V)岳父和婆婆； (Vi)女婿和兒媳； (Vii)姐夫和嫂子；(Viii)該自然人的直系祖先或直系後裔的任何其他人，包括領養關係；及。(Ix)該自然人的親屬並與該自然人同住一户的任何其他人；。(八)該自然人的直系親屬或直系後裔，包括領養關係；及。(九)該自然人的親屬與該自然人同住一户的任何其他人；。

？某一特定人士的控制權是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和 政策的權力或權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式；只要該權力或權力在擁有實益所有權或 指示有權在該人的成員或股東會議上投票的百分之五十(50%)或以上的投票權或控制董事會多數成員組成的權力的情況下，被最終推定為存在的權力或權力；如果該權力或權力是指擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投票的百分之五十(50%)或以上的投票權，或控制董事會多數成員的組成的權力或權力，則該權力或權力應被最終推定為存在。術語控制？和？控制？具有與前述相關的含義；

？產權負擔是指(I)任何按揭、押記(無論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、抵押、轉讓、信託契據、所有權保留、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，以保證或授予任何人的任何義務，包括通過交易授予的任何權利，而該交易在法律上不是授予擔保，但具有類似於根據適用法律授予擔保的經濟或財務效果，(Ii)任何(Iii)任何委託書、授權書、表決權信託協議、權益、選擇權、許可證、不起訴的契諾、第一要約權、以任何人為受益人的談判或拒絕或轉讓限制，或 其他限制或限制，以及(Iv)關於所有權、管有或使用的任何不利訴訟；

香港？是指中華人民共和國香港特別行政區；

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會(無論是否註冊成立)、獨資企業、合資企業、股份公司、商號、房地產、政府實體或其他實體或組織；以及

？中華人民共和國是指中華人民共和國，但僅就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

(K)“合約(第三者權利)條例”。除非與本協議相反的 另有明確規定，否則本協議不授予任何人(本協議各方除外)根據《合同(第三方權利)條例》(香港法律第623章)執行本協議任何條款或享受本協議任何條款的 利益的任何權利。儘管本協議有任何條款，但不需要任何非本協議當事人的同意，也不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

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11.保密。

(a)

在第11(B)條的約束下，每一方：

a.

應將其或其授權的 代表在訂立或履行本協議項下的義務或 與本協議的存在或條款或主題有關的義務的過程中或 與所有知識產權和法律保護有關的專有技術和任何信息，視為嚴格保密的信息，無論是以口頭、書面、電子或任何其他方式或存儲設備或介質從任何其他方獲得或接收的信息只要信息不是由於接收方或其代理人、專業顧問或員工 (統稱為機密信息)的任何過錯而進入公共領域；和

b.

除非事先獲得披露方的書面批准，否則不得將任何機密信息發佈或以其他方式披露給任何 人員，或將任何機密信息用於本協議規定以外的目的。

(b)

本協議的任何內容均不能阻止任何一方披露任何保密信息：

a.

向其關聯公司及其關聯公司提供相應的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或顧問，以履行其應盡的職責，前提是該等關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或顧問不再進行任何 披露或從事被禁止的用途；

b.

在與本協議有關的一方或多方之間的任何法律程序所需的範圍內；

c.

在履行本協定項下義務所需的範圍內；

d.

依照法律或法院命令的要求，或任何證券交易所的要求，或本協議允許的其他情況 ；

e.

該保密信息的披露得到該保密信息所屬或始發方的同意 ；或

f.

為任何後續出售或轉讓或處置的目的，以任何方式將出售股份出售給任何真正的 買家。

[本頁的其餘部分故意留空]

9

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期 簽訂本協議。

[共享購買協議簽名頁 協議]

10

茲證明，本協議一方已於上文第一次寫明的日期 簽訂本協議。

[共享購買協議的簽名頁]

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附表1

出售股份

首次公開募股前 出售股份		IPO後 出售股份
10,526,316股D系列優先股		10,526,316 A類 普通股

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附表2

轉讓方的銀行賬户

[已編輯]

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