附件7

執行版本

股份轉讓 協議

本股份轉讓協議(本協議)日期為2020年8月10日，由(I)歡聚(根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司)(出售股東)和(Ii)亞麻投資有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司(買方))之間簽訂。在本協議中，銷售股東和買方統稱為雙方，單獨稱為 方。

W I T N E S E T H：

鑑於，HUYA Inc.(The HUYA Company)是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其美國 存托股份(每股相當於一股A類普通股)在紐約證券交易所上市，代碼為HUYA？

鑑於，出售股東合法直接持有68,374,463股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 (即B類普通股)；

鑑於，出售股東希望向 買方出售，且買方希望在符合本文規定的條款和條件下，向出售股東購買出售股東在30,000,000股B類 普通股(標的股)中及與之相關的所有權利、所有權和權益，且出售股東的董事會已批准本協議中擬進行的交易。

因此，現在，考慮到以下所載的承諾和相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價(特此確認已收到和充分對價，並打算具有法律約束力)，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.1節某些定義。就本協議而言，下列術語應具有本 第1.1節中規定的含義：

？附屬公司？是指通過一個或 個以上中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於任何個人、其直系親屬。

？第7號公報是指關於非居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的第7號公報(SAT公報[2015]第7號) (“關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告”[國家税務總局公告2015年年第 7號])，日期為2015年2月3日，自 同日起施行，包括其任何修訂或實施細則，包括但不限於國家税務總局關於扣繳税款有關問題的公告非居民 企業所得税源頭，自2017年12月1日起生效，或類似進口的任何繼承法。

1

？營業日是指要求或授權中國、香港、開曼羣島或英屬維爾京羣島的銀行關閉的一天，而不是星期六或星期日或任何其他 日。

？A類普通股是指公司 股本中每股面值為0.0001美元的A類普通股。

？特定人士的控制權是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，該權力或權力應最終推定為在擁有 實益所有權或指導有權在該人的成員或股東會議上投票超過50%(50%)的權力時存在，或控制董事會多數成員的組成的權力。 該權力或權力可直接或間接控制該人的業務、管理和政策。 該權力或權力應被最終推定為存在於擁有 實益所有權或指導該人的成員或股東會議上有權投票超過50%(50%)的權力或權力，或控制董事會多數成員組成的權力{術語受控？具有與前述相關的含義。

·鬥魚？就是鬥魚。

？政府當局是指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或其他政府， 政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構。

？集團公司？統稱為本公司及其子公司，？集團公司？指其中任何一個 。

？香港？是指中華人民共和國香港特別行政區。

？對出售股東的瞭解是指出售股東經過適當詢問後的實際瞭解。

？對買方的瞭解是指買方經過適當詢問後的實際瞭解。

？法律是指任何政府當局或司法管轄區的任何外國、聯邦、州、市或地方法律、法規、法典、條例、規則、法令、條例或任何 普通法。

？法律程序？指由政府當局或在政府當局面前進行的任何司法、行政或 仲裁行動、訴訟、程序、審計、聽證、調解或調查(無論是民事或刑事、司法或行政、法律或衡平法，或公共或私人)。

？責任是指任何責任、成本、費用(包括合理的律師費)、任何類型的債務或義務、 性質或描述，以及是否已知或未知、累計、絕對、確定、可確定、或有，無論何時主張或由誰主張。

2

？留置權是指對使用、投票、轉讓或收取收入或行使任何其他所有權屬性的任何索賠、質押、留置權、押記、抵押、優先購買權或其他選擇權 購買或以其他方式獲得任何權益、地役權、擔保權益或其他產權負擔或限制。

合併是指根據 可能訂立的相關最終協議以及本公司與鬥魚(以及本公司或鬥魚的一家或多家關聯公司(視情況而定)之間可能訂立的最終協議並根據適用法律進行的業務合併，據此，本公司(或本公司的附屬公司)將收購鬥魚的全部已發行 普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)，鬥魚將成為本公司的全資附屬公司。在此情況下，本公司(或本公司的附屬公司)將收購鬥魚所有已發行的 普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)，鬥魚將成為本公司的全資子公司。

？命令是指 政府當局的任何書面命令、禁令、判決、法令、通知、裁決、令狀、評估或仲裁裁決。

？組織文件？對於一個實體而言，是指其公司註冊證書、 公司章程、章程、組織章程、組織備忘錄、信託證書、信託協議、合夥協議、有限合夥協議、成立證書、 有限責任公司協議或經營協議(視情況而定)。

？許可證？指政府當局或由其簽發的任何批准、授權、 同意、許可證、變更、許可、命令、豁免、許可證或證書。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或其他實體。

？中華人民共和國或 中國指中華人民共和國，就本協議而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣。

？中華人民共和國税務機關是指中華人民共和國的任何税務、財政或其他機關，包括中華人民共和國國家税務總局及其地方税務局。

？股份？是指公司股本中的股份。

？股東協議是指本公司截至2018年3月8日修訂和重述的股東協議。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

3

？附屬公司就任何特定人士而言，是指 由該特定人士直接或間接控制的任何其他人士，就本公司而言，包括由本公司控制並與本公司合併的任何可變權益實體，以及該等可變權益實體的任何附屬公司。

？税收是指(A)任何政府當局徵收的任何聯邦、國家、省、市、地方或外國以及其他 税、關税、徵用或其他性質的任何類似評估，包括所有淨收入(包括企業所得税和個人收入預扣税)、流轉税(包括增值税、營業税和消費税)、資源税(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地使用税)，以及(Br)任何政府當局徵收的任何税種，包括所有淨收入(包括企業所得税和個人收入預扣税)、營業税(包括增值税、營業税和消費税)、資源税(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地(A)財產(包括城市房地產税和土地使用費)、文件(包括印花税和契税)、備案、記錄、關税(包括進口税和進口增值税)和其他税；(B)所有利息、罰款 (行政、民事或刑事)或任何政府當局就上文(A)和(B)款所述任何物品徵收的其他形式的轉移責任；及(C)任何政府當局就以上(A)和(B)款所述任何物品 徵收的其他形式的轉移責任。

？轉讓是指(I)用作動詞時，直接或間接(包括依據衍生交易、合併、資本重組、安排計劃、合併或其他交易或法律實施)出售、轉讓、處置、轉讓、交換、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓證券、資產或其他財產或其中的任何參與或權益，或同意或承諾做上述任何事情；(Ii)用作名詞時，a資產或其他財產或其中的任何參與或利益，或任何協議或承諾進行上述任何一項。

“美國”指的是美利堅合眾國。

第1.2節解釋和解釋規則。

(A)除另有明確規定外，為本協定的目的，下列解釋規則應適用：

(I)提供目錄，將本協議分成條款、章節和其他部分，並插入標題，僅為方便參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議；

(Ii)本協議中對條款、節、證物或附表的任何提及，除非另有説明，否則指的是本協議的第(Br)條或第 節，或附表或附件。本協議中提及或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述；

(Iii)本協定中對性別的任何提及應包括所有性別，僅提供單數的詞語應 包括複數和反之亦然;

4

(Iv)“包括？”一詞或其任何變體是指(除非其使用上下文另有要求)包括但不限於，且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項的任何一般性陳述；(4)“包括？”一詞或其任何變體指(除非其使用上下文另有要求)包括但不限於“？”之後的任何一般性陳述；

(V)除文意另有所指外，本協議中的術語，如本協議、本協議、本協議和本協議下面的單詞，指的是本協議作為一個整體，而不僅僅是其中出現該等單詞的一個子區域，除非文意另有所指者，否則本協議指的是本協議的整體，而不僅僅是該等單詞所在的部分；

(Vi)在計算根據本協定須在其內或之後作出任何行動或採取任何步驟的期限時， 應不包括作為計算該期限的參考日期的日期；

(Vii) 不可評税一詞，當用於任何股份時，指其持有人無須就發行該等股份再支付款項；及

(Viii)除本協議另有規定外，本協議中對美元或美元的任何提及均指美元，美元是美國的合法貨幣。

(B)如果意圖或解釋出現歧義或問題，則不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

第二條

股份買賣

第2.1節股份買賣。根據本協議規定的條款和條件以及成交時， 出售股東應出售並轉讓給買方，買方在此同意向出售股東購買標的股份以及出售股東對標的股份的所有權利、所有權和權益， 買方根據第2.6(A)節向出售股東支付的總收購價為810,000,000美元(收購價)，不受所有留置權的限制。惟本公司就登記日期為截止日期後十二個月或雙方可能以書面同意的其他日期當日或之前就任何標的股份宣派的任何 股息應屬於出售 股東，買方須在其後三個營業日內將買方從本公司收到的標的股份的任何股息匯給出售股東。

第2.2節截止日期。本協議所設想的所有標的股票的買賣(收盤)應通過交換文件和簽名遠程進行，並將於30日進行。在本合同日期後一天，或雙方書面同意的較早日期 ，但第2.3條和第2.4條規定的各項條件應在成交前或成交時滿足(或由有權這麼做的一方根據其條款放棄)。(br}在成交前或成交時，應已滿足第2.3條和第2.4條規定的各項條件(或根據本條款有權這樣做的一方放棄該條件)。在本協議中，實際成交日期稱為成交日期。

5

第2.3節出售股東的前提條件。 出售股東根據第2.5條履行成交的義務必須滿足以下條件，除非出售股東在成交日期或之前書面放棄：

(A)條款IV中包含的買方的所有陳述和保證在本合同日期和截止日期 應在所有重大 方面真實和正確(4.1節和4.2節規定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實和正確)；(B)本條款中包含的買方的所有陳述和保證應在本條款的日期和截止日期 在所有重要方面(4.1節和4.2節規定的陳述和保證除外，在所有方面均應真實和正確)真實和正確；

(B)買方已在所有實質性方面履行了本協議規定的、在成交前應履行的所有義務；以及

(C)任何適用的條約、法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或國內或國外任何政府、政府機構或法院的法令的任何規定均不得禁止完成結案。

第2.4節買方的先決條件。除非買方在截止日期當日或之前書面放棄，否則買方根據 第2.6條規定的完成結算的義務必須滿足以下條件：

(A)第三條中包含的出售股東的所有陳述和擔保應在 、截至本條款之日和截止日期在所有重要方面(第3.1節、第3.2節和第3.3節規定的陳述和擔保除外，它們在所有方面都應真實和正確)真實和正確；

(B)出售股東已在所有重要方面履行了本 協議規定的、在成交前應履行的所有義務；以及

(C)任何適用的條約、法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或國內或國外任何政府、政府機構或法院的令狀或法令均不得禁止結案的完成。(C)任何適用的條約、法律、法規、規章、判決、命令、令狀或任何國內或國外法院的令狀或法令，均不得禁止結案的完成。

第2.5節出售股東的結清交割事項。成交時，出售股東應向買方交付或安排將 交付給買方：

(A)經更新的本公司股東名冊的核證真確副本，日期為截止日期 ，並由本公司的註冊辦事處供應商妥為核證，以證明買方對標的股份的所有權；

(B)出售股東以本協議附件A的形式簽署的關於出售股東出售給買方的標的股的不可撤銷轉讓文書 ；和

(C)出售股東的 董事會決議副本或正式召開的出售股東董事會會議記錄(視屬何情況而定)，以批准出售股東簽訂本協議、出售 股東履行本協議義務以及完成擬進行的交易。

6

成交後，出售股東應在切實可行範圍內儘快向買方交付或安排 交付買方名下、日期為成交日期並代表本公司正式籤立的代表買方根據 第2.1節購買的標的股份的股票正本。

第2.6節買方結清交付成果。收盤時， 買方應向出售股東交付或安排交付：

(A)相當於收購價的現金金額，在成交日前至少十個營業日以電匯方式 將即時可用資金轉入賣方股東以書面指定的銀行賬户；及

(B)買方以本協議附件A的格式簽署的關於出售股東出售給買方的標的股份的不可撤銷轉讓文書 。

第三條

出售股東的陳述和擔保

出售股東特此向買方陳述並保證截至本章程第三條規定的日期和截止日期的所有陳述和保證，除非 在指定日期作出了陳述或保證。

第3.1節組織和信譽。出售股東根據其註冊成立或成立地的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務。

第3.2節標的股的所有權。出售股東是標的 股票的唯一和獨家合法記錄擁有者，截至本協議日期和截止日期，沒有任何和所有留置權。出售股東不是任何表決信託、委託書或關於任何標的股份投票的其他協議或諒解的一方，除本協議及其作為一方的股東協議外，沒有任何未履行的合同或諒解涉及標的股份的購買、出售或其他收購或 處置標的股份或其中的任何權益。完成第二條規定的成交後，買方將對標的股份擁有良好和有效的所有權，不受所有留置權和轉讓限制(適用證券法規定的轉讓限制除外)的任何留置權和限制，標的股份應有效發行、足額支付和免税，買方有權享有標的股份持有人的所有權利 。根據本協議出售標的股份不受優先購買權或其他類似權利的約束。

7

第3.3節授權。銷售股東擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司 權力和授權。出售股東簽署、交付和履行本協議，以及出售股東完成本協議擬進行的 交易，均已獲得出售股東採取的所有必要公司行動的正式授權。本協議已由銷售股東正式簽署和交付，並且假設買方獲得適當授權， 由買方執行和交付，構成銷售股東的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對銷售股東強制執行，但執行可能受到一般 衡平法原則(無論是否適用於法院或衡平法)以及影響債權人權利和補救的適用破產法、破產管理法和類似法律的限制。

第3.4條不違反。出售 股東簽署、交付和履行本協議不會也不會(I)違反、衝突或導致違反出售股東的組織文件的任何規定，(Ii)與適用於出售股東或出售股東的資產、財產或業務的任何法律或命令相沖突或違反，或(Iii)與任何違反、構成違約(或在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之的事件，將成為 違約)發生衝突。或給予他人終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消任何票據、債券、抵押或契約、合同、協議、租賃、轉租、許可證、許可證或出售股東所屬的其他文書或安排的任何權利，或對出售股東的任何財產或資產產生任何留置權，但上述第(Ii)和(Iii)款所述的任何衝突、違反、違約、終止、修訂、加速、暫停、撤銷除外個別或總體而言，合理地很可能 對出售股東履行本協議項下義務的權力或能力產生重大影響。

第3.5節 同意。出售股東無義務取得任何政府當局或其他人士的同意、放棄、授權或命令，並根據 在本協議日期生效的任何法律向任何政府當局或其他人士發出任何通知或作出任何備案或登記，有關本協議的出售股東簽署、交付和履行，以及出售股東完成本協議擬進行的任何交易，但在每種情況下， 此類授權、同意、批准或備案如未獲得或作出，則不在此限。對完成本 協議中預期的交易或出售股東履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響，但需要就本協議項下的交易向證券交易委員會提交的任何文件或通知除外。

第3.6節不得提起訴訟。任何出售股東或標的股票均無法律程序 在任何政府當局待決，或據出售股東所知，有可能由任何政府當局或向任何政府當局提起的法律程序(I)可能個別或合計導致 出售股東履行其在本協議項下義務的權力或能力產生重大不利影響，或(Ii)與本協議或本協議擬進行的交易的有效性有關或提出質疑。

8

第3.7條經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據出售股東或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

第3.8節豁免要約。假設買方的陳述和擔保符合 第4.7節和第4.8節的準確性，則本協議項下標的股票的要約和出售不受 證券法的登記要求和招股説明書交付要求以及任何其他適用證券法律和法規的登記或資格要求的約束。

第四條

買方的陳述和保證

買方向銷售股東陳述並保證截至本條款第四條所載的各項陳述和保證，但如於指定日期作出陳述或保證，則在本章程第四條規定的日期及截止日期為止，買方均向出售股東作出陳述或保證。(br}如於指定日期作出陳述或保證，則除外)，否則買方將向出售股東作出本條款第四條所載的各項陳述及保證，但如於指定日期作出陳述或保證除外。

第4.1節組織和信譽。買方根據其註冊成立或成立地點的法律 正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其物業以及開展目前開展的業務。

第4.2節授權。買方擁有簽署和交付本協議以及 履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，均已由買方採取所有必要的公司 行動正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並假定銷售股東的適當授權、執行和交付構成了 買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但強制執行可能受到衡平法一般原則(無論適用於法院或衡平法)以及適用的破產、資不抵債和影響債權人權利和補救的 類似法律的限制。

第4.3節 不違反。買方簽署、交付和履行本協議不會也不會(I)違反、衝突或導致違反買方組織文件的任何規定，(Ii)與適用於買方或買方的資產、財產或業務的任何法律或秩序相沖突或違反，或(Iii)與違約發生衝突，導致違約，構成違約(或因發出通知或時間流逝而成為違約的事件)撤銷或取消買方作為當事方的任何票據、債券、抵押或契據、合同、協議、租賃、轉租、許可證、許可證或其他文書或安排，或導致對買方的任何財產或資產產生任何留置權，但上述第(Ii)和(Iii)款所述的任何衝突、違規、違約、終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消不包括由買方以外的任何人引起的衝突、違規、違約、終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消

9

第4.4節同意。買方沒有義務獲得任何 同意、放棄、授權或命令，根據本協議日期生效的任何法律向任何政府當局或其他人發出任何通知，或向任何政府當局或其他人進行任何備案或登記，這與買方簽署、交付和 履行本協議以及買方完成本協議所擬進行的任何交易有關，但在每種情況下，如果未獲得或作出此類授權、同意、批准或備案，則不在此限，否則買方沒有義務向任何政府當局或其他人發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，這些授權、同意、批准或備案如果沒有獲得或提交，則不在此列。(br}買方沒有義務獲得 同意、授權或命令，向任何政府當局或其他人發出任何通知，或向其提交任何文件或登記對完成本協議中預期的交易或買方履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響，但就本協議項下預期的交易向證券交易委員會提交的任何 文件或通知除外。

第4.5節 不得提起訴訟。買方沒有向任何政府當局提起任何待決的法律程序，或據買方所知，有可能由任何政府當局或向任何政府當局提起的法律程序(A)可能會對買方履行本協議項下義務的權威或能力產生重大不利影響(br})，或(B)與 本協議或本協議擬進行的交易有關或質疑其有效性的法律程序(A)會單獨或合計地對買方的權力或能力造成重大不利影響，或(B)與本協議或本協議擬進行的交易相關或質疑 本協議或本協議擬進行的交易的有效性。

第4.6條經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權 根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第4.7節自負盈虧；經濟風險。買方為其自己的 賬户收購標的股票用於投資，並不是為了在違反證券法的情況下進行分配。買方承認，其(A)能夠承擔其投資標的股票的經濟風險，(B)在財務或商業事務方面的知識和經驗使其能夠評估投資標的股票的優點和風險，以及(C)獨立且不依賴於出售股東，並根據其認為適當的信息，自行分析和決定訂立本協議並完成本協議項下擬進行的交易，但其依據的是出售股東的陳述。

第4.8節私募；非美國人。買方理解：(A)標的股票未根據證券法或任何州證券法登記，(B)標的股不得出售，除非該處置已根據證券法和 適用的州證券法登記或獲得豁免登記。買方聲明：(I)它是機構認可的投資者(根據證券法下的法規D規則501(A)的定義)或 (Ii)它不是美國人，並且位於美國境外，這些術語在證券法下的法規S的規則902中定義。

10

第五條

契諾和附加協議

5.1節進一步保證。各方應採取一切必要或可取的行動，並採取一切必要或可取的措施(包括簽署 並交付文件和其他文件)，以完成本協議設想的交易。

第5.2節保密和公開。

(A)各方同意：(I)除各自的代理人、代表、附屬公司、僱員、現有和潛在的融資來源以及需要知道此類機密信息的投資者、高級職員和董事外，對另一方或與本協議擬進行的交易有關的所有機密 信息予以保密(不披露或允許任何人接觸)，前提是(A)各方被允許披露適用法律、任何政府當局或適用的證券交易所要求披露的信息。 在附表13D或附表13G(視屬何情況而定)上或與之相關的任何申報文件中，或與附表13D或附表13G(視屬何情況而定)相關的任何文件中，以及(B)允許買方為提議、討論、 談判和執行合併或合併預期或與合併相關的任何交易的目的，向鬥魚和鬥魚的關聯公司及其各自的董事、 高級管理人員、代理人、代表、員工、現有和潛在的融資來源披露與本協議項下擬進行的交易有關的信息需要知道此類機密信息(如第(A)和(B)款所述的披露，允許 披露)；(Ii)在任何一方在法律上被迫披露任何此類信息(允許披露除外)的情況下，向另一方提供有關該要求的及時書面通知，以便另一方 可以自負費用尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第5.2(A)條；以及(Iii)如果該保護令或其他補救措施不符合本第5.2(A)條，以及(Iii)如果該保護令或其他補救措施不符合本第5.2(A)條的規定，則另一方可以自負費用尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第5.2(A)條，以及(Iii)如果任何一方在法律上被迫披露此類信息(允許披露除外)否則 另一方放棄遵守本第5.2(A)條, 僅提供法律要求提供的保密信息部分，並盡其合理努力獲得此類信息將得到保密處理的保證；但是，本第5.2(A)節不適用於在披露時屬於公共領域且未 違反本協議披露的任何信息。

(B)除非法律另有要求，否則未經買方(如果是賣方 股東提出的新聞稿或公告)或賣方股東(如果是買方提出的新聞稿或公告)、任何政府當局或適用證券交易所的事先書面同意，任何一方不得或導致就本協議或擬進行的交易 發佈任何新聞稿或公開公告，或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通，但買方、本公司， 必須事先獲得買方、本公司、 股東或賣方股東(如果是買方擬發佈的新聞稿或公告)的事先書面同意，否則任何一方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通，前提是買方、本公司、 應允許出售股東)就 合併計劃或與合併相關的合併或交易發佈新聞稿或公告。

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第5.3節納税申報。

(A)出售股東應承擔並支付適用中國税務機關根據公告7就出售股東間接轉讓中國應税資產(間接轉讓中國應税財產)而評估的任何税款 (公告7税收)，且出售股東承認買方無義務支付任何公告7税款。

(B)出售股東須自費於截止日期後三十(30)日內與中國税務機關進行磋商，並提供中國税務機關所要求的所有相關資料。應買方要求，出售股東應定期向買方提供有關此類討論狀態的最新信息。

(C)儘管第5.3(B)節有任何規定，除非中國税務機關另有書面決定或合理的 文件證明另有規定，否則在每種情況下，相關文件應在合理可行範圍內儘快提供給買方，銷售股東應在公告7(中國納税申報表)規定的期限內向中國税務機關提交或安排提交所有該等 資料及報税表，且該等中國報税表在所有重大方面均須真實、準確及完整。在適用法律的規限下，出售 股東應(I)不遲於提交該等中國報税表前五(5)個營業日向買方提供該等中國報税表的草稿供其審閲，及(Ii)真誠地考慮買方 在合理行事下對中國報税表提出的任何意見。在提交中國納税申報表後五(5)日內，出售股東應向買方提供已提交的所有該等中國納税申報表的最終、準確的副本，以及有關中國税務機關發出的有關提交的確認書或收據，或中國税務機關在提交的證明已提交的中國納税申報表副本上的正本簽名。

(D)在報税後，出售股東應立即提交或安排提交 中國税務機關就該報税要求補充提交的所有文件。在適用法律的規限下，出售股東應(I)不遲於 存檔前三(3)個工作日向買方提供該等文件的草稿供其審閲，及(Ii)真誠地考慮買方對該等文件提出的任何意見，並採取合理行動。出售股東應在收到中國税務機關關於其中國納税申報單的任何官方評估(如有)的五(5)日內進一步向買方提供準確的副本。應買方要求，出售股東應定期向買方通報公告7税項的支付情況。

(E)出售股東應按照中國税務機關的要求及時及全額繳納公告7税款，而 應在合理可行範圍內儘快向買方提供證據，證明公告7税款已以相關中國税務機關發出的付款收據的形式及時繳足。

第5.4節VIE轉讓。出售股東特此不可撤銷且無條件承諾促使廣州虎牙信息技術有限公司(廣州虎牙)的指定股東廣州華多 網絡技術有限公司(JOYY指定股東)將JOYY指定股東持有的佔廣州虎牙註冊資本99%的全部股權轉讓給廣州市虎牙指定的一名(或多名)人士(或多名人士)，該股東不得撤銷且無條件地承諾促使廣州虎牙信息技術有限公司(廣州虎牙)的指定股東廣州虎牙將其持有的佔廣州虎牙註冊資本99%的全部股權轉讓給廣州虎牙信息技術有限公司(廣州虎牙)的指定股東廣州華多 網絡技術有限公司(JOYY指定股東)。

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第六條

賠償

6.1節陳述、保證和契諾的存續。第三條和第四條中包含的陳述和保證在關閉後繼續有效，直至適用的法定時效期滿為止。儘管有上述規定，非違約方 在適用存活期到期前向違約方提出的任何索賠此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應繼續有效，直至最終解決。本協議中包含的雙方的契約和其他協議在關閉後繼續有效，直到按照其條款完全解除為止。無論在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期之前或之後，任何其他任何一方在任何時間進行的任何調查或獲取的任何信息，均不能減少任何一方對其各自的陳述、保證、契諾和協議的生存期或責任。

第6.2節賠償。

(A)由出售股份的股東作出彌償。在交易結束後，出售股東應向買方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和獲準受讓人(統稱為買方受償人)賠償、辯護並使其不受損害，並應向買方 受償人支付或償還買方受償人的所有責任、損失、損害、索賠、訴訟原因、費用和開支(包括合理的律師費用)，或補償買方受償人的所有責任、損失、損害、索賠、訴訟原因、費用和開支(包括合理的律師費用)。 銷售股東應向買方、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、繼任者和獲準受讓人(統稱為買方受償人)賠償、辯護並使其免受損害買方受賠方遭受或施加的賠償、判決、税款、罰款和處罰(統稱為 損失)(在每種情況下，無論是絕對的、累積的、有條件的還是其他的，也不管是否源於第三方索賠)：

(I)出售股東在本協議中作出的任何陳述或擔保的任何不準確或違反；或

(Ii)違反或違反或未能履行出售股東在本 協議中的任何契諾或協議。

(B)税務彌償。銷售股東應賠償買方和任何集團公司 因公告7税、出售股東未能履行第5.3條規定的義務或中國税務機關認定買方負責扣繳或扣除本協議項下的購買價款(以及與此相關的任何罰款、收費、附加費、罰款和利息)而遭受的任何損失，並使其不受損害。 如果買方或任何集團公司因公告7税而蒙受損失或與此相關的任何罰款、收費、附加費、罰款和利息，則出售股東應賠償買方和任何集團公司 因此而遭受的任何損失

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(C)買方的賠償。在交易結束前後，買方 應賠償出售股東、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和獲準受讓人(統稱為出售股東受償人) 因以下原因或與之相關而遭受或發生的所有損失(無論是絕對損失、應計損失、有條件損失或其他損失，也不論是否由第三方索賠引起)，並對其進行賠償、辯護和保護：

(I)買方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；或

(Ii)違反或違反或未能履行買方在本協議中的任何契諾或協議。

(D)與彌償有關的程序。

(I)根據本條款第6.2條要求賠償的任何一方(受賠方)應立即向被要求賠償的一方(受賠方)發出通知，説明該受賠方已確定已給予或將合理預期根據本協議獲得賠償的權利的任何事項，並在受賠方所知的範圍內合理詳細地説明索賠的事實基礎，幷包含對條款的引用。(I)任何根據本條款提出賠償的任何一方(受賠方)應立即向被賠方(受賠方)發出通知，説明該受賠方已確定或將合理預期根據本協議獲得賠償的任何事項，幷包含對條款的引用。但是，未能提供此類通知並不解除賠償方在本第6.2節項下的任何義務，除非 賠償方因未能提供此類通知而受到重大損害。對於被補償方向被補償方尋求的不涉及第三方索賠的任何追償或賠償，如果被補償方在收到被補償方的通知後三十(30)天內未通知被補償方該索賠有爭議，則該補償方應被視為已接受並同意該索賠。 如果被補償方未在收到被補償方的通知後三十(30)天內通知被補償方，則被補償方應被視為已接受並同意該索賠。 如果被補償方未在收到被補償方的通知後三十(30)天內通知被補償方，則該索賠被視為已接受並同意 該索賠。如果補償方對賠償請求(包括任何第三方索賠)提出異議，則補償方和被補償方應本着善意進行談判，以解決該爭議。如果補償方和被補償方在爭議通知送達後三十(30)天內不能解決該爭議，則該爭議應根據第7.3條通過仲裁解決。

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(Ii)如果受補償方在收到通知後三十(30)天內收到非本協議一方的任何人(每個第三方索賠)對其進行的任何法律程序、索賠、審計、要求或評估的通知，或可能導致本條款6.2項下的損失索賠，則受補償方應將該第三方索賠的通知通知給補償方；(Ii)如果受補償方在收到該通知後三十(30)天內收到關於該第三方索賠的任何法律程序、索賠、審計、要求或評估的通知，則該第三方應向該第三方發出關於該第三方索賠的通知；但是，未提供此類通知並不解除賠償方在本條款6.2項下的任何義務，除非賠償方因未能提供此類通知而受到重大損害。(br}如果沒有提供此類通知，則不能免除賠償方在本條款6.2項下的任何義務，除非賠償方因未能提供此類通知而受到重大損害)。如果補償方以書面形式承認其在本合同項下有義務就此類第三方索賠可能造成的任何損失對被補償方進行賠償，則在收到被補償方的通知後十五(15)天內，如果被補償方在收到此類通知後十五(15)天內向被補償方發出通知，該第三方有權承擔並控制對該第三方索賠的辯護，費用由其承擔，並且 由其選擇的律師對其進行合理的滿意的辯護，則賠償方有權承擔並控制對該第三方索賠的辯護。 如果賠償方在收到被補償方的此類通知後十五(15)天內向被補償方發出通知，則該第三方有權承擔並控制該第三方索賠的辯護，費用由其承擔受補償方有權參與該第三方索賠的辯護，並有權由其選定的律師參與辯護，但受補償方有權控制該索賠的辯護；但是，如果 存在或合理地很可能存在利益衝突，而根據受補償方唯一和絕對酌情權的判斷，由同一名律師同時代表受補償方和補償方是不合適的，則受補償方有權在受補償方確定需要律師的每個司法管轄區聘請自己的律師。, 費用由賠償方承擔。如果被補償方行使權利對上述任何第三方索賠採取任何此類抗辯，則被補償方應在所有合理方面與補償方合作進行此類抗辯，並根據合理需要 向補償方提供被補償方所擁有或控制的所有證人、相關記錄、材料和資料，費用由補償方承擔。 費用由補償方承擔。/或由被補償方控制的所有證人、相關記錄、材料和信息。 。 應在所有合理方面與補償方進行合作，並向補償方提供合理需要的與之相關的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。 由補償方承擔費用。 在被補償方擁有或控制下的所有證人、相關記錄、材料和信息均為合理需要。同樣，如果被補償方直接或間接針對任何此類第三方索賠進行抗辯，則被補償方應在所有合理方面與被補償方合作進行此類抗辯，並向被補償方提供被補償方合理要求的與之相關的所有證人、記錄、材料和信息，這些證人、記錄、材料和信息的費用由補償方承擔。未經被補償方事先書面同意，補償方不得解決此類第三方索賠。如果賠償方未在第6.2(D)(Ii)節規定的期限內按照本條款第6.2(D)(Ii)條規定的方式和期限承擔第三方索賠的抗辯，或者如果補償方在收到被賠償方書面通知大意是第三方索賠失敗後五(5)天內沒有采取必要的合理步驟努力進行第三方索賠抗辯，則受補償方可以在 日內進行第三方索賠的抗辯。 如果被賠償方沒有在本條款6.2(D)(Ii)規定的期限內承擔第三方索賠的抗辯，或者如果補償方在收到被補償方書面通知後五(5)天內沒有采取必要的合理步驟努力為第三方索賠進行抗辯，則被補償方可以在以下時間為第三方索賠進行抗辯由該第三方索賠引起的或與該第三方索賠有關的, 補償方應受該第三方索賠或被補償方達成的任何妥協或和解所產生的任何裁決的約束。儘管本第6.2節有任何相反規定，除非被補償方提出要求，否則補償方無權 為尋求針對被補償方的強制令或其他公平救濟的任何第三方索賠進行辯護或指揮其辯護。(br}=

(Iii)任何受補償方和任何補償方(視屬何情況而定)應將任何第三方索賠和任何相關訴訟(如該人沒有由其自己的律師代表)的所有階段的情況完全告知該另一方。(Iii)任何受補償方和任何補償方(視屬何情況而定)應隨時向另一方通報任何第三方索賠和任何相關訴訟的情況。

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(Iv)一旦賠償方同意或最終根據第6.2條裁定應支付損失，賠償方應在協議達成後十五(15)天內賠償、支付或補償該損失，或通過電匯立即可用資金的方式作出不可上訴的最終裁決 ，賠償、支付或補償該損失。(Iv)一旦損失經賠償方同意或最終裁定應根據本條款第6.2條支付，賠償方應在協議達成後的十五(15)天內賠償、支付或補償此類損失。 電匯立即可用資金的方式作出不可上訴的裁決。

第6.3節 某些限制。第6.2節規定的賠償應受以下限制：

(A)受補償方無權根據本協議或與執行本協議同時或與執行本協議相關的 簽訂或交付的任何其他協議或文件，就遭受的相同損失進行超過一次的賠償。

(B)在任何情況下，任何補償方均不承擔根據第6.2條要求任何被補償方賠償任何懲罰性損害賠償的責任。

(C)任何賠償方在本協議項下或與本協議和本協議擬進行的交易有關的總責任，在任何情況下均不得超過購買價格 。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，本第6.3節規定的賠償限制和責任不適用於任何一方欺詐或故意不當行為造成的損失索賠。

第6.4節賠償款項的税收處理。除適用法律另有要求外，根據本第六條支付的所有賠償款項應 視為為税務目的向出售股東支付的總代價的調整。

第6.5節賠償唯一和排他性救濟。成交後，根據本第六條 進行的賠償應是雙方以及由任何一方(包括受補償方)提出索賠的任何一方(包括受補償方)與違反本協議中包含的或 以其他方式依據本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議有關或因違反本協議而引起的任何索賠的唯一和排他性補救措施，但根據第7.5條或欺詐或故意不當行為的每一種情況除外。

第七條

雜類

第7.1節開支。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議的談判和執行以及由此預期的交易的完成有關的費用和開支。

第7.2節適用法律。本協議及其 標的所引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其強制適用另一司法管轄區法律的法律衝突規則。

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第7.3節仲裁。因本協議或其標的(包括關於本協議的存在、有效性、形成、效力、解釋、履行或終止的爭議)或與本協議或其標的有關的任何爭議、爭議或索賠(每一爭議均為爭議)，應通過 仲裁最終解決。仲裁地點和地點應在香港，仲裁應由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據當時有效的HKIAC管理的仲裁規則 (HKIAC規則)進行管理。仲裁員人數為三(3)人。賣方股東應指定一名仲裁員，買方應指定一名仲裁員。第三名仲裁員應 擔任仲裁庭庭長，由雙方當事人指定的仲裁員共同商定。任何未獲委任的仲裁員應根據香港國際仲裁中心規則委任。 仲裁程序使用的語言應為英文。仲裁庭的裁決是終局的、終局性的，對雙方當事人具有約束力。對任何裁決的判決均可在對一方或其任何資產擁有管轄權的任何法院登記和執行。為了執行裁決，雙方當事人不可撤銷地無條件服從任何有管轄權的法院的管轄，並放棄對此類執行的任何抗辯，包括基於缺乏個人管轄權或不方便的法院的任何抗辯。

第7.4節整個協議；修改和豁免。本協議 (包括本協議的附表和附件)代表雙方對本協議及其標的的完整理解和協議。本協議可以修改、補充或更改，並且只能通過買方和出售股東簽署的明確提及本協議的書面文書，才能放棄本協議的任何規定 。根據本協議採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不得 被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄不起作用，或 被解釋為對該違反行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，該締約方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施也不妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

第7.5節具體履行。雙方承認並同意，如果本 協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方均有權具體履行本協議的條款。據此雙方同意，各方均有權獲得一項或多項禁令，以 防止此類違反本協議的行為，並明確執行(無需證明實際損害或損害，且不受任何與此相關的擔保或張貼保證金的要求)本 協議的條款和條款，這是各方在法律或衡平法上均有權獲得的任何其他補救措施之外的條款和條款。

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第7.6條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式 ，並應被視為有效：(I)親自遞送(帶有書面的收到確認)，(Ii)發送到電子郵件地址(未收到在該通知或通信發送之日內未能 遞送通知的收據(應理解為，不在辦公室的回覆並不構成未能為此目的遞送通知))或(Iii)國際隔夜快遞寄送的次日 之後兩(2)個工作日內送達的通知和其他通信(應理解為，不在辦公室的回覆不構成未能遞送通知))或(Iii)國際隔夜快遞寄送的次日 之後的兩(2)個工作日在每種情況下，請發送至以下地址和電子郵件地址(或一方根據本節7.6向另一方發出通知所指定的其他地址或 電子郵件地址)：

(a)

如果是賣出股東，則為：

注意：金冰

地址：萬達廣場北座B-1棟 29樓

番禺區南村鎮萬博二路79號

中國廣州，511442

電子郵件：[已編輯]

(b)

如果致買方，則致：

注意：併購部

地址：騰訊控股濱海大廈

海地2號路33號

中華人民共和國深圳市南山區518054

電子郵件：pd_support@tencent.com

第7.7節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由 任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條款或條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方 應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成 。

第7.8節有約束力；轉讓。本協議對 具有約束力，並符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。未經買方事先書面同意，(I)銷售股東不得直接或間接(通過 法律實施或其他方式)轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；(Ii)未經銷售股東事先書面同意，買方不得直接或間接(通過法律實施或其他方式)轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何違反第7.8條的 轉讓企圖均無效。受賠方(當事人除外)和集團公司(視情況而定)均為本協議第六條規定的賠償的明示第三方受益人。

第7.9節對應方。本協議可以 任何數量的副本簽署，每個副本都將被視為本協議的原始副本，當所有副本放在一起時，將被視為構成一個相同的協議。

**頁面的其餘部分故意留空**

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茲證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起正式簽署 。

[共享轉讓協議的簽名頁]

茲證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起正式簽署 。

[共享轉讓協議的簽名頁]

附件A

轉讓文書

對於收到的價值 ，(金額)我們，JOYY Inc.of(出讓人)Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman， Kyi-1111，開曼羣島，(地址)特此出售，將虎牙 股份有限公司(公司名稱)的 (地址)30,000,000股(股數)B類普通股轉讓給亞麻投資有限公司(受讓人)

日期：[]年月日[] , []

由轉讓人簽署：				在下列情況下：
為並代表 歡聚。				見證人
由受讓人簽署：				在下列情況下：
為並代表 亞麻投資 有限公司				見證人