美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(第1號修正案)*

Nio Inc.

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.00025美元

(證券類別名稱)

62914V106**

(CUSIP 號碼)

騰訊控股控股有限公司

29層，太平洋廣場3號，

香港灣仔皇后大道東1號

電話：+85231485100

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年7月8日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注意事項：以紙質形式提交的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7(B)。

*	本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

**	沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號62914V106已分配給發行人的美國存托股份，該股在紐約證券交易所以NIO代碼報價。每股美國存托股份代表一股A類普通股。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交至1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節，也不應以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。

CUSIP No.62914V106		附表13D		第2頁，共8頁

1		報告人姓名 騰訊控股控股有限公司
2		如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 碳化鎢
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
6		組織的公民身份或所在地 開曼羣島
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 175,059,212
				8		共享投票權 0
				9		唯一處分權 175,059,212
				10		共享處置權 0
11		每名呈報人實益擁有的總款額 175,059,212
12		檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額 表示的班級百分比 16.3%
14		報告人類型 公司

CUSIP No.62914V106		附表13D		第3頁，共8頁

1		報告人姓名 圖像框投資(香港)有限公司
2		如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 房顫
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
6		組織的公民身份或所在地 香港
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 87,388,807
				8		共享投票權 0
				9		唯一處分權 87,388,807
				10		共享處置權 0
11		每名呈報人實益擁有的總款額 87,388,807
12		檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額 表示的班級百分比 8.8%
14		報告人類型 公司

CUSIP No.62914V106		附表13D		第4頁，共8頁

1		報告人姓名 普陀山投資有限公司
2		如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 房顫
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
6		組織的公民身份或所在地 英屬維爾京羣島
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 40,905,125
				8		共享投票權 0
				9		唯一處分權 40,905,125
				10		共享處置權 0
11		每名呈報人實益擁有的總款額 40,905,125
12		檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額 表示的班級百分比 4.3%
14		報告人類型 公司

CUSIP No.62914V106		附表13D		第5頁，共8頁

1		報告人姓名 黃河投資有限公司
2		如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 房顫
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
6		組織的公民身份或所在地 英屬維爾京羣島
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 43,028,990
				8		共享投票權 0
				9		唯一處分權 43,028,990
				10		共享處置權 0
11		每名呈報人實益擁有的總款額 43,028,990
12		檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額 表示的班級百分比 4.6%
14		報告人類型 公司

CUSIP No.62914V106		附表13D		第6頁，共8頁

附表13D的第1號修正案是對2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的附表13D(截至目前已修訂的附表13D)的修訂和補充，該修訂涉及根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司NIO Inc.的A類普通股，每股面值0.00025美元(A類普通股)和 美國存托股份，每股相當於一股A類普通股(ADSγ)，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，該附表13D涉及根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司NIO Inc.的A類普通股，每股面值0.00025美元(A類普通股)和 美國存托股份(ADS)，每股相當於一股A類普通股此處使用的大寫術語沒有 定義，應具有附表13D中給出的含義。

第5項發行人的證券權益

現將附表13D第5項全部修訂及重述如下：

(A)(B)

以下列出了截至本附表13D的日期，每個報告人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股的百分比，以及每個報告人有權投票或指示投票、共同投票權或指示投票權、唯一處分權或指示處分權、或共同處分權或指示處分權的A類普通股數量。 截至本附表13D之日，各報告人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股佔A類普通股的百分比，以及各報告人有權投票或指示投票、共同擁有投票權或指示投票權、唯一處分權或指示處分權、或共同處分權或指示處分權的數量。 根據(I)在2020年6月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的發行人招股説明書補充文件中披露的緊接2020年後續發行後發行和發行的903,928,082股A類普通股，(Ii)自本發行之日起60天內轉換為132,030,222股B類普通股後可發行的A類普通股總數為132,030,222股， (Iii)3,154,077股A類普通股(Iv)2020年債券轉換時可發行的16,778,523股A類普通股 票據自本協議日期起60天內基於初始轉換價格可發行的16,025,641股A類普通股和(V)2022年債券轉換後60天內基於初始轉換價格可發行的16,025,641股A類普通股。

報道 人		金額 有益的 擁有				百分比 屬於階級的				獨家權力 投票或投票 指導 投票				共享 授予的權力 投票或 執導 投票結果				獨家權力 處置或處置 要指導 處置				共享 授予的權力 處置或處置 執導 這個 處置
騰訊控股控股有限公司			175,059,212				16.3	%			175,059,212				0				175,059,212				0
圖像框投資(香港)有限公司			87,388,807				8.8	%			87,388,807				0				87,388,807				0
普陀山投資有限公司			40,905,125				4.3	%			40,905,125				0				40,905,125				0
黃河投資有限公司			43,028,990				4.6	%			43,028,990				0				43,028,990				0

Image Frame可被視為實益擁有由Image Frame記錄的87,388,807股B類普通股轉換後可發行的87,388,807股A類普通股。

普陀山可被視為實益擁有40,905,125股由普陀山登記持有的40,905,125股B類普通股轉換後可發行的A類普通股。

CUSIP No.62914V106		附表13D		第7頁，共8頁

黃河可被視為實益擁有43,028,990股A類普通股，其中 包括(I)黃河持有的7,070,749股A類普通股，代表7,070,749股美國存託憑證，包括從2020年後續發行中收購的1,680,000股美國存託憑證，3,154,077股A類普通股 根據本協議之日起60天內根據初始轉股價格轉換可發行的A類普通股。2020年債券轉換時可發行的16,778,523股A類普通股，按初始換股價計算，自本協議日期起60天內可發行的A類普通股；2022年債券轉換後60天內，按初始轉換價格計算，可發行的16,025,641股A類普通股。2024年紙幣、2020年紙幣和2022年紙幣 由黃河保持記錄。

騰訊控股為Image Frame、普陀山及黃河的母公司，並可被視為 實益擁有Image Frame、普陀山及黃河所持有的證券。騰訊控股的實益擁有權還包括3,736,290股A類普通股，可通過轉換騰訊控股關聯公司登記在案的3,736,290股B類普通股 發行。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利 。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有四票，並可隨時由持有人 轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

據 報告人所知，各關連人士並無實益擁有任何A類普通股。

(C)除第4項所述外，於過去 60日內，概無申報人士或據申報人士所知，關連人士並無進行任何A類普通股交易。

(D)除本附表13D所列者外，並無其他人士知悉有權或有權指示從報告人實益擁有的A類普通股收取股息或 出售A類普通股所得款項。

(E)不適用。

CUSIP No.62914V106		附表13D		第8頁，共8頁

簽名

經合理查詢，並盡每個簽署人所知和所信，每個簽署人證明本聲明中所載的 信息是真實、完整和正確的。

日期：2020年7月13日

[附表13D修正案的簽名頁：NIO Inc.]