美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂編號:)*

Nio Inc.

(髮卡人姓名)

A類普通股,每股票面價值0.00025美元

(證券類別名稱)

62914V106**

(CUSIP 號碼)

騰訊控股控股有限公司

29層,太平洋廣場3號,

香港灣仔皇后大道東1號

電話:+85231485100

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年6月10日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明,以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。

注:紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人,請參閲規則13d-7(B)。

*

本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ,以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

**

沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號62914V106已分配給發行人的美國存托股份,該股在紐約證券交易所以NIO代碼報價。每股美國存托股份代表一股A類普通股。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交至1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節,也不應以其他方式承擔該部分的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 第2頁,共12頁

1

報告人姓名

騰訊控股控股有限公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

碳化鎢

5

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6

組織的公民身份或所在地

開曼羣島

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

159,033,571

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

159,033,571

10

共享處置權

0

11

每名呈報人實益擁有的總款額

159,033,571

12

檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額

13

第(11)行金額 表示的班級百分比

15.1%

14

報告人類型

公司


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 第3頁,共12頁

1

報告人姓名

圖像框投資(香港)有限公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

房顫

5

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6

組織的公民身份或所在地

香港

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

87,388,807

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

87,388,807

10

共享處置權

0

11

每名呈報人實益擁有的總款額

87,388,807

12

檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額

13

第(11)行金額 表示的班級百分比

8.8%

14

報告人類型

公司


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 第4頁,共12頁

1

報告人姓名

普陀山投資有限公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

房顫

5

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6

組織的公民身份或所在地

英屬維爾京羣島

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

40,905,125

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

40,905,125

10

共享處置權

0

11

每名呈報人實益擁有的總款額

40,905,125

12

檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額

13

第(11)行金額 表示的班級百分比

4.3%

14

報告人類型

公司


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 共5頁,共12頁

1

報告人姓名

黃河投資有限公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

房顫

5

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6

組織的公民身份或所在地

英屬維爾京羣島

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

27,003,349

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

27,003,349

10

共享處置權

0

11

每名呈報人實益擁有的總款額

27,003,349

12

檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額

13

第(11)行金額 表示的班級百分比

2.9%

14

報告人類型

公司


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 共6頁,共12頁

第1項。

安全和發行商

本附表13D涉及NIO Inc.(A類普通股)的A類普通股,NIO Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 (發行人),其主要執行辦事處位於中華人民共和國上海市嘉定區安亭鎮安拓路56號20號樓,郵政編碼201804。

第二項。

身份和背景

(A)本附表13D由以下人士共同提交:

(I)開曼羣島公司騰訊控股控股有限公司(騰訊控股);

(Ii)騰訊控股的全資附屬公司、香港公司Image Frame Investment(HK)Limited (Image Frame Investment(HK)Limited);

(3)普陀山投資有限公司,英屬維爾京羣島公司 ,騰訊控股(普陀山)的全資子公司;以及

(Iv)黃河投資有限公司,英屬維爾京羣島的一家公司,騰訊控股的全資子公司(黃河;騰訊控股、圖像框、普陀山和黃河統稱為舉報人)。

(B)各申報人士的主要營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓 。

(C)騰訊控股是一家綜合性互聯網服務公司,提供的服務包括增值服務、網絡廣告和金融科技以及商務服務。自2004年6月16日起在香港聯合交易所主板上市(聯交所700)。映像框、普託山、黃河是騰訊控股的全資子公司,主要從事騰訊控股投資的投資組合公司的證券持有業務。

附件為附表A,並以引用方式併入本文,其中包括關於 每個報告人(統稱為相關人員)的每位董事和高管的信息,這些信息應根據附表13D的第2項和一般指示C進行披露。

(D)-(E)在過去五年中,沒有任何舉報人或據舉報人所知的任何相關人士在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪,也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且由於該訴訟的結果是受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制進行未來違反聯邦或州證券法的活動,或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動(br})。(D)-(E)在過去五年中,沒有任何舉報人或據舉報人所知,沒有任何相關人士在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪),也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟。

第三項。

資金來源和金額或其他對價

於發行人於2018年9月12日首次公開發售(首次公開招股)前,騰訊控股實益擁有發行人透過普陀山發行的30,000,000股 A-2系列優先股、發行人透過普陀山持有的10,905,125股B系列優先股、發行人透過Image Frame持有的25,740,026股C系列優先股 以及發行人透過Image Frame及其聯屬公司合共65,385,071股D系列優先股IPO完成後,這些A-2、B、C和D系列優先股將於 a自動轉換為發行人的B類普通股(B類普通股)並重新指定為發行人的B類普通股一對一基礎。


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 共12頁

首次公開發售完成後,騰訊控股通過黃河收購了發行人(美國存託憑證)的5,250,000股美國存托股份,相當於5,250,000股A類普通股,總收購價為3,290萬美元。

2019年2月,騰訊控股通過黃河向發行人認購本金總額為4.50%2024年到期的可轉換優先票據(2024年票據),收購價為3,000萬美元,與發行人與紐約梅隆銀行倫敦分行於2019年2月4日訂立的以契約形式構成的2024年票據(2024年票據契約)的要約及出售有關。根據初始轉換價格,2024年債券可轉換為3,154,077股美國存託憑證,相當於3,154,077股A類普通股。

2019年9月,騰訊控股通過黃河向發行人收購2020年到期的可轉換優先票據本金總額5,000萬美元(債券)和2022年到期的可轉換優先票據本金總額5,000萬美元(債券總額1億美元)。根據初始換股價,2020年債券可轉換為16,778,523股A類普通股,2022年債券可轉換為16,025,641股A類普通股。

2019年4月,騰訊控股通過黃河向紅杉資本中國成長基金III,L.P.分派140,749股美國存託憑證,相當於140,749股A類普通股。

2020年6月,騰訊控股通過黃河從發行人的後續公開發行(2020年的後續發行)中收購了1,680,000股美國存託憑證,相當於1,68萬股A類普通股,總收購價為 1,000萬美元。

映框、普陀山和黃河從其母控股公司騰訊控股獲得資金,購買發行人的上述證券。騰訊控股用流動資金資助了《鏡框》、《普陀山》、《黃河》等項目。

第四項。

交易目的。

2024年Notes假牙

2019年2月,關於發行人發行2024年票據,騰訊控股通過黃河認購了本金總額為3,000萬美元的2024年票據。2024年債券將於2024年2月1日到期,是發行人的無擔保債務,除非税法發生某些變化,否則發行人不能在到期日之前贖回。2024年票據將可在緊接2024年票據到期日前第二個營業日營業結束前 持有人的選擇權按初始兑換率為每1,000美元票據本金105.1359美國存託憑證(相當於每ADS約9.51美元)的初始兑換率轉換為美國存託憑證,但須如2024年票據契約所述進行調整。2024年債券的持有者將有權要求發行人 在2022年2月1日以現金方式回購全部或部分2024年債券。若2024年債券全部轉換,騰訊控股將按初始換股價 取得額外3,154,077股美國存託憑證的實益擁有權,相當於3,154,077股A類普通股。


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 第8頁,共12頁

2020年債券和2022年債券認購協議

根據日期為2019年9月4日的可轉換票據認購協議(《2020年票據及2022年票據認購協議》),騰訊控股透過黃河向發行人收購2020年票據及2022年票據。

2020年債券將於2020年8月30日到期,不計息,並要求發行人在到期時支付本金2%的溢價。2020年票據可於緊接到期日前第15個營業日(即自2020年8月10日起至緊接到期日前第二個營業日收市前 )起,按持有人選擇權按初步轉換價每股A類普通股2.98美元轉換為A類普通股或美國存託憑證。若2020年發行的票據全部兑換完畢,騰訊控股將按初始換股價獲得額外16,778,523股A類普通股的實益擁有權。

2022年債券將於2022年9月5日到期,不計息,並要求發行人在到期時支付本金6%的溢價 。2022年債券將可轉換為A類普通股或ADS,初始轉換價格為每股A類普通股3.12美元,由持有人選擇,自發行日一週年(即2020年9月5日起)起至緊接到期日前第二個營業日營業結束前。黃河作為2022年票據的持有人,將有權要求發行人在2022年2月1日以 現金回購全部或部分2022年票據。如果2022年發行的票據全部轉換完畢,最早在2020年9月5日,騰訊控股將按初始轉換價格獲得額外16,025,641股A類普通股 的實益所有權。

2020年後續服務

2020年6月,發行人完成了2020年的後續發行,騰訊控股通過黃河收購了1,68萬 只美國存託憑證,總收購價為1,000萬美元。

股東協議

根據日期為2017年11月10日的第五份經修訂及重述股東協議(“股東協議”),騰訊控股有權隨時或不時委任、免任及重新委任發行人的任何其他股東,只要騰訊控股 持有發行人的任何優先股(經不時轉換或重新分類),即可委任、免任及重新委任發行人董事會的一名董事。自本附表13D之日起,騰訊控股已在發行人董事會中指定一名董事 。

根據股東協議,發行人已將若干按需登記權利、擱置登記 權利及搭載登記權利授予名列其中的股東(包括騰訊控股),該等權利將於發行人首次公開發行後十(10)年終止,而就任何 須登記證券持有人而言,即該持有人可無須登記而出售的日期,則該等持有人根據一九三三年美國證券法第144條(經修訂)於任何九年終止所有該等持有人的須登記證券。

前述對2024年票據契約、2020年票據及2022年票據 認購協議及股東認購協議的描述並不完整,並參考作為本附表13D證物的該等協議全文而有所保留,並通過 參考併入本文。


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 共9頁,共12頁

一般信息

報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券,他們打算持續審查其在發行人的 投資。報告人可能採取的任何行動都可能在沒有事先通知的情況下隨時做出,並將取決於報告人對眾多因素的審查, 包括但不限於:對發行者的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估;發行者證券的價格水平;一般市場、行業和經濟狀況;替代業務和投資機會的相對 吸引力;以及其他未來發展。

報告人可以在公開市場或私下協商的交易中購買發行人的額外證券,或保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外,報告人及其在發行人董事會中的任何指定人可以與管理層、發行人董事會、發行人股東和其他相關方進行討論,或鼓勵、引起或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索 非常公司交易,例如可能導致A類普通股或美國存託憑證被摘牌或註銷的合併、重組或私有化交易。 A類普通股或美國存託憑證或美國存託憑證可能被摘牌或註銷的情況下,報告人及其任何指定的董事會成員可以與管理層、發行人董事會、發行人股東和其他相關方進行討論,或鼓勵、促使或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索 可能導致A類普通股或美國存託憑證退市或註銷的合併、重組或私有化交易。或發行人業務或公司結構的其他重大變化,包括 管理層或發行人董事會組成的變化。

除上述情況外,報告人 目前沒有任何與附表13D第4(A)(J)項所列事項相關或可能導致的計劃或建議,儘管報告人可能會根據本文討論的因素隨時改變其目的或 就此制定不同的計劃或建議。

第五項。

發行人的證券權益

(A)(B)

以下列出了截至本附表13D的日期,每個報告人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股的百分比,以及每個報告人有權投票或指示投票、共同投票權或指示投票權、唯一處分權或指示處分權、或共同處分權或指示處分權的A類普通股數量。 截至本附表13D之日,各報告人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股佔A類普通股的百分比,以及各報告人有權投票或指示投票、共同擁有投票權或指示投票權、唯一處分權或指示處分權、或共同處分權或指示處分權的數量。 基於(I)在2020年6月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的發行人招股説明書附錄中披露的緊隨2020年後續發行之後發行和發行的903,928,082股A類普通股,(Ii)自本協議日期起60天內轉換為132,030,222股B類普通股後可發行的A類普通股總數為132,030,222股,(I)在2020年6月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的發行人招股説明書附錄中披露的緊隨2020年後續發行的903,928,082股A類普通股,(Ii)總計132,030,222股B類普通股, (Iii)3,154,077股2024年債券轉換後60天內可發行的A類普通股,按初始換股價計算;(4)16,778,523股A類普通股,2020年債券轉換後60天內可發行。 債券轉換日期起60天內,按初始轉換價格計算,可發行16,778,523股A類普通股。


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 共10頁 共12頁

報道

金額
有益的
擁有
百分比
屬於階級的
獨家權力投票或投票
指導投票
共享
授予的權力
投票或
執導
投票結果
獨家權力處置或處置
要指導
處置
共享
授予的權力
處置或處置
執導
這個
處置

騰訊控股控股有限公司

159,033,571 15.1 % 159,033,571 0 159,033,571 0

圖像框投資(香港)有限公司

87,388,807 8.8 % 87,388,807 0 87,388,807 0

普陀山投資有限公司

40,905,125 4.3 % 40,905,125 0 40,905,125 0

黃河投資有限公司

27,003,349 2.9 % 27,003,349 0 27,003,349 0

Image Frame可被視為實益擁有由Image Frame記錄的87,388,807股B類普通股轉換後可發行的87,388,807股A類普通股。

普陀山可被視為實益擁有40,905,125股由普陀山登記持有的40,905,125股B類普通股轉換後可發行的A類普通股。

黃河可被視為實益擁有27,003,349股A類普通股,其中包括(I)黃河持有的7,070,749股A類普通股,代表7,070,749股美國存託憑證,包括從2020年後續發行中收購的1,680,000股美國存託憑證,3,154,077股2024年票據轉換後60天內可發行的A類普通股,以及16,778,523股A類普通股 2024年紙幣和2020年紙幣由黃河保持紀錄。

騰訊控股為Image Frame、普陀山及黃河的母公司,並可被視為實益擁有Image Frame、普陀山及黃河所持有的證券 。騰訊控股的實益擁有權還包括3,736,290股A類普通股,該A類普通股由騰訊控股的一名關聯公司登記持有的3,736,290股B類普通股轉換後可發行。

除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有四票,可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能 轉換為B類普通股。

據報告人所知,相關 人士均未實益擁有任何A類普通股。

(C)除第4項所述外,於過去60天內,並無 申報人士或據申報人士所知,關連人士並無進行任何A類普通股交易。


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 共11頁,共12頁

(D)除本附表13D所載者外,據知並無其他人士擁有 權利或權力指示收取由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售所得款項。

(E)不適用。

第6項

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

上文第4項概述了2024年債券契約、2020年債券及2022年債券認購 協議及股東協議的若干條文,並在此併入作為參考。這些文件中的每一個的副本附於本附表13D作為證物,並通過引用結合於此。

除本文所述外,任何報告人或相關人士均不與任何人就發行人的任何證券 (法律或其他)訂立任何合同、安排、諒解或關係,包括但不限於關於該等證券的轉讓或表決、查找人費用、 合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、損益分配或委託書的給予或扣留的任何合同、安排、諒解或關係。

第7項。

須提交作為證物的物料

展品

描述

1 騰訊控股控股有限公司、圖像框投資(香港)有限公司、普陀山投資有限公司和黃河投資有限公司於2020年6月19日簽署的聯合提交協議
2 第五次修訂和重新簽署的股東協議日期為2017年11月10日,由發行人、普陀山投資有限公司和其中點名的其他各方簽署(通過參考發行人最初於2018年8月13日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-226822) 登記聲明附件4.4併入)
3 發行人和作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間的契約,日期為2019年2月4日(通過引用附件4.22併入發行人於2019年4月2日提交給證券交易委員會的表格 20-F(文件編號001-38638)年度報告的附件4.22)
4 發行人和黃河投資有限公司於2019年9月4日簽訂的2020年票據和2022年票據認購協議,包括2020年票據和2022年票據的格式(通過引用2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的發行人表格20-F年度報告(第001-38638號文件)4.25至 年度報告併入)


CUSIP No.62914V106 附表13D 第 頁 第12頁 共12頁

簽名

經合理查詢,並盡每個簽署人所知和所信,每個簽署人證明本聲明中所載的 信息是真實、完整和正確的。

日期:2020年6月19日

騰訊控股控股有限公司
由以下人員提供:

發稿/馬化騰

姓名: 馬化騰
標題: 導演
相框投資(香港)有限公司
由以下人員提供:

發稿/馬化騰

姓名: 馬化騰
標題: 導演
普陀山投資有限公司
由以下人員提供:

發稿/馬化騰

姓名: 馬化騰
標題: 導演
黃河投資有限公司
由以下人員提供:

發稿/馬化騰

姓名: 馬化騰
標題: 導演

[時間表13D的簽名頁-NIO Inc.]


附表A

行政人員及董事

騰訊控股集團有限公司董事及高級管理人員

騰訊控股控股有限公司董事姓名、高管姓名和職稱及其主要職業見 下文。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明,在 個人名稱相對位置列出的每個職業均指騰訊控股控股有限公司。

名字

當前主體

就業

公民身份

董事:

馬化騰 董事會主席兼執行董事 中華人民共和國政府
劉熾平馬丁 執行董事 中華人民共和國(香港特別行政區)
雅各布斯·佩特魯斯(Koos)Bekker 非執行董事 南非共和國
查爾斯·聖萊格·塞爾(Charles St Leger Searle) 非執行董事 南非共和國
李東生 獨立非執行董事 中華人民共和國政府
伊恩·弗格森·布魯斯 獨立非執行董事 中華人民共和國(香港特別行政區)
伊恩·查爾斯·斯通 獨立非執行董事 中華人民共和國(香港特別行政區)
楊小順 獨立非執行董事 中華人民共和國(香港特別行政區)
克揚 獨立非執行董事 中華人民共和國政府

行政人員:

馬化騰 首席執行官 中華人民共和國政府
劉熾平馬丁 總統 中華人民共和國(香港特別行政區)
許晨曄 首席信息官 中華人民共和國政府
任宇昕 平臺與內容集團和互動娛樂集團首席運營官兼總裁 中華人民共和國政府
詹姆斯·戈登·米切爾 首席戰略官兼高級執行副總裁 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
大衞·A·M·沃勒斯坦 首席勘探官兼高級執行副總裁 美利堅合眾國
路祥安 首席財務官兼高級副總裁 中華人民共和國(香港特別行政區)


圖像框投資(香港)有限公司董事及行政人員

Image Frame Investment(HK)Limited董事的姓名、行政人員的姓名和頭銜以及他們的主要職業 詳列如下。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明 ,否則與個人名稱相對的每個職業均指Image Frame Investment(HK)Limited。

名字

當前主體

就業

公民身份

董事:

馬化騰 導演 中華人民共和國政府
查爾斯·聖萊格·塞爾(Charles St Leger Searle) 導演 南非共和國

行政人員:

不適用

普陀山投資有限公司董事及行政人員

普陀山投資有限公司董事姓名、高管姓名和頭銜以及他們的主要職業 如下。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明,否則與個人名稱相對的每個 職業均指普陀山投資有限公司。

名字

當前主體

就業

公民身份

董事:

馬化騰 導演 中華人民共和國政府
查爾斯·聖萊格·塞爾(Charles St Leger Searle) 導演 南非共和國

行政人員:

不適用

黃河投資有限公司董事及高級管理人員

黃河投資有限公司董事姓名、高管姓名和頭銜以及他們的主要職業 詳見下文。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明,否則與個人名稱相對的每個 職業均指黃河投資有限公司。

名字

當前主體

就業

公民身份

董事:

馬化騰 導演 中華人民共和國政府
查爾斯·聖萊格·塞爾(Charles St Leger Searle) 導演 南非共和國

行政人員:

不適用