附件13
執行版本
臨時 投資者協議
本臨時投資者協議(《協議》)於2020年6月12日由 與根據香港法律註冊成立的私人股份有限公司摩爾斯帕克有限公司(騰訊控股)、根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限合夥企業錘子資本機會基金有限公司(HAMER Capital Opportunities Fund L.P.)通過其普通合夥人錘子資本機會普通合夥人(一家根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限責任公司)與{除Hammer(各自， 一名展期投資者及合稱的展期投資者)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司宜車控股有限公司(母公司)及 根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司的全資附屬公司Yiche MergerSub Limited(各自， 一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及母公司的全資附屬公司)外，本協議附件A所載個別人士除外。主要投資者和展期投資者 統稱為投資者和每個投資者，與創始人、母公司和合並子公司、各方和每個都是一個政黨。此處使用但未定義的大寫術語應與合併協議(定義如下)中賦予它們的含義相同。
獨奏會
鑑於於本協議日期，Bitauto Holdings Limited(一家根據開曼羣島法律成立為有限責任公司的豁免公司)、母公司和合並子公司簽署了合併協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併協議)，合併子公司將在合併後繼續存在，併成為母公司的全資子公司；
鑑於於本協議日期，各主要投資者或其各自的聯營公司簽署了一份以母公司為受益人的函件協議(各自簽署股權承諾書，並共同簽署股權承諾書)， 據此，各該等主要投資者或其聯屬公司同意在符合本協議所載條款和條件的情況下，以現金形式向母公司進行股權投資(每個主投資者或其聯屬公司同意以現金形式進行股權投資(各自簽署股權承諾書，並共同簽署股權承諾書)。 } }
鑑於於本協議日期或前後，Morespark Limited、洞庭湖投資有限公司和THL E Limited(統稱為騰訊控股股東)與母公司簽署了支持協議(經修訂，即騰訊控股支持 協議)，並於2019年9月12日，京東集團-SW環球投資有限公司(JD)和創始人各自簽署了一份以主要投資者為受益人的支持協議(各自簽署了一份原始支持 協議)。原支持協議的各方打算通過本協議修改和補充某些條款。經本協議修訂和補充以及不時修訂的原始支持協議和騰訊控股支持協議統稱為支持協議，每個支持協議均為支持協議，根據該支持協議，每個展期投資者同意(A)免費取消該展期投資者持有的展期股票，(B)認購緊接交易結束前的母股，以及(C)投票贊成合併，每種情況下均按適用條款和條件規定的條款和條件進行投票。在每種情況下，每個展期投資者同意(A)免費取消該展期投資者持有的展期股票，(B)認購緊接交易結束前的母股，以及(C)投票贊成合併，每種情況下均按適用條款和條件列出。
鑑於於本協議日期，各主要投資者或其各自的聯屬公司以本公司為受益人簽署了一份有限的 擔保(各自為一份有限擔保，合計為一份有限擔保)，據此，各該等主要投資者或其聯屬公司同意在符合本協議所載條款和 條件的情況下，擔保母公司或合併子公司在合併協議項下產生的某些付款義務；以及
鑑於，投資者、母公司和合並子公司希望同意某些條款和 條件，這些條款和條件將規範母公司和合並子公司關於合併協議、股權承諾函、支持協議和有限擔保的行動和投資者之間的關係，以及由此預計的交易 。
因此，現在，考慮到前提以及下文規定的相互契約和義務 ，雙方特此達成如下協議：
協議書
| 1. | 投資者之間的協議。 |
1.1合併協議下的訴訟。共同行動的主要投資者可促使母公司和合並子公司採取任何行動或不採取任何行動，以履行其義務、滿足其結束條件或行使其在合併協議項下的權利，包括但不限於確定合併協議第8.1、8.2和8.3條規定的完成條件(結束條件)已經滿足，放棄遵守合併協議中的任何協議或條件，包括任何結束條件、終止、修訂或 修改合併協議並決定前提是未經ADS事先書面同意，主要投資者不得促使母公司修訂合併協議，使每股合併對價或每筆JD合併對價 低於16美元，或(Ii)未經ADS事先書面同意，對任何投資者造成經濟或其他方面的影響，從而對任何其他投資者造成不成比例的不利影響 。母公司和合並子公司不得且投資者不得允許母公司或合併子公司確定已滿足成交條件、放棄任何成交條件、 終止、修改或修改合併協議或決定結束合併，除非此類行動已根據本協議事先獲得主要投資者的書面批准。母公司和合並子公司均同意不會 採取任何與合併協議有關的行動，包括批准或拒絕豁免或進行修訂，除非此類行動符合本協議。儘管本協議有任何相反規定, 騰訊控股擁有 全權酌情決定母公司及合併附屬公司決定合併協議第8.2(E)節所載條件是否已獲滿足，包括批准或不批准豁免，而無須 事先徵得任何其他投資者的書面同意。
1.2股權融資。
| (a) | 母公司應在聯合行動的主要投資者(任何失敗投資者除外)的指示下， 根據合併協議和股權承諾函的條款執行股權承諾函的規定。各主要投資者應履行其適用股權承諾書規定的義務； 但除前一句規定外，任何投資者均無權獨立執行股權承諾函。儘管任何股權承諾書中有任何相反規定，且 在生效時間之前，未經其他主要投資者事先同意，任何主要投資者無權向任何第三方轉讓、出售或辛迪加其股權承諾的任何部分(為免生疑問，不包括接納任何額外的 有限合夥人加入Hammer)，事先同意不應影響該等主要投資者在適用股權承諾函第12節項下的任何義務或權利。 本協議附件A(D)欄中與母公司名稱相對的母公司股票數量，符合本協議規定的條件； 如果騰訊控股或其任何關聯公司在交易結束前根據該特定同意書協議從任何創始股東手中收購任何股份和/或美國存託憑證 |
2
| 由主要投資者和創始人及創始人股東於2019年10月15日簽署的，則(I)將該等股份和/或美國存託憑證的數量加到本合同附件A(B)欄中列於騰訊控股名稱的 股展期股數中，並根據前一句話向騰訊控股發行用於其出資展期股的母股股數 ；和(Ii)(A)該等股份和/或美國存託憑證(基於每股合併對價和/或每ADS合併對價，視情況適用)的價值應計入合併所需的現金 股權融資總額，騰訊控股將出資的現金股權融資額應減去同樣的金額，(B)錘子將出資的現金股權融資額將保持與(C)欄中列於其名稱的現金認購額相同的 金額 |
| (b) | 若共同行事的主要投資者決定母公司
根據合併協議須支付的與完成合並協議有關的合併代價少於所有股權承諾書項下的股權承諾總額，則各主要投資者於母公司的投資額將按其
各自LG百分比的比例減少。如果主要投資者共同認定，根據合併協議，母公司就完成交易需要支付的合併對價大於所有
股權承諾函的股權承諾總和，則超出的金額應首先按其各自LG百分比的比例提供給主要投資者(失敗投資者除外)，如果
主要投資者接受的超出部分少於全部，則主要投資者可將超出部分的剩餘部分提供給任何其他投資者，或提供給任何新的投資者( |
1.3支持協議。
| (a) | 每個展期投資者應遵守適用的支持 協議規定的與此相關的義務，前提是 除該支持協議所規定者外，任何投資者均無權執行支持協議，並進一步規定共同行動的主要投資者可 放棄任何展期股東在適用支持協議項下的違約行為。雙方同意並承認：(I)適用的原始支持協議中所指的京東展期股票數量應為附件A中針對京東名稱所列的展期股票數量 ；(Ii)適用原始支持協議中所指的方正可展期股票數量應為附件A中針對創始股東名稱所列的 所述的展期股票總數；(Iii)所有提及的持有公司和控股公司股票的數量均應為表A中針對創始人股東名稱列出的 。和(Iv)本協議就本句子前述條款中提及的事項以及該原始支持協議的規定與本協議的規定之間的任何其他 不符之處，特此對每一份原始支持協議進行修訂和補充。 |
3
| (b) | 創辦人應促使Proudview Limited和Serene View Investment Limited(統稱為創辦人股東)履行本協議和支持協議(創辦人是其中一方)項下的義務，創辦人和創辦人股東對其中任何一方在本協議和本協議項下的任何義務和 責任承擔連帶責任。 |
| (c) | 在不損害適用的支持協議或本協議的任何條文的情況下，JD承諾 根據本公司、JD和騰訊控股(其中包括)於二零一六年六月十七日訂立的經修訂及重訂的投資者權利協議(經不時修訂)，就該等交易迅速給予JD可能需要給予的一切必要同意。 |
1.4委託書的授予。每個展期投資者在此不可撤銷地和 無條件地向母公司和/或母公司的任何指定人和/或母公司的任何指定人，以及他們中的每一個單獨授予一名委託書，作為其委託書和事實上的律師，根據其支持協議第2.1(A)節所述事項及根據其支持協議第2.1(A)節的規定，完全 有權取代及取代該等投資者的姓名、地點及位置，並就其支持協議第2.1(A)節所述事項投票、以書面同意行事或簽署及交付委託書，以及就其支持協議第2.1(A)節所規定的所涵蓋股份(定義見其支持協議)投票或授予書面同意，以代替及取代該等投資者的姓名、地點及取代該等投資者的姓名、地點及位置，或僅就其支持協議第2.1(A)節所述事項投票、以書面同意行事或簽署及交付委託書。本委託書及授權書 乃與主要投資者及其各自聯屬公司就合併及 合併協議擬進行的任何其他交易已經及將會花費的時間及資源相關，並考慮到該等時間及資源，以及確保該等展期投資者履行其支持協議項下對主要投資者的責任及義務而發出。每位展期投資者特此(A)確認該不可撤銷的委託書 (I)加上主要投資者及其各自的關聯公司已經和將要花費的與合併相關的時間和資源以及與合併相關的任何其他交易的利息 協議和(Ii)根據紐約州法律的規定，在符合第1.4節最後一句的情況下，籤立並打算不可撤銷的該委託書是 (I)加上利息的，原因是主投資者及其各自的關聯公司已經並將花費與合併相關的時間和資源 協議擬進行的任何其他交易 , 及(B)撤銷該展期投資者先前就所涵蓋股份(定義見其支持協議)授予的任何及所有 份委託書，而該展期投資者不會給予任何其後的委託書(如作出委託書，則屬無效)。每名展期投資者 應根據紐約州法律或任何其他法律的相關規定，採取母公司可能要求的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。本協議中每個展期投資者授予的 授權書是一份持久的授權書，只要母公司擁有該授權書所擔保的利益或該授權書所擔保的義務仍未解除， 授權書的授權書不得因該展期投資者的解散、破產、死亡或喪失行為能力而被撤銷。根據本協議授予的委託書和授權書將根據本協議的條款在 終止時自動終止，無需雙方採取進一步行動。
1.5有限擔保。投資者(JD除外)應合理配合 ，以抗辯有關主要投資者或其中任何投資者有責任根據有限擔保付款的任何索賠。JD應合理合作，就有關主要投資者或其中任何投資者有責任根據有限擔保支付 款項的任何索賠進行辯護，前提是該等付款義務因JD違反其支持協議或本協議而產生。除第1.10(D)節和第1.10(E)節另有規定外， 各主要投資者同意出資其他主要投資者就該其他主要投資者有限擔保支付或應付的金額(不包括僅因該主要投資者違反其在該主要投資者有限擔保下的義務而由該主要投資者支付的任何此類款項)。因此，每位主要投資者將支付 金額，等於根據所有有限擔保支付的總金額乘以分子為該主要投資者的最高金額(定義見該主要投資者有限公司 擔保)的分數，分母為所有主要投資者的最高金額之和(該分數以百分比表示，該主要投資者的lg百分比)。
4
1.6股東協議；董事委任。每名投資者同意本着 誠意與其他投資者就與母公司有關的股東協議(股東協議)或雙方同意的其他最終協議進行談判，並在生效時間同時簽訂該協議。 該協議包含包括本合同附件B所載條款在內的慣例條款。母公司和每位投資者在此同意採取(或安排採取)各自必須採取的所有行動(如果有) ，以使母公司董事會在緊接生效時間之前具有本合同附件B所設想的組成。如果投資者無法就股東協議的條款達成一致，則在投資者簽訂股東協議之前，應以本協議附件B所載的條款為準。
1.7所需資料。每一投資者代表其本身及其各自的關聯公司同意迅速向母公司 (符合合併協議或適用法律要求的時間)提供有關該投資者(或其關聯公司)的任何信息，母公司(在共同行動的主要投資者的指示下)根據外部法律顧問的建議合理決定 需要包括在(I)委託書、(Ii)附表13E-3或(Iii)向 中的任何政府實體提交的任何其他備案或通知中股權承諾函、有限擔保、支持協議或該公司(或其任何關聯公司)作為與交易有關的任何其他協議或安排的任何其他協議或安排。 在上述文件與投資者(或其任何關聯公司)相關的範圍內，每個投資者應與母公司合理合作準備前述文件。每位投資者 同意允許本公司在委託書(包括據此提交給SEC的所有文件)、其及其各自關聯公司對本公司股票、美國存託憑證或其他股權證券的身份和實益擁有權，以及該等方根據本協議、股權承諾函、有限擔保、支持協議或其(或其任何關聯公司)簽訂的任何其他協議或 安排作出的承諾、安排和諒解的性質進行發佈和披露, 在適用法律或證券交易委員會(或其職員)或本公司與母公司相互同意的範圍內(在共同行動的主要投資者的 指示下)。各投資者特此向母公司和主要投資者表示並向主要投資者保證，僅就 該投資者根據第1.7節以書面形式提供的任何信息而言，在向 公司股東郵寄委託書時、在股東大會上、或在對其進行任何修訂或補充時，委託書中包含或以引用方式併入的任何該等信息都不會在向 公司股東郵寄時、在股東大會上或在對委託書進行任何修訂或補充時，向母公司和主要投資者(視具體情況而定)作出保證，並向母公司和主要投資者保證，僅就 該投資者根據第1.7節以書面形式提供的任何信息而言，在向證券交易委員會提交委託書時，或在向證券交易委員會提交對委託書的任何修訂或補充時，上述投資者提供或將提供的信息均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述或必須陳述的重要事實，以供參考，該附表13E-3將與每次提交委託書同時提交給證券交易委員會。 在提交給證券交易委員會時，或在提交給證券交易委員會時， 不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必須陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實，而不是錯誤的陳述如果 適用法律要求或適用的政府實體要求，則在一方參與交易的所有相關事實和情況提供給此類政府實體，且該 方有合理的時間(考慮到適用的政府實體批准其他與交易有關的文件和檔案，如委託書)後，應向適用的政府實體提交併 解釋其立場, 該締約方同意作為申請方加入(並促使其關聯公司加入)前一句 中討論的任何附表13E-3申請。
5
1.8交易的完成性。如果根據合併協議和本協議的條款，關閉條件得到滿足或有效豁免，並且母公司和合並子公司有義務根據合併協議完成合並，則非失敗投資者 (定義如下)的主要投資者可以(I)指示母公司履行其股權承諾書或支持協議(視情況而定)項下的任何失敗投資者的義務。(I)如果合併條件符合合併協議和本協議的條款，並且母公司和合並子公司有義務根據合併協議完成合並，則非失敗投資者 (定義如下)可以(I)指示母公司履行其股權承諾書或支持協議(視情況而定)項下的任何失敗投資者的義務。和/或(Ii)根據其股權承諾函或支持協議(視具體情況而定)，終止未能為其承諾提供資金(如下定義)或以書面形式聲稱不願為其承諾提供資金的任何投資者參與交易(a ？失敗的投資者？)；但該終止並不影響結算投資者(定義見下文)就該違約或威脅違約向該失敗投資者行使的權利，該等權利應 按照本協議第2.4和2.5節規定的方式行使。如果不是失敗投資者的主要投資者共同行動，終止失敗投資者參與交易，則該失敗投資者的股權承諾(如果有)的金額和/或根據其支持協議(如果有)將被免費註銷的股份的價值(根據該等股份的數量和每個 股票合併對價的乘積計算)(該價值，即展期承諾，以及任何股權承諾，即承諾)應首先為如果兩個主要投資者都不是失敗的投資者或(B)不是失敗的投資者的主要投資者, 如果其中一名主要投資者是失敗投資者，並且如果沒有或不是所有失敗投資者的承諾都被主要投資者(任何失敗投資者除外)按此比例接受，則非失敗投資者聯合行動的主要投資者可以將該失敗投資者承諾 或其任何部分提供給展期投資者或由主要投資者批准的一個或多個不是失敗投資者的新投資者聯合行動；但必須事先獲得JD的書面同意。各投資者同意，在本協議規定需要主要投資者同意或指示的情況下，如果主要投資者也是失敗投資者，則就該同意或指示而言，該失敗投資者應 被視為非主要投資者。
1.9非同意 投資者。倘若共同行動的主要投資者願意同意、進行或採取任何行動或訂立任何協議(或在每種情況下，允許母公司這樣做)以修訂合併 協議，以致(I)每股合併對價或每ADS合併對價的金額將減少或其形式將大幅修改，(Ii)母公司將收購少於投資者及其關聯公司尚未實益擁有的全部流通股 和美國存託憑證或(Iii)該等交易的結構將有重大修改，而任何其他投資者拒絕或未能同意、繼續進行或採取任何行動或 就該事項(非同意投資者)訂立任何協議(或在每種情況下，允許母公司這樣做)，則主要投資者可共同採取行動， 但仍可繼續處理該事項，首先終止該等非同意投資者參與該等交易。在這種情況下，該非同意的 投資者不承擔本協議項下的任何責任(除非在本協議第1.10和1.12(D)節中明確規定，或因該非同意的 投資者在終止日期之前違反本協議而產生的其他責任)，或(如果適用)其支持協議項下的責任。如果共同行動的主要投資者終止非同意投資者參與交易 ，則該等非同意投資者承諾的金額應首先按終止時各主要投資者(任何失敗投資者除外)對主要投資者(任何失敗投資者除外)的總承諾的比例提供給主要投資者(任何失敗投資者除外)。, 若該等主要投資者沒有或並非全部按該比例接受該等非同意投資者的承諾 ，則該等主要投資者可共同向其他投資者或該等非失敗投資者批准的一名或 多名新投資者聯名提供該等非同意投資者的承諾或其任何部分。
1.10終止費和費用 分攤。
6
| (a) | 合併完成後，母公司應或應促使尚存公司向主要投資者償還或代表主要投資者(視情況而定)支付其自掏腰包與合併相關的成本和支出， 包括但不限於雙方保留的聯合顧問(定義見下文)的合理費用、開支和支出(任何一方聘請的任何單獨顧問和/或顧問的費用和成本除外，除非 且僅在此類任命和支出事先得到其他各方書面同意的範圍內)，以及任何一方提供的與管理激勵相關的任何融資的成本(財團交易 費用)。就本協議而言，雙方同意，主要投資者應負責聘用(包括範圍和聘用條款)、終止或更換與合併有關的各方的所有聯合顧問和/或顧問(由兩個主要投資者根據第1.10(A)節書面商定的雙方聯合顧問和/或顧問)， 但在任何此類聘用、終止或變更之前，主要投資者應首先與其他各方協商，並進一步規定 Kirkland&Ellis，Maples and Calder(Hong Kong)LLP，仲倫律師事務所，美銀美林和畢馬威已被雙方聯合選定為美國法律顧問，香港法律顧問，開曼羣島法律顧問，中國 法律顧問，財務顧問和税務顧問，分別代表與合併相關的各方，並將成為本協議項下的聯合顧問。 |
| (b) | 儘管主要投資者於2019年9月12日訂立的財團協議(財團協議)有任何相反規定，但若合併協議根據其條款於完成前終止(且下文第1.10(C)節不適用)， 主要投資者同意按其各自LG百分比的比例分擔與合併有關的財團交易費用。 |
| (c) | 如果在合併協議終止前未能完成合並是由於 一個或多個投資者及其各自的關聯公司(每個都違反投資者)違反了財團協議、本協議、股權承諾書和/或支持協議(視情況而定)，則 違反投資者應負責全額支付財團交易費用，並向每個沒有違反協議的投資者償還所有自掏腰包與合併相關的成本和開支，包括該非違約投資者聘請的任何獨立顧問或顧問的費用、開支和支出，但不影響該非違約投資者可獲得的任何索賠、權利和補救措施；但如果有 多個違約投資者，則每個違約投資者均須對前一句中包含的支付義務承擔連帶責任。 |
| (d) | 如(I)合併協議根據第9.1(H)條終止，(Ii)根據有限擔保，任何金額 須由主要投資者支付，及(Iii)其中一名主要投資者為違約主要投資者(定義見下文)，則該違約主要投資者須向母公司支付相等於母公司終止費及根據合併協議第9.2(D)條須由母公司以同日電匯方式償還的費用及開支總和 。？違約的主要投資者是指未能履行其股權承諾書和/或本協議項下義務的主要投資者。 根據以下規定終止合併協議 |
7
| 其第9.1(H)節。儘管本協議中有任何相反規定，但如果違約的主要投資者(並非違約的主要投資者)的有限擔保已經執行，違約的主要投資者應立即支付(或根據適用情況償還)該 非違約的 主要投資者根據該有限擔保應直接向該非違約的主要投資者支付的擔保債務金額(如該有限擔保所界定的)。 |
| (e) | 如果(I)合併協議根據本協議第9.1(C)條終止，(Ii)母公司 根據合併協議第9.2(B)(V)條終止而支付解約費，以及(Iii)第1.1條的最後一句話已經履行，則騰訊控股應負責並向 母公司支付相當於母公司解約費以及根據合併協議第9.2(D)條由母公司在合併協議終止後十(10)個工作日內通過電匯當日資金報銷的費用之和 。儘管本協議有任何相反規定，但在錘子有限擔保因本 第1.10(E)款所述終止而被強制執行的範圍內，騰訊控股應在錘子根據本條款第1.10(E)款規定到期並應支付的金額到期後，立即(無論如何在十(10)個工作日內)以電匯方式向錘子支付錘子的擔保義務(定義見該有限擔保)或其任何 部分的金額。 |
| (f) | 本公司或其任何關聯公司根據合併協議或其他方式向母公司支付的任何終止、分拆、償還或其他費用和金額 (包括公司終止費)，應首先用於支付或充分撥備所有財團交易費用，然後才能迅速向主要投資者(在合併協議終止時屬於失敗投資者的任何主要投資者除外)或其指定人按各自LG百分比(確定 不包括)支付所有財團交易費用。 |
| (g) | 為免生疑問，財團協議第3.1節將由 主要投資者終止，不再具有效力和效力。 |
| (h) | 無論合併是否完成，本第1.10節項下的義務均應存在，並在本協議其他條款終止後繼續存在。 |
1.11結束通知；通知。 母公司將盡其商業上合理的努力，在合併協議項下至少提前三(3)個工作日向每位投資者提供截止日期通知，但未能提供該通知不會 解除投資者在本協議項下的義務。母公司根據合併協議第10.4節收到的任何通知應按該投資者股權承諾書和/或支持協議中規定的地址迅速提供給每位投資者。
1.12陳述和保證；公約。
| (a) | 每一投資者在此向其他投資者聲明，認股權證和契諾：(I)它擁有簽署、交付和履行本協議所需的 必要權力和授權；(Ii)其簽署、交付和履行本協議已得到該投資者一方採取的所有必要行動的正式授權，不需要任何其他 程序或程序來批准本協議；(Iii)本協議已由該投資者正式簽署和交付，並構成該投資者的一份有效的、具有約束力的協議，可根據該協議強制執行；(Iii)本協議已由該投資者正式簽署和交付，並構成該投資者的一份有效的、具有約束力的協議，可根據該協議強制執行暫停和類似的與或有關的普遍適用的法律 |
8
| 影響債權人權利和一般股權原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，並且(Iv)該投資者的簽署、交付 和履行本協議不會違反：(A)如果該投資者是法人實體，其組織文件的任何規定或(B)適用於 該投資者的任何命令、令狀、強制令、法令或法規，或任何規則或法規，均不會違反：(A)如果該投資者是法人實體，則其組織文件中的任何規定或(B)適用於該投資者的任何命令、令狀、強制令、法令或法規，或任何規則或法規。 |
| (b) | 每位投資者特此向其他投資者聲明，該投資者以書面形式提供的任何信息 均不會導致違反合併協議中母公司或合併子公司的陳述和擔保，該等信息 專門用於在委託書或附表13E-3中引用或納入。每一投資者特此向其他投資者聲明，其未與任何其他投資者、任何其他潛在投資者或潛在投資者集團(除可作為有限合夥人加入該投資者而不影響該投資者在本協議項下的任何陳述、擔保、契諾和其他協議)或本公司就本協議和合並協議的主題事項達成任何協議、安排或諒解，或就本協議和合並協議的標的事項與本公司訂立任何協議、安排或諒解的情況下，每名投資者均未與任何其他投資者、任何其他潛在投資者或潛在投資者集團(但可作為有限合夥人加入該投資者的任何此類潛在投資者除外)或本公司達成任何協議、安排或諒解，或就本協議和合並協議的主題事項向本公司作出任何聲明、擔保、契諾和其他協議。除本協議(包括證物)和合並協議明確規定的協議外，或者除非另有規定，否則 在本協議日期前以書面形式向其他投資者披露。 |
| (c) | 除騰訊控股股東及錘子外，每名投資者均向其他 投資者代表、認股權證及契諾：(I)其或其任何聯屬公司均不是宜信集團有限公司(“宜信”)的直接或間接股東(除京東及其聯屬公司合共持有宜信 股本684,283,320股)，或(Ii)將於要約期內(定義見收購守則)就強制性全面要約收購。在任何情況下，除通過其實益擁有本公司股份、美國存託憑證或其他股權證券外，均不得收購宜信股本中的任何股份。 |
| (d) | 在本協議根據第2.1條終止之前，未經共同行動的主要投資者事先批准，任何投資者不得與任何其他潛在投資者或收購人、投資者或收購人團體、本公司或其任何代表就本協議和合並協議的標的或涉及本公司的任何其他類似交易簽訂任何協議、安排或諒解。 在此之前，任何投資者不得與任何其他潛在投資者或收購人、投資者或收購人集團、或本公司或其任何代表就本協議和合並協議或涉及本公司的任何其他類似交易達成任何協議、安排或諒解。但本第1.12(D)節應繼續適用於投資者 (I)成為破產投資者後的一(1)年內，或(Ii)根據第1.9節被解除本協議的投資者，直至 生效時間和根據合併協議第IX條終止合併協議的時間較早的期間內繼續適用。(I)投資者成為破產投資者後的一(1)年內，或(Ii)根據本協議第1.9節被解除，直至 生效時間和根據合併協議第IX條終止合併協議的時間(以較早者為準)為止。 |
| (e) | 母公司和合並子公司在此向每個投資者表示，它沒有，也不會在交易結束前與任何人簽訂任何協議或安排，以授予以下權利：(I)有權購買與投資者根據股權承諾函和/或支持協議的條款 購買的證券不同的證券類別，(Ii)有權購買與投資者按照股權承諾信函和/或支持協議購買的證券類別相同的證券。 在交易結束前，母公司和合並子公司均不會與任何人訂立任何類型的協議或安排：(I)有權購買與投資者根據股權承諾函和/或支持協議的條款購買的證券不同的證券類別；(Ii)有權購買與投資者按照股權承諾書和/或支持協議購買的證券類別相同的證券。或(Iii)本協議未予規定的任何其他權利，但母公司或合併子公司在所有情況下經共同行事的主要投資者同意而訂立的協議或安排除外 。 |
9
1.13公告。在符合合併協議第7.3節有關母公司和合並子公司的規定下，未經共同行動的主要投資者事先書面同意，任何投資者不得發佈關於本協議標的的公告，除非法律、有管轄權的法院、監管機構或國際證券交易所要求 發佈任何此類公告，並且只有在(A)此類披露的形式和條款已提供給主要投資者以供其審查和評論之後，及 (B)已向主要投資者發出通知，而該等主要投資者已有合理機會就此發表意見(在法律許可的範圍內)。
1.14保密性。
| (a) | 除第1.14(D)節允許的情況外，任何一方不得且每一方應 指示其關聯公司和高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、財務和法律顧問、代理和其他授權代表(此類一方的代表)不得向任何第三方(披露方以外的任何第三方)披露其(披露方)從任何其他方(披露方)收到的任何機密信息(定義如下)。除履行和履行本協議項下的義務或評估、談判和 實施交易外，任何一方均不得且每一方不得指示其關聯公司和代表不得將任何保密信息用於任何目的。？保密信息包括(I)一方以保密方式從任何另一方獲得的與本協議或交易相關的所有書面、口頭或其他信息， 除非該一方或該方不知道的其他人已知道此類信息(A)受保密義務的約束，(B)該一方或其代表違反本協議以外的其他方式可公開獲得，或(Br)該一方或其代表在沒有使用保密信息的情況下獨立開發，以及(C)該一方或其代表在未使用保密信息的情況下獨立開發的信息， 或(C)由該締約方或其代表在未使用保密信息的情況下獨立開發的信息，以及(C)該締約方或其代表在未使用保密信息的情況下獨立開發的信息，以及(本協議和 任何與交易相關的最終文檔，包括合併協議。 |
| (b) | 根據第1.14(C)節的規定，接收方應並應指示其關聯公司和 接收機密信息的代表應應披露者的書面請求(由接收方自行決定)返還或銷燬屬於 機密信息定義第(I)款的任何機密信息；但對於構成機密信息的任何電子數據，上述義務不適用於存儲在 備份磁帶上的任何電子數據儘管有上述規定，投資者應被允許保留保密信息的副本，以符合法律、法規或 內部政策要求。 |
| (c) | 各方承認，對於從其他各方收到的保密信息，除非另有書面約定 ，否則本第1.14節中包含的 義務應在本協議根據第2.1節終止後的十二(12)個月內繼續適用。 |
| (d) | 儘管本協議有任何相反規定，一方可向其關聯公司和代表披露其合理認為必要的保密信息 (I)，以履行、履行或執行本協議項下的義務或評估、談判和實施交易，但只能在 保密的基礎上進行；或(Ii)如果法律或有管轄權的法院要求，美國證券交易委員會或任何其他監管機構或國際證券交易所在每個 案件中，在合理可行的範圍內，在每個 案件中，只有在向其他各方通知了披露的形式和條款，並且其他各方有合理的機會就此發表評論之後，才對需要披露的一方或根據其規則和法規進行披露的任何其他監管機構或國際證券交易所進行披露。 如果法律或有管轄權的法院提出要求，則美國證券交易委員會或任何其他監管機構或國際證券交易所必須在合理可行的範圍內，根據其規則和規定進行披露。 |
10
1.15母公司短期貸款。如果一個或多個主要投資者確定有必要 與母公司簽訂短期貸款以促進完成交易，則即使本協議或任何文件或協議中有相反規定，該等主要投資者仍可 與母公司訂立或促使其任何附屬公司簽訂此類短期貸款安排，根據該安排，該一個或多個主要投資者或其各自附屬公司應同意在以普通形式完成交易之前向母公司墊付必要的資金。 在完成交易之前，該一個或多個主要投資者或其各自的附屬公司應同意向母公司墊付必要的資金。 根據該安排，該一家或多家主要投資者或其各自的附屬公司應同意在以普通形式完成交易之前向母公司墊付必要的資金或以其他方式有權直接或間接收購母公司、 公司或其各自任何附屬公司的任何股權證券，以使母公司能夠在成交時滿足所有資金要求，母公司應在成交後立即促使本公司向該等適用的主要投資者 或其各自的關聯公司償還該等資金。
1.16税。每個投資者應對 交易產生的自己的税收和相關税收義務(包括納税申報、支付和其他義務)負責。投資者應與存續公司合作，履行存續公司與交易有關的扣繳、報告、登記或類似義務(如有)。
| 2. | 雜七雜八的。 |
2.1有效性。本協議自本協議生效之日起生效，並在生效時間和合並協議根據本協議第九條終止時終止(除第1.7、 1.10、1.11、1.12、1.13、1.14和2條中的較早者)；但在終止之前未能遵守本協議條款的任何責任在終止後仍然有效。
2.2修正案。只有在雙方主要投資者簽署書面協議的情況下，才能修訂或修改本協議，並且可以放棄本協議的規定；但前提是(A)未經投資者同意，本協議的條款(不包括證物)不得以對投資者產生不利影響的方式進行修改；(B)未經所有投資者簽署書面同意，不得修改本協議中需要每一位投資者同意的條款。
2.3可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應 真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷。
2.4補救措施。除本協議另有規定外，本協議可通過法律或衡平法上所有可用的補救措施(包括但不限於特定履約)強制執行，前提是本協議只能由母公司或合併子公司在主要投資者(破產投資者除外)的共同行動下對投資者強制執行。如果 母公司決定根據本協議在每種情況下執行股權承諾書或支持協議的條款，則準備在緊接成交前為其承諾提供資金的投資者(結算投資者)有權酌情(I)具體履行本協議條款和股權承諾書或支持協議(視情況而定)，以及 成交投資者在尋求強制執行此類補救措施時產生的任何執行費用。 如果母公司決定根據本協議執行股權承諾書或支持協議的條款，則準備在緊接成交前為其承諾提供資金的投資者有權酌情(I)具體履行本協議和股權承諾書或支持協議的條款，以及 成交投資者在尋求強制執行此類補救措施時產生的任何 強制執行成本自掏腰包此類成交投資者造成的損害(包括但不限於根據任何此類成交投資者有限擔保支付的金額)。如果有 多個失敗的投資者，則每個失敗的投資者在總投資中的份額
11
本協議項下的債務應等於(A)本協議項下所有失敗投資者應支付的金額(包括任何展期承諾的價值)和(B)分子為該失敗投資者承諾(視情況而定)的 分數的乘積，分母為所有失敗投資者承諾的總和。
2.5無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，儘管某些 投資者可能是合夥企業或有限責任公司、母公司、合併子公司和每個投資者契約，但同意並承認不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或工具對任何投資者或其任何合夥人、成員、經理或附屬公司的任何現任或未來董事、高級管理人員、員工、股東、普通或有限合夥人或成員或經理進行追索權，無論是通過強制執行任何根據本條例或其他適用法律，明確同意並確認，任何投資者或其任何合夥人、成員、經理或聯營公司的任何現任或未來董事、高級管理人員、僱員、股東、普通或有限合夥人或成員或經理，就任何投資者在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索而承擔的任何個人責任，均不會附加、強加於或以其他方式招致 任何投資者或其任何合夥人、成員、經理或聯屬公司的任何責任。
2.6適用法律；管轄權。
| (a) | 本協議應根據紐約州法律進行解釋、解釋和管轄，而不考慮其法律衝突原則，即此類事項將受另一司法管轄區法律管轄。 |
| (b) | 任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的法律程序均應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據相關時間有效並經本第2.6節修訂的香港國際仲裁中心仲裁規則(HKIAC)解決。仲裁地點為香港。仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員組成(每人一名仲裁員)。申請人不論人數，應聯合提名一名仲裁員；被申請人，不論人數，應聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員，由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭 主席。如果申索人或答辯人或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內提名或同意共同指定仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償或者其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議雙方 具有約束力。裁決的任何一方都可以向任何有管轄權的法院申請執行該裁決，為了執行該裁決，各方當事人不可撤銷地無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。 |
| (c) | 儘管有上述規定，雙方特此同意並同意，除第2.6節規定的任何仲裁途徑外，任何一方均可在香港國際仲裁中心的規則和程序允許的範圍內，向香港國際仲裁中心申請臨時禁令或其規則所規定的其他形式的救濟。 此類申請還應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 這類申請還應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。 任何一方均可在香港國際仲裁中心的規則和程序允許的範圍內向香港國際仲裁中心尋求臨時禁令或其他形式的救濟。 此類申請還應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 |
12
| (d) | 每一方均不可撤銷地同意按照合併協議 第10.4節中規定的方式送達程序文件，並在每個投資者的情況下，按照該投資者的股權承諾函或支持協議中規定的地址送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式為流程 提供服務的權利。 |
2.7權利的行使和補救。
| (a) | 除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被 視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利都不會損害該權利，也不會被解釋為放棄或默許本協議中的任何陳述、保證或協議，也不會阻止任何該等權利的單獨或部分行使 不妨礙其他或進一步行使該權利或任何其他權利。 任何一方在行使本協議項下的任何權利時都不會損害該權利，也不會被解釋為放棄或默許本協議中的任何陳述、保證或協議，也不會阻止其他或進一步行使該權利或任何其他權利。 |
| (b) | 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失 。除第2.7節規定的內容(包括第2.7(C)節規定的限制)外，雙方同意 在本協議終止之前，非違約方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何其他方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。 |
| (c) | 雙方的具體執行權是本協議擬進行的交易的組成部分， 各方特此放棄對授予公平的具體履行補救措施的任何異議，以防止或約束任何其他各方違反本協議的行為(包括根據 法律規定有充分補救措施或基於法律或衡平法上的任何理由不是適當補救的任何反對意見)，每一方均有權獲得強制令或強制令，並有權具體執行本協議的條款和規定，以防止或強制執行本協議的條款和規定，以防止或約束其他任何一方違反本協議的規定。 任何一方均有權獲得強制令或強制令，並有權具體執行本協議的條款和規定，以防止或約束任何其他各方違反本協議的行為。 該締約方在本協議項下的契約和義務均符合本第2.7節的條款。如果 任何一方尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，則該方不應被要求提供與該 命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保，均應符合本第2.7節的條款。 |
2.8其他協議。 本協議與合併協議、股權承諾書、有限擔保、支持協議和本文提及的其他協議一起構成整個協議，並取代各方或其任何關聯公司之間關於本協議主題的所有先前協議、 雙方或其任何關聯公司之間關於本協議主題的書面和口頭的諒解、談判和聲明，但本協議中提及的其他協議除外，這些協議應根據其明確修訂、澄清或澄清的條款繼續有效。 本協議與合併協議、股權承諾書、有限擔保、支持協議和本協議中提及的其他協議一起，構成完整的協議，並取代雙方或其任何關聯公司之間關於本協議主題事項的所有先前協議、諒解、談判和聲明，包括書面和口頭的諒解、談判和聲明如果本協議的規定與本文提及的其他協議的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。
2.9作業。未經其他各方事先書面同意，本協議不得由任何一方或通過 法律實施或其他方式轉讓，除非本協議可轉讓給一方的附屬公司，並且在雙方主要投資者事先書面批准的情況下，失敗投資者可根據第1.8條將失敗投資者轉讓給接受此類失敗投資者承諾的新投資者；但做出此類轉讓的一方不得被解除其在本協議項下的義務。 任何違反第2.9條規定的轉讓嘗試均不得解除其在本協議項下的義務。 任何違反本協議第2.9條規定的轉讓嘗試均不得解除其在本協議項下的義務。 任何違反本協議第2.9條規定的轉讓嘗試均不得被 轉讓給根據第1.8條接受該失敗投資者承諾的新投資者
13
2.10個對應者。本協議可以由一個或多個副本簽署，也可以由 不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。為使本協議生效，簽名的傳真和電子郵件副本 應視為原件。
[簽名頁如下]
14
茲證明，自上文第一次寫明的日期 起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。
| 摩瑞斯公園有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 發稿/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 洞庭湖投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 發稿/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| THL E有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 發稿/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[臨時投資者協議簽名頁]
茲證明，自上文第一次寫明的日期 起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。
| 錘子資本機會基金L.P. | ||
| 通過其普通合夥人Hammer Capital Opportunities General Partner行事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/阿曼達·周(Amanda Chau) | |
| 姓名： | 阿曼達·周(Amanda Chau) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
16
茲證明，自上文第一次寫明的日期 起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。
| 京東集團-SW環球投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /發稿/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮 | |
| 標題： | 導演 | |
[臨時投資者協議簽名頁]
茲證明，自上文第一次寫明的日期 起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。
| 李斌 | ||
| 由以下人員提供： | /s/李斌 | |
| 姓名： | 李斌 | |
| 唯冠有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/李斌 | |
| 姓名： | 李斌 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 寧景投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/李斌 | |
| 姓名： | 李斌 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[臨時投資者協議簽名頁]
茲證明，自上文第一次寫明的日期 起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。
| 一車控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/姚雷文 | |
| 姓名： | 姚雷文 | |
| 標題： | 導演 | |
| 宜車MergerSub有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/姚雷文 | |
| 姓名： | 姚雷文 | |
| 標題： | 導演 | |
[臨時投資者協議簽名頁]
附件A
母公司股份
| (A) 投資者 |
(B)翻轉 股票 |
(C)現金認購 | (D)母公司股份 | |||||||||
| 摩瑞斯公園有限公司 |
2,471,577 | 美元 | 698,955,040 | 49,167,373 | ||||||||
| 洞庭湖投資有限公司 |
2,046,106 | | | |||||||||
| THL E有限公司 |
965,000 | | | |||||||||
| 錘子 |
| 美元 | 174,738,760 | 10,921,173 | ||||||||
| 京東集團-SW環球投資有限公司 |
10,549,714 | | 10,549,714 | |||||||||
| 唯冠有限公司 |
1,488,556 | | 1,488,556 | |||||||||
| 寧景投資有限公司 |
| | | |||||||||