| 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549 | |||
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時間表
13G
(修訂編號：)*
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| 法拉奇有限公司 | |||
| (髮卡人姓名) | |||
| A類普通股，每股票面價值0.04美元 | |||
| (證券類別名稱) | |||
| 30744W107 | |||
| (CUSIP號碼) | |||
| 2020年4月28日 | |||
| (需要提交本陳述書的事件日期) | |||
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選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
☐ 規則13d-1(B)
規則 13d-1(C)
☐規則 13d-1(D)
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*本封面 頁的其餘部分應填寫，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件， 以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。
本封面其餘部分要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的規定而提交的，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應 受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
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1
| CUSIP 編號30744W107 |
| 1. |
報告人姓名。
騰訊控股控股有限公司 | ||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
(A)o (B)o | ||
| 3. |
僅限SEC使用
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| 4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 | ||
|
每位報告人實益擁有的股份數量
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5. |
獨家投票權
16,628,3131 | |
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6.
|
共享投票權
無 | ||
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7.
|
唯一處分權
16,628,313 | ||
|
8.
|
共享處置權
無 | ||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
16,628,313 | ||
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)[_]
| ||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
佔已發行A類普通股總數的5.4%和已發行普通股總數的4.7%2 | ||
| 12. |
報告人類型(見説明)
公司 | ||
1 包括(I)由騰訊控股控股有限公司直接全資附屬公司黃河投資有限公司持有的6,424,563股A類普通股，每股面值0.04美元(“A類普通股”)，由騰訊控股控股有限公司的直接全資附屬公司黃河投資有限公司(“發行人”)持有；及(Ii)10,203,750股A類普通股 ，可於轉換後悉數發行，本金為1.25億美元，2025年到期的5.00%可轉換票據(“私人 ”)
1 計算依據為：(I)發行人截至2020年1月31日的已發行A類普通股總數297,017,774股，如發行人在截至2019年12月31日的年度20-F表格中披露的，(Ii)發行人發行的42,858,080股已發行B類普通股，每股面值0.04美元(“B類普通股”，連同 A類普通股，即“普通股”)。如 發行人截至2019年12月31日止年度的20-F表格年報及(Iii)10,203,750股A類普通股 悉數轉換後可發行的黃河投資有限公司持有的1.25億美元私人配售票據本金所披露 所披露者：(Iii)於轉換後可發行的10,203,750股A類普通股 全數持有由黃河投資有限公司持有的1.25億美元私募債券本金。就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投二十票。騰訊控股 控股有限公司實益擁有的16,628,313股A類普通股約佔已發行A類普通股總數的5.4%，約佔已發行普通股總數的4.7%，約佔已發行普通股總數的1.4%。
2
| CUSIP編號30744W107 |
| 1. |
報告人姓名。
黃河投資有限公司 | ||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
(A)o (B)o | ||
| 3. |
僅限SEC使用
| ||
| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
|
每位報告人實益擁有的股份數量
|
5. |
獨家投票權
16,628,3133 | |
|
6.
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共享投票權
無 | ||
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7.
|
唯一處分權
16,628,313 | ||
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8.
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共享處置權
無 | ||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
16,628,313 | ||
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)[_]
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| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
佔已發行A類普通股總數的5.4% ，佔已發行普通股總數的4.7%4 | ||
| 12. |
報告人類型(見説明)
公司 | ||
3 包括(I)黃河投資 有限公司持有的6,424,563股A類普通股及(Ii)10,203,750股可於轉換後全數發行的A類普通股，而黃河投資有限公司持有的私募債券本金 金額為1.25億美元。
4 計算依據是：(I)發行人截至2020年1月31日的已發行A類普通股總數297,017,774股，如發行人在截至2019年12月31日的年度20-F表格中披露的 ；(Ii)發行人截至2020年1月31日的42,858,080股已發行B類普通股，如發行人截至12月31日的表格20-F年度報告中披露的 及(Iii)10,203,750股轉換後可發行的A類普通股，全數發行黃河投資有限公司持有的私募債券本金1.25億美元 。就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股有權投 一票，而每股B類普通股有權投二十票。 黃河投資有限公司實益擁有的16,628,313股A類普通股約佔已發行A類普通股總數的5.4%，約佔已發行普通股總數的4.7%，約佔已發行普通股總數的約1.4%。 由黃河投資有限公司實益擁有的16,628,313股A類普通股約佔已發行A類普通股總數的5.4%，約佔已發行普通股總數的4.7%，約佔已發行普通股總數的1.4%。
3
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名： |
法拉奇有限公司
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
英國倫敦EC1V 9NR老街211號，The Bower，the Bower，211 Old Street，London EC1V 9NR
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
騰訊控股控股有限公司
黃河投資有限公司
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
對於 黃河投資有限公司和騰訊控股控股有限公司：
太平洋廣場三期29樓
皇后大道東1號
香港灣仔
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
騰訊控股控股有限公司-開曼羣島
黃河投資有限公司-英屬維爾京羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股面值0.04美元
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
30744W107
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用。
| 第四項。 | 所有權。 |
每個報告人的封面第5-9行通過引用併入本項目4。
黃河投資有限公司實益擁有發行人16,628,313股A類普通股，包括(I)6,424,563股 黃河投資有限公司持有的A類普通股；及(Ii)10,203,750股A類普通股，可於 全數轉換黃河投資有限公司持有的1.25億美元私募債券本金後發行。
騰訊控股控股有限公司可能被視為實益擁有其直接全資附屬公司黃河投資有限公司實益擁有的16,628,313股A類普通股。
每位報告人實益擁有的16,628,313股A類普通股約佔已發行A類普通股總數的5.4%，約佔已發行普通股總數的4.7%，約佔已發行普通股總數的1.4%。
上述計算基於：(I)發行人截至2020年1月31日的已發行A類普通股總數297,017,774股，如發行人截至2019年12月31日的20-F年度報告中披露的那樣；(Ii)發行人截至2020年1月31日的42,858,080股已發行B類普通股總額，如發行人截至12月31日的20-F表格年度報告中披露的那樣。 及(Iii)10,203,750股轉換後可發行的A類普通股，全數支付黃河投資有限公司持有的私募債券本金1.25億美元 。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投二十票。
4
騰訊控股控股有限公司的直接全資附屬公司THL E Limited根據經修訂的美國證券法第144A條，於2020年4月30日完成向合資格機構 買家發售發行人於2027年到期的本金為3.75%的可轉換優先票據(“144A票據”)，購入本金2,500萬美元(“144A票據”)。根據144A債券的 初始轉換率，在下述特定情況下，144A債券的本金金額為2,500萬美元，可轉換為1,549,667股A類普通股。144A債券只有在以下情況下才可由持有人選擇轉換：(1)在截至2020年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日 內，普通股的最後一次報告銷售價格在至少20個交易日中的每個交易日超過轉換價格的130%，則144A票據才可以轉換；(2)在緊接任何連續10個交易日期間(該連續10個交易日期間，簡稱“計量 期”)之後的連續5個營業日內，在計量期間內每個交易日每千美元本金票據的交易價低於該交易日最後報出的A類普通股售價和該交易日折算率的98%；(3)發行人的A類普通股發生某些公司事項或分配時(4)如果發行人要求贖回該等票據；及(5)自2027年1月1日(包括該日)起至緊接到期日前第二個預定交易日 收市為止的任何時間。
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
參見第4項。
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
每名報告人特此作出以下證明 ：
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券並非為 目的而收購和持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而購買或持有，也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易參與者而收購或持有 。
5
展品一覽表
| 證物編號： | 描述 |
| 99.1 | 騰訊控股控股有限公司和黃河投資有限公司於2020年5月5日簽署的聯合備案協議。 |
6
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年5月5日
| 騰訊控股控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 詹姆斯·戈登·米切爾 | |
| 姓名：詹姆斯·戈登·米切爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 黃河投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 詹姆斯·戈登·米切爾 | |
| 姓名：詹姆斯·戈登·米切爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||