附件4

共享 訂閲協議

日期為2020年3月30日

通過和之間

PINDUODUO Inc.

和

騰訊控股 移動有限公司

目錄表

共享 訂閲協議

股份 認購協議(本“協議”)，日期為二零二零年三月三十日，由根據開曼羣島法律成立的 獲豁免公司(“本公司”)與騰訊控股移動有限公司(根據香港法例成立的公司(“買方”)訂立。

鑑於

本公司希望發行、出售及交付予買方，而買方希望根據本協議所載條款及條件向本公司購買及收購合共6,155,740股本公司A類普通股，每股面值0.000005美元 (“證券”)。

現在， 因此，考慮到前述內容和此處所述的陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價(在此確認並接受這些對價的收據和充分性)，並且 打算具有法律約束力，本公司和買方特此達成如下協議：

就本協議而言，以下 大寫術語應具有以下含義：

“1934年(Br)法案”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“ADS” 指美國存托股份，每股相當於四(4)股截至本協議日期的公司A類普通股；

“附屬公司” 指證券法第405條所指的“附屬公司”；

“合計 採購價格”具有第2(B)節規定的含義；

“協議” 指本股份認購協議；

“董事會”(Board)指公司董事會；

“營業日”指法律、法規或行政命令授權或要求關閉開曼羣島、香港特別行政區、紐約市或中華人民共和國的銀行機構的任何工作日；

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.000005美元；

“結案” 具有第2(A)節規定的含義；

“截止日期”具有第2(C)(I)節規定的含義；

“公司” 具有序言中規定的含義；

“公司章程”是指修改後的第九份“公司章程”和“公司章程”；

“合約” 指任何協議、合約、租賃、契據、文書、票據、債權證、債券、按揭或信託契據或其他協議、 安排或諒解；

“產權負擔”(Encumbrance)指任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、所有權瑕疵、優先購買權或類似權利或其他產權負擔；

“基本 陳述”指第3(A)、3(B)和3(C) 節中買方作出的陳述和保證，以及第4(A)、4(B)、4(C)、4(D)(I)、4(D)(Iii)和4(F)節中本公司作出的陳述和保證。

“公認會計原則”(GAAP) 指美國公認的會計原則；

“政府實體”是指任何超國家、國家、省級、州、市政府、地方或其他政府，無論是否美國、中華人民共和國 ，其任何機構、分支機構、行政機構或委員會，法院、其他政府機構或監管機構或機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府機構或任何自律機構(包括任何證券交易所)的任何準政府或私人機構；

“HKIAC” 具有第7(D)條所載的涵義；

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；

“受保障的 負債”具有第7(B)節規定的含義；

“受賠者” 具有第7(B)節規定的含義；

“賠償人” 具有第7(B)節規定的含義；

“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、條件、變化或發展，單獨或與其他 事件、事件、事實、條件、變化或發展一起，對(A)公司及其子公司目前進行的業務或運營(作為一個整體)或 條件(財務或其他)已經或將會產生重大不利 影響的任何事件、事件、事實、條件、變化或發展。公司及其子公司的資產或經營結果(作為整體)或(B) 公司完成本協議預期交易的能力；但是，在確定 是否根據上述(A)款發生重大不利影響時，應排除對 公司或本公司或任何子公司的業務產生的任何影響，這些影響與(I)根據本協議的條款和條件要求採取的任何行動或在買方指示下采取的任何行動有關或產生。(Ii)影響本公司及其子公司一般經營的 行業或中國經濟或本公司及其子公司一般有重大經營或銷售的任何其他市場的經濟變化(每種情況下，該等變化均不會對本公司及其子公司的業務產生獨特和重大的不成比例的影響)；(Iii)本協議的簽署、公告或披露，或本協議項下或其項下擬進行的交易的待決或完成；(Iv)(Iv)本協議的簽署、公佈或披露，或本協議項下或本協議項下擬進行的交易的待決或完成；(Iv)本協議的簽署、公告或披露，或本協議項下或本協議項下擬進行的交易的待決或完成，(Iv)(V)一般法律、税收或監管條件的變化，(Vi)國家或國際政治或社會條件的變化, 包括 參與敵對行動或發生任何軍事或恐怖襲擊或內亂，或(Vii)地震、颶風、洪水、 流行病引發的公共衞生危機或其他災難。

“納斯達克”(NASDAQ) 指納斯達克股票市場；

“個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構；

“中華人民共和國” 指中華人民共和國；

“公開文件”是指公司不時需要向SEC提交或提供的所有登記聲明、委託書和其他聲明、報告、時間表、表格和其他 文件，以及其中包括的所有證物 及其財務報表、筆記和附表以及通過引用併入其中的文件；

“買方” 具有序言中規定的含義；

“證券交易委員會”(SEC) 指美國證券交易委員會；

“證券” 具有演奏會所載的涵義；

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的所有規則和條例；

“附屬公司” 指當時由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括 本公司直接或間接控制的任何實體(為免生疑問，包括併入本公司財務報表的任何可變權益 實體)，該實體的大多數未償還股本證券或其他所有權權益佔未償還股權的多數 或具有普通投票權以選舉董事會多數成員或 其他執行類似職能的人員； (為免生疑問，包括合併到本公司財務報表中的任何可變權益 實體)， 指本公司當時直接或間接擁有或控制的任何實體(為免生疑問，包括合併到本公司財務報表中的任何可變權益 實體)；

“交易 文件”指本協議以及與本協議或由此預期的交易相關而訂立或交付的任何其他協議、文件或文書；以及

“美國” 或“美國”是指美利堅合眾國。

(A)購買 股票。截止日期，本公司將發行並出售給買方，買方應認購併 向本公司購買證券(下稱“結束日”)。

(B)購買 價格。每股收購價為每股8.1225美元。證券的合計購買價格 (“合計購買價格”)為49,999,998.15美元。

(C)關閉。

(I)日期 和時間。成交應通過交換文件和簽名的方式遠程進行，或在公司和買方於第三(3)日(3)以書面方式商定的地點 進行^研發)本合同日期之後的營業日或本公司和買方指定的其他 日(“截止日期”)。

(Ii)付款和交貨。截止日期當日或之前：

(A)買方應通過電子銀行轉賬的方式向公司支付證券購買總價，並立即將 可用資金轉至公司指定的書面銀行賬户(條件是該銀行賬户的電匯指令和其他詳細信息應在截止日期前交付給買方)，並向公司交付一份買方向其銀行交付的不可撤銷電匯指令副本(稱為MT-103)，以證明支付金額的真實性。(A)買方應立即以電子銀行轉賬的方式向公司支付證券購買總價(只要該銀行賬户的電匯指令和其他詳細信息在截止日期前已送達買方)，並向公司交付一份不可撤銷的電匯指令副本(稱為MT-103

(B) 公司應向買方交付：

(一)代表以買方名義登記的證券的一份或多份正式籤立的股票(其正本應在截止日期後在切實可行的範圍內儘快交付買方)；

(2)證明買方對證券的所有權的公司成員名冊的經更新的經核證的真實副本 。

買方聲明並向公司保證，截至本協議日期和截止日期：

(A)組織。 買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在的公司 。

(B)授權； 強制執行；有效性。買方擁有簽訂和執行本協議所需的公司權力和授權， 並有權完成本協議及其所參與的每一項其他交易文件中規定的交易。 買方簽署和交付本協議，並按照本協議的規定完成交易， 買方已通過所有必要的公司行動正式授權完成本協議的條款。 買方已採取一切必要的公司行動，正式授權買方履行本協議的各項規定。 買方已通過所有必要的公司行動正式授權完成本協議及其參與的其他交易文件。 買方已通過一切必要的公司行動正式授權買方簽署和交付本協議，並遵守本協議的規定完成交易。本協議和其他每份交易文件均已由買方正式簽署和交付，並假定 本協議和協議的每一方的適當授權、執行和交付構成買方(視情況而定)的合法、有效和 有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方(視情況而定)強制執行，除非此類可執行性可能受到股權或適用破產、 破產、 破產、重組、

(C)沒有 個衝突。買方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件 以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)導致 違反買方的組織或章程文件，或(Ii)導致違反本協議和其他交易文件 ，或(Ii)導致違反本協議和其他交易文件 ，因此不會也不會(I)導致違反買方的組織或章程文件，或(Ii)導致違反本協議和其他交易文件

適用於買方的任何法律、 規則、規則、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州，以及任何其他適用的證券法) 適用於買方的此類違規行為(以上第(Ii)款除外)， 合理地預計不會對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響。

(D)同意和批准 。買方簽署和交付本協議或任何其他交易文件，或 完成本協議或任何其他擬進行的任何交易，或買方 根據本協議或任何其他交易文件各自的條款履行本協議或任何其他交易文件，均不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、訂購 或授權、登記或通知。除了需要向SEC提交或提交給SEC的任何文件或報告(包括附表13D中的實益所有權報告 )，或者如果缺乏此類同意、批准、訂單或註冊， 不會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(E) 地位和投資意向。

(I)投資經驗 。買方是一位經驗豐富的投資者，在金融和商業事務方面擁有知識和經驗， 買方有能力評估證券投資的優點和風險。買方能夠 承擔證券投資的經濟風險。買方已仔細審閲了與本協議擬進行的交易有關的所有文件，並已獲得其認為與本協議擬進行的交易相關的所有其他材料。 買方有充分機會就本協議擬進行的交易的條款和條件向本公司或代表本公司行事的任何人員提出問題並接受他們的回答。 買方已獲得其認為與本協議擬進行的交易相關的所有其他材料。 買方已完全有機會就本協議擬進行的交易的條款和條件向本公司或代表本公司行事的任何人員提出問題並獲得答覆。在作出 投資本公司的決定時，買方不依賴也不依賴任何人所作的任何陳述、陳述或保證，本協議中包含的陳述、陳述和保證除外。

(Ii)完全自費購買 。買方根據本協議收購證券，用於投資其自己的 賬户，僅用於投資目的，並不是為了轉售、分銷或以違反證券法註冊要求的方式進行轉售、分銷或其他處置 。

(Iii)受限 證券。買方承認，這些證券是“受限證券”，未根據“證券法”或任何適用的州證券法 註冊。買方進一步承認，如果沒有根據證券法進行有效的 註冊，證券只能根據證券法下S法規第904條規則在美國以外地區(X)、(Y) 或(Z)根據證券法豁免 向本公司提供、出售或以其他方式轉讓。

(Iv)身份。 買方是(X)位於美國境外的非美國人(如證券法下的法規 S規則902所定義)或(Y)既是“認可投資者”(如證券法下的法規 D規則501所定義的)，也是(Y)根據證券法頒佈的規則144A所定義的“合格機構買家”。買方在執行本協議時，未受證券法規定的規則 S第903條所指的任何“定向銷售努力”的約束。

(F)禁止 公開銷售或分銷。買方是為自己的賬户收購證券，而不是為了公開出售或分銷證券，或 與公開銷售或分銷相關的轉售，除非根據 證券法登記或豁免的銷售。買方目前未直接或間接與任何人 就分銷任何證券達成任何協議或諒解。買方不是根據1934年法案在SEC註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體 。

(G)圖例。 買方理解，除適用法律要求的任何其他圖例外，本公司的證券和股票登記處還應具有以下圖例：

本證券 未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，不得 提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，買方表示IT及其代理的任何賬户是(A)證券法下規則D規則501中定義的“認可 投資者”，或(B)“合格機構 買方”(在證券法第144A條的含義內)，或(C)位於美國境外但不是美國 個人(在第S條下的含義)的帳户。(C)位於美國境外，但不是美國的 個人(在S規則的含義內)，或(B)“合格機構 買方”(在證券法第144A條的含義內)，或(C)位於美國境外但不是美國的 個人(在S條的含義內)。本證券不得提供、出售或以其他方式轉讓 ，但以下情況除外：(A)向公司或其任何子公司提供、出售或轉讓；(B)根據根據證券法 生效的註冊聲明；(C)根據證券法第144A條向符合規則144A的合格機構買家提供；(D)根據證券法規定的S條向美國境外的非美國人 轉讓；或(E)根據證券法規定的註冊豁免 (

(H)經紀人 和獵頭。任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而根據買方或其代表與配售代理訂立的任何協議、安排或諒解，向本公司或向本公司索償任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、 權益或申索。

(I)資金充足 。買方有足夠的資金支付總購買價格並完成本協議中預期的交易 。

(J)沒有 個額外的陳述。買方不就任何事項作出任何陳述或擔保，除非在交易文件或買方根據其 條款向本公司提交的任何證書中明確規定的 。

截至本合同日期和截止日期(僅在特定日期作出的陳述和擔保除外)， 公司向買方聲明並保證，除非在公共文件中另有披露：

(A)組織 和資質。本公司是一家根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立並有效存在的公司，並擁有必要的法人權力和授權，以擁有其財產並經營其目前正在進行的業務。 本公司是根據其組織所在司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並擁有必要的法人權力和授權，以擁有其財產和開展目前正在進行的業務。

(B)資本化。 本公司的法定股本為400,000,000美元，分為80,000,000股，包括(I)77,300,000,000股每股面值0.000005美元的A類普通股，(Ii)2,200,000,000股B類普通股，每股面值0.000005美元 及(Iii)500,000,000股每股面值0.000005美元的A類普通股 董事會 截至本協議日期交易結束時，(I)已發行和發行2,580,030,988股A類普通股和2,074,447,700股B類普通股。本公司所有流通股 均經正式授權、有效發行、繳足股款且無需評估，均已按照所有適用證券法 發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似 認購或購買證券的權利。除公開文件所載者外，本公司並無未償還債券、 債券、票據或其他義務，其持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使 有表決權的證券)。

(C)授權； 強制執行；有效性。本公司擁有必要的公司權力和授權，可以根據本協議及其所屬的每一份其他交易文件訂立和履行其義務 ，並根據本協議及其條款 發行證券。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件 ，並完成本協議及本公司擬進行的交易，包括髮行證券， 已獲董事會正式授權，董事會或其他方面不需要 進一步備案、同意或授權(包括任何股東批准)，但有關發行或上市額外證券的任何必要備案 除外。本協議和每一份其他交易文件均由本公司正式簽署和交付，構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行， 除此外，可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行或一般影響有關。

(D)沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及 公司完成據此擬進行的交易(包括髮行證券)將不會(I)導致 違反公司章程，(Ii)與本公司根據 簽訂的任何合同的違約(或在通知或時間流逝時 將成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消 任何合同的權利導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法

適用於本公司或本公司任何財產或資產受其約束或 受其影響的納斯達克規則和條例)，但上文第(Ii)和(Iii)條除外，適用於該等衝突、違約、權利或侵權行為，而這些衝突、違約、權利或違規行為，無論是單獨 還是總體而言，都不會合理地預期會導致重大不利影響。

(E)同意。 假設買方在本協議和其他交易文件項下的陳述和擔保準確無誤， 就本協議和其他交易文件的訂立和履行而言，公司不需要 獲得以下任何政府實體的任何同意、授權或訂單，或向(I)任何政府實體 進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務，或(Ii) 除(X)有關額外證券的發行或上市的任何規定 或(Y)缺乏個別或合計預期不會導致重大不良影響的同意、授權、命令、 提交或登記外，本公司作為訂約方的任何契約或文書均應根據本協議或本協議條款 作出或取得，但(X)有關發行或上市額外證券的任何規定的提交或通知除外 除外。(X)本公司作為訂約方的任何其他契約或文書，除(X)有關額外證券的發行或上市的任何規定的提交或通知 外，均應根據本協議或本協議的條款作出或獲得，且(Y)未獲同意、授權、命令、提交或登記。

(F)證券發行 。該等證券於根據本條款發行及支付時，將獲正式授權、有效 發行及無須評估，且不受有關發行的所有優先或類似權利、税項、留置權、產權負擔及收費 影響，而該等證券將獲悉數支付，持有人將有權享有給予本公司A類普通股持有人 的所有權利。假設本協議第 3(E)節規定的陳述和擔保的準確性，則本公司的證券要約和發行不受證券法 項下的註冊限制。該證券的發行將不受任何優先購買權或類似權利的約束。買方在 公司成員名冊中登記為證券所有者後，公司將把良好有效的證券所有權 轉讓給買方。

(G)沒有一般徵求意見。本公司、其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士 均未就證券的發售或出售從事任何形式的一般招攬或一般廣告(符合根據 證券法頒佈的法規D的涵義)。

(H)公共 文檔。公司已將所有公文及時歸檔。自其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的公共文件而言)和其各自的SEC提交日期(對於所有其他公共文件而言)，或者在每個情況下，如果在本文件的日期之前進行修改，則每個公共文件在所有重要方面都符合證券法、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案的要求，如果在本文件的日期之前進行了修改，則截至上次此類修訂的 日期，每個公共文件在所有重要方面都符合證券法、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案的要求。證券交易委員會的規則和條例 和納斯達克的規則和條例(以適用為準)適用於各自的公共文件，除在隨後的公共文件中更正或澄清 外，所有公共文件在提交或發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出重大陳述而必須陳述的重要事實 。

(I)財務 報表。除公共文件中披露的情況外，截至各自日期，公共文件中包含的公司財務報表

(A)在所有重要方面均符合適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的相關規則和條例 ；(B)在其所涵蓋的整個期間內，按照GAAP一致編制。 綜合財務報表(包括任何與此相關的附註)以參考方式納入或併入公開 文件中，在所有重要方面公平列示公司及其子公司截至文件所示日期的綜合財務狀況，以及其經營和綜合業績。 在所有重要方面公平列示的公司及其子公司截至文件所示日期的綜合財務狀況以及其經營的綜合業績。 在所有重大方面均符合 本公司及其子公司的綜合財務狀況 在其所涵蓋的整個期間內是按照GAAP一致編制的。除非在隨後的公共文件中更正或澄清。該等財務報表 乃按公認會計原則編制(除非(I)該等財務報表或其附註 另有説明，或(Ii)如屬未經審核的中期報表，則在其可能不包括腳註或可能為簡明或 摘要報表的範圍內)編制該等財務報表。

(J)無實質性不良影響 。除公開文件中陳述的情況外，自2020年1月1日以來，未發生任何事件或情況 單獨或總體造成或將合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(K)訴訟。 除公開文件披露外，並無任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司 所知，本公司或其任何附屬公司在尋求 限制或強制完成交易文件所擬進行的交易的任何政府實體或任何仲裁員面前，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決，或合理地 預期會有個別或整體產生重大不利影響的索賠、訴訟、訴訟或法律程序。

(L)遵守適用法律 。除公開文件所述外，本公司及其各附屬公司均已 遵守所有適用的法律、法規和適用的證券交易所要求開展業務，但 個別或整體未能遵守的情況下，不會也不會產生重大不利影響。

(M)經紀人 和獵頭。任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而擁有根據本公司或任何附屬公司或其代表與配售代理訂立的任何協議、安排或諒解而向本公司或向本公司索償任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、 權益或申索。

(N)沒有 個額外的陳述。本公司不會就任何事項作出任何陳述或保證，除非在交易文件或本公司根據其 條款向買方交付的任何證書中有明確的 陳述或擔保。

(A)進一步的 保證。買方和公司雙方應相互合作和協商，並使用商業上合理的 努力準備和歸檔所有必要的文件，實施所有必要的申請、通知、請願書、備案和 其他文件，並獲得完成本協議預期交易所必需或適宜的所有政府實體的所有必要許可、同意、命令、批准和授權，或 所有政府實體的任何豁免。

(B)費用。 每一方應自行承擔並支付與交易文件和交易文件預期的交易有關的費用、費用和開支。 每一方應自行承擔並支付與交易文件和交易文件所預期的交易有關的費用、費用和開支。

(C)公開 披露。在不限制本協議任何其他條款的情況下，公司和買方將在 適用法律允許的範圍內，在發行前相互協商，並向對方提供審查、評論和 同意的機會，並盡一切合理努力就與本協議和由此預期的交易有關的任何新聞稿或公開聲明達成一致，並且(在可行的情況下)不會在協商和協議之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。 在此類協商和協議之前，公司和買方將不會發布任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，也不會在此類協商和協議之前發佈任何此類新聞稿 或發表任何此類公開聲明，並盡一切合理努力就該交易 文件和擬進行的交易 的任何新聞稿或公開聲明達成一致規定 或納斯達克或任何其他適用證券交易所的任何上市協議或要求，但披露方應在適用法律、規則、法規或與納斯達克 或任何其他適用證券交易所的任何上市協議或要求允許的範圍內，並在合理可行的情況下，在披露前通知其他各方將根據該等要求進行的披露。

(D)提供 信息。只要買方擁有證券，本公司承諾及時提交(或獲得 延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據1934年法案 在本協議日期後必須提交的所有報告。只要買方擁有證券，如果根據該等法律，本公司無需提交報告，則公司將根據規則144(C)準備並向買方提供根據規則144(C)要求買方出售證券所需的信息 。

(E)將 轉換為美國存託憑證。在成交日期之後的任何時間，在任何情況下，在第四十(40)日或之後收到買方的書面通知(無論如何在通知後五(5)個工作日內)，即在切實可行的範圍內儘快收到買方的書面通知(在任何情況下應在通知發出後五(5)個工作日內))自成交日期 日起，本公司應盡合理最大努力協助買方將證券轉換為美國存託憑證，適用於該等轉換的任何費用 和開支應由買方承擔(根據適用的存款協議，本公司根據適用的存款協議須支付的任何費用或開支除外，而無需進行本協議下的轉換)。在不限制上述規定的情況下，本公司同意(I)籤立、交付及提供該等文書或文件，並盡合理努力執行適用託管銀行、買方 或其證券經紀人可能合理要求或要求的任何其他必要或適當行動，及(Ii)在需要任何法律意見的情況下，盡其合理努力促使 該託管銀行接受買方合理指定的合格法律顧問出具的任何法律意見。在上述第(I)及(Ii)條的每種情況下，與存放 A類普通股、發行美國存託憑證及/或刪除任何限制性圖例有關。

(A)根據以下第6(B)節的規定，本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議計劃進行的交易 ：

(I)經公司與買方 共同同意；或

(Ii)公司或買方(如果任何立法機構、法院、行政機構或委員會或其他政府機構) 應已制定、發佈、公佈、執行或進入任何法律或政府機構的文書、機構或委員會

第 條或具有禁止證券銷售和發行效力的命令；但是，如果該 法律、法規或命令是由違反本協議的一方發起或主要由於違反本協議的一方發起的，則根據第6(A)(Ii)條終止本協議的 權利不得授予該方。

(B)在 上文第6(A)節規定的終止本協議的情況下，本協議應立即失效， 本協議各方以及每一方的高級管理人員、董事和股東(如果適用)不承擔任何責任或義務，但本協議第6條和第7條的規定仍將完全有效；但 本協議的任何規定均不解除本協議任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任。

(A)存續。 本協議第3節和第4節規定的各方的陳述和保證在本協議簽署和交付後和交易結束後的十二(12)個月內繼續有效，除非有權強制執行此類陳述和保證的一方放棄或解除 。 本協議的第三節和第四節中規定的各方的陳述和保證在本協議簽署和交付後的十二(12)個月內繼續有效。 有權強制執行此類陳述和保證的一方放棄或解除 。本協議中包含的各方的所有契諾或其他協議 在完全按照其條款履行之前，在關閉後仍然有效。

(B)賠償。 根據第7(C)條的規定，本公司與買方(“賠償人”) 應彼此及其各自的股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、 員工、代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期進行的交易有關的人員)(統稱為“賠償對象”)相互保護、保護、賠償並使其不受損害。 。 根據第7(C)條的規定，公司和買方(“賠償人”)應相互保護、保護、賠償和保護對方及其各自的股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、 員工、代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)(統稱為“賠償對象”)。賠償責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本協議要求賠償的訴訟的一方)(“受賠償的 責任”)，其產生的原因是：(I)賠償人或其適用關聯公司在本協議中作出的任何 陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)任何違反任何契約、 協議的行為，或因以下原因而產生的責任和損害賠償：(Ii)任何違反任何契約、 協議的責任和損害賠償，以及與此相關的費用(以下簡稱“賠償責任”)：(I)任何失實陳述或違反本協議中的任何 聲明或擔保；(Ii)任何違反任何契約、 協議的行為由第三方針對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠的任何 因 賠償人或其適用關聯公司違反任何陳述或擔保，或 賠償人或其適用關聯公司違反交易文件項下的任何契諾、協議或義務而引起或導致的任何 訴訟原因、訴訟或索賠(為此，不包括代表賠償人提起的任何派生 訴訟)。

(C)賠償人及其適用關聯公司的責任限制 。儘管本協議有任何相反規定：

(I)對於上述協議項下的任何 陳述和保證， 彌償人及其適用關聯公司不根據第7(B)(I)條對被賠付方承擔任何責任，除非根據本協議，被賠付方遭受或發生的賠償責任總額超過總購買價的5%(5%)，在這種情況下，彌償人及其 適用關聯公司應根據第(7)(B)(I)款對所有賠償責任負責但根據本條第7(C)(I)條對賠償人及其適用關聯公司責任的限制不適用於賠償人根據本條款第3(A)、3(B)、3(C)、4(A)、4(B)、4(C)、4(D)(I)、 4(D)(Iii)和4(F)條作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證；以及

(Ii)根據第(br})條第7(B)(I)條，根據本協議項下的任何陳述和保證，彌償人及其適用關聯公司在賠償責任方面的最高合計負債應以總購買價的20%(20%)為上限；(Ii)根據第(Br)條第(B)(I)款，根據本協議項下的任何陳述和保證，彌償人及其適用關聯公司的最高合計負債應等於總購買價的20%(20%)；但本條第7(C)(Ii)條所訂的上限不適用於彌償人根據本條例第3(A)、3(B)、3(C)、4(A)、4(B)、 4(C)、4(D)(I)、4(D)(Iii)及4(F)條作出的任何失實陳述或違反。

(Iii)儘管 本協議另有規定，且除欺詐、故意失實陳述和/或故意不當行為的情況外， 由於交易文件和擬進行的交易而引起或導致的任何索賠， 本條款‎7(C)應是任何受賠方的唯一和排他性補救措施；但 受賠方還應有權具體執行交易文件的條款和規定

(D)管轄 法律；仲裁。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，不影響對其法律條款或規則的任何選擇或衝突 。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議或索賠，或本協議的解釋、 違反、終止或有效性，應應任何一方的請求提交仲裁，並通知另一方 。仲裁應在香港國際仲裁中心(“HKIAC”)的主持下根據當時有效的HKIAC管理的仲裁規則在香港進行，該規則被視為通過引用 併入本第7(C)條。應有三(3)名仲裁員。投訴人和被申請人應在發出或收到仲裁請求後三十(30)天內各選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選出具有在香港執業資格的第三名仲裁員 。如果仲裁任何一方在選出第一名仲裁員後30天內沒有指定同意參加的仲裁員，有關任命 應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。每一方當事人不可撤銷地 在其可能有效的最大程度上放棄現在或將來可能對在香港和香港國際仲裁中心設立仲裁地點 提出的任何反對意見，並在此接受香港國際仲裁中心在任何此類仲裁中的專屬管轄權。 仲裁庭的裁決是終局性的，對爭議各方具有約束力。, 爭議的任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。在仲裁庭組成之前，爭議任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟。

(E)補救措施 和豁免。本協議任何一方在行使法律 或本協議或本協議中提及的任何其他文件規定的任何權利、權力或補救措施時的任何延誤或遺漏不得：(I)影響該權利、權力或補救措施；或(Ii) 視為放棄該權利、權力或補救措施。法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使不排除 任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。除本 協議另有明確規定外，本協議提供的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利、權力和 補救措施。

(F)副本。 本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，所有副本均應視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。以傳真或電子圖像形式(.pdf)的 形式的簽名應被視為正式簽署，並對其 簽字人具有同等效力和效力，如同簽名是原件一樣。

(G)標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(H)可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性 不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。

(I)解釋。 除非另有説明，否則在本協議中提及條款、節或附件時，應指本協議的條款或節 或本協議的附件。本協議中包含的目錄和標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用 “包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為 後跟“無限制”字樣。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議” 以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款 。“或”一詞不應是排他性的。所有對“$”的引用是指美國的合法貨幣 。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式 以及此類術語的男性和女性以及中性性別。除本文特別聲明外，本文定義或提及的任何協議、 文書或法規或本文提及的任何協議或文書均指不時修訂、修改或補充的協議、 文書或法規，包括(對於協議或文書) 通過放棄或同意，以及(對於法規)通過一系列可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除本文另有規定外，對個人的引用也指其允許的 繼任者和受讓人。雙方均參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義 或意圖或解釋問題, 本協議必須視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款 的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

(J)整個 協議；修正案。本協議(包括本協議的所有附表和附件)與其他交易文件 一起構成完整的協議，並取代買方、本公司、其關聯方和代表其就本協議及其標的行事的所有其他先前口頭或書面協議。 本協議與其他交易文件一起構成完整的協議，並取代買方、本公司、其關聯方和代表其行事的人之間關於本協議及其標的的所有其他口頭或書面協議。除本公司與買方簽署的書面文書外，不得修改本 協議的任何條款。除被強制執行一方簽署的書面文書外，不得 放棄本條例的任何規定。

(K)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 為書面形式，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到後， 通過傳真或電子郵件發送(只要發送確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔 )；(Iii)在國際公認的夜間快遞服務寄存後的一(1)個工作日， 或(Iv)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，如果不是，則在下一個工作日，在每種情況下均以正確的收件人收件人為收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：

如果 給公司：

使用 將副本(僅供參考)複製到：

如果 致買方：

使用 將副本(僅供參考)複製到：

(L)繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本協議另有規定外，未經 其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。

(M)進一步的 保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付任何其他任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(N)調整股份編號 。如果本協議中所指公司A類普通股的任何股份發生拆分、拆分、股票分紅、合併、重新分類或類似事件，則在任何此類情況下，本協議中提及的此類A類普通股的股票數量和類型應根據 該股票數量和類型的持有者將擁有或有權因該事件而獲得的該股票的數量和類型進行公平調整或此類活動的有效性 。

(O)具體 績效。雙方承認並同意，如果交易單據中的任何條款未按照其特定的 條款執行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的 補救措施。 如果交易單據中的任何規定沒有按照其特定的 條款執行或被違反，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，交易文件各方有權 尋求禁令，以防止違反交易文件，並具體執行交易文件的條款和規定 。

[簽名 頁如下]

茲證明，本公司與買方已使其在本股份認購協議上各自的簽字頁於上文首次寫明的日期正式簽署。 茲證明，本公司與買方已在本股份認購協議 上籤署各自的簽字頁。

茲證明，本公司與買方已使各自在本股份認購協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期正式簽署。 茲證明，本公司與買方已在本股份認購協議 上籤署了各自的簽字頁。