美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年證券交易法
(修訂 第1)*
| 騰訊音樂娛樂集團 |
(髮卡人姓名)
|
| A類普通股，每股票面價值0.000083美元 |
(證券類別名稱)
|
| ** |
(CUSIP號碼)
|
2019年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
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選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
☐規則 13d-1(B)
☐規則 13d-1(C)
規則 13d-1(D)
*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
**沒有分配給 A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號88034P109已轉讓給 發行人的美國存托股份(ADS)，該股在紐約證券交易所以“TME”的代碼報價。每個ADS代表兩股A類普通股 股。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年證券交易法第18節(以下簡稱法案)的目的而提交的 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款 的約束(但是，請參閲註釋)。
|
| CUSIP編號 | 88034P109 |
| 1. |
報告人姓名。
岷江投資有限公司 |
| 2. | 如果是組成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(A)☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限SEC使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 股份數量 受益匪淺 各自擁有 報告人 具有 |
5. |
獨家投票權
1,723,701,6921 |
| 6. |
共享投票權
無 | |
| 7. |
唯一處分權
1,640,456,8822 | |
| 8. |
共享處置權
無 |
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,723,701,692 |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐
|
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
佔已發行A類普通股總數的58.1%3 |
| 12. |
報告人類型(見説明)
公司 |
| 1 | 代表(I)岷江投資有限公司登記持有的1,640,456,882股B類普通股；及(Ii)發行人若干少數股東登記持有的總計83,244,810股A類普通股，根據發行人、岷江投資有限公司及各該等少數股東之間訂立的若干股份認購協議，該等股份的投票權歸屬岷江投資有限公司。岷江投資有限公司不承擔上述小股東所記錄持有的上述83,244,810股普通股的金錢權益。每股A類普通股有權投一票。每股B類普通股有權 至15票，並可由持有人酌情自由轉換為A類普通股。 | |
| 2 | 代表岷江投資有限公司登記在冊的1,640,456,882股B類普通股。 | |
| 3 | 參見第4項。
| |
| CUSIP編號 | 88034P 109 |
| 1. |
報告人姓名。
騰訊控股控股有限公司 |
| 2. | 如果是組成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(A)☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限SEC使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
| 股份數量 受益匪淺 各自擁有 報告人 具有 |
5. |
獨家投票權
1,865,117,0414 |
| 6. |
共享投票權
無 | |
| 7. |
唯一處分權
1,640,456,8825 | |
| 8. |
共享處置權
無 |
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,865,117,0416
| ||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐
| ||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
佔已發行A類普通股總數的62.9%7 | ||
| 12. |
報告人類型(見説明)
公司 | ||
| 4 | 代表(I)由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司岷江投資有限公司登記持有的1,640,456,882股B類普通股；(Ii)141,415,349股A類普通股(佔Spotify Technology S.A.的關聯公司Spotify AB登記持有的282,830,698股A類普通股的50%)。Spotify“))，其投票權根據騰訊控股控股有限公司、Spotify及若干其他各方於2017年12月15日訂立的投資者協議(”Spotify投資者協議“)歸屬騰訊控股控股有限公司；及(Iii)由發行人若干少數股東登記持有的合共83,244,810股A類普通股，該等股份的投票權根據發行人之間訂立的若干股份認購協議歸屬岷江投資有限公司騰訊控股控股有限公司放棄在上述141,415,349股A類普通股中的金錢權益，該投票權由Spotify賦予騰訊控股控股有限公司以及該等少數股東記錄持有的上述83,244,810股A類普通股。每股A類普通股有權投一票。每股B類普通股有權擁有15票，並可由持有人酌情自由轉換為A類普通股。 | ||
| 5 | 代表岷江投資有限公司登記在冊的1,640,456,882股B類普通股。 | ||
| 6 | 代表(I)岷江投資有限公司登記持有的1,640,456,882股B類普通股；(Ii)141,415,349股A類普通股(佔Spotify AB登記持有的282,830,698股A類普通股的50%)，其投票權根據Spotify投資者協議歸屬騰訊控股控股有限公司；及(Iii)由若干股東登記持有的總計83,244,810股A類普通股 |
| 7 | 參見第4項。 |
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名： |
騰訊音樂娛樂集團
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
深圳市南山區高科技園區中西區科紀中一路馬拉塔大廈17樓，郵編：518057
中華人民共和國
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
岷江投資有限公司
騰訊控股控股有限公司
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
對於岷江投資有限公司和 騰訊控股控股有限公司：
太平洋廣場3號29樓
皇后大道東1號
香港灣仔
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
岷江投資有限公司-英屬維爾京羣島
騰訊控股控股有限公司-開曼羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股票面價值0.000083美元 (每股美國存托股份相當於兩股A類普通股)。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
沒有分配給 A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號88034P109已轉讓給 發行人的美國存托股份(ADS)，該股在紐約證券交易所以“TME”的代碼報價。每個ADS代表兩股A類普通股 股。
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
| (a) | ☐經紀商或根據該法第15條註冊的交易商(“美國法典”第15編第78O條)； |
| (b) | ☐銀行 ，如該法第3(A)(6)節所界定(15U.S.C.78c)； |
| (c) | ☐保險 該法第3(A)(19)節所界定的公司(“美國法典”第15編，78c)； |
| (d) | ☐投資公司 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8節註冊的公司； |
| (e) | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(E)，☐為 投資顧問； |
| (f) | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(F)對 員工福利計劃或養老基金進行☐； |
| (g) | ☐根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(G) 的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | ☐A《聯邦存款保險法》(美國法典第12編，1813年)第3(B)節 所界定的儲蓄協會； |
| (i) | ☐根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3條)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ☐根據規則240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構； |
| (k) | ☐集團，根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 如果根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構，請註明機構類型：_。 |
| 第四項。 | 所有權。 |
提供有關 第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的以下信息。
| (a) | 第4(A)項所要求的信息在每個報告人的封面第9行中列出，並通過引用併入本文 。 |
| (b) | 用於計算A類普通股所代表的類別百分比的已發行A類普通股總數 為(I)1,325,454,335股已發行A類普通股(發行人規定)之和； 和(Ii)岷江投資有限公司登記持有的1,640,456,882股B類普通股，所有這些股份均可由岷江投資有限公司酌情轉換為同等數量的A類普通股。 |
| (c) | 第4(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-8行中列出，並通過引用結合於此。 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
展品一覽表
| 證物編號： | 描述 |
| A | 聯合申報協議 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年2月10日
岷江投資有限公司
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| 由以下人員提供： | 發稿/馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 頭銜：導演 | ||
騰訊控股控股有限公司
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| 由以下人員提供： | 發稿/馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 頭銜：導演 | ||
附件A
聯合提交協議
簽字人特此同意，根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13d-1(K)的規定，代表每個簽字人提交上述關於附表13G的聲明 ，並且可以代表每個簽字人提交關於附表13G的本聲明的所有後續修訂 ，而無需提交額外的聯合提交協議。
日期：2020年2月10日
岷江投資有限公司
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| 由以下人員提供： | 發稿/馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 頭銜：導演 | ||
騰訊控股控股有限公司
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| 由以下人員提供： | 發稿/馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 頭銜：導演 | ||