Ideonomics，Inc.

百老匯55號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10006

2020年7月9日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：馬修·德比(Matthew Derby)

回覆：Ideonomics，Inc.

2020年6月23日提交的表格S-3註冊聲明

第333-239371號檔案號

尊敬的德比先生：

我們謹代表內華達州一家公司Ideonomics，Inc.(以下簡稱“公司”)， 針對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2020年7月7日通過電話收到的有關本公司上述S-3的意見(以下簡稱“意見函”)，提交本函。

為方便員工，下面第 段的編號與備註信函中的備註編號相對應，為方便起見，我們已將備註的正文以斜體字併入本回復 ，其後為本公司的回覆。

表格S-3

1.我們瞭解到，於2020年3月30日生效的S-3表格註冊 聲明主要分配給股權信貸額度。Ideonomics是否也會分配上述 表格S-3註冊聲明來建立股權信用額度？

Ideonomics以前確實利用了股權信用額度，但目前Ideonomics沒有通過S-3表格就其目前存在的證券 達成協議或具體的銷售方式。我們的證券可以通過多種不同的方式以S-3的形式出售。我們將在每份 招股説明書補充材料中披露有關該招股説明書補充材料中有關證券的銷售和分銷計劃的必要細節 。Ideonomics正在尋求使這份S-3表格生效，以便公司做好準備 籌集資金並進入資本市場，代表公司股東最好地執行其公司戰略。 公司認為此行動是良好的公司規劃，旨在幫助公司保護和增加股東價值 。

2.我們注意到最近針對Ideonomics提起集體訴訟的消息 。Ideonomics有沒有考慮過在S-3表格中加入關於最近這起訴訟的風險因素？

作為對這一評論的迴應，Ideonomics將在表格S-3中包含一個風險 因素，該因素與下面列出的所引用的集體訴訟有關。

我們目前以及未來可能會面臨重大訴訟、調查和訴訟，這些訴訟、調查和訴訟可能會導致我們產生鉅額法律費用 並對我們的業務造成損害。

2019年7月19日，美國紐約南區地區法院對該公司及其某些現任和前任高管和董事提起了據稱的集體訴訟，標題為Jose Pinto Claro Da Fonseca Miranda訴Ideonomics，Inc.。修改後的起訴書 指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條。除其他事項外，修改後的 起訴書指控該公司在2017年和2018年做出了據稱的錯誤陳述。該公司和其他被告提交了一項駁回動議，該動議目前正在法院待決。

2020年6月28日，美國紐約南區地區法院對本公司和本公司的某些現任高管和董事提起了一項據稱是證券 的集體訴訟，標題為Megan Lundy訴Ideonomics。此外，在2020年7月7日， 在紐約南區對本公司和本公司某些現任高管和董事提起了題為Andrew Kim訴Ideonomics等人的所謂證券集體訴訟。這兩起案件都指控公司違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，原因是該公司從2020年3月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述 。這兩項投訴尚未送達該公司。

雖然本公司認為這些訴訟 沒有法律依據，並計劃針對這些索賠積極為自己辯護，但不能保證本公司會在訴訟中勝訴 。本公司目前無法估計其在與這些訴訟相關的 中可能遭受的損失或損失範圍(如果有的話)。

我們面臨與訴訟、監管程序和政府執法行動相關的潛在責任和聲譽風險 。此外，我們有義務賠償 ，並向參與某些訴訟的某些個人預付費用。此外，我們股價的波動也可能 使我們在未來的集體訴訟中變得脆弱。任何未決或未來訴訟的任何不利判決或 和解都可能導致付款、罰款和罰款，這可能對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。無論索賠的是非曲直和結果如何，法律訴訟 已經並可能繼續導致鉅額法律費用和開支，轉移管理層的時間和 其他資源，以及負面宣傳。此類訴訟還可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響

如果您對 標題文件和/或這封信有任何進一步的問題或意見，請撥打(212)206-1216或與我聯繫或諮詢William N.Haddad，Esq。Venable LLP， 公司律師，電話：(212)503-9812。

非常真誠地屬於你，