Ideonomics，Inc.
百老匯55號，19樓
紐約州紐約市，郵編：10006
2020年2月12日
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：凱瑟琳·雅各布森(Kathryn Jacobson)
羅伯特·利特爾佩奇
塞萊斯特·墨菲
保羅·費舍爾
回覆：Ideonomics，Inc.
表格S-1/A上的註冊聲明
於2019年12月31日提交
第333-224382號檔案號
尊敬的利特爾佩奇先生和雅各布森女士：
我們謹代表內華達州一家公司Ideonomics，Inc.(以下簡稱“公司”)， 針對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2020年2月10日通過信函收到的有關 公司的 公司的意見(以下簡稱“意見函”)，提交本函。
以上引用的表格。
為方便員工，下面第 段的編號與備註信函中的備註編號相對應，為方便起見，我們已將備註的正文以斜體字併入本回復 ，其後為本公司的回覆。在
下面的回覆，頁碼引用是對註冊 語句的引用。
2020年2月5日提交的表格S-1修正案第5號註冊聲明
發行與購買特拉華州期貨交易所相關的普通股 ，第9頁
1.請根據與特拉華州期貨交易所(DBOT)簽訂的第二份證券購買協議的真實條款 披露，如果您的普通股在2020年4月的下一個禁售日以當前價格進行交易，您可能需要 發行多少股票。 如果您的普通股在2020年4月的下一個禁售日以當前價格交易，您可能需要 根據與特拉華州期貨交易所(DBOT)第二份證券購買協議的真實條款 發行多少股票。
本公司已更新S-1/A表格第 9頁上的最近發展部分，以包括根據2020年4月True-Up的條款進行的額外披露。
最新發展動態
公司持有加密貨幣的減值費用， 第9頁
2.我們在您對評論2的回覆中注意到，“ 公司已將其持有的GTB的一部分轉換為交易範圍更廣、流動性更強的比特幣(BTC)和以太 (ETH)”。鑑於您持有的BTC和ETH，請向我們解釋您得出結論的依據，即公司持有的加密貨幣 具有極低的價值。
通過介紹的方式。本公司持有的加密貨幣 在本公司於AsiaEDX交易所持有的賬户中報告為GTB、比特幣(BTC)和以太(ETH)的持有量。 然而，正如本公司在其日期為2020年2月5日的S-1/A文件的F-47頁中披露的那樣，BTC和ETH的持有量代表以比特幣和以太計價的 GTB，因此並不代表直接持有BTCÐ。由於本公司不直接持有比特幣和以太，因此本公司的比特幣和以太的價值變化是由GTB價格的變化而不是比特幣和以太的價格驅動的 。
此外，在2020年2月5日S-1/A申報文件的F-46頁 中，公司包含了以下披露…到目前為止，該公司還無法將其持有的任何密碼 貨幣轉換為法定貨幣。亞洲edX交易所表示，它將繼續致力於為交易所持有的硬幣 提供兑換成法定貨幣的能力。管理層無法保證，亞洲edX交易所將在何時(如果有的話)允許將公司持有的加密貨幣轉換為法定貨幣。“
該公司的結論是，其持有的BTC和ETH的估值應為最低金額，因為不能保證這些持股可以轉換為FIAT，而且其所持BTCÐ的潛在 驅動因素是GTB的價格，而不是BTCÐ的價格。
為迴應員工在2020年2月11日公司與員工召開電話會議後發表的意見，公司在其日期為2020年2月12日的S-1A文件中刪除了所有提及比特幣(BTC)和以太 (ETC)的內容
注16.普通股每股收益/虧損，F-61頁
3.披露根據或有股票協議 可發行的額外證券(包括但不限於具有真實條款的DBOT證券協議)，這些證券可能會 在未來稀釋基本每股收益，而這些基本每股收益不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做將 在提出的期間內具有反稀釋作用。請參閲ASC 260-10-50-1(C)。
本公司已更新其F-61頁的披露，以計入根據或有股票協議可發行的額外證券，這些證券可能會在未來稀釋基本每股收益 ，這些證券並未計入稀釋每股收益的計算中。DBOT True-Up是公司 參與的唯一或有股票協議。
非常真誠地屬於你，
/s/Alfred Poor
首席執行官
抄送：威廉·N·哈達德(William N.Haddad)，Esq.，Venable LLP