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2020年6月26日

通過埃德加傳輸

詹妮弗·洛佩斯專職律師
英國貿易和服務辦公室(Office Of Trade And Services)
證券交易委員會
公司財務部
東北大街100號F
華盛頓特區，20549-3561號

回覆：*
表格S-1上的註冊聲明
提交日期為2020年6月24日
第333-239050號檔案號

尊敬的洛佩斯女士：

代表我們的客户Dun&BradStreet Holding，Inc.，特拉華州的一家公司(f/k/a Star Intermediate I，Inc.)以下是公司對2020年6月25日致公司信函中傳達的員工意見的迴應。關於這些答覆，公司將通過EDGAR以電子方式向公司表格S-1的註冊説明書(CIK No.0001799208)(註冊説明書)提交第3號修正案(修訂號3)。我們將另行郵寄第3號修正案的副本，包括標明受第3號修正案影響的更改的副本。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，此類答覆中提及的所有頁碼均指第3號修正案中的頁碼。本信函中使用但未另行定義的大寫術語應具有第3號修正案中該術語的含義。

表格S-1的第3號修正案

大寫，第56頁

1.請允許我們就第54頁收益使用説明中披露的金額進行形式上的調整，並請為我們核對這些金額的形式上的調整，這些金額在使用收益説明中披露的金額在第54頁上進行了調整。

公司尊重員工的意見。對第54頁披露的現金金額的使用與財務彙總數據表中提供的形式調整以及資本化表中列報的資本盈餘和累計赤字中反映的調整進行對賬的表格見附件A。基於招股説明書封面上設定的價格區間的假設中點。

美國證券交易委員會2020年6月26日

第2頁

2、請説明您是如何確定資本盈餘和累計逆差形式調整的，請告訴我們您是如何確定資本盈餘和累計逆差形式調整的，請告訴我們您是如何確定資本盈餘和累計逆差形式調整的，請告訴我們您是如何確定資本盈餘和累計逆差形式調整的，請告訴我們您是如何確定資本盈餘和累計逆差形式調整的。

公司承認員工的意見，並敬請員工參閲附件A。

稀釋，第59頁

3、請告訴我們您是如何得出截至2020年3月31日的預計有形賬面淨赤字和截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨赤字的。(請告訴我們你們是如何得出截至2020年3月31日的預計有形賬面淨赤字的。)請告訴我們，您是如何得出截至2020年3月31日的預計有形賬面淨赤字的，以及預計截至2020年3月31日的每股有形賬面淨赤字是如何得出的，請告訴我們貴公司是如何得出截至2020年3月31日的預計有形賬面淨赤字的。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，下表提供了實際基礎上和調整後基礎上的每股有形賬面淨虧損和每股有形賬面淨虧損的計算(以百萬股為單位，不包括股票和每股金額)：

截至2020年3月31日

有形賬面資產總額(赤字)：

總資產

$

9,172.4

減去：無形資產

(5,143.4

)

減去：商譽

(2,850.8

)

減去：總負債

(6,520.1

)

有形賬面淨赤字總額

$

(5,341.9

)

已發行和已發行的現有普通股

314,494,968

每股有形淨虧損

$

(16.99

)

調整後的有形淨赤字：

報告的有形賬面淨赤字總額

$

(5,341.9

)

使IPO交易生效的調整

425.2

調整後的有形賬面淨赤字

$

(4,916.7

)

已發行普通股加上在首次公開發行(IPO)和定向增發中發行的額外股份

400,549,539

調整後每股有形賬面淨虧損

$

(12.27

)

本公司已修訂第50頁及第59頁的披露，以迴應員工的意見。

2

美國證券交易委員會2020年6月26日

第4頁

4、*請告訴我們您考慮添加一個腳註，突出顯示計算之外的內容。

本公司承認員工的意見，並已相應修訂第59頁的披露。

陳列品

5、請提交一份公司與投資者財團某些成員之間的信函協議副本，作為註冊聲明的證物，或告訴我們為什麼不要求您提交一份註冊説明書的書面協議，或告訴我們為什麼不要求您這樣做。(注：該公司與投資者財團的某些成員之間的信件協議書的複印件，作為註冊聲明的一份證物，或告訴我們為什麼不要求您這樣做。)(注：該公司與投資者財團的某些成員之間的函件協議書的複印件，作為註冊説明書的證物)。

公司承認員工的意見，並提交了一份投資者財團成員之間的信函協議副本，作為附件4.3。

3

美國證券交易委員會2020年6月26日

第4頁

如果對提交文件或本回覆信有任何疑問，請致電(212)310-8971與以下簽字人聯繫。

真誠的你，

/s/Alexander D.Lynch

亞歷山大·D·林奇
Weil，Gotshal&Manges LLP

抄送：

安東尼·M·賈博爾

首席執行官

鄧白氏控股公司(Dun&BradStreet Holdings，Inc.)

4

附件A

總來源(百萬)

假設IPO收益

$

1,315

定向增發收益

400

總來源

$

1,715

總使用量(百萬)

假定承保折扣和佣金(4.0%)

$

52.6

預計IPO費用(見第二部分第13項)

14.5

向C/B Star Holdings，L.P.支付的反稀釋豁免費

30.0

A系列優先股清算優先權

1,067.9

A系列優先股全額

205.1

本金為10.250釐優先無抵押票據

300.0

贖回價格/應計利息，息率為10.250%

42.3

資產負債表中的剩餘現金

2.6

總用途

$

1,715

贖回A系列優先股

償還高級無抵押票據

費用的繳付

增加(減少)

增加(減少)

增加(減少)

從以下項目獲得的毛收入
IPO和私募股權
放置

優先股
贖回

付款方式：
優先股
全額負債

未攤銷
為以下項目提供折扣
優先股

總計
(1)

部分償還
無擔保的老年人
備註-淨額
未攤銷延期
發行成本和
税費

累計
利息為
三月的
31, 2020

對以下項目的興趣
第二個
四分之一
2020

提前還款
違例者的罰則
無擔保的老年人
附註-扣除税項後的淨額

總計
(2)

承銷費
及相關税項
影響(3)

其他
交易記錄
收費
(3)

反-
稀釋
豁免權
付款
(3)

總計

現金和現金等價物

1,715.0

(1,032.8

)

(205.1

)

(35.1

)

(1,273.0

)

(300.0

)

(3.8

)

—

(30.8

)

(334.6

)

(52.6

)

(12.7

)

(30.0

)

12.1

總資產

1,715.0

(1,032.8

)

(205.1

)

(35.1

)

(1,273.0

)

(300.0

)

(3.8

)

—

(30.8

)

(334.6

)

(52.6

)

(12.7

)

(30.0

)

12.1

—

不包括短期債務的流動負債

(102.6

)

(102.6

)

(3.8

)

(3.8

)

(8.3

)

(114.7

)

長期和短期債務

(289.1

)

(289.1

)

(289.1

)

遞延所得税

(2.4

)

(6.9

)

(9.3

)

(9.3

)

總負債

—

—

(102.6

)

—

(102.6

)

(291.5

)

(3.8

)

—

(6.9

)

(302.2

)

(8.3

)

—

—

(413.1

)

—

累計優先系列A股

(1,032.8

)

(1,032.8

)

—

(1,032.8

)

—

累計赤字

(102.5

)

(102.5

)

(8.5

)

(23.9

)

(32.4

)

8.2

(126.7

)

資本盈餘

1,715.0

(35.1

)

(35.1

)

—

(52.5

)

(12.7

)

(30.0

)

1,584.7

總股本

1,715.0

—

(102.5

)

(35.1

)

(137.6

)

(8.5

)

—

—

(23.9

)

(32.4

)

(44.3

)

(12.7

)

(30.0

)

1,458.0

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1)

贖回優先股支付的現金總額

按預計調整表

(1,273.0

)

每次使用收益

1,273.0

(2)

為部分償還無擔保優先票據支付的現金總額

按預計調整表

334.6

每次使用收益

342.3

差異(A)

(7.7

)

(A)差額是指與2020年第二季度相關的利息支付。預計調整的準備假設IPO交易發生在2020年3月31日，因此我們不會產生這一未來成本。

(3)

已支付費用的現金總額

按預計調整表

95.3

每次使用收益

97.1

差異(B)

(1.8

)

(B)差額為2020年第一季度已支付的費用。該公司支出了在IPO時間不確定的季度發生的IPO相關成本。