目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案第001-38113號
波士頓奧馬哈公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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特拉華州 |
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27-0788438 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
內布拉斯加州奧馬哈市哈尼街1411號200室，郵編：68102
(主要行政辦公室地址，郵編)
(857) 256-0079
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據交易法第12(B)條登記的證券：
|
班級名稱 |
商品代號 |
註冊的交易所名稱 |
|
A類普通股，每股面值0.001美元 |
BOMN |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
指出截至最後可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：截至2020年5月7日的22,495,555股A類普通股和1,055,560股B類普通股。
波士頓奧馬哈公司
表格10-Q季度報告
截至2020年3月31日止期間
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
4 |
| 第一項合併財務報表(未經審計) | 4 |
| 合併資產負債表--2020年3月31日和2019年12月31日 | 4 |
| 綜合經營報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | 6 |
| 合併股東權益變動表--2020年3月31日和2019年3月31日 | 7 |
| 合併現金流量表-截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月 | 9 |
| 合併財務報表附註 | 12 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
30 |
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。 |
42 |
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項目4.控制和程序 |
42 |
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第II部分-其他信息 |
44 |
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第1項法律訴訟 |
44 |
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第1A項。風險因素。 |
44 |
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第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 |
44 |
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第3項高級證券違約 |
44 |
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第四項礦山安全信息披露 |
44 |
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第5項其他資料 |
44 |
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第六項展品 |
44 |
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展品索引 |
45 |
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簽名 |
46 |
參考文獻在這件事上季度報告表格10-Q至“這個公司,”“我們的公司，”“我們”，“我們”，“我們的” 和除非另有説明，“波士頓奧馬哈”是指波士頓奧馬哈公司及其合併子公司。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
合併財務報表
未經審計
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
波士頓奧馬哈公司
和子公司
|
合併資產負債表 |
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|
未經審計 |
|
資產 |
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三月三十一號， |
十二月三十一日， |
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2020 |
2019 |
|||||||
|
流動資產： |
||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | 51,606,579 | $ | 16,028,514 | ||||
|
受限現金 |
483,150 | 343,518 | ||||||
|
應收賬款淨額 |
4,832,526 | 4,190,543 | ||||||
|
應收利息 |
293,052 | 456,827 | ||||||
|
短期投資 |
6,698,220 | 6,547,171 | ||||||
|
有價證券 |
59,635,714 | 55,907,927 | ||||||
|
可供出售的美國國債 |
- | 75,409,199 | ||||||
| 作為抵押品資產持有的資金 | 2,409,151 | 1,858,161 | ||||||
|
預付費用 |
1,193,540 | 1,422,637 | ||||||
|
流動資產總額 |
127,151,932 | 162,164,497 | ||||||
|
財產和設備，淨值 |
39,552,183 | 36,825,019 | ||||||
|
其他資產： |
||||||||
|
商譽 |
115,306,852 | 106,272,501 | ||||||
|
無形資產，淨額 |
35,375,094 | 32,271,581 | ||||||
|
投資 |
25,807,025 | 42,638,240 | ||||||
|
對未合併附屬公司的投資 |
12,639,370 | 771,805 | ||||||
|
遞延保單收購成本 |
2,272,093 | 2,349,699 | ||||||
|
使用權資產 |
53,720,954 | 53,249,985 | ||||||
|
其他 |
314,553 | 364,883 | ||||||
|
其他資產總額 |
245,435,941 | 237,918,694 | ||||||
|
總資產 |
$ | 412,140,056 | $ | 436,908,210 | ||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
|
合併資產負債表(續) |
|||
|
未經審計 |
|
負債、可贖回的非控制性權益和股東權益 |
||||||||
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
應付賬款和應計費用 |
$ | 4,646,205 | $ | 5,675,096 | ||||
|
企業收購的短期應付賬款 |
415,666 | 416,166 | ||||||
|
租賃負債 |
3,930,899 | 3,801,727 | ||||||
|
作為抵押品持有的資金 |
2,409,151 | 1,858,161 | ||||||
|
未賺取的保費 |
7,503,608 | 8,035,756 | ||||||
| 長期債務的當期到期日 | 727,710 | 504,170 | ||||||
|
遞延收入 |
1,740,820 | 1,390,154 | ||||||
| 其他流動負債 | 398,750 | - | ||||||
|
流動負債總額 |
21,772,809 | 21,681,230 | ||||||
|
長期負債： |
||||||||
|
資產報廢義務 |
2,085,236 | 2,044,705 | ||||||
|
租賃負債 |
48,666,787 | 48,199,652 | ||||||
| 長期債務，較少的當前到期日 | 17,332,290 | 17,555,830 | ||||||
|
其他長期負債 |
- | 398,750 | ||||||
|
遞延税項負債 |
57,000 | 57,000 | ||||||
|
總負債 |
89,914,122 | 89,937,167 | ||||||
|
可贖回的非控股權益 |
1,397,790 | 1,730,058 | ||||||
|
股東權益： |
||||||||
|
優先股，面值0.001美元，授權1,000,000股，0股已發行和已發行股票 |
- | - | ||||||
|
A類普通股，面值0.001美元，授權發行38,838,884股，已發行和已發行股票22,455,100股 |
22,455 | 22,455 | ||||||
|
B類普通股，面值0.001美元，授權1,161,116股，已發行和已發行股票1,055,560股 |
1,056 | 1,056 | ||||||
|
額外實收資本 |
367,350,818 | 367,029,421 | ||||||
|
累計赤字 |
(46,546,185 | ) | (21,811,947 | ) | ||||
|
股東權益總額 |
320,828,144 | 345,240,985 | ||||||
|
總負債、可贖回非控股權益和股東權益 |
$ | 412,140,056 | $ | 436,908,210 | ||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
|
合併業務報表 |
|||||||
|
未經審計 |
|
在截至的三個月內 |
||||||||
|
三月三十一號， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
收入： |
||||||||
|
廣告牌租賃，淨額 |
$ | 7,215,766 | $ | 6,780,390 | ||||
| 寬帶服務 | 267,251 | - | ||||||
|
賺取的保費 |
3,454,058 | 1,882,342 | ||||||
|
保險佣金 |
332,791 | 355,147 | ||||||
|
投資和其他收入 |
140,314 | 92,846 | ||||||
|
總收入 |
11,410,180 | 9,110,725 | ||||||
|
成本和費用： |
||||||||
|
廣告牌收入成本(不包括折舊和攤銷) |
2,950,554 | 2,711,397 | ||||||
| 寬帶收入成本(不包括折舊和攤銷) | 75,423 | - | ||||||
|
保險收入成本(不包括折舊和攤銷) |
1,503,862 | 1,285,722 | ||||||
|
員工成本 |
3,133,145 | 2,878,019 | ||||||
|
專業費用 |
1,287,155 | 1,419,146 | ||||||
|
一般事務和行政事務 |
1,718,304 | 1,816,621 | ||||||
|
攤銷 |
951,821 | 2,848,552 | ||||||
|
折舊 |
831,510 | 843,283 | ||||||
|
處置資產損失(收益) |
18,919 | (17,721 | ) | |||||
|
壞賬支出 |
84,697 | 80,878 | ||||||
|
吸積 |
34,762 | 32,778 | ||||||
|
總成本和費用 |
12,590,152 | 13,898,675 | ||||||
|
運營淨虧損 |
(1,179,972 | ) | (4,787,950 | ) | ||||
|
其他收入(費用)： |
||||||||
|
利息收入 |
509,479 | 559,442 | ||||||
|
股息收入 |
390,791 | - | ||||||
|
未合併關聯公司收入中的權益 |
465,665 | 94,753 | ||||||
|
證券未實現虧損 |
(24,745,513 | ) | (76,105 | ) | ||||
|
處置投資收益 |
26,268 | 120,382 | ||||||
|
利息支出 |
(194,415 | ) | - | |||||
|
所得税前淨虧損 |
(24,727,697 | ) | (4,089,478 | ) | ||||
|
所得税(撥備)優惠 |
- | - | ||||||
|
淨虧損 |
(24,727,697 | ) | (4,089,478 | ) | ||||
|
子公司(收入)虧損中的非控股權益 |
(6,541 | ) | 11,092 | |||||
|
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (24,734,238 | ) | $ | (4,078,386 | ) | ||
|
每股基本和稀釋淨虧損 |
$ | (1.05 | ) | $ | (0.18 | ) | ||
|
基本和稀釋加權平均A類和B類流通股 |
23,510,660 | 22,186,219 | ||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
|
合併股東權益變動表 |
||||||||
|
未經審計 |
|
不是的。的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
A類普通股 |
B類普通股 |
A類普通股 |
B類普通股 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
期初餘額，2018年12月31日 |
21,029,324 | 1,055,560 | $ | 21,029 | $ | 1,056 | $ | 335,518,323 | $ | (20,325,024 | ) | $ | 315,215,384 | |||||||||||||||
|
以現金形式發行的股票 |
154,003 | - | 154 | - | 3,864,547 | - | 3,864,701 | |||||||||||||||||||||
|
報價成本 |
- | - | - | - | (124,563 | ) | - | (124,563 | ) | |||||||||||||||||||
|
增加可贖回的非控股權益 |
- | - | - | - | (136,483 | ) | - | (136,483 | ) | |||||||||||||||||||
|
普通股股東應佔淨虧損，2019年3月31日 |
- | - | - | - | - | (4,078,386 | ) | (4,078,386 | ) | |||||||||||||||||||
|
期末餘額，2019年3月31日 |
21,183,327 | 1,055,560 | $ | 21,183 | $ | 1,056 | $ | 339,121,824 | $ | (24,403,410 | ) | $ | 314,740,653 | |||||||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
|
合併股東權益變動表(續) |
||||||||
|
未經審計 |
|
不是的。的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
A類普通股 |
B類普通股 |
A類普通股 |
B類普通股 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
期初餘額，2019年12月31日 |
22,455,100 | 1,055,560 | $ | 22,455 | $ | 1,056 | $ | 367,029,421 | $ | (21,811,947 | ) | $ | 345,240,985 | |||||||||||||||
|
報價成本 |
- | - | - | - | (2,252 | ) | - | (2,252 | ) | |||||||||||||||||||
|
可贖回非控股權益因贖回而減少 |
- | - | - | - | 323,649 | - | 323,649 | |||||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損，2020年3月31日 | - | - | - | - | - | (24,734,238 | ) | (24,734,238 | ) | |||||||||||||||||||
| 期末餘額，2020年3月31日 | 22,455,100 | 1,055,560 | $ | 22,455 | $ | 1,056 | $ | 367,350,818 | $ | (46,546,185 | ) | $ | 320,828,144 | |||||||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
|
合併現金流量表 |
|||
|
未經審計 |
|
在截至的三個月內 |
||||||||
|
三月三十一號， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 | $ | (24,727,697 | ) | $ | (4,089,478 | ) | ||
|
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整： |
||||||||
|
使用權資產攤銷 |
1,002,379 | 882,275 | ||||||
|
折舊、攤銷和增值 |
1,818,093 | 3,724,613 | ||||||
|
處置資產損失(收益) |
18,919 | (17,721 | ) | |||||
|
壞賬支出 |
84,697 | 80,878 | ||||||
|
未合併關聯公司收益中的權益 |
(465,665 | ) | (94,753 | ) | ||||
|
證券未實現虧損 |
24,745,513 | 76,105 | ||||||
|
處置投資收益 |
(26,268 | ) | (120,382 | ) | ||||
|
營業資產和負債變動情況： |
||||||||
|
應收賬款 |
(726,680 | ) | (124,358 | ) | ||||
|
應收利息 |
163,775 | (6,146 | ) | |||||
|
預付費用 |
246,685 | (268,937 | ) | |||||
|
來自未合併附屬公司的分配 |
98,100 | 85,030 | ||||||
|
遞延保單收購成本 |
77,606 | (66,608 | ) | |||||
|
其他資產 |
99,729 | 14,001 | ||||||
|
應付賬款和應計費用 |
(1,301,124 | ) | 390,700 | |||||
|
租賃負債 |
(1,037,464 | ) | (756,460 | ) | ||||
|
未賺取的保費 |
(532,148 | ) | 499,389 | |||||
|
遞延收入 |
350,666 | 29,159 | ||||||
| 經營活動提供的淨現金(用於) | (110,884 | ) | 237,307 | |||||
|
投資活動的現金流： |
||||||||
|
企業收購的短期應付款 |
(500 | ) | (1,064,990 | ) | ||||
|
處置資產所得收益 |
- | 38,729 | ||||||
| 企業收購，扣除收購現金後的淨額 | (14,310,533 | ) | - | |||||
|
贖回優先股所得款項 |
6,000,000 | - | ||||||
| 對未合併附屬公司的投資 | (1,500,000 | ) | - | |||||
| 購買附屬公司的非控股權益 | (1,406,409 | ) | - | |||||
|
購買設備和相關資產 |
(599,059 | ) | (883,538 | ) | ||||
|
出售投資所得收益 |
265,921,609 | 257,823,370 | ||||||
|
購買投資 |
(218,274,275 | ) | (267,185,142 | ) | ||||
|
由投資活動提供(用於)的淨現金 |
35,830,833 | (11,271,571 | ) | |||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
|
合併現金流量表(續) |
|||
|
未經審計 |
|
在截至的三個月內 |
||||||||
|
三月三十一號， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
融資活動的現金流： |
||||||||
|
發行股票所得款項 |
$ | - | $ | 3,864,701 | ||||
|
報價成本 |
(2,252 | ) | (124,563 | ) | ||||
|
融資活動提供的淨現金(用於) |
(2,252 | ) | 3,740,138 | |||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
35,717,697 | (7,294,126 | ) | |||||
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
16,372,032 | 18,143,839 | ||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
$ | 52,089,729 | $ | 10,849,713 | ||||
|
以現金支付的利息 |
$ | 194,415 | $ | - | ||||
|
以現金支付的所得税 |
$ | - | $ | - | ||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
|
合併現金流量表(續) |
|||
|
非現金投融資活動補充附表 |
|||
|
未經審計 |
|
在截至的三個月內 |
||||||||
|
三月三十一號， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
資產報廢義務 |
$ | - | $ | 1,294 | ||||
| 增加寬帶子公司的可贖回非控股權益 | 1,397,790 | - | ||||||
|
(減)保險子公司可贖回非控股權益增加 |
(323,649 | ) | 136,483 | |||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注1.組織機構和背景
波士頓奧馬哈成立於2009年8月11日，現任管理層於2015年2月接管運營。我們的業務包括(I)我們的户外廣告業務，在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州有多個廣告牌；(Ii)我們的保險業務，專門從事擔保債券承銷和經紀業務；(Iii)向客户提供高速寬帶服務的寬帶業務；(Iv)我們的少數投資，主要是房地產服務、住房建設和銀行業務。我們的廣告牌業務是通過我們的子公司Link Media Holdings，LLC進行的，我們的保險業務是通過我們的子公司General Indemity Group，LLC進行的，我們的寬帶業務是通過我們的子公司FIF AireBeam LLC進行的。
2015年6月19日，我們完成了對一家户外廣告業務的收購，進入户外廣告行業。自從我們最初收購以來，我們已經完成了另外17筆户外廣告業務的收購。
2016年4月20日，我們完成了對一家擔保債券經紀業務的收購。2016年12月7日，我們收購了一家忠實擔保債券保險公司。2017年7月至11月，我們完成了對兩家擔保經紀業務的收購，收購了第三家擔保經紀業務的多數股權，擴大了保險業務。在2020年第一季度，我們從少數股東手中購買了我們第三家擔保經紀業務的非控股權益。
2020年3月10日，我們完成了對一家農村寬帶互聯網提供商的收購。
我們認為，為公平列報未經審核綜合財務狀況及所呈列中期未經審核綜合經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。過渡期的經營結果不一定代表全年的預期結果。中期未經審計綜合財務報表的註釋已被省略，這些説明將與我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中報告的截至2019年12月31日和2018年12月31日的已審計財務報表中包含的披露內容大幅重複。
附註2.主要會計政策摘要
合併政策
波士頓奧馬哈公司的財務報表包括該公司及其全資和控股子公司的賬目如下：
Link Media Holdings，LLC，我們稱之為“LMH”
Link Media Alabama，LLC，我們稱之為“LMA”
鏈接媒體佛羅裏達有限責任公司，我們稱之為“LMF”
LINK Media Wisconsin，LLC，我們稱之為“LMW”
鏈接媒體佐治亞州有限責任公司，我們稱之為“LMG”
Link Media Midwest，LLC，我們稱之為“LMM”
鏈接媒體奧馬哈有限責任公司，我們稱之為“LMO”
鏈接媒體屬性，LLC，我們稱之為“LMP”
Link Media東南有限責任公司，我們稱之為“LMSE”
鏈接媒體服務，LLC，我們稱之為“LMS”
一般賠償集團，LLC，我們稱之為“GIG”
沃諾克代理公司，我們稱之為“沃諾克”
聯合意外傷害和保證保險公司，我們稱之為“UCS”
擔保支持服務公司，我們稱之為“SSS”
南海岸保證保險服務有限責任公司，我們稱之為“SCS”
波士頓奧馬哈投資有限責任公司，我們稱之為“BOIC”
波士頓奧馬哈資產管理公司(Boston Omaha Asset Management，LLC)，我們稱之為“博阿姆”(Boam)
中國銀行東方匯業有限責任公司，我們稱之為“中國銀行東方匯業”
Fibre is Fast，LLC，我們稱之為“BOC FIF”
FIF AireBeam LLC，我們稱之為“AireBeam”
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
附註2.主要會計政策摘要(續)
合併政策(續)
所有重大的公司間利潤、虧損、交易和餘額都已在合併中沖銷。
收入
我們的大部分廣告牌合同都是根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編撰委員會(ASC)840來核算的，財務會計準則委員會就是我們所説的“財務會計準則委員會”(FASB)，也就是會計準則編纂委員會(ASC)。在2019年1月1日之前開始並根據ASC 840入賬的合同將繼續作為租賃入賬，直到合同結束或被修改。在2019年1月1日或之後開始或修改的合同，如果不符合ASC 842項下的租賃標準，則在ASC 606項下入賬。收入從與客户的合同中。我們的大部分廣告空間合同不符合ASC 842對租賃的定義。
收入確認
廣告牌租賃
我們通過出租廣告牌上的廣告位來獲得户外廣告收入。經營租約的期限一般由不到一個月至三年不等，一般按月收費。廣告空間租金的收入在合同期限內以直線方式確認。廣告收入是扣除代理佣金後報告的。代理佣金是根據規定的百分比計算的，該百分比適用於運營的毛賬單收入。在賺取之前收到的付款被記錄為遞延收入。廣告牌租賃的另一個組成部分是製作服務，包括製作和印刷廣告文案。生產服務的合同收入根據ASC 606入賬。收入在合同履行後的某個時間點確認，通常不到一週。
遞延收入
當我們在賺取現金之前收到現金付款，或者當我們在履行業績義務之前有無條件的對價權利時，我們就會記錄遞延收入。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些服務，我們要求在產品或服務交付給客户之前付款。遞延收入的餘額被認為是短期的，將在12個月內在收入中確認。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
附註2.主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
保費及未賺取的保費儲備
承保的保費是根據有效保單各自條款按比例每日計算的收入確認的。轉讓的再保險成本最初記為預付再保險費，在再保險合同期內按提供的保險保障金額按比例攤銷。讓出的保費是從承保的保費中扣除的。
佣金
我們從通過第三方承運人銷售擔保債券的佣金中獲得收入，並根據ASC 606計算佣金。保險佣金是根據我們與各保險公司簽訂的代理協議從它們那裏賺取的。我們與不同的保險公司安排為需要擔保擔保的實體提供擔保擔保。債券的價格由保險公司定價。當保險代理機構代表保險公司發行債券時，與保險公司的合同即告履行。保險佣金是根據適用於債券毛保費的規定百分比計算的。佣金是在保單生效之日起逐個債券的時間點上確認的，通常不能退還。
寬帶收入
寬帶收入主要來自互聯網服務，並在提供服務期間的合同期限內以直線基礎確認。在提供服務之前收到或應收的收入計入遞延收入。
近期會計公告
2019年12月，FASB發佈了指導意見，通過刪除一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指導意見，改善了GAAP在其他領域的一致性應用。本指導意見自2021年1月1日起施行。我們正在評估採用這一新會計準則的效果，但預計採用不會對我們的披露產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，澄清了主題321，投資-股權證券，主題323，投資-股權方法和合資企業，以及主題815，衍生品和對衝之間的相互作用。本會計準則澄清，在對某些權益證券進行會計核算時，公司在應用權益會計方法之前或為了應用計量選擇的目的而停止使用權益會計方法時，應考慮可觀察到的交易。本指南將於2021年1月1日生效，允許提前採用。我們正在評估採用這一新會計準則的效果，但預計採用不會對我們的財務報表產生實質性影響。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注3.受限現金
限制性現金包括以下內容：
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三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
保險費託管 |
$ | 483,150 | $ | 343,518 | ||||
下表列出了合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，並與合併現金流量表中列報的這些金額的總和一致。
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | 51,606,579 | $ | 16,028,514 | ||||
|
受限現金 |
483,150 | 343,518 | ||||||
|
現金流量表中列報的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 52,089,729 | $ | 16,372,032 | ||||
附註4.應收賬款
應收賬款包括以下內容：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
貿易賬户 |
$ | 3,593,213 | $ | 3,346,215 | ||||
|
保險費 |
1,312,793 | 971,963 | ||||||
|
壞賬準備 |
(73,480 | ) | (127,635 | ) | ||||
|
應收賬款合計(淨額) |
$ | 4,832,526 | $ | 4,190,543 | ||||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注5.財產和設備
物業和設備包括以下內容：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
結構、陳列和塔樓 |
$ | 44,009,351 | $ | 41,320,458 | ||||
|
車輛和設備 |
1,841,536 | 1,245,210 | ||||||
|
辦公傢俱和設備 |
1,260,214 | 990,810 | ||||||
|
累計折舊 |
(7,558,918 | ) | (6,731,459 | ) | ||||
|
財產和設備合計(淨額) |
$ | 39,552,183 | $ | 36,825,019 | ||||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用分別為831,510美元和843,283美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們在資產處置方面實現了虧損(收益)，金額分別為18,919美元和17,721美元。
注6.業務收購
2020年的收購
在2020年第一季度，根據ASC 805的規定，我們完成了兩項作為業務合併的收購。以下是收購的摘要。
收購Billboard
2020年2月26日，我們的子公司LMO以1,995,832美元的價格從Dean Martin Holding，LLC手中收購了內華達州的某些廣告牌資產。
寬帶採集
2020年3月10日，我們的全資子公司FIF AireBeam，LLC收購了寬帶服務提供商FibAire Communications，LLC的幾乎所有業務資產，以及與FibAire相關實體擁有的業務運營中使用的其他資產。根據資產購買協議的條款，所有購買的資產都是在無債務的基礎上出售給AireBeam的。13712491美元的總收購價以現金支付了90%，其餘10%的收購價通過向FibAire發行AireBeam 10%的已發行股本來支付。現金收益中的1,851,186美元將從交易結束起託管至少一年，以便為FibAire在資產購買協議中做出的某些陳述和擔保提供賠償。在任何時候，FibAire都有權出售其在AireBeam的全部所有權權益，但沒有義務。如果FibAire選擇行使這一選擇權，AireBeam將有義務購買這些單位，並在三年內支付購買費用。在2023年12月31日之後的任何時候，AireBeam有權但沒有義務購買FibAire在AireBeam的所有權權益，並在行使選擇權後全額支付。這些看跌/看漲期權下單位的收購價基於利息、税項、折舊、攤銷和某些其他費用前收益的倍數。
我們正在獲取有形和無形資產的第三方估值，因此收購價的初始分配有待完善。本次收購按公允價值入賬，初步分配如下：
|
AireBeam |
||||
|
收購的資產 |
||||
|
物業、廠房和設備 |
$ | 3,021,364 | ||
|
客户關係 |
2,040,000 | |||
| 許可證 | 260,000 | |||
|
商號和商標 |
970,000 | |||
|
商譽 |
7,631,654 | |||
| 使用權資產 | 1,475,959 | |||
| 其他 | 49,398 | |||
|
收購的總資產 |
15,448,375 | |||
|
承擔的負債 |
||||
|
應付帳款 |
259,925 | |||
| 租賃負債 | 1,475,959 | |||
|
承擔的總負債 |
1,735,884 | |||
|
總計 |
$ | 13,712,491 | ||
AireBeam在截至2020年3月31日的三個月期間的經營業績從收購之日2020年3月10日至2020年3月31日確認。在此期間，收入和收益分別為267251美元和65410美元。同期，287,934美元的收購成本在專業費用中支出。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注6.業務收購(續)
2019年收購
在截至2019年12月31日的年度內，我們完成了對廣告牌和相關資產的兩次收購。根據ASC 805的規定，這些收購被計入業務合併。以下是收購的摘要。
收購Billboard
IMAGE户外廣告公司(Image Outdoor Advertising，Inc.)
2019年8月30日，我們的子公司LMSE從Image Outdoor Advertising，LLC收購了位於西弗吉尼亞州的61個廣告牌結構和相關資產。此次收購是為了擴大我們在美國東南部户外廣告市場的影響力。收購價格包括6915,501美元的現金(扣除調整後)和34,673股A類普通股，總收購價格為7,625,604美元，其中包括LMSE扣留的398,750美元，這些股票將在18個月內支付，如果有任何賠償要求的話。由於交易時間的原因，業務合併的初始會計核算不完整。臨時收購價格分配是基於我們之前在美國東南部收購的內部信息。我們仍在獲取和評估客户關係合同的文件，以及結構和許可證的詳細報告。我們與Image相關的初步收購價格分配包括房地產、廠房和設備、無形資產和商譽分別為1,565,065美元、3,145,000美元和3,045,538美元，以及其他淨負債129,999美元。
Alpha Display，Inc.
2019年10月1日，我們的子公司LMO從Alpha Display，Inc.手中收購了密蘇裏州的某些廣告牌資產。收購資產的收購價為1,337,685美元，其中包括LMO扣留的380,546美元，根據任何賠償要求，將在18個月內支付。收購這些資產是為了擴大我們在美國中西部户外廣告市場的影響力。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注6.業務收購(續)
備考信息
以下是假設所有業務收購發生在2019年1月1日的未經審計的備考信息。根據實際收購成本，所有業務收購的折舊和攤銷已包括在以下提供的預計信息的計算中。折舊是在資產的預計剩餘經濟壽命內按直線法計算的，從兩年到十五年不等。攤銷是以直線法計算的，資產的估計使用年限從兩年到五十年不等。
|
在截至的三個月內 |
||||||||
|
三月三十一號， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
收入 |
$ | 12,413,443 | $ | 10,617,497 | ||||
|
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (24,505,867 | ) | $ | (4,050,519 | ) | ||
|
每股基本虧損和稀釋虧損 |
$ | (1.04 | ) | $ | (0.18 | ) | ||
|
基本和稀釋加權平均A類和B類流通股 |
23,510,660 | 22,220,892 | ||||||
預計金額中包含的信息來源於從企業賣家那裏獲得的歷史信息。上述基本和稀釋後加權平均流通股的預計金額已進行調整，以包括與收購Image相關發行的股票。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
附註7.無形資產
無形資產包括以下內容：
|
2020年3月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
|
累計 |
累計 |
|||||||||||||||||||||||
|
成本 |
攤銷 |
天平 |
成本 |
攤銷 |
天平 |
|||||||||||||||||||
|
客户關係 |
$ | 39,855,900 | $ | (18,547,994 | ) | $ | 21,307,906 | $ | 37,743,900 | $ | (17,890,487 | ) | $ | 19,853,413 | ||||||||||
|
許可證、許可證和租賃獲取成本 |
10,613,471 | (1,675,972 | ) | 8,937,499 | 10,305,521 | (1,443,337 | ) | 8,862,184 | ||||||||||||||||
|
場地位置 |
849,347 | (150,995 | ) | 698,352 | 849,347 | (136,839 | ) | 712,508 | ||||||||||||||||
|
競業禁止協議 |
626,000 | (300,618 | ) | 325,382 | 626,000 | (269,318 | ) | 356,682 | ||||||||||||||||
|
商號和商標 |
1,692,200 | (284,125 | ) | 1,408,075 | 722,200 | (267,900 | ) | 454,300 | ||||||||||||||||
|
技術 |
138,000 | (138,000 | ) | - | 138,000 | (138,000 | ) | - | ||||||||||||||||
|
非邀請函協議 |
28,000 | (28,000 | ) | - | 28,000 | (28,000 | ) | - | ||||||||||||||||
|
地役權 |
2,697,880 | - | 2,697,880 | 2,032,494 | - | 2,032,494 | ||||||||||||||||||
|
總計 |
$ | 56,500,798 | $ | (21,125,704 | ) | $ | 35,375,094 | $ | 52,445,462 | $ | (20,173,881 | ) | $ | 32,271,581 | ||||||||||
在2019年第四季度，我們更新了對客户關係經濟壽命的分析，並將攤銷期限延長至10年，以更好地反映我們廣告牌客户的估計經濟生活。
未來攤銷
與無形資產相關的未來攤銷如下：
|
三月三十一號， |
||||||||||||||||||||||||||||
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2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
此後 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
客户關係 |
$ | 2,683,287 | $ | 2,462,235 | $ | 2,462,235 | $ | 2,462,235 | $ | 2,462,235 | $ | 8,775,679 | $ | 21,307,906 | ||||||||||||||
|
許可證、許可證和租賃獲取成本 |
975,927 | 975,927 | 975,927 | 975,927 | 975,927 | 4,057,864 | 8,937,499 | |||||||||||||||||||||
|
場地位置 |
56,623 | 56,623 | 56,623 | 56,623 | 56,623 | 415,237 | 698,352 | |||||||||||||||||||||
|
競業禁止協議 |
114,117 | 97,450 | 83,365 | 29,617 | 833 | - | 325,382 | |||||||||||||||||||||
|
商號和商標 |
161,900 | 161,900 | 161,900 | 161,900 | 161,900 | 598,575 | 1,408,075 | |||||||||||||||||||||
|
總計 |
$ | 3,991,854 | $ | 3,754,135 | $ | 3,740,050 | $ | 3,686,302 | $ | 3,657,518 | $ | 13,847,355 | $ | 32,677,214 | ||||||||||||||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的攤銷費用分別為951,821美元和2,848,552美元。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
附註7.無形資產(續)
無形資產的加權平均攤銷期限(以月為單位)如下：
|
客户關係 |
89 | |||
|
許可證、許可證和租賃獲取成本 |
111 | |||
|
場地位置 |
148 | |||
|
競業禁止協議 |
31 | |||
|
商號和商標 |
85 |
注8.投資，包括採用權益法核算的投資
短期投資
短期投資包括存單、美國國庫券和公司債券。UCS持有的存款證、美國國庫券和公司債券被分類為持有至到期日，到期時間少於12個月，並以接近公允價值的攤餘成本報告。其他公司債券被歸類為可供出售，並按公允價值報告。由於我們為分類為可供出售的債務證券選擇了公允價值期權，因此在此期間任何未實現的持股損益都包括在收益中。在截至2020年3月31日的三個月裏，持有至到期的美國國債贖回收益為2,284美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，公司債券的未實現虧損為31萬美元。
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
存單 |
$ | 1,263,273 | $ | 987,599 | ||||
| 可供出售的公司債券 | 600,000 | 910,000 | ||||||
|
美國國庫券和公司債 |
4,834,947 | 4,649,572 | ||||||
|
總計 |
$ | 6,698,220 | $ | 6,547,171 | ||||
有價證券
我們的有價證券是公開交易的股票，使用活躍市場中相同資產的報價，以公允價值計量，並在公允價值層次中被歸類為第一級。我們的有價證券由UCS和波士頓奧馬哈持有。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有價證券如下：
|
毛收入 |
||||||||||||
|
未實現 |
公平 |
|||||||||||
|
成本 |
得(損) |
價值 |
||||||||||
|
有價證券，2020年3月31日 |
$ | 77,700,618 | $ | (18,064,904 | ) | $ | 59,635,714 | |||||
| 有價證券，2019年12月31日 | $ | 49,554,926 | $ | 6,353,001 | $ | 55,907,927 | ||||||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注8.投資，包括採用權益法核算的投資(續)
可供出售的美國國債
我們將我們打算無限期持有的債務證券投資歸類為“可供出售”。我們可供出售的證券在綜合資產負債表中按公允價值列賬。由於我們為這些證券選擇了公允價值期權，因此在此期間未實現的持股收益和虧損都包括在收益中。利息收入按票面利率確認。截至2020年3月31日和2019年12月31日可供出售的證券如下：
|
毛收入 |
||||||||||||
|
未實現 |
公平 |
|||||||||||
|
成本 |
得(損) |
價值 |
||||||||||
|
美國國債，2020年3月31日 |
$ | - | $ | - | $ | - | ||||||
|
美國國債，2019年12月31日 |
$ | 75,488,863 | $ | (79,664 | ) | $ | 75,409,199 | |||||
長期投資
長期投資包括到期日超過12個月的存單、美國國債和某些股權投資。存單和美國國債的到期日從2021年到2023年不等。我們有意願也有能力持有存單和美國國庫券至到期。存單和美國國庫券按賬面價值列報，賬面價值接近公允價值，由UCS持有。
長期投資包括以下內容：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
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|
持有至到期的美國國債 |
$ | 538,305 | $ | 1,094,983 | ||||
|
存單 |
106,216 | 380,753 | ||||||
|
優先股 |
104,019 | 104,019 | ||||||
| Dream Finders Holdings，LLC的無投票權優先股 | 6,000,000 | 12,000,000 | ||||||
|
Dream Finders Holdings，LLC無投票權的普通股 |
- | 10,000,000 | ||||||
|
有表決權的CBT控股公司普通股 |
19,058,485 | 19,058,485 | ||||||
|
總計 |
$ | 25,807,025 | $ | 42,638,240 | ||||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注8.投資，包括採用權益法核算的投資(續)
股權投資
2018年5月31日，我們投資19058,485美元購買CB&T Holding Corporation(CB&T Holding Corporation)有表決權的普通股，我們稱之為“CBT”，它是新月銀行和信託公司的私人持股母公司。我們的投資佔CBT已發行普通股的14.99%。CBT是一家少數人持股的公司，其多數股權屬於一個家族。
2017年12月下旬，我們向Dream Finders Holdings LLC的無投票權公共部門投資了1000萬美元，我們稱為DFH，它是Dream Finders Homes，LLC的母公司，是一家全國性的住房建築商，業務遍及佛羅裏達州、德克薩斯州、佐治亞州、科羅拉多州以及弗吉尼亞州和馬裏蘭州北部地區。在2020年第一季度，我們獲得了大和集團額外的無投票權股份，這使我們在公司的持股比例增加到約5.6%。因此，從2020年1月1日，也就是我們獲得增發股份之日起，我們開始對我們在東方紅的投資採用權益會計方法。
2019年5月，我們的子公司中銀DFH，LLC通過購買優先股向DFH額外投資了1200萬美元。東方紅必須就此類優先股向我們支付至少每年14%的強制性優先股回報，我們25%的優先股在2020年5月29日之後可以根據我們的選擇轉換為無投票權的普通股，其餘的優先股可以在2021年5月29日之後根據我們的選擇轉換為無投票權的普通股。如果購買的優先股在購買後一年內沒有贖回或轉換，強制性14%的優先回報將增加。此外，如果優先股在2021年5月29日之前沒有贖回，我們還可以獲得額外的有利轉換條款。2020年1月13日，東方紅贖回了2019年5月購買的600萬美元優先股。
2018年1月，我們將Breezeway Home，Inc.的應收可轉換票據(我們稱之為“Breezeway”)換成了31,227股優先股。優先股是非累積的，如果宣佈派息，股息率為每股0.2665美元。優先股每股有一票，可轉換為普通股的全部股份，這是根據Breezeway修訂和重述的公司章程中包含的轉換公式確定的。此外，我們的投資還為我們提供了通過Breezeway的軟件平臺向其客户銷售保險和/或保修產品的多年權利。
我們審查了截至2020年3月31日的投資，得出的結論是賬面價值不需要減值。
對未合併附屬公司的投資
我們對權益法附屬公司有各種投資，其業務涉及住宅建築、房地產、房地產服務和資產管理。我們在這些附屬公司中的權益從5.6%到30%不等。對附屬公司Logic Real Estate Companies LLC和24的兩項投資截至2020年3月31日，Street Holding Company，LLC的總賬面價值為789,149美元，由我們的一名董事會成員控制的一個實體管理。
在2020年3月，我們在24個項目中投資了1500,000美元街道基金I，LLC。該基金由24人管理。街道資產管理有限責任公司(Street Asset Management LLC)將專注於商業房地產擔保貸款和直接投資領域的機會。
下表是我們在綜合資產負債表上對未合併附屬公司的投資中所列的股權附屬公司投資的對賬，以及與未合併附屬公司相關的綜合彙總財務數據：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
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2020 |
2019 |
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|
期初 |
$ | 771,805 | $ | 568,713 | ||||
|
對未合併附屬公司的額外投資 |
11,500,000 | 264,834 | ||||||
|
收到的分發 |
(98,100 | ) | (541,108 | ) | ||||
|
未合併關聯公司收入中的權益 |
465,665 | 479,366 | ||||||
|
期末 |
$ | 12,639,370 | $ | 771,805 | ||||
這些子公司的綜合彙總財務數據如下：
|
三月三十一號， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
收入 |
$ | 191,751,459 | $ | 119,274,082 | ||||
|
毛利 |
25,787,988 | 21,798,609 | ||||||
|
持續經營收入 |
7,382,036 | 3,537,480 | ||||||
|
淨收入 |
6,517,748 | 3,348,507 | ||||||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
附註9.公允價值
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、有價證券、某些投資、應付賬款和長期債務。由於票據的短期性質，現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。由於我們的長期債務是在2019年第三季度發行的，其利率被認為接近2020年3月31日的市場利率。
可供出售的有價證券、公司債券和美國國庫券均按公允價值報告。基本上所有的公允價值都是使用上市交易證券的觀察價格來確定的，公允價值等級中的第一級。私人公司股權投資的公允價值並不容易獲得，但估計接近公允價值。如果我們的債務在我們的綜合資產負債表中以公允價值計量，它將被歸類為公允價值等級中的第二級。
|
總載客量 |
報價 |
總更改量 |
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金額(單位： |
處於活動狀態 |
按公允價值計算 |
||||||||||||||
|
整合 |
市場： |
包括在 |
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|
資產負債表 |
雷同 |
已實現收益 |
本期 |
|||||||||||||
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2020年3月31日 |
資產 |
和(虧損) |
收益(虧損) |
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|
有價證券、可供出售的證券和公司債券 |
$ | 60,235,714 | $ | 60,235,714 | $ | 23,984 | $ | (24,745,513 | ) | |||||||
附註10.資產報廢義務
我們的資產報廢義務包括與拆除建築物、重新鋪設土地相關的成本，以及與我們的户外廣告資產相關的報廢成本(如果適用)。下表反映了與我們的資產報廢義務相關的信息：
|
餘額，2019年12月31日 |
$ | 2,044,705 | ||
|
加法 |
5,769 | |||
|
增值費用 |
34,762 | |||
|
已結清的負債 |
- | |||
|
平衡，2020年3月31日 |
$ | 2,085,236 |
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注11.股本
2018年2月，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份擱置登記聲明，允許我們出售最多200,000,000美元的證券。該註冊聲明於2018年2月9日被SEC宣佈生效。我們隨後與考恩公司(Cowen and Company，LLC)簽訂了一項銷售協議，我們稱之為“考恩公司”(Cowen)，涉及出售我們將要發售的A類普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過考恩作為我們的代理提供和出售高達50,000,000美元的A類普通股。考恩不需要出售任何具體數量的證券，但將按照考恩和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。根據銷售協議出售A類普通股對考恩公司的補償將相當於根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3%。從2018年3月到2019年8月20日，我們通過Cowen出售了本次市場發售的A類普通股共計2,141,452股，為我們帶來了49,999,625美元的毛收入。從2019年1月1日到2019年8月20日，我們通過考恩942,223股A類普通股在此次市值發售中出售了我們的A類普通股，在發售成本694,928美元后，我們獲得的毛收入為22,753,943美元，淨收益為22,059,015美元。
2019年8月13日，我們與考恩簽訂了第二份銷售協議，涉及出售我們將發售的A類普通股的額外股份。根據第二份銷售協議的條款，我們可以不時通過考恩作為我們的代理提供和出售高達75,000,000美元的A類普通股。考恩不需要出售任何具體數量的證券，但將按照考恩和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。根據銷售協議出售A類普通股對考恩公司的補償將相當於根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3%。從2019年8月21日到2019年12月31日，我們通過考恩出售了我們A類普通股的448,880股，在第二次“按市場”發售時，我們獲得了9,450,789美元的毛收入和9,122,227美元的淨收益，扣除328,562美元的發售成本後，我們獲得了9,450,789美元的毛收入和9,122,227美元的淨收益。在2020財年第一季度，我們沒有在新的“按市場”發行的情況下出售我們A類普通股的任何股票。在2020年3月31日之後，我們以新的“市價”出售了40,455股我們的A類普通股，總收益為669,751美元。
2020年3月18日，我們的董事會批准並批准了一項股票回購計劃，讓我們回購價值高達20,000,000美元的A類普通股，我們稱之為“回購計劃”。根據回購計劃，我們可以不時地在公開市場的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃的交易中回購股票。回購計劃不要求我們購買任何特定數量的股票，並且將持續到2021年6月30日早些時候，或我們認為回購計劃不再符合我們的短期和長期目標的決定。我們在2020財年沒有回購任何股票。
我們的董事會還授權我們根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第10b5-1條的規定製定書面交易計劃，我們稱之為“交易法”(Exchange Act)。採用符合規則10b5-1條件的交易計劃，允許公司在由於自我強加的交易禁售期或根據內幕交易法而可能被阻止回購股票的時候回購股票。根據任何規則10b5-1交易計劃，我們的第三方經紀商將有權根據該計劃的條款購買我們的A類普通股，但須遵守美國證券交易委員會(SEC)關於某些價格、市場、成交量和時間限制的規定。我們可能會不時制定規則10b5-1交易計劃，以便根據我們的回購計劃回購我們的A類普通股。
截至2020年3月31日，我們的B類普通股有104,772份未償還認股權證，A類普通股有784份未償還認股權證。下表列出了截至2020年3月31日的三個月的權證活動摘要。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注11.股本(續)
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認股權證下的股份 |
加權平均行權價 |
加權平均剩餘合同期限(年) |
既得權證的合計內在價值 |
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截至2019年12月31日的未償還款項 |
105,556 | $ | 9.95 | 5.50 | $ | 1,170,616 | ||||||||||
|
已發佈 |
- | |||||||||||||||
|
練習 |
- | |||||||||||||||
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過期 |
- | |||||||||||||||
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截至2020年3月31日的未償還款項 |
105,556 | $ | 9.95 | 5.25 | $ | 861,337 | ||||||||||
注12.長期債務
2019年8月12日，擁有並運營中行廣告牌業務的波士頓奧馬哈公司(BOC)的全資子公司Link Media Holdings，Inc.(以下簡稱“Link”)與奧馬哈第一國民銀行(“貸款人”)簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，Link最高可借款40,000,000美元(“信貸安排”)。信貸協議規定了初始定期貸款(“定期貸款1”)、遞增定期貸款(“定期貸款2”)和循環信貸額度。這些貸款以領滙及其運營子公司的所有資產為抵押，包括抵押領滙的每一家子公司的股權。此外，領滙的每家附屬公司均已加入，作為信貸協議項下義務的擔保人。這些貸款不受中行或中行任何非廣告牌業務的擔保。
根據林克選擇的15年或25年攤銷時間表，定期貸款1和定期貸款2項下的本金按月分期支付，條件是林克滿足某些條件。對於定期貸款1，這些付款從2020年7月1日的早些時候開始，或者在根據定期貸款2提款後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天開始支付。對於定期貸款2，這些本金從定期貸款2結束後的下一個月的最後一天開始到期。這兩筆定期貸款都將在2026年8月12日全額支付。定期貸款1的固定利率為年利率4.25%，只支付利息，截止日期為2020年7月1日。定期貸款2的可獲得性不超過2019年報告的EBITDA減去定期貸款1下的貸款本金的三倍，必須在2020年6月30日之前提取。如果被利用，定期貸款2將有一個固定利率，使用7年期國庫券利率加195個基點確定，但年利率下限為4.20%。
循環信用額度貸款安排的最高可用金額為500萬美元，條件是定期貸款1、定期貸款2和該循環信用額度的未償還本金餘額不得超過40,000,000美元。利息支付基於30天期LIBOR利率加上2.00%至2.50%的適用保證金，具體取決於Link的綜合槓桿率。循環信貸額度將於2021年8月11日到期應付。
截至2020年3月31日，我們綜合資產負債表中包括的長期債務包括18,060,000美元的定期貸款1借款，其中727,710美元被歸類為流動貸款。截至2020年3月31日，沒有與循環信貸額度和定期貸款2相關的未償還金額。
在信貸安排的有效期內，Link必須遵守以下財務契約：(A)從截至2019年12月31日的財政季度開始，Link在任何財政季度的最後一天結束的任何測試期的綜合槓桿率不超過3.50至1.00，(B)從截至2020年12月31日的財政季度開始，不超過3.25至1.00，以及(C)從截至2021年12月31日的財政季度開始，以及此後，不超過3.00至1.0；最低綜合固定費用覆蓋率不低於1.15%至1.00，按季度計算，基於連續四個季度，測試將根據2019年12月31日經審計的財務報表開始，截至2019年12月31日。截至2020年3月31日，該公司遵守了這些公約。
信貸協議包括陳述和擔保、報告契諾、肯定契諾、否定契諾、金融契諾和此類融資慣常發生的違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可以加速貸款。一旦發生某些破產和違約的破產事件，貸款將自動加速。
注13.租約
我們主要簽訂土地和辦公場所的經營租賃合同。在開始時對安排進行評估，以確定此類安排是否包含租約。經營租賃包括土地租賃合同和辦公空間使用合同。根據ASC 842的過渡指導，截至2019年1月1日，此類安排計入我們的資產負債表。
使用權資產，我們稱之為“ROU資產”，代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按各自租賃期的租賃付款現值確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
我們的某些經營租賃協議包括根據收入的一定百分比支付租金，其他協議包括根據通脹變化定期調整租金支付。其中租賃費用按廣告收入的百分比計算，因通貨膨脹調整而支付的款項包括在可變租金費用中，這項費用與定期直線租賃費用分開計入會計科目，其中租賃費用按廣告收入的百分比計算，因通貨膨脹調整而支付的款項包括在可變租金費用中，該費用與定期直線租賃費用分開核算。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注13.租約(續)
許多經營租賃合同到期，但租賃協議的權利和義務到期後，我們可以繼續經營租賃資產。此類合同一旦到期，將被視為租賃，未來的預期付款將包括在經營租賃負債或ROU資產中，使用10年的延長期。我們簽訂的許多與土地有關的租約都提供了延長協議期限的選擇。一般而言，在計算租賃負債時，最低租賃付款包括續約期，因為對於大多數租約，我們認為行使該等選擇權是合理確定的。因此，可選條款和付款包括在租賃責任中。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
我們租賃協議中的隱含費率一般不能確定。因此，我們使用遞增借款利率(我們稱之為“IBR”)來確定租賃開始時的租賃付款現值。ASC 842中定義的IBR是“承租人在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃費。”
經營租賃成本
截至2020年3月31日的三個月的經營租賃成本如下：
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三個月 |
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告一段落 |
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2020年3月31日 |
操作分類説明書 |
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租賃費 |
$ | 1,611,303 |
廣告牌收入成本以及一般和行政成本 |
||
|
可變和短期租賃成本 |
157,246 |
廣告牌收入成本以及一般和行政成本 |
|||
|
總租賃成本 |
$ | 1,768,549 | |||
與經營租賃相關的補充現金流量信息如下：
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三個月 |
||||
|
告一段落 |
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2020年3月31日 |
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經營租賃的現金支付 |
$ | 1,646,389 | ||
|
以經營租賃負債換取的新經營租賃資產 |
$ | 1,581,747 | ||
經營租賃資產負債
|
2020年3月31日 |
資產負債表分類 |
||||
|
租賃資產 |
$ | 53,720,954 |
其他資產：使用權資產 |
||
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流動租賃負債 |
$ | 3,930,899 |
流動負債：租賃負債 |
||
|
非流動租賃負債 |
48,666,787 |
長期負債：租賃負債 |
|||
|
租賃負債總額 |
$ | 52,597,686 | |||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注13.租約(續)
經營租賃負債到期日
|
2020年3月31日 |
||||
|
2021 |
$ | 6,106,740 | ||
|
2022 |
5,763,651 | |||
|
2023 |
5,473,281 | |||
|
2024 |
5,207,544 | |||
|
2025 |
4,767,642 | |||
|
此後 |
50,327,616 | |||
|
租賃付款總額 |
77,646,474 | |||
|
扣除的利息 |
(25,048,788 | ) | ||
|
租賃負債現值 |
$ | 52,597,686 | ||
截至2020年3月31日，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為17.15年，加權平均貼現率為4.85%。
注14.行業細分
此摘要介紹了我們當前的細分市場，如下所述。
一般賠償集團有限責任公司
GIG通過其子公司Warnock、SSS、SCS和UCS開展我們的保險業務。SSS客户端是多州的，而UCS、SCS和Warnock客户端是全國性的。收入包括擔保債券銷售和保險佣金。目前，GIG的公司資源用於支持Warnock、SSS、SCS和UCS，並在保險行業進行其他業務收購。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注14.行業分類(續)
Link Media Holdings，LLC
LMH負責我們的廣告牌租賃業務。LMH廣告商位於阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州。
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總計 |
||||||||||||||||
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截至2020年3月31日的三個月 |
演唱會 |
LMH |
未分配 |
整合 |
||||||||||||
|
收入 |
$ | 3,927,163 | $ | 7,215,766 | $ | 267,251 | $ | 11,410,180 | ||||||||
|
分部毛利 |
2,423,301 | 4,265,212 | 191,828 | 6,880,341 | ||||||||||||
|
分部營業收入(虧損) |
300,386 | 72,118 | (1,552,476 | ) | (1,179,972 | ) | ||||||||||
|
資本支出 |
- | 599,059 | - | 599,059 | ||||||||||||
|
折舊及攤銷 |
141,946 | 1,641,385 | - | 1,783,331 | ||||||||||||
|
總計 |
||||||||||||||||
|
截至2019年3月31日的三個月 |
演唱會 |
LMH |
未分配 |
整合 |
||||||||||||
|
收入 |
$ | 2,330,335 | $ | 6,780,390 | $ | - | $ | 9,110,725 | ||||||||
|
分部毛利 |
1,044,613 | 4,068,993 | - | 5,113,606 | ||||||||||||
|
運營部門損失 |
(1,318,014 | ) | (1,800,748 | ) | (1,669,188 | ) | (4,787,950 | ) | ||||||||
|
資本支出 |
37,955 | 845,583 | - | 883,538 | ||||||||||||
|
折舊及攤銷 |
316,062 | 3,375,773 | - | 3,691,835 | ||||||||||||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注14.行業分類(續)
|
截至2020年3月31日 |
演唱會 |
LMH |
未分配 |
整合 |
||||||||||||
|
應收賬款淨額 |
$ | 1,907,355 | $ | 2,925,171 | $ | - | $ | 4,832,526 | ||||||||
|
商譽 |
8,719,294 | 98,955,903 | 7,631,655 | 115,306,852 | ||||||||||||
|
總資產 |
45,296,828 | 224,899,784 | 141,943,444 | 412,140,056 | ||||||||||||
|
總計 |
||||||||||||||||
|
截至2019年12月31日 |
演唱會 |
LMH |
未分配 |
整合 |
||||||||||||
|
應收賬款淨額 |
$ | 1,213,823 | $ | 2,976,720 | $ | - | $ | 4,190,543 | ||||||||
|
商譽 |
8,719,294 | 97,553,207 | - | 106,272,501 | ||||||||||||
|
總資產 |
45,956,410 | 224,258,311 | 166,693,489 | 436,908,210 | ||||||||||||
注15.保管風險
截至2020年3月31日，我們在金融機構的存款超過聯邦保險限額約50,743,000美元。
注16.後續事件
在2020年3月31日之後，根據“按市價”銷售協議，我們通過考恩額外出售了40,455股A類普通股，為我們帶來了649,659美元的淨收益(見附註11)。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述的警示性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條、1934年證券交易法(經修訂)第21E條以及其他聯邦證券法規定的前瞻性陳述。我們基於我們目前對未來事件的意圖、預期和預測做出這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述不能保證會發生，也可能不會發生。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“打算”、“項目”、“考慮”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
本報告所述事件的結果還包含我們從行業出版物和研究、美國和第三方進行的調查和研究中獲得的與我們的業務和行業相關的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們對潛在市場機會的估計。行業出版物、第三方和我們自己的研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。這些市場數據包括基於一系列假設的預測。如果這些假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。因此，我們的市場可能不會以這個數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
以下討論應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，包括在本報告的其他地方。我們在本季度報告(Form 10-Q)以及其他公開報告和陳述中所作的任何前瞻性陳述都可能被證明是不準確的，因為我們與上述因素有關的信念和假設，或其他無法識別和不可預測的因素。此外，我們的業務和未來業績受到許多因素的影響，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的“風險因素”部分以及我們於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件99.1中列出的那些因素。由於這些和其他不確定因素，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果大不相同，您不應依賴這些陳述。我們沒有義務發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的意外事件或情況。這些風險可能導致我們2020年及以後的實際結果與我們或代表我們在任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，並可能對我們的財務狀況、流動性以及運營和股價表現產生負面影響。
概述
我們目前從事户外廣告牌廣告和擔保保險及相關經紀業務，並於2020年3月開始開展寬帶業務。此外，我們持有商業房地產管理和經紀服務的少數股權，一家專注於服務汽車貸款市場的銀行，以及一家主要在美國東南部開展業務的住宅建築公司。
廣告牌：2015年6月，我們通過全資子公司Link收購位於美國東南部和威斯康星州的較小廣告牌公司，開始了廣告牌業務運營。2018年7月至8月，我們收購了三家較大廣告牌公司的會員權益或資產。這些交易包括我們於2018年7月31日以約1600萬美元收購Tammy Lynn，我們於2018年8月22日以約3800萬美元收購Key的幾乎所有資產，以及我們於2018年8月31日以約8400萬美元收購Waitt。我們相信，收購分別擁有1600多個和700多個廣告牌結構的Waitt和Key後，我們將成為我們在中西部服務的市場上領先的户外廣告牌廣告公司。截至2020年4月30日，我們運營着大約3000塊廣告牌和大約5600個廣告面。我們的主要業務目標之一是繼續通過收購美國現有的廣告牌業務來獲得更多的廣告牌資產，當這些業務能夠以我們認為相對於我們普遍可獲得的其他機會具有吸引力的價格出售時，我們的主要業務目標之一就是繼續通過收購美國現有的廣告牌業務來獲得更多的廣告牌資產。
保證保險：2016年4月，我們的保證保險業務開始於收購一家在全國互聯網業務的保證保險經紀業務。2016年12月，我們完成了對UCS的收購，UCS是一家擔保保險公司，當時只獲得了在9個州發行擔保債券的許可。UCS現在擁有在所有50個州和哥倫比亞特區運營的許可證。此外，在過去三年中，我們還在美國不同地區收購了更多的擔保保險經紀業務。
寬帶服務：2020年3月，我們收購了FibAire的幾乎所有資產，開始了我們的寬帶服務業務。我們為亞利桑那州的7000多名客户提供這些服務，並希望在亞利桑那州和其他地區繼續擴大這項業務。
投資:
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自2015年9月以來，我們對商業地產、商業地產管理、經紀和相關服務業務以及資產管理業務進行了一系列投資。我們目前直接或間接擁有Logic公司30%的股份和第24街控股公司約49.9%的股份。 |
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2017年12月，我們向Dream Finders Homes，LLC的母公司Dream Finders Holdings LLC的普通股投資了1000萬美元，Dream Finders Homes，LLC是一家全國性的住房建築商，在科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、南卡羅來納州、得克薩斯州和弗吉尼亞州北部都有業務。除房屋建設業務外，東方紅的子公司還為購房者提供抵押貸款發放和產權保險服務。2019年5月，我們通過我們的一家子公司，通過購買優先股，向東方紅額外投資了1200萬美元。DFH必須向我們支付此類優先股每年至少14%的強制性優先回報，我們25%的優先股可在2020年5月30日之前根據我們的選擇轉換為無投票權的普通股，剩餘的優先股可在2021年5月29日之後根據我們的選擇轉換為無投票權的普通股。如果購買的優先股在購買後一年內沒有贖回或轉換，強制性14%的優先回報將增加。此外，如果優先股在2021年5月29日之前沒有贖回，我們還可以獲得額外的有利轉換條款。2020年1月13日，DFH贖回了600萬美元的優先股。 |
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2018年5月，通過我們的一家子公司，我們通過購買CBT Holding Corporation的普通股投資了約1900萬美元，CBT Holding Corporation是新奧爾良銀行信託公司的私人持股母公司。新月會位於新奧爾良，其大部分收入來自美國各地的間接次級汽車貸款。 |
在我們的每一項業務中，我們都希望擴大我們的地理覆蓋面和市場份額，並尋求為我們的服務發展競爭優勢和/或品牌，我們希望這將成為客户的差異化因素。我們的保險市場主要為小型承建商、中小型企業及個人提供服務，他們須(I)為政府機構及其他人士提供保證保證金，(Ii)履行合約義務，或(Iii)符合監管規定及其他需要。我們已將UCS業務的許可範圍擴展到所有50個州和哥倫比亞特區。在户外廣告方面，我們的計劃是通過收購廣告牌資產來繼續發展這項業務。我們還希望在亞利桑那州和未來在其他地方擴大我們的寬帶服務。我們還預計將繼續對房地產管理服務業務以及其他業務進行額外投資。未來，我們可能會擴大我們在保險業提供的服務範圍，尋求繼續擴大我們的廣告牌業務和寬帶服務，並可能考慮收購其他業務，以及在其他領域進行投資。我們決定在我們目前服務或投資的這些業務領域之外擴張，這將基於收購我們認為能夠以相對於已動用資本有吸引力的水平提供可持續收益的業務的機會，以及在投資方面，我們相信有潛力提供誘人的回報。
我們尋求進入我們認為未來幾年對我們服務的需求將會增長的市場，這是由於某些進入障礙和/或對這些服務的預期長期需求。在户外廣告牌業務中，政府的限制往往會限制可能建造的額外廣告牌的數量。與此同時，廣告牌技術的進步提供了通過使用數字顯示技術和其他新技術來提高收入的機會。在保證保險業務中，新的保險公司必須獲得國家機構的許可，這些機構對這些保險公司的資本、管理和其他方面提出了嚴格的要求。這些障礙是在單個州的層面上的，法規往往為監管機構提供了廣泛的自由度，可以對新進入者施加判斷要求。此外，某些擔保領域的新分銷渠道可能會提供新的機會。在房地產管理服務市場，我們相信在可預見的未來，美國多個地區商業地產的持續增長將為管理服務提供機會。我們還相信，我們對CBT和DFH的投資為兩家公司提供了顯著增長業務的機會。我們將我們的可用資本和UCS的盈餘資本投資於各種證券，包括大型上市公司的股權證券、各種公司和政府債券以及美國國債。在寬帶服務方面，我們相信我們的光纖到户服務為消費者提供了更高的傳輸速率和更高的速度，一旦建成，其他競爭對手可能不太願意在我們服務的社區中競爭。
最新動態--新冠肺炎病對我們業務的影響
一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內爆發，對許多行業和公司產生了重大影響，也影響了我們的業務。我們目前無法估計新冠肺炎對我們業務的整體運營和財務影響的重要性、程度或持續時間。由於新冠肺炎疫情的影響，出現了經濟上的不確定因素，這可能會對公司的淨收入和盈餘產生負面影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、淨利潤、盈餘以及我們的資本和流動性狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法估計，包括大流行的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方應對大流行所採取的行動。然而，新冠肺炎疫情對我們產生了各種影響，預計還會對我們產生其他影響，其中包括，除其他外，已經或可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、現金流和股票價格產生實質性不利影響的因素包括：
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我們預計，“待在家裏”和其他政府命令關閉零售和其他業務的影響將對我們廣告牌業務的收入和某些客户支付未付發票的能力產生不利影響。 |
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我們預計將減少擔保債券的銷售，因為我們服務的一些市場(承包商以及住宅和商業租賃)已受到新冠肺炎病毒的影響。在我們銷售住宅租賃債券的紐約州和其他州，驅逐行動已經暫停，目前還不清楚新冠肺炎疫情將對租賃違約產生什麼影響。我們已經建立了損失準備金，如果租户或承包商違約，這些準備金歷來足以履行我們的義務，但如果違約超過歷史經驗，這些準備金可能會被證明是不夠的。由於目前這個市場的混亂，我們在大多數情況下已經暫停發行新的租賃保險債券，這可能會顯著減少我們UCS業務的收入。此外，各州和地方立法者正在積極考慮新的法律和民事訴訟，這些法律和民事訴訟可能會對整個保險業和我們的保險公司產生重大影響。我們在債券有效期內確認這些債券的銷售收入，因此某些租賃債券銷售的暫停和其他擔保債券銷售的減少可能不會立即影響我們銷售這些債券的報告收入。 |
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在我們的保險業務中，我們的一些保險業務在很大程度上依賴於再保險安排。雖然我們目前預計我們的再保險不會有任何損失，並且最近續簽了再保險安排，但保險市場目前波動很大，任何損失都會使我們的其他UCS資產面臨風險。我們還預計，我們的再保險保費成本可能會大幅增加，這可能無法將更高的成本轉嫁給我們的客户。 |
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在寬帶電信業務方面，我們預計服務需求將保持高位，但如果客户因失業或其他無力支付而無法支付賬單，我們的收入可能會減少。 |
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我們預計將繼續尋求更多的業務收購。目前的市場狀況可能會導致希望被收購的公司減少，這可能會推遲我們的某些增長計劃。其他可供出售的公司的運營可能因疫情而受到嚴重影響，可能無法產生我們通常從收購中尋求的回報。雖然收購這些公司的成本可能會低於我們在更正常的市場環境下可能支付的收購價格，但與任何新收購的公司相關的風險也可能更大。 |
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我們持有Logic、DFH和CBT的少數股權。Logic和DFH的財務結果都包括在我們的運營結果中。我們確實預計新冠肺炎疫情將對這三項投資產生負面影響，但目前我們無法評估對這些業務的潛在影響。 |
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對於Logic，我們預計其來自經紀和物業管理的某些手續費收入將受到不利影響，但其其他一些房地產金融業務可能會出現增長 |
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對於DFH而言，我們預計，由於潛在買家對整體經濟的擔憂以及失業率上升的影響，危機期間新屋銷售可能會減少，然而，相對於其他宏觀經濟下滑，庫存仍然相對較低。 |
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對於CBT，我們預計近期購車需求會減少。 |
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DFH和CBT都在借款，我們沒有關於這場流行病將對它們未來繼續借款和償還任何債務的能力產生什麼影響的指導意見。我們相信DFH和CBT的潛在長期價值和成功，並將考慮在必要時提供額外資金。 |
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失業率或就業不足的任何增加都可能導致貸款拖欠和汽車收回的數量增加，並對CBT產生不利影響。最近一個月失業率顯着上升，而且可能繼續上升到目前還不確定的水平。未就業、未充分就業或擔心失業的人不太可能購買新房和汽車，可能被迫出售自己的住房，可能在償還必要的汽車貸款方面面臨困難。因此，失業或就業不足的任何增加都可能導致CBT拖欠貸款的數量增加，並通過減少對DFH建造的房屋的需求和增加待售房屋的供應對DFH產生不利影響。 |
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截至2020年3月31日，我們持有5960萬美元的公開交易投資證券。自3月初疫情在美國爆發以來，這些證券的市場價格大幅下跌。我們認為，在大流行期間以及在大流行結束後可能出現的任何持續的經濟低迷期間，這些證券的價格將繼續波動。我們對公開交易證券的投資僅限於較大的市值公司(購買時市值超過40億美元)。 |
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波士頓奧馬哈沒有債務，我們的一些子公司也是如此。然而，Link的廣告牌業務迄今已根據一項定期貸款安排借入1800萬美元，該安排將於2026年6月到期，規定在2020年7月1日開始的15年內每月攤銷本金。根據其信貸安排，Link可能會借入額外的資金，包括500萬美元的左輪手槍，這筆資金自2019年8月貸款開始以來一直沒有動用，以及可能在2020年6月30日之前動用的第二筆定期貸款。任何貸款都由Link的運營子公司擔保，但這些貸款不由我們或我們任何其他非Link子公司擔保。LINK的定期貸款要求從2020年6月開始每月償還本金，我們可以通過支付當時到期的任何每月本金來治癒某些財務契約違約。因此，我們目前預計領匯信貸安排不會受到任何不利影響。 |
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我們所有的收購都涉及預期壽命較長的資產，雖然我們目前預計不會有任何重大商譽沖銷或其他重大資產減值，但任何意想不到的大規模經濟低迷都可能導致我們產生重大減值費用。截至2020年3月31日，我們記錄的商譽約為1.153億美元，佔我們截至2020年3月31日總資產的28.0%。任何重大減值費用都可能對我們的資產負債表產生重大不利影響。 |
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我們開展業務運營的能力沒有受到疫情的實質性影響，如果未來沒有更大規模的流行病或涉及我們大部分勞動力的疾病，我們預計我們繼續提供服務的能力不會受到重大影響。我們的信息技術系統允許需要訪問這些系統的大多數員工進行遠程計算。我們的會計制度還使我們能夠全面監測所有金融活動，我們預計這場流行病不會對我們的內部控制系統產生實質性的不利影響。我們的企業都不需要製造設施或其他目前無法運營的有形資產。 |
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由於最近的這些發展，我們幾乎所有的員工都實施了在家工作的政策。這些命令、政府強制實施的隔離措施和我們的在家工作政策的影響可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務，並可能推遲時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們正常開展業務的能力受到的其他限制。隔離、就地避難和類似的政府命令，或者認為可能會發生與新冠肺炎或其他傳染病相關的此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制，可能會影響美國和其他國家的第三方供應商設施的人員。 |
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截至2020年3月31日，我們擁有5160萬美元的現金和現金等價物。自2020年3月31日以來，我們已經在“在市場上”發售了40,455股A類普通股，籌集了649,659美元的淨收益。我們可能會繼續通過“在市場上”發售我們A類普通股的股票。對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂已經導致金融和其他資本市場的極度波動，這已經並可能繼續對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力產生不利影響。 |
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就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它也可能導致許多其他風險增加，這些風險在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格“風險因素”部分描述，包括但不限於與我們的產品和服務、財務業績、我們保險子公司的信用評級以及我們廣告牌業務的債務義務有關的風險。 |
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2020年3月下半月，我們宣佈實施股票回購計劃。截至目前，我們尚未回購任何股票。我們未來可能會回購A類普通股的股票，這可能會減少我們可用於營運資金和其他目的的現金。 |
我們如何創造我們的收入和評估我們的業務
我們目前的收入主要來自廣告牌廣告和相關服務，以及銷售保證保險和相關經紀活動。户外廣告空間租金的收入是在合同期限內以直線方式確認的，廣告收入是在扣除代理佣金後報告的。在賺取之前收到的付款被記錄為遞延收入。在我們的保證保險業務中，承保的保費是根據有效保單的各個條款按日按比例計算的收入。未到期保費是指適用於有效保單未到期期限的保費中的一部分。就我們的擔保代理業務而言，保險佣金是在保單生效之日起的某個時間點上逐個債券確認的，通常是不能退還的。
部門毛利是我們用來評估部門經營業績和確定部門間資源分配的關鍵指標。我們將分部毛利定義為分部收入減去分部直接服務成本。在我們的廣告牌業務中，服務的直接成本包括土地租賃、水電費、設備維修和維護、銷售佣金、合同服務和其他廣告牌級別的費用。在我們的擔保業務中，服務的直接成本包括佣金、保費、費用和評估，以及虧損和虧損調整費用。
經營成果
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
以下是我們在截至2020年3月31日的三個月的運營結果與截至2019年3月31日的三個月的運營結果的比較，我們將其稱為“2020財年第一季度”，我們將其稱為“2019財年第一季度”。
收入。2020財年第一季度和2019財年第一季度，我們的收入(以美元計算)和佔總收入的百分比如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(未經審計) |
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2020 |
2019 |
2020 vs 2019年 |
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作為百分比 |
作為百分比 |
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總計 |
總計 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
$Variance |
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收入： |
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廣告牌租賃，淨額 |
$ 7,215,766 | 63.2% | $ 6,780,390 | 74.4% | $ 435,376 | |||||||||||||
| 寬帶服務 | 267,251 | 2.4% | - | - | 267,251 | |||||||||||||
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賺取的保費 |
3,454,058 | 30.3% | 1,882,342 | 20.7% | 1,571,716 | |||||||||||||
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保險佣金 |
332,791 | 2.9% | 355,147 | 3.9% | (22,356) | |||||||||||||
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投資和其他收入 |
140,314 | 1.2% | 92,846 | 1.0% | 47,468 | |||||||||||||
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總收入 |
$ 11,410,180 | 100.0% | $ 9,110,725 | 100.0% | $ 2,299,455 | |||||||||||||
2020財年第一季度，我們實現總收入11,410,180美元，比2019年第一季度的9,110,725美元增長25.2%。總收入的增長在很大程度上是由UCS賺取的保費推動的，反映了我們在所有50個州和哥倫比亞特區發行擔保債券的能力，以及我們的租金擔保債券計劃的增長。然而，由於目前這個市場的混亂，我們在大多數情況下已經暫停發行新的租賃擔保債券，這可能會顯著減少UCS未來的收入。我們確認擔保債券有效期內的書面溢價收入，因此，增加的銷售活動沒有完全反映在擔保債券發行的季度中。此外，在2020年3月10日，我們完成了對一家農村寬帶互聯網提供商的收購，在2020財年第一季度的剩餘時間裏創造了267,251美元的收入。
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2020財年第一季度的廣告牌淨租金比2019年第一季度增長了6.4%，反映了我們伊利諾伊州和堪薩斯城市場的租金和入住率的改善，以及在2019年第三季度從Image收購了廣告牌。 |
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2020財年第一季度，我們UCS保險子公司的保費收入比2019財年第一季度增長了83.5%。保費收入增加的主要原因是，由於UCS在所有50個州和哥倫比亞特區都已獲得許可，毛保費有所增加，我們的租金擔保債券計劃有所增長，我們的代理能夠通過UCS開展更多擔保債券業務。 |
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我們擔保經紀業務產生的保險佣金收入下降了6.3%，這主要是因為我們的代理人現在可以通過UCS而不是其他運營商開展更多擔保債券業務，因為UCS已在所有50個州和哥倫比亞特區獲得許可。 |
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2020財年第一季度，UCS的投資和其他收入較2019財年第一季度的92,846美元增長了51.1%。 |
費用。2020財年第一季度和2019財年第一季度，我們的支出(以美元計算)和佔總收入的百分比如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(未經審計) |
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2020 |
2019 |
2020 vs 2019年 |
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作為百分比 |
作為百分比 |
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總計 |
總計 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
$Variance |
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成本和費用： |
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廣告牌收入成本 |
$ 2,950,554 | 25.8% | $ 2,711,397 | 29.7% | $ 239,157 | |||||||||||||
| 寬帶收入成本 | 75,423 | 0.7% | - | - | 75,423 | |||||||||||||
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保險收入成本 |
1,503,862 | 13.2% | 1,285,722 | 14.1% | 218,140 | |||||||||||||
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員工成本 |
3,133,145 | 27.4% | 2,878,019 | 31.6% | 255,126 | |||||||||||||
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專業費用 |
1,287,155 | 11.3% | 1,419,146 | 15.6% | (131,991) | |||||||||||||
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折舊 |
831,510 | 7.3% | 843,283 | 9.3% | (11,773) | |||||||||||||
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攤銷 |
951,821 | 8.3% | 2,848,552 | 31.3% | (1,896,731) | |||||||||||||
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一般事務和行政事務 |
1,718,304 | 15.1% | 1,816,621 | 19.9% | (98,317) | |||||||||||||
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處置資產損失(收益) |
18,919 | 0.2% | (17,721) | (0.2%) | 36,640 | |||||||||||||
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吸積 |
34,762 | 0.3% | 32,778 | 0.4% | 1,984 | |||||||||||||
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壞賬支出 |
84,697 | 0.7% | 80,878 | 0.9% | 3,819 | |||||||||||||
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總成本和費用 |
$ 12,590,152 | 110.3% | $ 13,898,675 | 152.6% | $ (1,308,523) | |||||||||||||
2020財年第一季度，我們的總成本和支出為12,590,152美元，而2019財年第一季度的總成本和支出為13,898,675美元。總成本和支出佔總收入的百分比從2019年第一季度的152.6%下降到2020財年第一季度的110.3%。這一改善反映了我們總收入的增加，由於我們廣告牌部門內客户關係的攤銷期限從3年延長到10年，因此攤銷費用減少，以及我們繼續專注於降低專業費用以及一般和行政費用。與2019年第一季度相比，2020財年第一季度，廣告牌收入成本、保險收入成本、員工成本、專業費用、折舊、攤銷以及一般和行政費用佔總收入的百分比有所下降。積累和壞賬支出佔總收入的百分比保持相對不變。
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2020財年第一季度，與2019年第一季度相比，廣告牌收入成本增加了239,157美元，增幅為8.8%。這一增長主要與支付佣金有關，這是由於我們伊利諾伊州和堪薩斯城市場的租金和入住率提高推動廣告牌淨收入增加，以及在2019年第三財季從Image收購廣告牌。 |
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2020財年第一季度，與2019年第一季度相比，保險收入成本增加了218,140美元，增幅為17.0%。這一增長是由於UCS內部來自第三方代理的收入增加以及通過出售某些租金擔保債券(通常提供更高的佣金結構)而支付的佣金增加所推動的。 |
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員工成本比2019年第一季度增加了255,126美元。然而，2020財年第一季度，員工成本佔收入的比例從2019年第一季度的31.6%降至27.4%。 |
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2020財年第一季度的專業費用為1,287,155美元，佔總收入的11.3%，而2019年第一季度為1,419,146美元，佔總收入的15.6%。專業費用主要包括與編制年報相關的成本、審計費、律師費以及收購相關費用。 |
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2020財年第一季度的非現金支出包括951,821美元的攤銷費用，831,510美元的折舊費用，以及與某些廣告牌資產的資產報廢義務相關的34,762美元的增值費用。從2019財年第一季度到2020財年第一季度，攤銷費用下降了66.6%，因為我們將攤銷期限從3年延長到10年，以更好地反映我們廣告牌部門客户關係的估計經濟壽命。 |
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一般和行政費用從2019財年第一季度的1,816,621美元降至2020財年第一季度的1,718,304美元，降幅為5.4%。一般和行政費用佔總收入的百分比從2019財年第一季度的19.9%下降到2020財年第一季度的15.1%。 |
其他收入(費用)。在2020財年第一季度，我們的其他淨支出為23,547,725美元。其他費用淨額包括24,745,513美元，主要是波士頓奧馬哈和UCS持有的大型公開交易股權證券的未實現虧損，利息收入509,479美元，主要來自我們對短期國庫證券以及DFH優先股的投資，465,665美元的未合併附屬公司的股權收入，390,791美元的波士頓奧馬哈持有的公開股權證券的股息收入，26,268美元的投資處置實現收益和19444美元的利息支出。該項目於2019年8月開始。在.期間2019財年第一季度，我們的其他淨收入為698,472美元，其中包括559,442美元的利息收入，120,382美元的投資處置實現收益，94,753美元的未合併附屬公司的股權收入和76,105美元的證券未實現虧損。
由於2018年生效的GAAP變更，我們必須將公募股權證券投資的市場價格的未實現變化計入我們的報告收益。如上所述，由於股票市場的大幅波動和普遍下跌，我們在2020財年第一季度的證券價值經歷了24,745,513美元的未實現虧損。這與2019財年的未實現收益形成了鮮明對比。在截至2019年12月31日的一年中，我們的證券價值有6,273,337美元的未實現收益。雖然我們打算長期持有目前的證券，但我們未來可能會出於各種原因選擇出售這些證券，從而導致實現虧損或收益。
淨長開放源碼軟件歸屬於普通股股東.2020財年第一季度，我們普通股股東的淨虧損為24,734,238美元，根據23,510,660股加權平均流通股計算，每股虧損1.05美元。相比之下，根據22,186,219股已發行加權平均股票，2019財年第一季度普通股股東應佔淨虧損4,078,386美元，或每股虧損0.18美元。
按細分市場劃分的運營結果
下表報告了2020財年第一季度和2019財年第一季度我們運營的以下兩個細分市場(廣告牌和保險)的業績：
“布告牌”行動的成效
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截至3月31日的三個月， |
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(未經審計) |
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2020 |
2019 |
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作為百分比 |
作為百分比 |
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細分市場 |
細分市場 |
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運營中 |
運營中 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
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營業收入 |
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廣告牌租賃，淨額 |
$ 7,215,766 | 100.0% | $ 6,780,390 | 100.0% | ||||||||||
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收入成本 |
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地租 |
1,581,546 | 21.9% | 1,593,790 | 23.5% | ||||||||||
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公用事業 |
326,762 | 4.5% | 276,060 | 4.1% | ||||||||||
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已付佣金 |
702,756 | 9.8% | 597,645 | 8.8% | ||||||||||
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其他收入成本 |
339,490 | 4.7% | 243,902 | 3.6% | ||||||||||
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總收入成本 |
2,950,554 | 40.9% | 2,711,397 | 40.0% | ||||||||||
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毛利率 |
4,265,212 | 59.1% | 4,068,993 | 60.0% | ||||||||||
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其他運營費用 |
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員工成本 |
1,517,401 | 21.0% | 1,391,963 | 20.5% | ||||||||||
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專業費用 |
152,890 | 2.1% | 194,239 | 2.9% | ||||||||||
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折舊 |
825,959 | 11.4% | 838,558 | 12.4% | ||||||||||
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攤銷 |
815,426 | 11.3% | 2,537,215 | 37.4% | ||||||||||
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一般事務和行政事務 |
743,316 | 10.3% | 811,910 | 12.0% | ||||||||||
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吸積 |
34,762 | 0.5% | 32,778 | 0.5% | ||||||||||
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處置資產損失(收益) |
18,919 | 0.3% | (17,721) | (0.3%) | ||||||||||
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壞賬支出 |
84,421 | 1.2% | 80,799 | 1.2% | ||||||||||
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總費用 |
4,193,094 | 58.1% | 5,869,741 | 86.6% | ||||||||||
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分部營業收入(虧損) |
72,118 | 1.0% | (1,800,748) | (26.6%) | ||||||||||
| 利息收入(費用) | (192,790) | (2.7%) | 2,107 | 0.1% | ||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
$ (120,672) | (1.7%) | $ (1,798,641) | (26.5%) | ||||||||||
2020財年第一季度與2019財年第一季度對比。2020財年第一季度，廣告牌淨收入比2019財年第一季度增長6.4%，反映出伊利諾伊州和堪薩斯城市場租金和入住率的改善，以及2019年第三季度從Image收購廣告牌。廣告牌業務的分部收入有所改善，主要是由於攤銷費用的減少。在2019財年第四季度，我們更新了對客户關係經濟壽命的分析，並將攤銷期限從3年延長至10年，以更好地反映我們廣告牌客户的估計經濟壽命。2020財年第一季度影響我們廣告牌運營業績的關鍵因素如下：
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● |
地租支出佔部門總營業收入的比例從2019年第一季度的23.5%下降到2020財年第一季度的21.9%。 |
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● |
支付的佣金佔部門總營業收入的百分比從2019年第一季度的8.8%增加到2020財年第一季度的9.8%。這一增長與廣告牌淨收入的增加有關，這主要是由於我們的伊利諾伊州和堪薩斯城市場的租金和入住率提高，以及在2019年第三財季從Image收購了廣告牌。作為額外的比較，2019財年支付的佣金佔部門總運營收入的百分比為9.5%。 |
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● |
與2019年第一季度相比，2020財年第一季度的員工成本增加了125,438美元，增幅為9.0%。 |
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● |
與2019年第一季度相比，攤銷費用減少了1,721,789美元。減少的主要原因是將客户關係的攤銷期限從3年延長到10年。 |
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● |
2020財年第一季度的利息支出為192,790美元，而2019財年第一季度的利息收入為2,107美元。利息支出的增加與Link於2019年8月開始的1800萬美元定期貸款有關。 |
保險經營業績
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截至3月31日的三個月， |
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(未經審計) |
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2020 |
2019 |
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作為百分比 |
作為百分比 |
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細分市場 |
細分市場 |
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運營中 |
運營中 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
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營業收入 |
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賺取的保費 |
$ 3,454,058 | 87.9% | 1,882,342 | 80.8% | ||||||||||
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保險佣金 |
332,791 | 8.5% | 355,147 | 15.2% | ||||||||||
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投資和其他收入 |
140,314 | 3.6% | 92,846 | 4.0% | ||||||||||
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營業總收入 |
3,927,163 | 100.0% | 2,330,335 | 100.0% | ||||||||||
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收入成本 |
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已付佣金 |
1,043,799 | 26.6% | 798,936 | 34.3% | ||||||||||
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保險費、税、税 |
65,697 | 1.7% | 100,138 | 4.3% | ||||||||||
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虧損和虧損調整費用 |
394,366 | 10.0% | 386,648 | 16.6% | ||||||||||
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總收入成本 |
1,503,862 | 38.3% | 1,285,722 | 55.2% | ||||||||||
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毛利率 |
2,423,301 | 61.7% | 1,044,613 | 44.8% | ||||||||||
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其他運營費用 |
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員工成本 |
1,239,517 | 31.6% | 1,309,873 | 56.2% | ||||||||||
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專業費用 |
169,062 | 4.3% | 68,730 | 3.0% | ||||||||||
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折舊 |
5,551 | 0.1% | 4,725 | 0.2% | ||||||||||
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攤銷 |
136,395 | 3.5% | 311,337 | 13.4% | ||||||||||
| 壞賬支出 | 276 | 0.0% | 80 | 0.0% | ||||||||||
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一般事務和行政事務 |
572,114 | 14.6% | 667,882 | 28.6% | ||||||||||
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總費用 |
2,122,915 | 54.1% | 2,362,627 | 101.4% | ||||||||||
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分部營業收入(虧損) |
300,386 | 7.6% | (1,318,014) | (56.6%) | ||||||||||
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利息收入(費用) |
(376) | (0.0%) | 34 | 0.0% | ||||||||||
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證券未實現損益 |
(5,264,407) | (134.1%) | (44,018) | (1.9%) | ||||||||||
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出售投資所得(損) |
2,284 | 0.1% | 120,382 | 5.2% | ||||||||||
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附屬收益中的非控制性權益 |
- | - | 11,092 | 0.5% | ||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
$ (4,962,113) | (126.4%) | (1,230,524) | (52.8%) | ||||||||||
2020財年第一季度與2019財年第一季度對比。2020財年第一季度，總運營收入比2019財年第一季度增長了68.5%，主要原因是UCS的保費收入增長了83.5%。與此同時，與2019財年第一季度相比，運營費用佔收入的百分比有所下降，導致2020財年第一季度來自保險業務的部門收入為正。影響我們2020財年第一季度保險業務業績的關鍵因素如下：
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● |
我們UCS保險子公司的保費收入增加，反映了我們在所有50個州和哥倫比亞特區銷售保證保險的能力，以及我們的租金擔保債券計劃的增長。然而，由於目前這個市場的混亂，我們在大多數情況下已經暫停發行新的租賃擔保債券，這可能會顯著減少UCS未來的收入。 |
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● |
與2019年第一季度相比，我們的經紀業務在2020財年第一季度實現了來自其他保險公司的保險佣金下降了6.3%。 |
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● |
與2019財年第一季度相比，支付的佣金增加了244,863美元，這主要是因為UCS內部來自第三方代理的收入增加，以及通過出售某些租賃擔保債券(通常提供更高的佣金結構)。然而，支付的佣金佔總部門運營收入的百分比從2019年第一季度的34.3%下降到2020財年第一季度的26.6%。 |
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● |
我們的虧損和虧損調整費用佔保險收入的比例從2019年第一季度的16.6%下降到2020財年第一季度的10.0%。費用佔收入的百分比下降的部分原因是2020財政年度第一季度收到了222664美元的打撈和代位權收益。如果沒有這些收益，2020財年第一季度的虧損和虧損調整費用將相當於保險收入的15.7%。 |
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2020財年第一季度，員工成本以及一般和行政費用佔收入的比例分別降至31.6%和14.6%。相比之下，2019財年第一季度的這一比例分別為56.2%和28.6%。 |
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● |
在2020財年第一季度，我們來自保險業務的300,386美元的部門收入因我們對公開持有的證券的投資產生的5264,407美元的未實現虧損而減少。我們預計，根據保險監管限制，我們將繼續將一部分超額資本投資於大盤股公開交易的股權證券和債券。這些投資都有價值損失的風險，這取決於市場狀況和我們無法控制的因素。 |
現金流
2020財年前三個月與2019財年前三個月的現金流比較
下表彙總了我們2020財年前三個月和2019財年前三個月的現金流(以美元計)：
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三個月 |
三個月 |
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告一段落 |
告一段落 |
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2020年3月31日 |
2019年3月31日 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (110,884 | ) | $ | 237,307 | |||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 35,830,833 | (11,271,571 | ) | |||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (2,252 | ) | 3,740,138 | |||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ | 35,717,697 | $ | (7,294,126 | ) | |||
淨現金(用於)由經營活動提供。2020財年前三個月，運營活動中使用的淨現金為110,884美元，而2019財年前三個月的現金流入為237,307美元。2020財年前三個月的運營現金流出主要歸因於未賺取保費的減少、應收賬款的增加和應付賬款的減少，所有這些都是在UCS，但我們的廣告牌和保險業務的經營業績改善部分抵消了這一影響。
由投資活動提供(用於)的淨現金。2020財年前三個月，投資活動提供的淨現金為35,830,833美元，而2019財年前三個月投資活動使用的淨現金為11,271,571美元。投資活動提供的淨現金增加主要是由於我們可供出售的美國國債到期，短期國債收益率降至0%，實際上在2020年3月25日轉為負值。此外，於2020財年首三個月內，我們以1,406,409美元完成收購SCS餘下30%權益，以1,995,832美元收購內華達州若干廣告牌資產及地役權，以13,712,491美元收購FibAire幾乎全部資產，開始我們的寬頻服務業務，向第24街基金I，LLC投資1,500,000美元，並於DFH贖回最初購買的部分優先單位時獲得6,000,000美元
融資活動提供的淨現金(用於)。2020財年前三個月，融資活動使用的現金淨額為2252美元，而2019財年前三個月融資活動提供的現金淨額為3740138美元。在2019財年前三個月，融資活動提供的淨現金包括通過我們的“在市場”發售籌集的毛收入3,864,701美元，被124,563美元的發售成本所抵消。
流動性與資本資源
目前，我們在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州擁有廣告牌，2016年和2017年收購的擔保保險經紀公司，2016年12月收購的擔保保險公司，2020年3月收購的寬帶服務提供商，以及幾個房地產管理實體的少數股權投資，住宅建築商，以及主要收入來源是次貸汽車的銀行控股實體截至2020年3月31日，我們擁有約5160萬美元的無限制現金。我們的戰略是繼續收購其他廣告牌位置和保險業務，以及收購我們認為有潛力產生正現金流的其他業務，當這些業務以我們認為相對於我們普遍可獲得的其他機會具有吸引力的價格進行時，我們的戰略是繼續收購其他廣告牌位置和保險業務，以及收購我們認為有潛力產生正現金流的其他業務。我們目前預計將通過現金、債務和賣方或第三方融資為未來的任何收購和投資提供資金。與我們之前與收購Tammy Lynn和Image有關的發行類似，在未來，我們可能會用我們的股權證券滿足收購的全部或部分收購價格。此外，我們已經對幾家公司進行了投資，並預計將繼續投資於上市公司和私人持股公司的證券。
不能保證我們會完成後續的任何收購。此外，我們的收購受到許多風險和不確定性的影響，包括何時、是否以及在多大程度上實現特定收購的預期收益和成本節約。我們未能成功識別和完成未來對資產或業務的收購，可能會減少未來的潛在收益和可用現金，並減緩我們的預期增長。
2018年2月，我們宣佈達成一項股票購買協議，涉及發行和出售高達150,000,000美元的未註冊A類普通股，我們將其稱為“2018年定向增發”。在2018年3月6日的初步成交中，我們發行了330萬股，為我們帶來了76,890,000美元的毛收入。其餘3,137,768股在2018財年第三季度發行，隨後於2018年5月15日結束，為我們帶來了約73，11萬美元的毛收入。根據2018年定向增發，所有股票都以23.30美元的價格出售，略高於納斯達克資本市場A類普通股在納斯達克資本市場的收盤價23.29美元，這是納斯達克在A類普通股購買協議當天的報告。
自2018年3月以來，我們一直在利用我們的“在市場”產品，這是我們在S-3表格(文件編號333-222853)上的貨架註冊聲明的一部分，該聲明已提交給美國證券交易委員會(SEC)，我們稱之為“證券交易委員會”，並於2018年2月宣佈生效，該委員會授權我們通過向公眾出售證券，最高可銷售2億，000,000美元。最初的“在市場”發行是根據2018年3月2日與Cowen and Company，LLC簽訂的銷售協議，我們稱之為“Cowen”，與出售我們A類普通股有關。根據銷售協議的條款，我們有權不時通過考恩作為我們的代理出售價值高達5000萬美元的A類普通股。考恩不需要出售任何具體數量的證券，而是作為我們的銷售代理，按照考恩和我們共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。根據銷售協議出售A類普通股對考恩公司的補償金額相當於根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3%。從2018年3月到2019年8月20日，我們通過Cowen出售了本次“按市價”發行的A類普通股共計2,141,452股，為我們帶來了49,999,625美元的毛收入。我們隨後與考恩簽訂了一份新的銷售協議，允許我們以相同的補償安排向考恩額外出售至多7500萬美元的A類普通股。這一新的“按市場”發行為我們提供了尋求以我們認為合適的金額和我們批准的價格水平籌集額外資本的靈活性。, 與傳統的承銷公開募股相比，成本更低。我們沒有具體的計劃來使用我們的A類普通股的這一新的“在市場上”發行的任何收益。在2019財年，我們通過這一新的“按市價”發行，出售了448,880股A類普通股，總收益為9,450,789美元。在2020財年第一季度，我們沒有在新的“按市場”發行的情況下出售我們A類普通股的任何股票。在2020年3月31日之後，我們在新的“按市價”下出售了40,455股我們的A類普通股，總收益為669751美元。
2019年8月12日，我們擁有並運營廣告牌業務的全資子公司Link與奧馬哈第一國民銀行(First National Bank Of Omaha)簽訂了一項信貸協議，我們將其稱為“信貸協議”，根據該協議，Link最高可借款40,000,000美元，我們將其稱為“信貸安排”。信貸協議規定了最高可達24900,000美元的初始定期貸款(我們稱為“定期貸款1”)、增量定期貸款(我們稱為“定期貸款2”)和循環信貸額度。這些貸款以領滙及其運營子公司的所有資產為抵押，包括抵押領滙的每一家子公司的股權。此外，領滙的每家附屬公司均已加入，作為信貸協議項下義務的擔保人。這些貸款不由波士頓奧馬哈公司或我們的任何非廣告牌業務擔保。林克最初在信貸安排下借了18,060,000美元。定期貸款1的固定利率為年利率4.25%，只支付利息，截止日期為2020年7月1日。定期貸款2的可獲得性不超過2019年報告的EBITDA減去定期貸款1下的貸款本金的三倍，必須在2020年6月30日之前提取。如果使用，定期貸款2將有一個固定利率，使用7年期國庫券利率加195個基點，但無論如何，利率不低於4.20%的年利率。根據15年或25年攤銷時間表，定期貸款1和定期貸款2項下的本金按月分期付款。對於定期貸款1，這些付款應從2020年7月1日的較早日期開始，或在定期貸款2項下的任何提款後的第一個日曆月的第一天開始。對於定期貸款2，這些付款將於2020年7月1日或第一個日曆月的第一個日曆月的第一天開始支付, 這些本金從定期貸款2結束後的下一個月的最後一天開始到期。這兩筆定期貸款都將於2026年8月12日全額支付。從2020年7月1日開始，這些定期貸款的本金付款將在15年內攤銷。LINK保留按25年攤銷時間表攤銷兩筆定期貸款本金的選擇權，但前提是LINK滿足信貸協議中所述的2：00至1：00綜合槓桿率測試，並滿足信貸協議中規定的某些其他慣例條款和條件。在定期貸款的前三年，領滙每年可預付最多10%的貸款本金，而無需支付任何預付違約金。否則，將被處以2.0%至0.5%的提前還款罰金。三年後，不會有提前還款的處罰。除定期貸款外，信貸協議允許Link在2021年8月12日之前以循環信貸額度借款最多500萬美元，但限制是Link在定期貸款和信用額度下的借款總額不得超過4000萬美元。循環信貸額度的利息支付基於30天LIBOR利率加上2.00%至2.50%之間的適用保證金，具體取決於Link的綜合槓桿率。
信貸協議包括陳述和擔保、報告契諾、肯定契諾、否定契諾、金融契諾和此類融資慣常發生的違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可以加速貸款。一旦發生某些破產和違約的破產事件，貸款將自動加速。信貸協議及其預期交易的前述摘要並不是完整的描述，而是參考信貸協議和擔保協議(其副本分別作為附件10.1和附件10.2附在我們於2019年8月13日提交給證券交易委員會的8-K表格中)和信貸協議第一修正案(其副本作為附件10.1附在我們於2019年10月29日提交給證券交易委員會的表格8-K中)的條款和條件而進行的完整的描述。“信貸協議和擔保協議”的副本分別作為附件10.1和附件10.2附在我們於2019年8月13日提交給證券交易委員會的8-K表格中，而信貸協議第一修正案的副本則作為附件10.1附在我們於2019年10月29日提交給證券交易委員會的表格8-K中。
我們相信，我們現有的現金和短期投資，來自2018年私募的收益，到目前為止的“在市場”發行的收益，我們在當前“在市場”的發行中可能收到的額外資金，通過2019年8月12日簽訂的信貸協議Link收到的和未來可用的資金，以及我們可能從運營現金流中獲得的任何資金，將足以滿足營運資金需求，以及未來12個月的預期資本支出。我們還已採取措施暫停未來發行由UCS發行的某些租金擔保債券，並已採取其他措施來降低我們的某些運營成本。截至2020年3月31日，我們擁有約5160萬美元的無限制現金。
如果未來可獲得的額外重大收購機會超過我們目前可用的現金和美國國債，我們可能需要通過長期債務借款、出售我們的證券和/或其他融資選擇來尋求額外的資本，我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類債務或股權融資，或者根本無法獲得此類債務或股權融資。
2020年3月18日，我們宣佈批准一項股票回購計劃，允許我們回購我們的A類普通股。我們尚未根據該計劃回購任何股票，我們無法預測何時或是否回購任何A類普通股，因為任何此類股票回購將取決於一系列因素，包括任何規則10b5-1交易計劃中規定的限制、價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。
未來，我們可能會使用多個不同的來源來為我們的收購和運營融資，包括手頭的當前現金、來自運營的潛在未來現金流、賣方融資、債務融資(包括但不限於長期債務和信用額度融資，包括可能由我們或我們運營子公司的資產擔保的額外信貸融資)，額外的普通股或優先股發行或這些來源的任何組合，在我們可以獲得的範圍內，或者其他可能不時獲得的來源，其中可能包括資產出售和發行債務證券。除了我們目前的信貸安排外，我們未來發生的任何其他債務可能是追索權或無追索權，也可能是有擔保的或無擔保的。Link的現有信貸安排對Link施加了限制，限制了我們在計劃和應對廣告牌和保險業變化方面的靈活性，從而增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性。具體地説，這些限制限制了Link及其子公司產生額外債務、進行額外收購和投資、支付股息、回購股票、創建留置權、與關聯公司進行交易、合併或合併、轉讓或出售我們的廣告牌資產的能力。我們的信貸安排要求我們滿足固定的費用覆蓋率和其他金融契約。我們遵守這些貸款契約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響，而違反任何貸款契約很可能會導致信貸安排下的違約事件。, 這將允許貸款人宣佈所有在此項下發生的金額立即到期和支付，並終止他們對未來信貸延期的承諾。我們還可以利用合資或其他合作機會，因為這些機會出現，以獲得物業，否則我們將無法獲得。我們或我們的任何子公司未來可能達成的任何信貸安排都可能施加類似的限制和風險。我們可以將任何未來借款的收益用於收購資產或用於一般公司目的。在決定何時使用槓桿時，我們將根據市場狀況評估新股本或債務資本的適當性，包括對未來現金流、客户信譽和未來租金的假設。
我們的公司證書和章程並沒有限制我們可能承擔的債務金額。我們的董事會沒有通過一項政策來限制我們可能產生的債務總額。我們的董事會將在評估我們可能產生的債務金額時考慮一些因素。如果我們採取債務政策，我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們物業的市值、債務和股權證券市場的一般狀況、我們A類普通股的市場價格波動(如果在任何交易所交易)、增長和收購機會以及其他因素，不時修改該政策。我們未來使用槓桿為我們的資產融資的決定將由我們自行決定，不會得到我們股東的批准，我們也不會受到我們的管理文件或其他方面的限制，我們可以使用的槓桿量。
表外安排
除我們的正常經營租賃外，我們沒有任何表外融資安排、交易或特殊目的實體。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年3月31日，我們沒有持有任何重大衍生工具，大幅增加了我們在利率、外幣利率、大宗商品價格或其他市場價格風險方面的市場風險敞口。我們的業務目前完全在美國境內進行；因此，我們沒有重大的外幣匯率風險敞口。
關鍵會計
編制合併財務報表和合並財務報表的相關附註要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計。我們基於歷史結果和各種其他假設，包括新冠肺炎疫情的影響，認為這些假設是合理的，所有這些都構成了對其他來源難以獲得的資產和負債賬面價值的估計的基礎。實際結果可能與這些估計不同。有關我們的關鍵會計政策的信息，我們認為這些政策可能會對我們報告的結果產生最重大的影響，或者需要管理層做出主觀或複雜的判斷，這些信息包含在項目7, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，並且在合併財務報表附註在我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中各有一份。我們相信，截至2020年3月31日，該信息並未發生實質性變化。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用，因為我們是一家“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的參與下，對截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官各自得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這一術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何管制制度的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在未來所有可能的情況下，都能成功達致其所述的目標；假以時日，管制可能會因情況的改變而變得不足夠，或遵守政策或程序的程度可能會惡化。
第二部分：其他信息
第1項法律訴訟
由於我們的業務性質，在正常業務過程中，我們不時會捲入與我們的業務活動相關的例行訴訟或糾紛或索賠，包括但不限於工傷賠償和與僱傭有關的糾紛。我們的管理層認為，任何針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果判決不利，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生個別或整體的重大不利影響。
第1A項。風險因素
不適用，因為我們是一家“較小的報告公司”。有關風險因素列表，請參閲我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們於2020年4月13日提交給SEC的Form 8-K。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2020年3月18日，我們宣佈批准一項股票回購計劃，允許我們回購最多2000萬美元的A類普通股。我們尚未根據該計劃回購任何股票，我們無法預測何時或是否回購任何A類普通股，因為是否回購任何股票將取決於一系列因素，包括任何規則10b5-1交易計劃中規定的限制、價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
下列展品索引中列出的展品在此引用作為參考。
展品索引
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證物編號： |
展品説明 |
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3.1 (*) |
第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，作為公司於2017年5月26日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.1。 |
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3.2 (*) |
本公司於2018年5月7日向美國證券交易委員會提交的本公司當前8-K表格報告的附件3.1--第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的第一修正案(First Amendment Of The Second Modified And Related Of Company Of Company)，作為附件3.1提交給美國證券交易委員會。 |
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3.3 (*) |
修訂及重訂本公司章程，作為本公司於2017年6月5日提交予證券及期貨事務監察委員會的S-1/A表格註冊説明書附件3.7。 |
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10.1 (*) |
信貸協議，日期為2019年8月12日，由Link Media Holdings，LLC和奧馬哈第一國民銀行簽署。(作為本公司於2019年8月13日向證監會提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交)(膠捲編號191017986) |
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10.2 (*) |
證券協議，日期為2019年8月12日，由Link Media Holdings，LLC和以奧馬哈第一國民銀行為受益人的附屬擔保人之間簽署的(作為公司於2019年8月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2提交)(電影編號191017986)。 |
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10.3 (*) |
以奧馬哈第一國民銀行為受益人的附屬擔保人於2019年8月12日簽署的附屬擔保書(作為公司於2019年8月13日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)(膠片編號191017986) |
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10.4 (*) |
由Link Media Holdings，LLC發行，日期為2019年8月12日的500萬美元循環票據，收款人為奧馬哈第一國民銀行(作為公司於2019年8月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.4)(電影編號191017986) |
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10.5 (*) |
日期為2019年8月12日的24,900,000美元定期貸款票據1，由Link Media Holdings，LLC向奧馬哈第一國民銀行發行(作為該公司於2019年8月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.5)(電影編號191017986) |
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10.6 (*) |
由Link Media Holdings，LLC向奧馬哈第一國民銀行發行的定期貸款票據2表格(作為公司於2019年8月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.6提交)(電影編號191017986) |
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10.7 (*) |
波士頓奧馬哈公司和考恩有限責任公司之間於2019年8月13日簽訂的銷售協議(作為公司於2019年8月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)(電影編號191018377) |
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10.8 (*) |
Link Media Holdings，LLC和奧馬哈第一國民銀行之間於2019年10月25日簽署的信貸協議第一修正案(作為公司於2019年10月29日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1提交)。 |
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31.1 (#) |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的聯席首席執行官證書。 |
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31.2 (#) |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的聯席首席執行官證書。 |
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31.3 (#) |
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。 |
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32.1 (#)(##) |
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的聯席首席執行官的證明。 |
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32.2 (#)(##) |
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的聯席首席執行官的證明。 |
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32.3 (#)(##) |
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
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101.INS(#) |
XBRL實例文檔。 |
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101.衞生署署長(#) |
XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL(#) |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF(#) |
XBRL分類擴展定義。 |
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101.勞顧會(#) |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE(#) |
XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
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(*) |
通過引用指定的申請而併入。 |
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(#) |
謹此提交。 |
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(##) |
隨本報告附上的證物32.1、32.2和32.3所附的證明，並不被視為已提交給證券交易委員會，也不會以引用的方式併入波士頓奧馬哈公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件是在本報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
波士頓奧馬哈公司
(註冊人)
作者：/s/Alex B.Rozek
亞歷克斯·B·羅澤克
聯席總裁(首席執行官)
2020年5月8日
作者：亞當·K·彼得森(Adam K.Peterson)
亞當·K·彼得森(Adam K.Peterson)
聯席總裁(首席執行官)
2020年5月8日
作者：/s/約書亞·P·魏森伯格(Joshua P.Weisenburger)
約書亞·P·韋森伯格
首席財務官
(首席財務會計官)
2020年5月8日