DRS

正如2020年9月1日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的。

這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開提交，

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

如果根據1933年《證券法》(Securities Act)第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

應Vroom，Inc.的要求進行保密處理。

根據美國聯邦法規第17編200.83

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年

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股票

Vroom，Inc.

普通股

我們正在發行我們的普通股。

我們的普通股在Nasdaq Global Select Market(納斯達克精選市場)掛牌上市，交易代碼為？VRM。在2020年，我們普通股在Nasdaq上的最新報告銷售價格為每股 $。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第16頁至開始的風險因素，瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或不考慮本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
未扣除費用的收益給我們	$	$

(1)	我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。請參閲承銷。

如果承銷商出售的股票超過股票，承銷商可以選擇以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多額外的普通股。

承銷商預計將於2020年在紐約的付款時交付股票。


高盛有限責任公司		美國銀行證券		Allen&Company LLC

招股書日期為，2020年。

除本招股説明書或任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅出售本招股説明書提供的股票，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有、承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書或任何與此次招股相關的免費撰寫招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守任何與發行普通股相關的限制以及將本招股説明書分發到美國境外的情況。參見承銷。

如本招股説明書中所用，除非上下文另有要求，否則提及我們、？我們、？我們、我們的業務、？公司、？？Vroom？和類似的引用是指Vroom，Inc.以及在適當的情況下，其合併的子公司。2020年6月11日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括以下風險因素和管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。

我們的願景

搭建全球首屈一指的研究、發現、買賣車輛的平臺。

我公司

Vroom是一種創新的，端到端電子商務平臺通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，改變了二手車行業。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。

我們正在推動全國範圍內該行業的持久變革。我們採用垂直集成、輕資產的方法，重新設計了車輛買賣流程的所有階段，從發現到交付，以及介於兩者之間的一切。我們的平臺包括：

電子商務：我們為客户提供卓越的電子商務體驗。相比之下，傳統經銷商和點對點為了滿足市場需求，我們為消費者提供個性化和直觀的電子商務界面，讓他們從數千輛完全翻新的汽車中進行研究和選擇。我們的平臺可在任何設備上隨時訪問，並提供透明的定價、實時融資和全國範圍內的免接觸送貨權。對於希望出售或以舊換新的消費者，我們提供極具吸引力的基於市場的定價、實時報價和方便、免接觸的上門取車服務。

車輛運營：我們可擴展的垂直集成運營支撐着我們的業務模式。我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。我們通過增強我們所有采購渠道的供應科學來提高我們獲得高需求汽車的能力，我們正在擴大我們在全國的營銷努力，以推動消費者採購。在我們的整修和物流運營中，我們部署了輕資產戰略，優化了我們與第三方戰略合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。這種混合方法在不承擔不必要的風險和資本投資的情況下提供了靈活性、敏捷性和速度，並提高了單位經濟性和運營槓桿。

數據科學和實驗：數據科學和實驗是我們所做一切的核心。我們依靠數據科學、機器學習、A/B和多元測試，在我們的電子商務和車輛運營中持續推動優化和運營槓桿。我們利用數據來提高我們國家品牌和績效營銷的有效性，改善客户體驗，分析規模市場動態，校準我們的車輛定價，並優化我們的整體庫存銷售速度。在運營方面，數據科學和實驗使我們能夠微調我們的供應、採購和物流模型，並簡化我們的修復流程。

美國二手汽車市場是最大的消費品類別，2019年的銷售額約為4000萬輛，創造了約8410億美元的收入。¹該行業高度分散，有超過42,000家經銷商和數百萬家點對點交易記錄。²作為一個以消費者不滿而臭名昭著的行業，顛覆它的時機也已經成熟，電子商務普及率僅為0.9%，是最低水平的行業之一。³行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的存在和品牌，與缺乏覆蓋全國和可擴展的技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者相比，提供了顯著的競爭優勢。傳統的汽車經銷商和點對點市場不會也不可能提供給消費者我們所提供的東西。

2015年12月，我們收購了總部位於休斯頓的德州直銷汽車公司^®(TDA？)，其中包括我們專有的車輛維修中心(Vroom VRC？)、我們唯一的實體零售點以及我們將您的車賣給我們^®中心。自2016年1月我們聯合運營啟動以來，我們的業務顯著增長，因為我們擴大了運營規模，開發了我們的電子商務平臺，並利用了我們模式中固有的網絡效應。我們的電子商務收入從2016年到2019年的複合年增長率(CAGR)為77.0%，其中2018年到2019年的同比增長率為95.3%。

電子商務收入

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在截至2019年12月31日的一年中，我們創造了12億美元的總收入，較截至2018年12月31日的8.554億美元增長39.3% 。在截至2020年6月30日的6個月中，我們創造了6.289億美元的總收入，比截至2019年6月30日的6個月的4.96億美元增長了26.8% 。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的業務分別產生了8520萬美元和1.43億美元的淨虧損。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的業務分別淨虧損6050萬美元和 1.043億美元。我們打算繼續投資於增長，以負責任的方式擴大我們的公司規模，並推動實現盈利。

¹	根據Edmunds，2019年4月二手車報告(Edmunds 2019 Report 2019)，二手車行業市場規模是根據2019年總銷量和2019年平均售價計算得出的。

²	Borrell Associates，2020汽車廣告展望，2020年3月(Borrell Automotive Outlook)。

³	根據Edmunds，2019年3月二手車展望 (Edmunds 2019 Outlook)計算的2018年總銷量計算的電子商務普及率，以及根據2019年11月數字商務360,2019年11月汽車電子商務報告計算的2018年總銷量。

我們的產業和市場機遇

美國二手車行業是一個巨大的市場，由於其碎片化、消費者高度不滿、消費者購買模式不斷變化以及缺乏電子商務和技術滲透，顛覆的時機已經成熟。

美國二手車市場規模巨大。美國二手汽車市場是最大的消費品類別，2019年的銷售額約為4000萬輛，創造了約8410億美元的收入。

行業市場規模⁴

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美國二手車市場高度分散。有42,000多家汽車經銷商和數百萬家點對點全國各地的交易。在2019年所有二手車銷售中，美國最大的二手車經銷商的市場份額僅為1.9%，前100名二手車經銷商的市場份額合計僅為9.3%。⁵

美國二手車市場的主要競爭對手依賴過時的商業模式。傳統的經銷商模式涉及選擇有限、缺乏透明度、高壓銷售策略和不方便的工作時間。點對點市場也伴隨着一系列挑戰，需要陌生人上門拜訪，缺乏安全的支付方式或身份檢查，難以研究可用的車輛，以及缺乏經過核實的車輛狀況。面對這些替代方案，絕大多數消費者對目前的汽車買賣體驗感到不滿。根據2019年蓋洛普(Gallup)的一項調查，汽車銷售人員一直是最不受信任的職業之一，只有9%的受訪者表示信任該職業。⁶此外，在另一項調查中，81%的受訪者表示對購車流程不滿意。⁷

⁴	二手汽車行業市場規模計算見腳註1。根據美國人口普查月度零售額，2019年剩餘行業的市場規模。根據Edmunds，Automotive Industry Trends，2020年1月，根據2019年總銷量和平均售價計算的新汽車市場。

⁵	根據公佈的行業消息來源和考克斯汽車公司(Cox Automotive)公佈的2019年總銷量，市場份額分別從最大的二手車零售商和排名前100名的二手車零售商的2019年銷量計算得出。

⁶	蓋洛普，美國人對職業誠實和道德標準的評級，2019年。

⁷	Dealert Socket獨立經銷商行動報告，2016。

電子商務在美國二手車市場的滲透才剛剛開始。二手車市場是電子商務普及率最低的市場之一，僅佔2018年所有二手車銷量的0.9%。行業報告估計，到2030年，電商普及率將增長到所有二手車銷量的一半，與其他消費產品類別的電商普及率相比，電商普及率將大幅上升。此外，雖然現在衡量新冠肺炎疫情對消費者行為的長期影響還為時過早，但在新冠肺炎疫情爆發後進行的一項調查中，61%的受訪者願意在網上購買汽車，而新冠肺炎疫情爆發前這一比例為32%。⁸此外，在2020年8月進行的另一項調查中，消費者報告減少了對公共交通和拼車服務的使用，並將最近的汽車購買歸因於新冠肺炎疫情。⁹

電子商務滲透⁹

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消費者越來越渴望通過電子商務實現便利性和定製化。美國零售二手汽車市場正在經歷消費者購買模式從店內購買向在線購買的轉變。特別值得一提的是，移動商務有望比更廣泛的電子商務增長更快。

二手是新的。消費者越來越願意購買二手商品。2019年，64%的購車者在做出購買決定之前會考慮購買二手車，這一比例高於2018年的61%。¹⁰與此同時，新車和三年舊車之間的平均價差從2015年的11,000美元增長到2018年的每輛車近14,000美元。¹¹因此，擁有或租賃新車已變得越來越難以負擔。

美國二手汽車市場正在增長，並具有彈性。美國消費者繼續展示根深蒂固的汽車擁有量趨勢，2019年約有2.84億輛註冊汽車上路，而2018年為2.79億輛。¹²此外，2018年，大約91.5%的美國家庭至少擁有一輛汽車。¹³除了不斷增加的消費需求，二手車行業在衰退的市場和其他具有挑戰性的經濟週期中表現出了韌性。雖然平均新車毛利率從2007年的6.9%下降到2009年的6.7%，但二手車毛利率

⁸	卡古魯，《美國新冠肺炎情緒研究》，2020年4月。

⁹	Cars.com調查，2020年8月24日。

⁹	見腳註3，瞭解二手汽車電子商務滲透率。根據截至2020年2月的數字商務360報告，2019年電子商務普及率為總零售額。

¹⁰	考克斯汽車，汽車購買者之旅2019年6月(考克斯2019年報告)。

¹¹	埃德蒙茲2019年展望。

¹²

對衝基金和公司。

¹³	美國人口普查選定的住房特徵。

利潤率(包括批發和零售)從2007年的8.9%上升到2009年的9.4%。¹⁴雖然現在就知道新冠肺炎疫情消退後二手車行業將如何表現還為時過早，但我們相信該行業將繼續顯示出韌性，我們的模式非常適合滿足消費者對電商車交易和方便、非接觸式送貨的需求。

鑑於二手車行業的碎片化、消費者不滿和缺乏電子商務滲透，多個參與者有空間顛覆傳統的經銷商模式和點對點通過提供電子商務解決方案(利用技術和數據分析來實現卓越的運營效率和卓越的客户體驗)，實現卓越的運營效率和卓越的客户體驗。

我們的工作：提供更好的方式

我們正在推動更好的購買和銷售二手車的方式，併為該行業帶來持久的變化。我們的平臺以無縫、直觀和便捷的方式將車輛買賣過程的各個階段整合在一起。我們通過消除摩擦和銷售壓力，營造信任氛圍，提供完全透明的卓越體驗。傳統汽車經銷商和點對點市場不會也不可能提供給消費者我們所提供的東西。我們提供了一種更好的方法。

更好的購買方式

對於希望購買二手車的消費者，我們提供的價值主張與傳統汽車經銷商和點對點市場。我們致力於通過簡化從發現到融資到交付的整個購買流程，幫助客户將從謹慎的購物者轉變為自信的所有者，提供以下服務：

大量庫存選擇

高品質、經過Vroom翻新的車輛

全面透明的車輛信息

定製車輛搜索和發現

基於市場的競爭性定價

卓越的客户支持

按需購物和方便的非接觸式送貨

增值產品

Vroom 7天退貨政策

更好的銷售方式

我們正在革新消費者銷售或以舊換新汽車的流程。消費者通常要麼會遇到當地經銷商的低價，要麼會面臨廣告和

¹⁴	公開的文件。根據選定的汽車經銷商上市公司計算的毛利率變化 2007財年至2009財年平均毛利率的可比變化。二手車指標包括批發和零售二手車銷售。

通過點對點市場。相比之下，我們為消費者提供以下服務：

輕鬆在線提交車輛基本信息

按需評估

每輛車的實時價格

沒有高壓銷售策略

方便、免接觸的家用車接送

輕鬆還貸

我們的競爭優勢

領先的二手車電子商務平臺。我們為您提供端到端，電子商務平臺，在全國範圍內研究、發現、購買、銷售、運輸、整修、定價、融資、登記和交付車輛。

資產-輕量級、可擴展運營。我們專注於電子商務，無需在實體零售場所進行資本投資即可實現增長。我們在我們的業務中採用混合方法，將我們對資產的所有權和運營與戰略第三方合作伙伴關係結合起來。我們的戰略可在我們擴展業務時提供靈活性、敏捷性和速度，而無需承擔直接投資固有的不必要風險和資本投資。

堅持不懈地關注數據科學。數據科學是我們所做的一切的核心。我們的專有技術、機器學習和數據分析模型不斷優化我們的營銷投資和轉換漏斗，微調我們的供應、採購和物流模型，校準我們的車輛定價，簡化我們的修復流程，並優化我們的整體庫存銷售速度。

不斷進行規模化試驗和創新。我們努力根據數據和測試做出關鍵決策。我們不斷使用A/B和多元測試方法進行試驗，以推動轉換、創新和提高機組經濟性。

全國市場滲透與品牌。與缺乏可擴展技術、運營和物流且無法利用國家品牌廣告的效率和較低成本的本地經銷商和地區性參與者相比，我們在全國的業務提供了顯著的競爭優勢。

很難複製商業模式。我們的平臺克服了在電子商務渠道中買賣二手車所面臨的獨特操作和技術挑戰。任何新進入者都需要在單一平臺中集成數據驅動的汽車專業知識、電子商務能力和可擴展的運營。

經驗豐富的領導團隊和卓越的文化。我們的領導團隊由經驗豐富的高管組成，他們在擴展業務和實現盈利增長方面有着良好的業績記錄，同時保留了將致力於我們的價值觀放在首位的獨特文化。

我們的增長戰略和盈利之路

我們平臺的核心要素是電子商務、車輛運營以及數據科學和實驗，它們是我們增長戰略和盈利之路的基礎。

推動增長

隨着我們業務規模的擴大，我們的業務大幅增長。我們的增長不是歸功於單一的創新或突破，而是圍繞多個戰略的融合，這些戰略是我們飛輪上的點。我們庫存中車輛的多樣性和數量推動了需求，並支持擴大全國市場營銷，使我們能夠更具成本效益地獲得新客户，使我們能夠重新投資於我們的平臺，以繼續改善客户體驗，所有這些都推動了更高的轉化率。在我們尋求推動有紀律的增長和運營槓桿的過程中，這個飛輪旋轉、形成動力，並最終推動我們的業務向前發展。

成長飛輪

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擴大和優化車輛庫存。我們使用數據分析為我們的定價和庫存選擇提供信息，這使我們能夠策劃與需求信號相匹配的最佳庫存，從而推動更高的轉化率和銷售額。隨着我們的發展，我們將不斷優化我們的庫存組合，並擴展我們的各種車輛價位產品，以服務於更廣泛的客户，並增加我們的需求和轉換機會。

擴展市場營銷，最大限度提高投資回報。我們品牌的實力和我們廣告計劃的有效性對於我們經濟高效地吸引新客户的能力至關重要。利用我們先進的數據分析，我們將繼續投資於全國營銷活動和有針對性的績效營銷，以更低的成本識別、吸引和轉化新客户。我們還在不同的車輛列表網站上運行復雜的數字營銷，持續監控性能，並在有限依賴任何一個平臺的情況下實現最大投資回報率(ROI)。此外，到目前為止，我們僅在非常有限的基礎上使用搜索聚合器和社交媒體平臺進行廣告宣傳，我們不斷尋找新的具有成本效益的營銷機會和渠道。

提供卓越的客户體驗。我們相信，客户體驗是我們業務增長的基礎。我們將繼續對我們的平臺進行投資，以進一步簡化我們客户的交易流程。我們還將繼續投資開發我們的移動體驗，包括iOS和 Android移動應用程序，以

加強客户參與。我們相信，這些投資將為我們的平臺帶來更大的消費者流量、更高水平的客户滿意度以及更高的轉化率和銷售額。

提高轉化率。銷售轉換推動收入增長，是增長飛輪上每個點加速的結果。我們將繼續投資於我們的技術框架，通過不斷A/B測試我們的網絡和移動應用程序來優化我們轉換漏斗的各個方面，以確保我們展示的功能和格式最有可能引起客户的共鳴並帶來銷售增長。

提升盈利能力

我們的業務模式得益於網絡效應和隨着規模的擴大而顯著提高的運營槓桿。我們相信，我們單位經濟性的改善是提高盈利能力的基礎，並將通過擴展和優化我們平臺的以下要素來實現：

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優化車輛購置和定價。我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。通過增強所有采購渠道的供應科學，我們提高了以合適的價格獲得合適的汽車的能力，我們正在擴大我們的全國營銷努力，以推動消費者採購。我們還開始提供第三方庫存清單，通過第三方賣家擴大我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。

增加重新定位能力。隨着我們擴大業務規模，我們打算投資增加翻修能力，採用我們的混合方法，將Vroom VRC與地理上分散的第三方VRC的使用相結合，以最好地滿足我們的翻修需求。我們正在通過個第三方VRC地點擴展我們的翻修能力，未來我們預計將投資於額外的專有翻修能力，以提供更大的規模，縮短交付期和更大的靈活性。

拓展增值產品。每一輛汽車銷售都有可能創造多個額外收入流，包括為客户提供第三方汽車融資所賺取的手續費以及銷售其他增值產品的手續費。我們相信有大量機會

通過培訓、促銷和技術改進提高現有增值產品的配售率。我們還看到了為客户提供附加增值產品(如汽車保險)和補充服務(如娛樂和基於位置的服務)的重大機遇。

戰略性發展物流網絡。我們主要使用國家第三方承運人進行進出港車輛運輸，並與國家運輸商制定了戰略承運人安排，以優化我們的物流網絡。作為我們混合方法的一部分，我們打算戰略性地擴展我們的專有物流業務，並期望我們增強的物流業務能夠提高我們的運營槓桿，提升我們的客户體驗。

把握新產品和市場機遇

將我們的平臺擴展到其他產品和市場。我們有潛力利用我們的平臺擴展到其他技術支持的商務領域，例如鄰近的交通和車輛市場、全球地理市場以及 B到B商業模式，包括提供白標託管合作伙伴汽車網站的機會，我們的庫存可以在這些網站上列出。

不斷創新新功能。我們相信，隨着行業的發展，我們有能力擴展積極參與的能力，包括電氣化和共享移動性等領域。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，這與一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的迅速爆發有關。在2020年3月的最後三週，我們開始看到新冠肺炎疫情對我們電子商務業務的影響。在2020年3月11日至 2020年3月31日期間，由於消費者需求下降，與2020年3月11日之前的20天相比，我們的電子商務總收入下降了約15%。2020年3月，由於需求下降，以及零售和批發市場未來車輛定價的不確定性，我們做出了迅速降低庫存風險和平面圖負債風險敞口的戰略決定。從2020年3月下旬開始，我們降低了汽車價格以推動汽車銷售，並迅速減少購買的庫存量新冠肺炎之前。我們還暫停了除以舊換新以外的所有車輛採購，並在批發拍賣會上出售了許多尚未翻新的單元。由於這些戰略決策，我們的總庫存水平從2020年3月初的大約8,500個零售和批發單位增加到2020年4月底的大約2,500個零售和批發單位。2020年4月下旬，為了應對不斷變化的市場動態，我們開始重建庫存水平。

由於3月下旬開始的庫存降價，我們的需求回到了新冠肺炎之前在2020年6月的銷售水平上，我們經歷了強勁的電商汽車銷售；然而，這些銷售在2020年4月和5月的單位毛利潤都有所下降。在2020年4月和5月，我們分別售出了2,880臺和1,934臺電子商務設備，每台毛利分別為1,236美元和190美元，而2020年3月我們以每台1,769美元的毛利售出了2,771台。在2020年4月下旬，我們開始採購新的庫存，主要集中在高需求

個型號。2020年6月，我們售出了1899臺電子商務設備，每台設備的毛利潤增加到1734美元。截至2020年6月30日，我們的零售和批發庫存為6811個。我們打算繼續戰略性地建立我們的庫存水平。

為了應對新冠肺炎中斷事件，除了管理庫存風險，我們還實施了一系列措施來保護員工的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施強化清潔措施、社會距離指南、戴口罩、取消不必要的供應商/客人探訪，以及要求在進入建築物之前進行體温檢查和健康證明。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在新冠肺炎疫情期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。在可行的情況下，我們按輪換團隊計劃進行操作，以減少暴露，並要求任何確診或暴露的員工自我隔離長達兩週。自2020年5月3日起，我們大約三分之一的員工被安排休假。大部分被暫時解僱的員工從事翻修、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位。然而，由於我們重新啟動了車輛收購併增加了我們的Vroom VRC業務，截至本招股説明書日期，我們打算保留的幾乎所有之前被暫時解僱的員工都已重返工作崗位。此外，我們還制定了一個一刀切我們的非休假受薪員工減薪。所有的工資都恢復到新冠肺炎之前到2020年7月。在2020年第二季度，我們還採取措施，通過談判減少和推遲向房東、車輛掛牌網站、服務提供商和商業供應商支付款項，以降低運營費用，並在2020年5月之前大幅削減營銷支出。

截至2020年6月30日，我們擁有6.51億美元的現金和現金等價物，在我們2020年的車輛佈局計劃設施下有9020萬美元可用。有關新冠肺炎如何影響我們運營的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，瞭解新冠肺炎的影響。

與我們的業務相關的風險

在就此次發行做出投資決定之前，您應該瞭解一些風險。這些風險在本招股説明書摘要後面題為風險因素？的章節中進行了更詳細的討論。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

新型冠狀病毒對新冠肺炎大流行的影響；

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利；

我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降；

我們的運營歷史有限，仍在建設我們的基礎系統；

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長；

我們的業務面臨與TDA的收入和毛利的運營和集中有關的某些風險；

我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方簽訂了外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售車輛和增值產品的能力中斷；

我們面臨與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC相關的各種風險，中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

我們主要依靠第三方承運商在全美運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與此類航空公司和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多風險和成本不在我們的控制範圍之內；

我們正在擴大我們的專有物流業務，這將進一步使我們面臨與基礎設施和車輛運輸所有權相關的更大風險；

我們目前提供翻新服務和商店庫存的地理位置集中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。當地和地區的經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；以及

如果我們持續遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括在風險因素標題下列出的事項。

企業信息

我們於2012年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯1375號11樓，郵編10018。我們的電話號碼是(855)524-1300，網址是Www.vroom.com。本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書包括我們的商標和商業名稱，包括但不限於Vroom^®，弗洛姆上車，TDA^®，Dealert Lane^®，Texas Direct^®把你的車賣給我們^®受適用的知識產權法律保護，是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶^®, 或^SM 符號，但此類引用並不以任何方式表明，在適用法律允許的最大範圍內，我們不會主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方建立關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

供品


我們提供的普通股		股票

承銷商購買額外普通股的選擇權		承銷商有30天的選擇權從我們手中購買最多額外的普通股，如承銷標題下所述。

在此之後鬚髮行的普通股提供產品		股票 (或股票，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)。

收益的使用		根據假設的公開發行價每股$，即我們普通股在納斯達克上一次公佈的銷售價格，並扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，我們估計本次發行中出售我們普通股的淨收益約為百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為100萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括廣告和營銷、擴展我們的專有物流業務、增加客户體驗團隊的資源、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。有關其他信息，請參閲標題為“收益的使用”的部分。

股利政策		在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。參見股利政策。

納斯達克全球精選市場代碼		·電壓調節模塊(VRM.)


鎖定解除		高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意解除該公司在此次發行中針對至多股(或多股，如果承銷商行使選擇權全額購買額外普通股股)增發普通股的限制，以允許此次發行。這一限制是在IPO中執行的，涉及至多股(或多股，如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為全額購買股)。參見承銷。

風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。有關在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。

本次發行後我們普通股的流通股數量包括截至2020年6月30日的119,336,588股流通股，不包括：

3,093,498股普通股，根據我們的2020激勵獎勵計劃(The 2020 Plan)為未來的授予或發行而保留，這些股票將每年自動增加，如高管薪酬計劃中更全面地描述的那樣；

截至2020年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的6,340,076股普通股，加權平均行權價為每股4.33美元；

2,488,402股在結算截至2020年6月30日已發行的限制性股票單位後可發行的普通股，加權平均授予日期公允價值為每股10.50美元；以及

截至2020年6月30日，在結算已發行的限制性股票獎勵後，可發行3,249,382股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定：

2020年6月30日後不得行使、結算或終止已發行的股票期權或限制性股票單位；

公開發行價為每股$，這是我們普通股於2020年在納斯達克公佈的最後一次銷售價格；以及

在此次發行中，承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。

彙總合併財務和其他數據

下表總結了我們的合併財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中獲取截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的彙總合併運營報表數據。下面提供的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總綜合經營報表數據和截至2020年6月30日的選定綜合資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並作為我們的經審計的綜合財務報表在一致的基礎上編制。管理層認為，未經審計的數據反映了那些報表中的財務信息公允報告所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下財務信息以及本招股説明書其他部分中標題為資本化、？選定的合併財務和其他數據、？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？和我們的合併財務報表以及相關的註釋下的信息。


	年終十二月三十一日，						截至六個月六月三十日，
	2018			2019			2019			2020
							(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
總收入	$	855,429		$	1,191,821		$	495,956		$	628,865
銷售成本		794,622			1,133,962			470,099			602,871

毛利總額		60,807			57,859			25,857			25,994
銷售、一般和行政費用		133,842			184,988			80,275			106,291
折舊及攤銷		6,857			6,019			3,034			2,049

運營虧損		(79,892	)		(133,148	)		(57,452	)		(82,346	)
利息支出		8,513			14,596			6,106			4,123
利息收入		(3,135	)		(5,607	)		(3,264	)		(2,671	)
優先股權證的重估		174			769			142			20,470
其他收入		(495	)		(96	)		(31	)		(86	)

所得税撥備前虧損		(84,949	)		(142,810	)		(60,405	)		(104,182	)
所得税撥備		229			168			74			105

淨損失	$	(85,178	)	$	(142,978	)	$	(60,479	)	$	(104,287	)

可贖回可轉換優先股的增值		(13,036	)		(132,750	)		(43,843	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(98,214	)	$	(275,728	)	$	(104,322	)	$	(104,287	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(11.50	)	$	(32.04	)	$	(12.16	)	$	(5.21	)

加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本和稀釋後)的流通股平均數⁽¹⁾		8,540,778			8,605,962			8,579,539			20,035,476


	截至2020年6月30日 (未經審計)
	實際		AS 調整後的⁽²⁾
(單位：千)
現金和現金等價物	$	651,035	$
總資產		963,207
總負債		217,772
股東權益總額		745,435

(1)	請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註16，瞭解對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度普通股股東應佔每股淨虧損的計算的説明。有關截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月普通股股東應佔每股淨虧損(基本和稀釋後)的計算説明，請參閲本招股説明書其他部分包括的精簡合併財務報表的附註15 。

(2)

未經審計的經調整綜合資產負債表數據表明，我們收到了本次發行中以假設公開發行價每股$出售普通股的估計淨收益，這是我們在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，於2020年在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格。假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，扣除我們估計的承銷折扣額和估計應支付的發售費用後，假定每股公開發行價增加(減少)$1.00 (減少)，現金和現金等價物、總資產和總股東權益將分別增加(減少) $1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。同樣，本次發售的股份數量每增加或減少1,000,000股，將根據假設的公開發行價每股$，並在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，分別增加或減少現金和現金等價物、總資產和總股東權益百萬美元。


	年終十二月三十一日，				截至六個月六月三十日，
	2018		2019		2019		2020
關鍵運營和財務指標：^(a)
售出的電子商務單元		10,006		18,945		7,043		14,643
每電商單位汽車毛利	$	1,666	$	1,109	$	1,340	$	602
電商單位產品毛利		576		587		512		866

電子商務單位毛利總額	$	2,242	$	1,696	$	1,852	$	1,468

月平均獨立訪問量		291,772		653,216		520,074		973,457
掛牌車輛		3,421		4,956		4,550		5,745
電子商務平均銷售天數		59		68		64		67

(a)

有關我們如何定義這些關鍵運營和財務指標的信息，請參閲管理層對關鍵運營和財務指標的財務狀況和結果的討論和分析和財務指標。

這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在決定購買我們普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果出現以下任何風險或以下未指明的其他風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

由新型冠狀病毒引起的新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響。隨着消費者支出的減少，許多全球經濟體都出現了經濟下滑。

新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成重大不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄水平。許多州和地方司法管轄區已經強制實施，其他司法管轄區未來可能會強制實施，就地避難所命令、隔離、關閉不必要的企業，以及類似的政府命令和對居民的限制，以控制新冠肺炎的傳播。雖然某些司法管轄區已取消一些此類命令或限制，但其中某些命令已恢復，已強制實施新命令，並且隨着新冠肺炎疫情的持續，未來可能會強制實施命令。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。病毒的持續傳播將如何影響各個州和地方司法管轄區，從而影響我們的行動，目前還存在很大的不確定性。此外，我們預計將受到美國經濟低迷的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響。

為應對新冠肺炎中斷，我們實施了一系列旨在保護員工健康和安全的措施。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施強化清潔措施、社會距離指南、戴口罩、取消不必要的供應商/客人探訪，以及在進入設施之前要求進行健康證明和體温檢查，每種情況都要遵守當地的要求。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表操作，以減少暴露，同時也要求。任何被診斷或暴露的員工在返回工作崗位之前都要自我隔離長達兩週。此外，自2020年5月3日起，我們約有三分之一的員工被安排休假。這個

大多數被暫時解僱的員工從事翻修、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位。然而，由於我們重新啟動了車輛採購並增加了我們的Vroom VRC業務，截至本招股説明書日期，我們打算保留的幾乎所有之前被暫時解僱的員工都已重返工作崗位。此外，我們還制定了一個一刀切我們的非休假受薪員工減薪。所有的工資都恢復到新冠肺炎之前到2020年7月。在2020年第二季度，我們還採取措施，通過談判減少和推遲向房東、車輛掛牌網站、服務提供商和商業供應商支付款項，以降低運營費用，並在2020年5月之前大幅削減營銷支出。

雖然我們的電子商務平臺繼續運營，但從3月下半月開始，我們在TDA的客流量大幅下降，這是由於新冠肺炎中斷導致我們在2020年第二季度的單位銷售額比2020年第一季度下降了約63.4%。這些情況在休斯頓地區仍在繼續，因此我們不確定TDA何時能恢復正常運營。我們將繼續為我們的業務招致成本，我們在這場大流行期間的收入很難確定地預測。由於上述任何一項發展，我們2020財年全年的業務、運營結果、現金流或財務狀況已經並將受到新冠肺炎中斷的重大影響，未來可能繼續受到不利影響。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎帶來的不確定性。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎爆發或處理其影響而採取的行動的有效性等。此外，雖然新冠肺炎最終對批發市場的影響程度將取決於許多因素，但租車公司湧入的車輛的潛在影響可能會對二手車的價值造成下行壓力，這可能會對我們及時或根本不能清算我們的庫存的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情正在演變，每天都有新的信息湧現；因此，無法確切預測新冠肺炎疫情的最終後果。

除了新冠肺炎中斷對我們的業務和財務業績產生不利影響之外，它們還可能會加劇風險因素中描述的許多其他風險，包括與消費者需求變化相關的風險；我們有限的運營歷史；我們產生足夠收入以產生正現金流的能力；我們收入和毛利潤的運營和集中；我們與第三方客户體驗團隊的關係；是否有第三方提供商將我們的車輛交付給全國客户；我們VDA的運營這些因素包括：當前翻新服務和商店庫存的地理集中度；我們的負債水平；我們與單一貸款人達成的為我們的車輛庫存購買提供資金的協議以及此類協議的到期；我們獲得理想的車輛庫存的機會；監管限制；以及傳統經銷商轉向在線銷售和交付。

自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2020年6月30日，我們的累計赤字約為6.794億美元。我們淨虧損6050萬美元，

截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為1.043億美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別為8520萬美元和1.43億美元由於多種原因，我們未來可能遭受重大虧損，包括我們無法降低成本、獲取車輛庫存並適當定價、吸引客户或識別和應對二手車行業的新興趨勢；二手車及其相關增值產品的需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；總體經濟狀況；全球流行病；日益激烈的競爭以及本招股説明書中描述的其他風險，以及我們在實現盈利方面可能遇到的不可預見的費用、困難、複雜和延遲。

此外，我們預計在投資和努力發展業務的過程中將繼續蒙受損失。我們預計，隨着我們增加對自有物流業務的投資，加大廣告和營銷力度以打造我們的品牌，繼續投資於技術開發和擴大我們的運營基礎設施，我們的運營費用未來將會增加。此外，作為一家上市公司，我們現在有大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。由於這些支出的增加，我們將不得不創造和維持更多的收入，以抵消我們的運營支出，實現並保持盈利。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得客户和增加收入的能力。從截至2019年6月30日的6個月到2020年6月30日的6個月，我們的電子商務單位毛利下降了386美元，或20.8%；從截至2018年12月31日的一年到2019年12月31日，我們的單位電子商務毛利下降了546美元，或 24.4%。為了減少虧損，我們需要通過降低單位成本來提高單位毛利潤，其中包括提高翻修和物流效率，而這可能無法做到。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。

我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降。

我們不能向您保證我們將產生足夠的收入來抵消維護我們的平臺以及維護和發展業務的成本。儘管我們的收入從截至2019年6月30日的6個月的4.96億美元增長到截至2020年6月30日的6個月的6.289億美元，從截至2018年12月31日的8.554億美元增長到截至2019年12月31日的12億美元，但由於各種因素，包括我們無法降低成本、收購和吸引客户或識別並應對二手車行業的新興趨勢；二手車及相關增值產品需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況；以及競爭加劇。我們不能向您保證我們的收入將繼續增長或不會下降。您不應將我們的歷史收入增長或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率下降或我們的運營費用超出我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

此外，展望未來，我們預計將進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會帶來收入或增長的及時增長，甚至根本不會。例如，我們預計將繼續投入大量財務和其他資源來獲取和留住客户、擴大我們的客户體驗團隊、開發我們的技術和數據分析能力、為我們的網站添加新的特性和功能、開發移動應用程序以及擴展我們的整修和專有物流業務。

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能以超過與業務相關的成本的速度成功賺取收入，我們將無法持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降。此外，我們還根據對收入和毛利的估計來制定支出和投資計劃。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能會花費比我們預期的更多，或者可能產生比預期更少的收入。如果我們的收入不能持續增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們於2012年開始運營，並於2015年收購了TDA，因此，我們的運營歷史有限。此外，在過去三年中，我們引入了一個新的高級領導團隊，他們重新調整了我們的戰略重點，加快了我們的增長，並承諾我們將走上盈利之路。為了執行這一戰略，我們已經並將繼續投資於在擴展業務的同時增強我們的基礎系統，包括設計和擴展網站功能和特性、移動應用開發、先進和部署複雜的數據分析、精益製造技術和物流網絡管理所有這些基礎系統的工作正在進行中。這些類型的活動使我們面臨各種成本和風險，包括資本支出增加、額外的管理和運營費用、我們內部控制結構的潛在中斷、獲得和保留足夠熟練的人員、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及其他風險，以及在向我們的基礎系統過渡或集成新系統時出現延遲或困難的成本。不能保證我們在這些領域中的每一個領域都能成功發展我們的能力，也不能保證在這些領域的投資會獲得理想的投資回報。如果不能成功執行我們基礎系統的開發，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2019年6月30日的六個月的4.96億美元增長到截至2020年6月30日的六個月的6.289億美元，從截至2018年12月31日的年度的8.554億美元增長到截至2019年12月31日的年度的12億美元。我們預計，在未來，即使我們的收入繼續增加，我們的增長率也可能會下降。無論如何，如果我們不這樣做，我們將無法實現快速增長，甚至根本無法實現增長：

隨着新客户從我們這裏購買車輛和增值產品，我們的業務增長迅速。然而，我們的業務相對較新，已經大規模運營了

僅限一段時間。考慮到這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場接受我們的平臺和吸引客户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的持續增長而加劇的競爭和不斷增加的費用。我們還預計，我們的業務將以一種可能難以預測的方式發展。以為例，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們網站的投資可能會比預期的效率低。如果出現這種或任何其他不利發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們最近的快速增長已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求。我們的平臺上的客户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們已經招聘，並預計將繼續招聘更多人員，以支持我們的快速增長。隨着員工的增加，我們的組織結構正變得更加複雜，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量資本支出和寶貴管理資源的分配，以便在不破壞我們團隊合作的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長以保持客户體驗的質量和效率和/或我們銷售的車輛的質量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到與TDA的運營以及我們的收入和毛利潤的集中相關的某些風險的影響。

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們的收入中分別有1.785億美元和1.136億美元與TDA的銷售有關，分別約佔我們這兩個時期總收入的36.0%和18.1%。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年中，我們的收入中分別有3.797億美元和3.902億美元與TDA的銷售相關，約佔我們這兩年總收入的44.4%和32.8%。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，TDA毛利潤分別為1220萬美元和630萬美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，TDA毛利潤分別為3510萬美元和2540萬美元，。由於新冠肺炎相關呆在家裏和就地避難所在休斯頓地區的訂單中，我們看到TDA的客流量大幅下降，導致我們在2020年第二季度的單位銷售額與2020年第一季度相比下降了約63.4% 。TDA的車輛銷售還可能因各種其他原因而受到不利影響，包括休斯頓地區的惡劣天氣條件或其他災難性事件( 可能損壞我們的設施和/或我們的庫存並阻止客户到場)，或者經濟低迷或其他影響休斯頓地區的因素可能導致需求減少。儘管隨着我們電子商務業務的擴張，預計TDA的收入和毛利在總收入中所佔的百分比將會隨着時間的推移而下降，但TDA的汽車銷量在短期內大幅下降將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們在2015年收購了TDA，在此次收購中，我們可能會繼續承受TDA在其先前所有權下運營的風險和責任，作為交易的一部分，我們談判的賠償可能不足以保護我們。

我們已經與客户體驗團隊相關的第三方簽訂了外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售車輛和增值產品的能力中斷。

目前，我們電子商務業務中的大部分車輛查詢、銷售、購買和融資都是通過位於密歇根州底特律的第三方客户體驗中心進行的，目前希望以舊換新的客户必須與我們的客户體驗團隊互動才能完成交易。因此，客户體驗中心是我們業務成功的基礎。因此，我們的業務和客户體驗的成功在一定程度上依賴於我們控制有限的第三方。如果第三方的系統和運營失敗，或者如果第三方無法執行其銷售功能，我們完成客户交易的能力將受到限制，這將增加通過我們的平臺銷售車輛和增值產品的難度。此外，如果該第三方無法達到我們的標準或提供客户要求或期望的服務級別，或者我們無法以有吸引力的條款或根本不能與第三方重新協商協議，或者如果我們無法與替代的第三方提供商簽訂合同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能會被迫尋求替代方案來提供這些服務，這可能會導致延遲、額外費用和潛在成本損失。

我們面臨着與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC 相關的各種風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們和第三方服務提供商運營我們的VRC。如果我們無法與我們的第三方服務提供商保持關係，此類服務提供商將停止提供我們需要的服務，或者此類服務提供商無法按照我們商定的時間和價格有效地提供我們的服務，並且我們無法與其他供應商簽訂合同或將此類服務提供商替換為Vroom VRC(這可能需要大量時間和投資)，我們可能會遇到交貨延遲、翻新服務質量下降、庫存上市延遲、額外費用以及財務狀況和經營業績。我們當前的第三方VRC主要由一家第三方提供商運營，這一事實加劇了這些風險。

此外，我們未來的增長在一定程度上取決於擴大和擴大我們的翻修業務。我們正在通過第三方VRC地點擴大我們的翻修能力，未來我們預計將繼續投資於額外的專有翻修能力，以提供更少的交付期和更大的靈活性，以提供更大的規模。如果由於任何原因，我們無法按計劃擴大我們的翻修業務，這可能會導致運營延遲和計劃庫存減少。我們計劃的擴張中的任何運營延誤或延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們和我們的第三方供應商需要從州監管機構和當地市政當局獲得批准、許可和許可證才能運營我們的VRC。我們在獲得運營我們的VRC所需的審批、許可、融資和許可證方面可能會遇到延誤，或者我們可能根本無法獲得它們。如果我們在獲得或無法獲得在理想地點運營我們的VRC所需的審批、許可、融資和許可證方面遇到延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響和不利影響。

我們主要依靠第三方承運商在全美運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與此類航空公司和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多風險和成本不在我們的控制範圍之內。

我們主要依靠第三方承運商將車輛從拍賣會或個人賣家運送到VRC，然後再從VRC運送到我們的客户。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們的第三方承運商如果不能成功管理我們的物流和實施流程，可能會導致我們的庫存供應鏈中斷，降低我們的庫存銷售速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在擴大我們的專有物流業務，這將進一步使我們面臨與基礎設施所有權和車輛運輸相關的更多風險。

由於新冠肺炎疫情，我們的整個物流網絡持續中斷，可用於交付我們車輛的第三方供應商數量減少，這導致提貨和交付到我們的VRC的庫存和交付給客户的已售出部件減少。此外，隨着剩下的航空公司漲價，我們的運輸成本也增加了。

為了應對這種幹擾，並進一步提升我們物流運營的質量和客户體驗，我們正在加快對我們專有物流運營的投資，包括擴大我們的自有車隊。這種擴張將需要額外的資本支出和運營費用，增加我們當前的風險，並使我們面臨新的風險。這些風險包括地方和聯邦法規、車禍、內部容量不足、税收、執照和註冊費、保險費、自我保險水平、招聘和留住合格司機的困難、我們的技術系統中斷、設備供應、設備質量以及不斷增加的設備以及運營和管理費用。我們未能成功管理物流業務的擴展，可能會導致我們的入站和出站發貨延遲並增加成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前提供整修服務和商店庫存的地理位置集中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。可能會受到當地和地區的經濟低迷、惡劣天氣或災難性事件的影響。

我們目前通過多個VRC開展業務，包括我們位於德克薩斯州休斯頓郊外的Vroom VRC，我們在那裏持有大量庫存。此外，我們的大多數第三方翻修服務都是通過單一供應商提供的，設施位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和其他州。任何不可預見的事件或情況都會對這些地區產生負面影響，特別是我們在休斯頓附近的設施，這些設施近年來因惡劣天氣條件(包括颶風)而遭受洪水和其他破壞，可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。在我們運營或獲取庫存的地區，人口結構和人口的變化或惡劣天氣條件和其他災難性事件可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。諸如此類

這些情況可能會導致我們的財產遭到物理損壞、庫存損失以及向客户交付車輛的延遲。

我們的信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、勒索軟件攻擊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工失誤或瀆職或其他安全漏洞的影響。黑客和數據竊賊日益老練，進行大規模複雜的自動化攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的安全控制，盜用或泄露敏感的個人、專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、維權實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統以及這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們客户或業務合作伙伴的數據)產生負面影響。此外，向我們提供服務的第三方(例如託管解決方案提供商)在其自身的安全系統和基礎設施發生故障的情況下，也可能成為安全風險的來源。我們的技術基礎設施可能會因為與第三方服務(包括雲服務)的集成和/或此類第三方出現故障而面臨更大的減速或中斷風險，這可能是我們無法控制的。

在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救努力可能不會成功，可能會導致中斷、延誤或停止服務，並失去現有或潛在的供應商或參與者。隨着與網絡攻擊相關的威脅不斷髮展和增長，我們可能還會發現有必要進一步投資來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的運營結果。儘管我們為與網絡攻擊相關的損失投保，就像所有保單一樣，但也有承保範圍的排除和限制，我們的承保範圍可能不足以覆蓋所有可能的索賠，我們仍可能遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響(包括聲譽損害)的損失。我們還可能受到現有和擬議的美國法律法規以及與網絡安全、數據隱私、數據本地化和數據保護相關的政府政策和做法的負面影響。如果我們或我們的服務提供商無法及時預防、檢測和補救前述安全威脅和漏洞，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們的信息而蒙受財務、法律或聲譽損失包括我們員工和客户的個人信息。此外, 外部各方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息，以獲取我們的數據。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新。儘管我們作出了努力，但這些事件發生的可能性仍不能完全消除。

我們依賴第三方服務提供商為我們的客户提供融資和增值產品，我們無法控制這些產品的質量或履行情況。

我們依賴第三方貸款人為我們的客户購買車輛提供資金。我們還通過第三方服務提供商向客户提供增值產品，包括延長保修合同、缺口保護以及車輪和輪胎覆蓋範圍。由於我們使用第三方服務提供商，我們無法控制可能影響這些服務和產品的質量和履行的所有因素，包括(I)缺乏日常工作(I)第三方服務提供商可能無法控制第三方服務提供商的活動；(Ii)該等服務提供商可能無法履行其對我們或我們的客户的義務或未能達到預期；以及(Iii)該等服務提供商可能會在發出有限通知或不發出通知的情況下終止其與我們的協議，或可能因我們無法控制的原因而以對我們不利的方式更改這些協議的條款。此類提供商還受州和聯邦法規的約束，此類第三方服務提供商如果未能遵守適用的法律要求，可能會給我們造成財務或聲譽損害。

我們的收入和運營結果部分取決於這些第三方的行動。如果這些第三方服務提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供這些服務或產品，收緊他們的信用標準，或者以其他方式向更少的客户提供服務，或者不再能夠以具有競爭力的條款提供這些服務，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果在發生上述一個或多個事件時我們無法更換當前的第三方提供商，也可能對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，與此類第三方服務提供商存在分歧可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟或仲裁。

此外，我們還向這些第三方服務提供商收取與客户購買的金融、服務和保護產品相關的費用。如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，我們將收取此類產品的部分費用，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

如果我們客户體驗的質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、銷售和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的電子商務平臺以無縫、透明和無麻煩的方式買賣二手車。如果消費者不認為我們是一個值得信賴的品牌，擁有很高的聲譽和高標準，或者如果發生損害我們聲譽的事件，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。即使是感覺到我們的客户體驗或品牌質量下降也會影響結果。我們的高增長率使得維護我們客户體驗的質量變得更加困難。

對我們的業務實踐、營銷和廣告活動、車輛質量、客户服務、送貨體驗、遵守適用法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面(包括在Better Business Bureau等消費者平臺、面向消費者的博客和社交媒體網站)的投訴或負面宣傳可能會降低消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌產生負面影響，無論其有效性如何。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和意見共享的速度，因此我們的聲譽可能會受到損害。如果我們不能糾正或

減少有關我們、我們的平臺、我們的車輛庫存、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

新車或二手車零售價的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致車輛銷量減少和收入減少。此外，製造商包括融資在內的激勵措施可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。

由於未來幾年新車租賃返還的數量增加，二手車價格也可能下降。此外，租車公司的破產可能會在二手車市場造成更廣泛的混亂，並對二手車價格產生不利影響。雖然較低的二手車價格降低了我們獲取新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們目前持有的庫存價值下降，這可能會對毛利潤產生負面影響。此外，由於二手車稀缺或競爭導致零售價的任何重大變化都可能影響我們為客户採購所需庫存的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致二手車銷量減少和收入減少。此外，二手車批發價的任何重大變化都可能會降低批發利潤率，從而對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務和庫存取決於我們正確評估和定價我們買賣的車輛的能力。

向我們購買車輛時，我們的客户有時會以其當前車輛進行折價，並將折價價值應用到他們的購買中。我們也從消費者那裏購買車輛，獨立於從我們那裏購買車輛，並從拍賣會、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏購買車輛。我們使用數據科學和專有算法對我們買賣的車輛進行評估和定價，這些評估和定價基於多個因素，包括機械性能、消費者喜好程度、車輛歷史記錄、市場價格和作為預期庫存的相對價值。如果我們無法正確評估和定價我們購買和銷售的車輛，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，也無法有效管理庫存，因此我們的收入、毛利率和運營結果將受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於能否獲得理想的車輛庫存。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們從拍賣行、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏購買待售車輛。不能保證所需的輛二手車供應將足以滿足我們的需求。此外，我們從第三方拍賣來源購買了大量庫存，這約佔我們2020年上半年庫存來源的37%，佔我們2019年庫存來源的20%。如果該第三方無法滿足我們的庫存需求，或者如果我們

無法從替代第三方提供商處採購所需的二手車，我們可能缺乏足夠的庫存，因此可能會失去潛在客户和現有客户以及相關的收入。此外，我們將不符合我們零售標準的消費者來源的汽車出售給拍賣行，這可能會導致收入下降，也可能導致我們的可用庫存減少。

此外，我們每天評估數千輛消費汽車，並根據機械完好性、消費者意願和與零售庫存或批發處置相關的相對價值來評估潛在的購買。如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場折價報價趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲取庫存的能力產生不利影響。我們通過評估流程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，包括直接來自新車和二手車經銷商的競爭，以及通過第三方網站推動這些經銷商的評估流量。此外，我們仍然依賴第三者向我們出售二手車，而且不能保證以對我們有吸引力的條件供應足夠的合意車輛。無論出於何種原因，庫存來源的可獲得性或可獲得性的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售存貨的能力。如果不能迅速出售庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們二手車庫存的採購在很大程度上基於預計的需求。如果實際銷量大幅低於我們的預期，我們將遇到二手車庫存供過於求的情況。二手車庫存供過於求通常會對我們的汽車銷售價格和利潤率造成下行壓力，並降低庫存銷售速度。車輛折舊很快，因此如果不能迅速出售庫存或不能有效地對車輛進行整修並交付給客户，可能會損害我們的單位毛利，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。最近一段時間，顧客退還車輛的速度有所增加。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們的車輛總退貨量分別約為4.3%和5.4%，扣除車輛交換後的車輛退貨量分別約為3.3%和4.4%。不能保證這些利率將與我們的歷史水平保持相似。退回的車輛繼續貶值，如果退貨率繼續增加，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。長期以二手車庫存的形式佔我們總資產的很大一部分會使我們面臨資產減記和其他影響我們運營結果的風險。因此，如果我們有過剩的庫存，如果我們無法高效發運和交付車輛，或者如果我們的庫存銷售速度下降，我們可能無法以使我們達到單位經濟目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們擴大增值產品供應以及推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們的第三方增值產品包括金融和保障產品，包括客户購買車輛的第三方融資，以及其他增值產品，如延長保修合同、缺口保護和車輪輪胎保險。如果我們在我們的平臺上推出新的增值產品或擴展現有產品，如保險轉介

服務、音樂服務以及車輛診斷和跟蹤服務，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉此類框架，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現(如果有的話)。在嘗試建立新產品時，我們預計會產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的客户體驗團隊和管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法向客户成功展示這些增值產品的價值，否則將影響我們成功擴展到這些額外收入流的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或當前或與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規的頒佈，以及我們實際或認為未能保護此類信息，可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方(包括我們的第三方客户體驗團隊)來管理其中某些操作。例如，我們依賴第三方開發的加密、存儲和處理技術來安全地傳輸、操作和存儲此類信息。由於我們和這些第三方管理和預期未來管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。我們花費大量資源來防範安全漏洞，並可能需要花費更多資源來應對潛在漏洞造成的問題。客户和供應商向我們提供的個人數據和其他數據的任何安全保護失敗或被認為無法維護安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的問題。此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們過去曾經歷過安全漏洞，儘管此類漏洞並未對我們的運營產生實質性影響。雖然我們已經實施了安全程序和病毒防護軟件、入侵防禦系統、訪問控制和緊急恢復流程，以降低與我們控制的信息系統相關的此類風險，但它們並非故障安全，可能會受到攻擊。進一步, 我們不能保證我們所依賴的各種服務的第三方會對他們的系統保持足夠的警惕和控制。我們無法在關鍵時間點使用或訪問這些信息系統，或未經授權發佈個人或機密信息，可能會對我們業務的及時高效運營產生不利影響，包括我們的運營結果、我們的聲譽，以及我們與其信息可能受到此類網絡安全事件影響的員工或其他個人的關係。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍不斷變化，受到不同解釋的影響，遵守成本可能較高、司法管轄區之間不一致或與其他規則衝突。我們還必須遵守

管理我們使用和保護個人信息和其他數據的第三方協議中包含的特定合同要求。我們通常遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，還可能制定我們不熟悉的新法規。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方與隱私相關的義務，或我們與隱私相關的法律義務或任何對安全的損害，導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)未經授權泄露或轉移，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致客户、供應商和第三方業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務{此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使客户、供應商或應收賬款購買者的信息面臨風險，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)。我們還無法確定CCPA或此類未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國境內擴大對個人數據(或同等內容)構成的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。

重大數據我們違反或未能遵守任何聯邦、州或地方隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸均受我們運營所在的每個州和美國聯邦政府的監管。我們還必須遵守與所有權和註冊以及汽車批發銷售相關的州法律，我們銷售的增值產品受州許可要求以及聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律可能因州而異。此外，我們還受專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還受制於聯邦和州消費者

保護法，包括平等信用機會法和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並已對汽車經銷商提起執法行動，涉及範圍廣泛的做法，包括增值或附加產品的銷售和融資。此外，我們還受個別州經銷商許可機構、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。

州經銷商許可機構對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些法規和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律法規的不斷髮展的解釋，以及我們的運營是否受到這些法律法規的約束。我們在德克薩斯州有經銷商執照，我們所有的車輛交易都是在我們的德克薩斯州執照下進行的。我們相信，我們在其他州的活動不受其車輛經銷商許可法的約束。然而，這些州的監管機構可能會要求我們持有二手車經銷商執照，以便在該州從事活動。

大多數州都對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率，對某些費用或最高融資金額設定上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交意向書或持有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。我們在德克薩斯州獲得了機動車銷售金融許可證，我們的汽車銷售交易是根據我們的德克薩斯州經銷商許可證在該州進行的。賓夕法尼亞州的金融監管機構確定，我們需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州的居民進行零售分期付款銷售，因此，我們目前不向賓夕法尼亞州的客户提供第三方融資。因此，我們位於賓夕法尼亞州的客户必須獲得在我們平臺上購買任何車輛所需的獨立融資。

任何未能續簽或維護上述許可證的行為都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到州和地方監管制度的約束，我們可能沒有在我們運營的每個司法管轄區開展業務所需的所有許可證。儘管我們相信我們不受這些州和地方司法管轄區的某些許可要求的約束，但監管機構可能會尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些州和地方司法管轄區申請執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些州和地方司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了這些專門適用於二手車銷售和融資的法律法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規以及其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還必須遵守涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網訪問我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。

首次公開募股後，我們還必須遵守影響上市公司的法律法規，包括證券法和納斯達克上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致行政、民事或刑事處罰或停止和停止任何可能損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的訂單。為了遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔資本和運營費用以及其他成本。

以上對我們正在或可能受其約束的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和持續變化的影響。

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標並應對商機、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度、建立和維護我們的二手車庫存、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務、增強我們的運營基礎設施以及獲取互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。但是，當我們需要額外資金時，根據我們可以接受的條款，或者根本沒有資金，我們可能無法獲得這些資金。此外，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及限制性的契約，使我們更難取得額外資金和尋找商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能面臨重大損害賠償，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們利用電話作為對購買、交易和/或銷售車輛和增值產品感興趣的客户進行回覆和營銷的方式，並打算使用短信作為與客户溝通的方式。我們從我們的網站和在線廣告中獲取線索，方法是提示潛在客户提供他們的電話號碼，以便我們可以根據他們對銷售車輛、購買車輛、以舊換新或獲得融資條款的興趣與他們聯繫。我們目前聘請了第三方客户體驗中心，通過我們的平臺為我們車輛的幾乎所有電話查詢、銷售、購買和融資提供便利。

由聯邦通信委員會(FCC)和美國法院解釋和實施的電話消費者保護法(TCPA)對以下內容施加了重大限制

在未事先徵得被聯絡人同意的情況下，使用撥打住宅和移動電話號碼的電話作為溝通手段。目前，我們的第三方客户體驗中心使用自動電話撥號系統撥打要求我們聯繫的潛在客户的電話號碼，方法是通過我們的網站和第三方聚合網站向我們提供他們的電話號碼。我們的電話營銷活動，如這些，必須遵守TCPA、電話銷售規則(TSR)和FCC於2015年7月10日發佈的宣告性裁決(7月宣告性裁決)。TCPA禁止在未經消費者明確同意的情況下使用自動電話撥號系統與無線電話號碼進行通信，TSR設立了請勿通話登記處(Do Not Call Registry)。根據美國哥倫比亞特區上訴法院最近於2018年3月16日發佈的一項裁決(ACA裁決)，7月宣佈裁決的大部分已被撤銷。儘管其他上訴法院的裁決可能會進一步改變適用於使用自動電話撥號系統的行為標準，但目前獲得自動撥號呼叫的適當同意並妥善管理同意撤銷符合ACA裁決中宣佈的行為標準。違反TCPA的行為可由聯邦通信委員會或個人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。違反TCPA的法定罰款從每次500美元到1500美元不等，被解讀為每個電話的罰款。

2016年9月，一名個人根據TCPA對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA，向他發送了一條短信，表達了購買他在網上掛牌銷售的汽車的興趣。法院做出了對我們有利的即決判決，在原告提出上訴後，雙方解決了訴訟。雖然我們已經實施了遵守TCPA的流程和程序，但如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施相應的流程和程序，以響應現有或未來的法規，則可能導致法律和金錢責任、罰款、處罰或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，對TCPA及其解釋的任何更改，如果政府或私人強制執行該規則，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式或產生線索，可能會對我們的吸引客户能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，如果我們做出不利的改變或未能遵守這些監管規定，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到一般商業法規和法律的約束，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。例如，有關隱私、數據保護和信息安全的聯邦、州和地方法規已變得更加重要，而CCPA等擬議法規可能會增加我們的成本

合規性。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

我們積極使用匿名在線數據瞄準ADS在線，如果廣告網絡被監管機構強制限制使用這些數據，可能會對我們進行有效績效營銷的能力產生實質性影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入並按預期擴大我們的業務。

我們接受各種方式支付車輛押金，包括信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的支付選項時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們還受支付卡協會操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會更改或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規性支付的成本。如果我們不遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們目前接受的支付方法的使用權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受客户信用卡和借記卡支付的能力，或面臨限制，或促進其他類型的在線支付。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據(包括被盜的信用卡號碼)的訂單，或者來自已關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足以履行付款義務的客户。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能會因為使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據當前的信用卡慣例，我們可能要對欺詐性信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能充分解決客户對移動設備技術的依賴，我們的運營結果可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

Vroom.com是一個移動網站，消費者可以通過移動設備訪問和使用。此外，我們還設計並推出了移動應用(iOS和Android)，以提升客户的移動體驗。鑑於消費者轉向移動技術，我們未來的成功在一定程度上取決於我們為使用移動設備購買二手車的客户提供增強功能的能力，並增加由這些用户完成的與我們的交易數量。在截至2018年12月31日的一年中，我們網站的獨立訪問者中約有62% 來自移動設備，在截至2019年12月31日的一年和截至2020年6月30日的六個月中，這一數字分別增長到約68%和71%。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未來的增長和盈利能力在很大程度上依賴於我們營銷和品牌推廣工作的有效性和效率，這些努力可能不會成功。

由於我們是消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高品牌知名度和吸引潛在客户。廣告支出現在是，也將繼續是我們運營費用的重要組成部分，不能保證我們會從這類支出中獲得可觀的投資回報。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們在廣告上的花費金額和花費位置，但不能保證我們將成功開發有效的消息並實現營銷和廣告支出的效率。因此，我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於：

我們目前通過品牌和直接廣告渠道相結合的方式進行廣告宣傳，目的是提高Vroom品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪客訪問我們的平臺。我們的營銷戰略包括2019年2月推出的全國性電視宣傳活動，以及通過數字平臺(包括以汽車為中心的銷售線索生成平臺和更廣泛的面向消費者的平臺)進行的績效營銷。我們還戰略性地在關鍵市場使用有針對性的廣播活動、廣告牌和其他本地廣告，我們正在擴大我們的全國營銷努力，以向我們銷售您的汽車^®。因此，我們營銷支出的一個重要組成部分涉及使用各種營銷技術，包括程序性廣告購買、興趣定位、重新定位和電子郵件培育。未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的成本和效率，包括我們提高平臺和品牌知名度、適當規劃未來支出和推動平臺推廣的能力。

此外，我們的業務模式依賴於我們快速增長的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和增量銷售來收回營銷成本，如果我們的廣告合作伙伴拒絕以有競爭力的價格或根本不與我們合作，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，我們的增長可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴互聯網搜索引擎、車輛列表網站和社交網站來幫助拉動我們網站的流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置或未能通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們部分依靠谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互聯網搜索引擎、車輛列表網站以及Facebook和Instagram等社交網站為我們的網站帶來流量。我們保持並增加定向到我們平臺的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎營銷力度，在各種車輛列表網站或各種搜索引擎上的搜索詞位置上出價高於我們，從而導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，如果車輛列表網站拒絕顯示我們在特定地理位置的任何或所有庫存，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩或我們的客户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和定價信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發與之競爭的服務。我們的平臺過去在搜索結果排名上經歷了次波動，我們預計未來也會出現類似的波動。我們可能會在第三方聚合網站達到庫存飽和點，從而超過將達到的最大允許庫存

要求我們以高於市場價格的價格列出我們的庫存。通過互聯網搜索引擎、車輛列表網站或社交網站定向到我們平臺的任何用户數量的任何減少都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務來宣傳我們的平臺和可供購買的車輛。通過我們發送的電子郵件和其他消息提供的促銷活動是我們營銷戰略的重要組成部分。我們向客户和其他訪問者提供電子郵件，告知他們使用我們平臺的便利性和價值，以及新庫存的更新和上市庫存的價格更新，我們相信這些電子郵件，再加上我們的一般營銷努力，是我們客户體驗的重要組成部分，有助於創造收入。如果我們無法成功向訂户發送電子郵件或其他消息，或者如果訂户拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。WebMail應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的任何更改都可能會減少打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(如主要郵件、社交郵件和促銷郵件)。此類分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為垃圾郵件，並可能降低該訂閲者打開我們電子郵件的可能性。

此外，第三方阻止、限制電子郵件或其他消息傳遞或對其收費的行為也可能對我們的業務產生不利影響。互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制我們發送此類通信的能力或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站或其他事項的通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會導致我們產生更多費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依靠社交網絡消息服務發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播，任何限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務經歷的中斷或停機，或者客户和潛在客户減少使用或參與社交網絡服務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們的季度運營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們預計，我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利潤和現金流，在未來將會有很大的變化，這在一定程度上是基於汽車購買模式等因素。汽車銷售通常表現出季節性，在年初銷量增加，在第一季度末和第二季度初達到最高點，然後在今年剩餘時間持平，第四季度銷量最低。這種季節性在歷史上符合

所得税退税時間，這可以為客户提供購買二手車付款的主要資金來源。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。

此外，我們很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例變化。由於這些季節性波動，我們在任何季度的業績可能並不代表我們可能在隨後的任何季度或全年實現的業績，以及一期一期對我們的行動結果進行比較可能沒有意義。

我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

互聯網和在線汽車網站可以改變其模式，與我們直接競爭，如Google、Amazon、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，通用汽車，福特和大眾等汽車製造商可以改變他們的銷售模式，以更好地通過技術和

基礎設施投資。雖然這些企業可能會改變他們的商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務買賣二手車提出了獨特的挑戰。

我們的競爭對手還通過提供列表、信息、銷售線索和購車服務的公司在在線市場上展開競爭這些服務旨在接觸到客户，並使經銷商能夠接觸到這些客户和線下會員制購車服務提供商，如Costco Auto Program。

我們還預計，新的競爭對手將繼續帶着競爭對手的品牌、業務模式以及產品和服務進入傳統和電子商務汽車零售行業，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。例如，傳統汽車經銷商可以將他們的銷售努力轉移到互聯網上，允許他們跨州銷售汽車，並直接與我們的在線產品和無談判定價模式競爭。

我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持其業務、平臺以及相關的產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手或許能夠利用新技術更快地響應消費者需求，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，我們的二手車和增值產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的平臺功能類似或更優越的業務模式、產品或服務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以利用其政治影響力，加大遊説力度以鼓勵制定新法規或對現有法規進行解釋，以阻止我們在某些市場開展業務。

如果我們無法適應，汽車行業的變化可能會威脅到我們的業務模式。

二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大且可能加速的變化的影響，這些變化可能會使我們現有或未來的商業模式或我們銷售車輛、產品和服務的能力競爭力降低、滯銷或過時。例如，目前正在開發生產自動化、無人駕駛汽車的技術，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們收購和銷售的二手車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，這可能會降低消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是在城市化進程加快的情況下。此外，自動駕駛軟件等新技術有可能改變未來汽車擁有量的動態。如果我們不能或以其他方式不能成功地適應這些行業變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

車輛的潛在購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務增長。

我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引更多的客户，這些客户過去曾通過傳統經銷商購買過汽車。與書籍、音樂、旅遊和其他消費產品等其他商品和服務的在線市場相比，汽車在線市場的發展程度要低得多。如果這個市場得不到廣泛認可，我們的業務可能會受到影響。此外，為了將更多消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為購買客户，我們可能不得不產生比我們目前預期更高、更持久的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。可能會阻止消費者通過我們的電子商務平臺購買汽車的具體因素包括：

如果在線汽車市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

一般業務和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求，可能會降低我們的銷售額和盈利能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能導致對我們的車輛和增值產品的需求減少，車輛支出減少，客户無法獲得用於購買車輛的信貸，並降低消費者購買可自由支配車輛的信心。在經濟衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。

購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，一直受到並可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括利率上升、能源和汽油成本、消費信貸的可獲得性和成本、消費者信心的下降和對經濟衰退的擔憂、股市波動、監管加強和失業率上升。環境監管的加強已經使二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎，未來也可能會使二手車變得更加昂貴。

此外，消費者品味的變化趨勢、負面的商業和經濟狀況以及市場波動可能會使我們很難準確預測車輛需求趨勢，這可能會導致我們增加庫存存放成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務對影響汽車製造商的條件非常敏感，包括製造商召回。

影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能影響我們的二手車供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。在公開召回的情況下，我們可能不得不暫時將車輛從庫存中移除，並且可能無法及時或根本無法清算此類庫存。由於我們沒有製造商授權來完成與召回相關的維修，因此我們銷售的某些車輛可能存在未維修的安全召回。此類召回，以及我們未獲授權進行與召回相關的維修或可能無法獲得維修所需的零部件，可能會(I)對二手車銷售或估值產生不利影響，(Ii)導致我們暫時將車輛從庫存中移除，(Iii)導致我們虧本出售任何受影響的車輛，(Iv)迫使我們招致更高的成本，以及(V)使我們面臨與出售召回車輛有關的訴訟和負面宣傳，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們的業務面臨自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的上的第三方系統和操作也面臨類似的風險。例如，地震、火災、洪水或颶風等重大自然災害可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。恐怖主義行為還可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如，如果自然災害影響到存放大量庫存車輛的地點。由於我們嚴重依賴計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，因此任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。但是，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種承保範圍可能不足以覆蓋實際發生的責任類型。如果向我們提出的索賠勝訴，如果不在可用保險覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。

我們的成功在一定程度上將取決於我們的業務增長能力，以應對消費者和汽車行業其他成員的需求，以及競爭壓力。

雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術來發展我們的業務，而不是通過內部發展。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險包括：

我們未能解決與我們過去或未來的收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債，否則將損害我們的業務。未來的收購也可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期收益可能不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，我們的任何關鍵員工或高級管理層(包括首席執行官Paul J.Hennessy)的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。我們的高級管理人員和其他

員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的瞭解將非常難以替代。我們可能無法留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能。如果該技術不能充分滿足我們的需求，並且我們無法找到替代技術，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括用於融資的客户身份驗證、運輸車隊遙測、用於託管我們網站和庫存數據的網絡基礎設施、軟件庫、開發環境和工具、允許客户以數字方式簽署合同的服務以及客户體驗中心管理。我們的業務有賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務襲擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、財務破產、破產和類似事件。這些系統未能按設計執行、未能根據需要維護或更新這些系統、這些系統易受安全漏洞或攻擊或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務造成負面影響。

我們的平臺使用的是開源軟件，我們預計未來也會使用開源軟件。在我們的平臺依賴於開源軟件成功運行的程度上，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻礙我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露。

此外，美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，此類許可的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。某些開源許可證可能要求我們免費提供源代碼，或者要求我們公開源代碼以供修改或衍生作品使用，前提是我們的源代碼基於、併入或使用開源軟件創建，以便根據特定的開源許可證條款許可此類源代碼。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。除了與開源許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

知識產權、技術和機密信息的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權(包括我們的品牌、技術和機密信息)。雖然保護和捍衞我們的知識產權是我們的政策，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術開發與之競爭的解決方案，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管可能很困難，也可能無效。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們不能成功抗辯有關我們侵犯他人知識產權的索賠，我們可能會被阻止使用某些知識產權，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們要求我們的某些員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地授予我們的員工和顧問可能開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的改變或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前是vroom.com和texasdirectauto.com互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊人。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多頂級域名、任命更多域名註冊商或修改持有域名名稱的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。

此外，我們還擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如Vroom^®把你的車賣給我們^®商標。如果我們未能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力，這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。雖然我們正在積極尋求並已確保我們的多個商標在美國和其他司法管轄區註冊，但其他人可能會在美國和國際上主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們未決的商標或服務商標申請可能不會導致此類商標註冊。

雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇不在這些作品中註冊任何版權，而主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須註冊。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而可獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會泄露給公眾或我們的競爭對手，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。

我們可能會受到以下索賠的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者我們認為是我們自己知識產權的所有權的索賠。

儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被要求使用或披露任何這些個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創建或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。

我們平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇重大中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

我們的數據中心位於德克薩斯州休斯頓的一個設施中，該設施連接了我們所有的辦公室和我們的Vroom VRC。我們的數據中心容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致Vroom辦公室之間的通信無法操作，並影響我們通過我們的平臺列出和銷售車輛的能力。

我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難(包括破產)都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户對我們庫存的訪問，以及我們對推動我們庫存採購操作的數據的訪問，這可能會損害我們的聲譽或我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由實際或被指控的違法行為引起的索賠可以由個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。可以根據各種法律主張這些索賠，包括但不限於消費者金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳和鉅額金錢損害，和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。參見《商務與法律訴訟》。

我們利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的納税義務的能力可能是有限的，也可能是不能的。

截至2019年12月31日，我們有美國聯邦淨營業虧損(NOL？)結轉3.128億美元，由於1986年修訂的《國税法》(The Code)第382節所有權條款的某些變更，其利用可能受到每年的限制。我們的一些美國聯邦NOL結轉將於2034年開始到期，剩餘的損失將不會到期。請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註15，以進一步討論我們的NOL的結轉情況。截至2019年12月31日，我們對我們的遞延税淨資產保留了7500萬美元的全額估值津貼。

？根據守則第382條，所有權變更(通常定義為某些股東的股權在滾動的三年期間累計變化超過50個百分點)可能會限制我們在所有權變更後的一段時間內充分利用變更前的NOL結轉來減少我們的應税收入的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用美國聯邦NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們的權益總價值乘以指定的免税利率，但需增加一定的內在收益。州税法的類似規定也可以

適用於本州NOL結轉。我們認為我們在2013年、2014年和2015年都經歷了代碼第382節的所有權變更，這極大地限制了我們使用在每次所有權變更之前生成的美國聯邦NOL結轉的能力。此外，根據本守則第第382條，未來我們股票所有權的變更(其中一些可能超出我們的控制範圍)可能會導致額外的所有權變更。

我們可能需要確認與商譽、已確認的無形資產和固定資產相關的減值費用。

我們需要在每年的同一天測試商譽和任何其他壽命不定的無形資產是否可能減值，如果有可能減值的指標，則在臨時基礎上進行測試。在分析商譽、已確認無形資產和其他長期資產的潛在減值時，需要作出重大判斷。如果由於經濟普遍放緩或我們經營的一個或多個市場惡化，或者我們的財務業績或未來前景惡化，或者如果我們長期資產的估計公允價值下降，我們可能會確定我們的一項或多項長期資產受損。減值費用將根據資產的估計公允價值確定，任何此類減值費用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們要繳納美國聯邦所得税，在某些州也要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到許多因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，這可能會對我們的現金流和我們的業務、財務狀況以及未來一段時間的經營業績產生重大不利影響。我們實際税率的提高也可能對我們的淨業績產生重大影響。2017年頒佈的減税和就業法案(TCJA)對該法進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率下調至21%的統一税率，限制了NOL結轉扣除，取消了NOL 結轉，每種情況下都對2017年12月31日之後產生的虧損(儘管任何此類NOL可能會無限期結轉)進行了調整，並限制了利息支出的扣除。此處包含的合併財務報表反映了基於當前指導的TCJA的影響。然而，TCJA某些條款的適用仍然存在不確定性和模糊性，因此，我們在其解釋中做出了某些判斷和假設。美國財政部和國税局(國税局)可能會發布與我們目前的解釋不同的關於如何應用或以其他方式管理TCJA條款的進一步指導。此外，TCJA可能會受到潛在的修訂和技術修正，其中任何一項都可能大幅減少或增加立法對我們的某些不利影響。進一步, 我們需要接受美國國税局(IRS)以及州和地方税務機關對我們的收入和其他納税申報單的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

我們的負債水平可能會對我們產生足夠的現金來履行此類債務下的義務、對我們業務的變化做出反應以及產生額外的債務以滿足未來需求的能力產生實質性的不利影響。

截至2020年6月30日，我們在2020年車輛樓層計劃工具下有未償還的 $1.098億美元的借款本金總額(定義見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)，包括流動性和資本資源和車輛融資。截至2020年6月30日的6個月，我們的利息支出為410萬美元。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們目前的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈此類債務工具項下的所有未償還金額都是到期和應付的。此外，我們2020年的車輛平面圖設施取代了我們之前的車輛平面圖設施，限制了我們處置資產和/或使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成任何此類處置或從這些處置中獲得我們可以變現的收益，並且這些收益可能不足以履行當時到期的任何償債義務。

此外，我們在2020年車輛平面圖貸款下的債務按浮動利率計息。由於我們有可變利率債務，利率波動可能會影響我們的現金流或業務、財務狀況和經營業績。我們可能會嘗試通過使用衍生金融工具(主要是利率掉期)將利率風險降至最低，並降低整體借款成本。

我們目前依賴與單一貸款人達成的協議，根據我們2020年的車輛平面圖融資機制為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們與該貸款人的關係終止，並且我們無法獲得其他資金來源來為我們的車輛庫存購買提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠與單一貸款人簽訂的循環信貸協議，根據我們2020年的車輛樓層計劃安排為我們的車輛庫存購買提供資金。未償還借款隨着融資車輛的出售而到期，2020車輛平面圖設施由我們的車輛庫存和某些其他資產提供擔保。如果我們無法以優惠條款或根本不續簽的方式維護2020年3月到期的2020車輛平面圖設施，或者如果協議終止或到期且未與我們現有的第三方貸款人續簽，或者我們找不到令人滿意的替代方案，我們的庫存供應可能會減少，從而導致我們網站上可供銷售的車輛減少。此外，新的融資安排可能會以更高的利率或受到其他不太有利的條款的約束。這些融資風險，加上潛在的利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。參見管理層的討論以及財務狀況和運營結果分析：流動性和資本資源：工具融資。

我們的管理團隊將對此次發售的淨收益的使用擁有直接和廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括廣告和營銷、擴展我們的專有物流業務、增加客户體驗團隊的資源、技術開發、營運資金、運營

費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。參見收益的使用。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配此次發行淨收益的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估我們管理層做出決策所依據的經濟、財務或其他信息。

我們的普通股價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，我們的普通股的價值都可能會下降，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們普通股的活躍交易市場無法持續，我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格都將受到不利影響。

許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括本風險因素一節和本招股説明書中其他地方描述的，以及以下因素：

因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以公開發行價或高於公開發行價的價格出售普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能導致鉅額成本並轉移我們管理層的注意力。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還必須遵守管理我們當前債務的協議中的合同限制和契諾。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能無法實現。我們不能或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司很難收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股權利的權利發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙以高於市場價的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們可能會在未來增發股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。將來，我們可能還會不時地發佈

根據包括收購在內的各種交易，我們的普通股或可轉換為普通股的證券的額外股份。我們增發普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有總計已發行普通股 (如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權，則為已發行普通股)。本次發行中出售的所有普通股都可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條(第144條)所定義，只能在符合未來銷售資格的股份中描述的限制下出售。關於我們的IPO，我們、我們的高管、董事和我們的某些股東與承銷商簽署了鎖定協議，除某些慣例例外外，在首次公開募股之日起180天內，限制出售我們普通股的股票和他們持有的某些其他證券。高盛有限責任公司有權自行決定，在任何時候不另行通知，在任何此類鎖定協議的約束下，解除全部或任何部分的股份或證券(br})。有關這些鎖定協議的説明，請參閲承銷。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意解除該公司對增發普通股的限制，該限制是在IPO中執行的，以允許此次發行。參見承銷。

隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。上述鎖定協議到期後，所有此類股票將有資格在公開市場上轉售，但受我們關聯公司持有的股票的數量、銷售方式和未來有資格出售的股票中所述的其他限制的限制。

我們的許多股東在我們IPO完成之前持有我們的股本，根據我們IPO中的股票出售價格，他們持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會在與我們的IPO相關的鎖定協議到期後採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。他們與我們的IPO相關的鎖定協議到期後，他們可能會採取措施出售股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間，也無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，截至2020年6月30日，根據我們的2020計劃，根據我們的2020計劃，可通過行使期權發行的普通股有6,340,076股，預留供未來授予或發行的普通股有3,093,498股。關於我們的首次公開募股，我們登記了普通股。

根據我們的2020年激勵獎勵計劃和2014年第二次修訂和重新修訂的股權激勵計劃發行或預留髮行。在歸屬條件得到滿足和鎖定協議到期後，根據表格S-8的註冊聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，我們已經並將繼續因成為上市公司而增加成本。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本，以及我們作為私營公司沒有發生的費用。我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的鉅額成本。我們必須遵守交易所法案、SEC實施的規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2020年華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)、上市公司會計監督委員會(PCAOBä)以及納斯達克的規則和標準，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

這些規則和法規以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能分散管理層的注意力，使其無法實施我們的業務戰略，這可能會阻礙我們的發展。

改善我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，也可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)不時制定的有關財務報告內部控制的規則和法規。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制以及程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果。

我們是一家公開報告公司受SEC和Nasdaq不時制定的規章制度約束。除其他事項外，這些規章制度將要求我們建立並定期評估有關財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(第404(A)條)要求，從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性，並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所出具一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計，在截至2021年12月31日的年度報告中，我們的第一個第404(A)條評估將取代。我們也希望屆時遵守第404(B)條。我們尚未開始編制執行第404(A)節所需的評估所需的體系和流程文檔的昂貴且具有挑戰性的流程，一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404(A)條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行符合第404(A)條所需的評估。

如果我們的高級管理層不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者無法證明這種控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所也不能在需要的時候對管理層的評估和我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，以及

如果發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能會受到監管機構的審查、公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克(Nasdaq)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們對此類重大弱點的補救措施無效，或者如果我們經歷了其他重大弱點，或者未能設計並保持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確報告財務狀況和經營結果或遵守適用法律法規的能力可能會受損，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們被要求保持財務報告的內部控制，並將被要求評估和確定我們的財務報告內部控制的有效性。從我們首次公開募股(IPO)後的第二份10-K表格年度報告開始，我們將被要求提供財務報告內部控制的管理報告，以及我們獨立註冊會計師事務所的證明。

在編制截至2018年12月31日的年度的合併財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗來及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗來建立有效的信息技術流程和控制。這一重大弱點導致了以下重大弱點：

上述控制缺陷並未導致我們的年度合併財務報表出現誤報。然而，如果不加以補救，上述每個重大弱點都可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。

我們的結論是，造成這些重大弱點的原因是，作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。在截至2019年12月31日的一年中，我們採取措施解決內部控制的重大薄弱環節。特別是，我們(I)聘請了在編制財務報表和對賬方面具有專業知識的額外財務和會計人員；(Ii)進一步制定和記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名主管，負責實施信息技術一般控制。此外，我們會繼續採取措施，補救這些重大弱點，包括：

我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施以及我們將繼續實施的措施是否足以彌補我們已確定的重大弱點，或避免在未來發現更多重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，則這些控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而無法被及時預防或發現。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的披露和認證要求，設計和實施財務報告內部控制的過程將非常耗時且成本高昂。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在其他重大缺陷，或者確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論説，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的附例包括以下規定：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州一般公司法(DGCL)第203條，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後該業務合併獲得至少三分之二的已發行普通股持有者的批准，該股東未持有該股東持有的已發行普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有爭議的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的論壇，用於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂的附例，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；規定，排他性法院條款不適用於為強制執行交易所法案產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂並重述的公司證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院，但須在特拉華州對此類獨家法院條款的可執行性進行最終裁決。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的股價和交易量受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，推遲發佈有關我們業務的報告，或者發佈有關我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的普通股價格和交易量都可能下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前，我們公司有10名分析師。如果覆蓋我們的分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

即使我們的普通股由分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績可能會導致預測與我們自己的大不相同。

不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解讀可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績達不到

分析師估計，由於上面討論的任何原因或其他原因，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們可能(但沒有義務)就未來期間的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其它公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超出，尤其是在經濟不確定時期。如果我們在未來某個時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

本次發售中我們普通股的購買者在本次發售中將立即大幅稀釋普通股的每股有形賬面淨值 $，而本次發售生效後，我們截至2020年6月30日的調整有形賬面淨值將為每股$。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買股票時支付的價格大大低於首次公開募股(IPO)價格。參見稀釋。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，包括有關發行、流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢的陳述等，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將、應、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、項目、思考、相信、估計、預測、預測、潛在或持續影響或這些術語或其他類似表達的負面影響。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，為了遵守這些安全港條款，我們特此列入本聲明。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於前瞻性表述中所述的風險因素。由於前瞻性表述固有地會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，例如與新冠肺炎疫情相關的不斷髮展的形勢以及由此引發的不確定性，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應閲讀以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書(br}本招股説明書的一部分)提交作為證物的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律另有要求外，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們所在行業和市場的信息(包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模)均基於我們的管理層對我們所在市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人。某些信息基於管理層估計(來自第三方來源)以及我們內部研究的數據，並基於我們認為合理的某些假設。

在提供此信息時，我們根據此類數據和其他類似來源以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們相信本招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息(部分源自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不精確的，請不要過度重視此類估計。市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到以下因素的限制：原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制。此外，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括在有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中表達的結果大不相同。因此，我們提醒您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。除本招股説明書明確規定的範圍外，此處確定的來源和網站的內容或可訪問性不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，任何網站僅作為非活動文本參考。

本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。由於四捨五入，本招股説明書中顯示的某些其他金額可能未加和。

根據假設的公開發行價每股$(這是我們普通股於2020年在納斯達克最後一次公佈的銷售價格)，並扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，我們估計本次發行中出售我們普通股的淨收益約為百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元)。

假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，假設每股1美元的公開發行價每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約百萬美元，假設本招股説明書封面上的發售股票數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後。同樣，本次發行的股票數量每增加或減少1,000,000股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約百萬美元，這是基於假設的公開發行價每股$，並在扣除估計的承銷折扣和估計的我們應支付的發售費用後計算的。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括廣告和營銷、擴展我們的專有物流業務、增加客户體驗團隊的資源、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於業務、產品、服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。

下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

您應將此信息與本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋、精選的合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起一併閲讀。

假設本招股説明書封面所列的股票發行數量保持不變，假設公開發行價為每股1美元(這是我們普通股於2020年在納斯達克公佈的最後一次銷售價格)每增加或減少1美元，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和調整後的總資本將分別增加或減少約100萬美元，而扣除估計的承銷折扣和估計的應付發售費用後，將增加或減少現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益和總資本各約1,000,000美元，這是我們普通股於2020年在納斯達克公佈的最後一次銷售價格。

本次發行中發售的股票數量每增加或減少1,000,000股，現金和現金等價物、額外實收資本、股東總股本和調整後的總資本將增加或減少約百萬美元，基於假設的公開發行價每股$，這是我們普通股在納斯達克於2020年最後一次報告的銷售價格，並在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後增加或減少。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的普通股。未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定(如果有)將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於一系列因素，包括我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律中有關支付股息的條款以及向股東和任何其他人的分配

我們支付股息的能力還可能受到任何信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現投資回報，您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。見？風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？我們在可預見的未來內不打算為我們的普通股支付股息。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為6.67億美元，或每股5.59美元。每股有形賬面淨值的計算方法是從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後用差額除以已發行普通股的數量。

在收到本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益 (假設公開發行價為每股$)後，這是我們普通股於2020年在納斯達克公佈的最後銷售價格，扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元。或每股普通股$ 。這一數額代表我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加 $，而購買本次發行我們普通股股票的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約 $。我們通過從新投資者購買普通股的發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種稀釋：

假設公開發行價格為每股 $$(即我們普通股於2020年在納斯達克公佈的最後一次銷售價格)每增加(減少)$1.00，將本次發行後調整後每股有形賬面淨值增加(減少)約$1，並向新投資者增加(減少)稀釋調整後每股有形賬面淨值約$/股，假設本招股説明書封面所述我們提供的股票數量：保持不變，在扣除估計承保折扣和估計應由我們支付的發售費用後保持不變。

如本招股説明書封面所述，本次發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股，將使我們在本次發行後的調整後有形賬面淨值增加(減少)約100萬美元，或每股 $，並將根據假設的每股公開發行價 $$，向新投資者增加(減少)每股稀釋$。這是我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格，時間是2020年，在扣除我們估計的承銷折扣和估計的發行費用後。

如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，發行後的AS 調整後有形賬面淨值將為每股$，現有股東每股調整後有形賬面淨值將增加$ ，新投資者調整後有形賬面淨值將稀釋為每股$，在扣除估計承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，每種情況下假設公開發行價為每股$。這是我們普通股在納斯達克於2020年最後一次報告的銷售價格。

下表彙總了截至2020年6月30日，本次發行生效後，可向我們購買的普通股數量、向我們支付或將向我們支付的總代價，以及現有股東和新投資者應支付或將支付的每股平均價格。投資者可向我們購買的普通股數量、應付或將支付給我們的總代價，以及現有股東和新投資者應支付或將支付的每股平均價格。下面的計算是基於假設的公開發行價每股$，這是我們普通股於2020年在納斯達克最後一次報告的銷售價格，然後扣除我們應支付的估計承銷折扣和估計發售費用。

上表所示的本次發行後我們已發行普通股的數量是根據截至2020年6月30日的119,336,588股已發行普通股計算的。

下表顯示了我們選定的綜合財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中提取了截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合運營報表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據。下面列出的截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的精選營業報表數據和截至2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並在一致的基礎上編制為經審計的綜合財務報表。管理層認為，未經審計的數據反映的是所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報告這些報表中的財務信息所必需的。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下選定的合併財務和其他數據，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為？收益的使用、資本化、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？和我們的合併財務報表和相關注釋的信息。

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為選定的綜合財務和其他數據以及我們的財務報表和相關注釋以及其他信息的章節一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本招股説明書其他部分的風險因素和有關前瞻性陳述的告誡説明中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

美國二手汽車市場是最大的消費品類別，2019年的銷售額約為4000萬輛，創造了約8410億美元的收入。該行業高度分散，有超過42,000家經銷商和數百萬家點對點個交易記錄。作為一個以消費者不滿而臭名昭著的行業，顛覆它的時機也已經成熟，電子商務普及率僅為0.9%，是最低水平之一。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，與缺乏覆蓋全國範圍和可擴展的技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者相比，提供了顯著的競爭優勢。傳統的汽車經銷商和點對點市場不會也不可能提供給消費者我們所提供的東西。

2015年12月，我們收購了總部位於休斯頓的德州直銷汽車公司(Texas Direct Auto，簡稱TDA)，其中包括我們專有的車輛維修中心(簡稱Vroom VRC)、我們唯一的實體零售點，以及我們將您的車賣給我們^®中心。自2016年1月我們的聯合業務啟動以來，我們的業務顯著增長，我們擴展了我們的業務，開發了我們的電子商務平臺，並利用了我們模式中固有的網絡效應。從2016年到2019年，我們的電子商務收入以77.0%的複合年增長率(CAGR)增長，包括從2018年到2019年的同比增長95.3% 。

在截至2019年12月31日的一年中，我們創造了12億美元的總收入，較截至2018年12月31日的8.554億美元增長39.3% 。在截至2020年6月30日的6個月中，我們創造了6.289億美元的總收入，比截至2019年6月30日的6個月的4.96億美元增長了26.8% 。我們的業務在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的6個月分別淨虧損8520萬美元、1.43億美元、6050萬美元和1.043億美元和2020年。我們打算繼續投資於增長，以負責任的方式擴大我們的公司規模，並推動實現盈利。

我們通過出售二手車和增值產品來創造收入。我們主要通過我們的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。作為我們業務中最大的細分市場，電子商務收入從2018年到2019年增長了95.3%，從截至2019年6月30日的6個月到截至2020年6月30日的6個月增長了93.9%，我們預計電子商務的增長將繼續超過我們的其他細分市場，因為它是我們增長戰略的核心重點。

我們還通過批發拍賣銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售銷售標準的車輛提供了收入來源。此外，我們還通過零售創收。

在TDA銷售二手車和增值產品。截至2019年12月31日的年度，我們的電子商務、TDA和批發部門分別佔我們總收入的49.3%、32.8%和17.9% 。截至2020年6月30日止六個月，我們的電子商務、TDA及批發業務分別佔我們總收入的65.0%、18.1%及16.9%。

我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛毛利的計算方法為：銷售給客户的所有車輛的零售價格以及從客户處收到的送貨費收入和文件費用的總和，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心(我們稱為VRC)的入站運輸總成本，以及翻新此類車輛以供銷售的總成本。產品毛利潤包括作為汽車銷售的一部分銷售的任何增值產品所賺取的費用。因為我們銷售的增值產品需要支付費用，所以我們在這類產品上的毛利等於我們產生的收入。參見？關鍵運營和財務指標。

我們的盈利能力主要取決於增加單位銷售額和運營槓桿，以及改善單位經濟效益。我們部署了輕資產戰略，優化了我們與戰略第三方合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方法也適用於我們銷售給客户的第三方增值產品，這使我們能夠產生額外的收入流，而無需承擔與承保車輛融資或保護產品相關的風險。隨着規模的擴大，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、整修和銷售流程。

我們從各種渠道採購車輛庫存，包括拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，以實現最高的銷售利潤率和最短的庫存週轉率，這兩者都有助於提高單位毛利。我們產生了一個巨大的

一組來自市場需求、定價動態、車輛採購和後續銷售的數據，我們利用這些數據優化未來的車輛採購。隨着規模的擴大，我們希望繼續利用我們掌握的數據來優化和增強庫存中的車輛數量和選擇，進而推動收入增長和盈利能力。我們還開始提供第三方庫存清單，通過第三方賣家擴展我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。請參閲影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢通過成本推動增長的能力有效增加我們庫存中的車輛數量和選擇。

車輛在我們的平臺上掛牌零售之前，會經過徹底的整修過程，以滿足我們的Vroom零售額標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。要維修車輛，我們依靠我們的Vroom VRC以及由第三方擁有和運營的VRC網絡。我們打算繼續擴大我們的第三方VRC網絡，並打算在未來對更多Vroom VRC進行資本投資。利用這種混合方法，截至2020年6月30日，我們已將總翻修能力提高到每天300台以上，其中一半以上來自我們的第三方VRC。隨着我們庫存中車輛數量的增加和翻新能力的擴大，我們預計每臺車的翻修成本將會降低，因為我們受益於規模經濟和翻修成本方面的運營槓桿。請參閲影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢，以及擴展和優化我們的修復能力以滿足不斷增長的需求的能力。

對於我們的物流運營，我們主要使用了全國性的第三方承運人，這使得我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴展我們業務的其他關鍵組成部分，例如我們庫存中車輛的數量和選擇。我們通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡，並將我們的承運人基地鞏固為專門的運營區域。此戰略提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在擴展業務時對額外資本承諾的需求。最近，由於新冠肺炎疫情的持續流行，我們經歷了承運商供應減少、運費上漲和服務水平惡化的情況。因此，我們正在通過擴展我們的專有物流網絡和提高我們的運營槓桿來加速我們的戰略，以優化我們的混合方法。最初，我們打算優先投資於我們能夠對客户體驗產生最大影響的最後一英里送貨業務，並隨着時間的推移擴展到包括集線器到集線器發貨。與我們的混合方式一致，隨着我們繼續擴大業務規模，我們將戰略性地將擴展的專有機隊的運營與第三方運營商的使用結合起來，這將使我們既能適應我們的增長，又能提供最高水平的客户服務。請參閲影響我們經營結果的關鍵因素和趨勢，以及擴展和發展我們物流網絡的能力。

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取費用來賺取收入。目前，我們的第三方增值產品包括金融和保護產品，包括為我們的客户車輛從第三方貸款人那裏融資。

購買，以及銷售延長保修合同、缺口保護以及車輪和輪胎保險。隨着我們擴大業務規模，我們打算推出更多增值產品，這些產品將吸引我們的客户，並推動收入和盈利增長。我們預計，擴大產品供應和增加附加值產品銷售的附着率都將對我們的盈利能力產生積極影響。請參閲影響我們經營結果的關鍵因素和趨勢，瞭解增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力。

毛利潤定義為每個細分市場的收入減去銷售成本。以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的可報告部門收入和可報告部門毛利潤摘要：

我們定期檢查許多指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定業務趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據美國標準編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也很有用。

公認會計原則，或美國公認會計原則。您應閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們的運營結果和的討論，以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表和相關注釋。我們非常關注與單位經濟相關的指標，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。

我們的關鍵運營和財務指標的計算非常簡單，不依賴於重大預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮其他適用的標準、績效衡量標準或可以評估我們業務的運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。

電商銷售量定義為通過我們的電商平臺銷售和發運給客户的車輛數量，根據我們的Vroom 7天退貨政策，淨退貨。電商銷售單位不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。隨着我們繼續擴大電子商務業務，我們預計銷售的電子商務部門將成為我們收入增長的主要驅動力。此外，通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售來銷售增值產品的機會。電子商務的持續增長還將增加我們從客户那裏購買的以舊換新汽車的數量，我們可以對這些汽車進行翻新並增加庫存，也可以在批發拍賣中出售。

車輛毛利指定時期內每電商單位的利潤，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電商部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用合計減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入站運輸總成本和該時期內這些車輛的翻新總成本除以在此期間售出的電商單元數量。隨着我們繼續擴大電子商務業務，我們相信車載GPPU將成為我們長期盈利的關鍵驅動力。

特定期間內每電子商務單位的產品毛利(我們稱為產品GPPU)的定義是：在此期間銷售增值產品所賺取的總費用，扣除該期間此類產品的按存儲容量使用計費準備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利等於我們銷售增值產品所產生的收入。我們計劃推出舉措來提高增值產品的附着率，並擴大我們的增值產品的供應，這將增加我們的產品GPPU。

每個電子商務單位的毛利總額在一定時期內，我們稱之為總GPPU，其計算方式為車輛GPPU和產品GPPU之和。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。

月平均獨立訪客定義為一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均人數。我們通過將該期間的月度獨立訪客總數除以該期間的月數來計算任意時段的平均月度獨立訪客。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量、我們營銷活動和客户獲取的有效性以及我們品牌的實力和市場滲透率。

月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅計算此類個人一次。如果個人在給定月份內使用不同設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，則通過每個此類設備或瀏覽器首次訪問將被視為單獨的月度唯一訪問者。

我們將列出的車輛定義為在任何給定時間點在我們的平臺上列出的車輛總數。列出的車輛包括可供出售的車輛和即將上市的車輛。上市車輛是我們業績的一個關鍵指標，因為我們認為，我們平臺上上市的車輛數量是汽車銷售和收入增長的關鍵驅動力。增加我們平臺上列出的車輛數量將為我們的客户帶來更多的車輛選擇，從而創造需求並提高轉換率。

我們將電子商務平均銷售天數定義為從我們購買車輛到通過我們的電子商務平臺將此類車輛最終交付給客户之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將該期間通過我們的電子商務平臺銷售的所有車輛的採購天數與最終交付給客户的天數除以該期間售出的電子商務單元數量。平均銷售天數不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。平均銷售天數是一項重要指標，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少通常會帶來更高的單位毛利潤。

除了我們根據美國GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和調整後的非GAAP每股淨虧損。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，因為它們不能反映根據美國GAAP確定的與我們的運營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他運營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。

我們將EBITDA計算為扣除利息費用、利息收入、所得税費用以及折舊和攤銷費用前的淨虧損，計算調整後的EBITDA為調整後的EBITDA，以剔除基於股票的非現金薪酬支出的一次性IPO相關加速和優先股權證的IPO相關的一次性非現金重估。 EBITDA和調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績和經營槓桿的補充業績衡量標準。 EBITDA和調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績和經營槓桿的補充業績衡量標準。 EBITDA和調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績和經營槓桿的補充業績衡量標準由於EBITDA和調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史運營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。下表顯示了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是美國公認會計原則(GAAP)指標中最直接的可比性指標：

我們將運營調整虧損計算為運營虧損，調整後的運營虧損不包括與IPO相關的一次性非現金股票薪酬支出的加速。以下是

表顯示了運營調整虧損與運營虧損的對賬，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準：

調整後的非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損

我們計算非GAAP淨虧損為調整後的淨虧損，以不包括基於非現金股票的一次性、IPO相關薪酬加速和優先股權證的一次性、IPO相關的非現金重估。我們計算非GAAP每股淨虧損為非GAAP淨虧損除以加權平均流通股數量。下表顯示了非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損與淨虧損和每股淨虧損之間的關係，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準：

2020年6月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們出售了24,437,500股普通股，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權購買額外股票而出售的3,187,500股，公開發行價為每股22.00美元。在IPO中出售我們的股票，在扣除750萬美元的發售費用之前，我們獲得了大約5.04億美元的收益，扣除承銷折扣後的收益。在IPO完成之前，我們完成了 1送2送1遠期股票拆分我們普通股的所有已發行和流通股(股票拆分)。由於股票拆分和首次公開募股的完成，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為總計85,533,394股我們的普通股。

2020年5月15日，我們與Rocket Auto LLC及其某些附屬公司(統稱為Rocket)達成了一項協議，規定以Rocket Auto？品牌推出一個電子商務平臺，用於直接向消費者營銷和銷售車輛(？RA協議)。我們將在Rocket Auto平臺上列出我們的二手車庫存進行銷售，但庫存的所有銷售都將通過我們的平臺進行。Rocket Auto預計將於2020年下半年公開發射，在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過該平臺出售或租賃的所有二手車的最低百分比將為Vroom庫存。我們將為通過該平臺進行的汽車銷售向Rocket支付現金和股票的組合，包括在執行RA協議時發行的由183,870股我們的普通股組成的預付股本，以及基於通過Rocket Auto平臺的Vroom庫存的銷售量，可能在四年內向Rocket額外發行最多8,641,914股普通股。

2020年3月，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，這與一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的迅速爆發有關。在接下來的幾周裏，美國各地的許多州和縣採取了一系列旨在防止疫情蔓延的措施，包括呆在家裏或就地避難所訂購、隔離和關閉所有非必要業務。

新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成了嚴重的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄的水平。由於新冠肺炎危機的演變性質，我們將繼續密切關注事態發展，並評估其對我們業務的影響。我們預計，至少在2020年內，我們的運營將繼續受到負面影響，但是，由於以下原因，無法確切預測最終影響的程度和持續時間：

新冠肺炎疫情在2020年3月的最後三週開始對我們的電子商務運營產生影響。與2020年3月11日之前的20天相比，在2020年3月11日至2020年3月31日期間，由於消費者需求下降，我們的電子商務總收入下降了約15%。

2020年3月，由於需求下降，以及零售和批發市場未來車輛定價的不確定性，我們做出了迅速降低庫存風險和平面圖負債的戰略決定。從2020年3月下旬開始，我們降低了汽車價格，以推動汽車銷售，並迅速減少庫存新冠肺炎之前。我們還暫停了除以舊換新以外的所有車輛採購，我們在批發拍賣會上出售了許多尚未整修的單元。由於這些戰略決策，我們的總庫存水平從2020年3月初的大約8,500個零售和批發單位增加到了2020年4月底的大約2,500個零售和批發單位。2020年4月下旬，為了應對不斷變化的市場動態，我們開始重建庫存水平。

由於3月下旬開始的庫存降價，我們的需求恢復到新冠肺炎之前在2020年6月的銷售水平，我們經歷了強勁的電商汽車銷售；然而，在2020年4月和5月，每台銷售的毛利潤都有所下降。在2020年4月和5月，我們分別售出了2,880輛和1,934輛電商汽車，每輛毛利分別為1,236美元和190美元，而2020年3月我們以每輛1,769美元的毛利售出了2,771輛電商汽車。在2020年4月和5月，我們分別售出了2,880輛和1,934輛電商汽車，每輛毛利為1,769美元。在2020年4月下旬，我們開始採購新庫存，主要集中在高需求型號。2020年6月，我們售出了1899臺電子商務設備，每台設備的毛利潤增加到1734美元。截至2020年6月30日，我們的零售和批發庫存為6811台。我們打算繼續戰略性地建立我們的庫存水平。

新冠肺炎疫情和採取的應對行動對我們的風險控制中心業務產生了重大影響。在 2020年4月，我們當時運營的13個第三方VRC中有6個部分關閉或完全關閉，這最初導致這些第三方VRC中約500輛車未完全修復或未修復。由於我們第三方VRC的這些關閉，我們優先對接近完工的車輛進行整修，將車輛重新安置到仍然開放的第三方VRC，並將此類車輛掛牌出售，或者批發出售車輛，以最大限度地降低價格惡化的風險。截至2020年6月30日，我們能夠成功接入並出售所有這些滯留車輛。我們於2020年4月20日再次開始購買車輛，截至2020年6月30日，我們的Vroom VRC和第三方VRC集體返回到新冠肺炎之前容量。

由於新冠肺炎疫情，我們的整個物流網絡持續受到幹擾，可用於交付我們車輛的第三方供應商數量減少，這導致提貨和交付給我們的VRC的庫存以及交付給客户的已售出部件減少。此外，隨着其餘航空公司漲價，我們的運輸成本也增加了。

從二零二零年三月二十四號開始，休斯頓地區的縣開始實施呆在家裏或就地避難所基本業務的訂單有限例外。根據相關條例，TDA和我們在休斯頓的後臺設施都符合基本業務的條件，並且仍然開放。然而，由於這些訂單，以及休斯頓地區新冠肺炎疫情的持續影響，我們看到客流量大幅減少，導致我們在2020年第二季度的單位銷售額與2020年第一季度相比下降了約63.4%。這些情況在休斯頓地區仍在繼續，因此我們不確定TDA何時能恢復正常運作。

我們的大多數公司、工程和後臺運營已能夠成功過渡到遠程工作環境。然而，我們在遠程工作中遇到了一定的生產率挑戰，各種停工令對我們的某些後臺職能產生了重大影響，例如銷售給客户的車輛的所有權和登記，這一點受到了全美機動車辦公室州分部暫時關閉的挑戰。

由於這些發展，我們的收入、毛利潤、運營結果和現金流都受到了不利影響。情況很不穩定，可能會對我們的業務產生額外的影響。

為了應對新冠肺炎中斷事件，除了管理我們的庫存風險，我們還實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施強化清潔措施、社會距離指南、佩戴口罩、取消不必要的供應商/客人探訪，並要求在進入建築物之前進行體温檢查和健康證明。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。在可行的情況下，我們按照輪換團隊計劃進行操作，以減少暴露，並要求任何確診或暴露的員工進行長達兩週的自我隔離。從2020年5月3日起，我們大約三分之一的員工被安排休假。被暫時解僱的大部分員工從事整修、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位。然而，由於我們重新啟動了車輛採購並增加了我們的Vroom VRC業務，截至本招股説明書的日期，我們打算保留的幾乎所有之前被暫時解僱的員工都已重返工作崗位。此外，我們還制定了一個一刀切我們的非休假受薪員工減薪。所有的工資都恢復到新冠肺炎之前到2020年7月。在 2020年第二季度，我們還採取措施，通過談判減少和推遲向房東、車輛掛牌網站、服務提供商和商業供應商支付款項，以降低運營費用，並在2020年5月前大幅削減了營銷支出。

我們已經採取了幾項預防措施來提升客户在疫情期間的體驗，例如在交付給客户之前提高車輛的清潔和衞生水平。此外，我們調整了送貨協議，提供非接觸式送貨和取車服務。

雖然我們的電子商務業務(包括免接觸送貨)繼續在全國範圍內運營，但新冠肺炎危機已經對我們的業務運營產生了重大影響。由於圍繞新冠肺炎中斷的程度、持續時間和再次發生的風險存在不確定性，我們無法準確預測此類中斷將對我們未來的業務和財務業績產生的最終影響。然而，我們相信，我們已經採取並將繼續採取的措施將使Vroom擺脱危機，保持健康的財務狀況，我們的商業模式以及在電商汽車銷售和送貨上門方面的多年經驗使我們能夠高度響應消費者對電子商務解決方案和非接觸式送貨的日益增長的需求。

我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多因素和趨勢的影響，包括以下：

能夠通過經濟高效地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動收入增長

我們的增長主要是由汽車銷售推動的。反過來，汽車銷量的增長在很大程度上是由庫存量和我們平臺上上市的汽車的選擇推動的。因此，我們認為，擁有適當的車輛庫存數量和組合對我們推動增長的能力至關重要。

我們汽車庫存的持續增長需要許多重要的能力，包括能夠以具有競爭力的價格為收購庫存提供資金，在全國範圍內通過各種採購渠道採購高質量的汽車，確保足夠的翻新能力，以及執行有效的營銷戰略以增加消費者採購。此外，我們準確預測特定類型車輛的定價和消費者需求的能力對於採購高質量、高需求的車輛至關重要。這一能力得益於我們的數據科學能力，這些能力可以利用我們處理的不斷增長的數據量，並微調我們的供應和採購模型。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據分析，我們預計我們將繼續經濟高效地增加數量並優化我們電子商務庫存的選擇。

能夠通過數據驅動的營銷努力利用購車者不斷遷移到電子商務平臺的機會

雖然電子商務在二手車銷售中的整體滲透率仍然很低，但在過去的幾年裏，電子商務二手車銷售經歷了顯著的增長。消費者的購買模式已經轉向更方便、個性化和按需購買，以及對電子商務的需求，包括二手車市場在內的更多樣化的類別。我們預計，電商買賣二手車的模式將繼續增長，新冠肺炎疫情可能會加速這種增長。我們繼續受益於這一趨勢的能力將是我們未來業績的重要推動力。

我們尋求通過全國性營銷活動提高我們在消費者中的品牌知名度，以加強我們的客户獲取渠道。我們還使用搜索引擎營銷、汽車聚合網站和社交媒體等數字績效營銷來更具成本效益地獲取客户。隨着時間的推移，我們的總營銷支出有所增加，我們的第一次全國品牌營銷活動將於2019年第一季度開始，我們預計將繼續投資於全國品牌營銷和績效營銷工作。隨着我們利用我們的國家品牌，我們相信在營銷支出方面的投資將推動額外的需求和銷售。我們還相信，我們有能力通過提高營銷支出的效率來降低每台銷售的採購成本。

我們電子商務平臺上的客户體驗質量對於我們吸引新訪問者、將這些訪問者轉化為客户以及增加回頭客的能力至關重要。我們提高客户轉化率的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品，使我們的平臺成為消費者的一個有吸引力的選擇的能力。

數據分析和實驗推動了我們所有轉換工作的決策。通過分析我們平臺上數百萬訪問者和數萬筆交易產生的數據，並不斷測試最大化轉換率的策略，我們更好地瞭解消費者的偏好，並嘗試創建更定製的電子商務體驗。隨着我們繼續投資於我們的品牌並改善客户體驗，我們預計我們將吸引更多的遊客，提高轉化率，並推動更大的銷售。

有能力優化庫存來源組合，以提高毛利並改善我們的單位經濟狀況

我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。拍賣、消費者和租車公司佔我們庫存來源的絕大多數，分別約佔我們2019年零售庫存的52%、36%和9%，在截至2020年6月30日的六個月中分別佔51%、34%和14%。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，並將以最大化單位平均毛利潤和提高單位經濟效益的方式採購車輛。例如，在第三方拍賣中購買車輛是有競爭力的，因此，第三方拍賣中的車輛價格往往高於直接來自消費者的車輛的價格。因此，作為我們採購戰略的一部分，我們尋求提高我們從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比。

我們提高直接來自消費者的庫存百分比的能力將取決於我們的電子商務平臺的受歡迎程度和成功程度。為了繼續提高我們直接從消費者採購的車輛的百分比，我們正在擴大我們的全國營銷努力，重點是向我們銷售您的汽車^® 主張，我們相信這將使更多客户熟悉我們的平臺。我們預計，隨着消費者體驗到我們平臺銷售或以舊換新的便利性，我們直接從消費者那裏採購的庫存比例將繼續增長。

我們已開始提供第三方庫存清單，通過第三方賣家擴展我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。

我們能夠將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着業務的增長，我們成功地提高了翻修能力，我們未來的成功將取決於我們擴展和優化翻修能力以滿足不斷增長的客户需求的能力。我們採用混合方法，結合使用我們的Vroom VRC和第三方VRC，以最好地滿足我們的翻修需求。

2019年，我們通過全面檢修我們的運營並應用精益製造技術和其他軟件支持的技術進步，顯著提高了我們Vroom VRC內的修復能力。隨着我們業務的持續增長，我們打算繼續投資於通過第三方VRC地點提高翻修能力和運營效率，未來我們預計將投資於額外的專有翻修能力，以提供更大的規模，同時縮短交付期和更大的靈活性。此外，我們使用第三方VRC對車輛進行整修，使我們能夠避免額外的資本支出，快速增加運力，保持更大的運營靈活性，並擴大我們的地理足跡以降低物流成本。

成本。我們繼續擴大我們的第三方VRC業務，截至本招股説明書發佈之日，目前共有16家。參見？流動性和資本資源。

我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，在我們認為我們的車輛供需最旺盛的地點戰略性地選擇Vroom VRC和第三方VRC。我們預計，我們對翻修能力和技術的持續投資將降低單位翻修成本，並推動更高的運營效率、更高的單位毛利和更好的單位經濟性。

我們主要使用第三方承運人，並通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，並將我們的承運人基地整合為專門的運營區域，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡。我們預計，這些增強的物流運營，加上戰略位置的VRC的擴張，將提高我們物流運營的效率。我們的VRC還可以作為集合購買車輛的集合點，也可以作為將車輛運送到最後一英里交付給客户的樞紐，我們希望這將為客户提供更好的體驗。

最近，由於新冠肺炎疫情的持續流行，我們經歷了承運人供應減少、運費上漲和服務水平惡化的情況。因此，我們正在加快我們的戰略，通過擴大我們的專有物流網絡和提高我們的運營槓桿來優化我們的混合方法。最初，我們打算優先投資於我們可以對客户體驗產生最大影響的最後一英里配送業務，並隨着時間的推移擴展到包括集線器到集線器發貨。隨着我們對擴大的物流業務進行投資，我們預計與購買或租賃車隊車輛、租賃配送樞紐空間、僱用合格司機以及運營和維護車隊車輛相關的運營費用和資本支出將會增加，這部分被減少的第三方物流費用所抵消。與我們的混合方式一致，我們打算在戰略上將我們擴展的專有機隊的運營與第三方運營商的使用結合起來，這將使我們既能適應我們的增長，又能提供最高水平的客户服務。隨着時間的推移，隨着我們的業務不斷擴大，我們預計通過這種混合方法優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。

我們提供的增值產品是為客户提供無縫購車體驗不可或缺的一部分。這些產品為我們提供了額外的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率。我們通過與多家貸款人和其他第三方的戰略關係銷售我們的第三方增值產品，這些貸款人和其他第三方承擔了與金融和保護產品承保相關的增量風險。在2019年第四季度和2020年第一季度，我們與大通(Chase)和桑坦德銀行(Santander)等貸款機構建立了戰略合作伙伴關係，為產品GPPU的改進做出了貢獻。此外，通過我們正在進行的數據分析、實驗和進一步開發我們的電子商務技術，我們預計將提高我們現有增值產品的附着率，同時找到新的機會，包括更多的金融和保護產品，以及其他增值產品。因為我們銷售的增值產品需要支付費用，所以我們的毛利潤等於我們從此類銷售中獲得的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們將增加附加值的廣度和種類

提供給客户的產品並提高我們汽車銷售的配套率，這反過來將增加收入並推動盈利。

二手車銷售是季節性的。二手車行業通常在歷年年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。隨後，汽車銷量將在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量將降至最低點。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。與這些宏觀趨勢一致，我們上半年的單位毛利一直高於下半年。？請參閲風險因素？與我們業務相關的風險。我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售車輛。車輛銷售收入，包括任何送貨費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。銷售數量和每台平均售價是影響我們零售收入來源的主要因素。

銷售數量取決於庫存數量和我們電子商務平臺上列出的車輛選擇、我們吸引新客户的能力、我們的品牌知名度以及我們擴大翻新業務和物流網絡的能力。

單位銷售的平均售價(ASP)主要取決於我們的收購和定價策略、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。

從歷史上看，我們的庫存主要集中在平均售價約為30,000美元的低里程、高需求車輛上。在我們為應對新冠肺炎疫情而做出減少庫存的戰略決定後，隨着我們加大汽車採購力度，隨着我們未來業務的擴張，我們已經開始通過在庫存中增加更多低價汽車，從戰略上利用二手車市場的更大份額。作為一家數據驅動型公司，我們根據數據分析預測的需求獲取庫存。自新冠肺炎大流行以來，這些數據一直在向更低價格的庫存轉移，這將導致平均售價低於歷史水平。參見《新冠肺炎的影響》。

我們通過第三方批發拍賣銷售不符合我們Vroom零售標準的汽車。在拍賣中出售的車輛是從向我們購買車輛時以折價換新的客户購買的，也是從以直購方式將其車輛出售給我們的客户購買的

個交易記錄。批發車輛的銷售數量和單位平均售價是批發收入的主要驅動力。每輛車的平均售價受我們購買的車輛組合和批發市場的總體供求狀況影響。

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取手續費來創收，包括從第三方貸款人向客户車輛融資賺取的手續費，以及銷售其他增值產品(如延長保修合同、缺口保護以及車輪和輪胎保險)所賺取的手續費。我們根據與銷售和管理這些產品的第三方的協議賺取這些產品的費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理，因此，當客户簽訂購買這些產品的安排或獲得第三方融資(通常是在車輛銷售時)時，我們將按淨額確認費用。我們產品收入的毛利等於我們產生的收入。

產品收入受售出車輛數量、增值產品的附着率以及我們對每個產品收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的理賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。請參閲關鍵會計政策和估算：收入確認和產品收入。

如果我們的客户提前終止、違約或預付合同，我們將收取一部分費用。我們確認產品收入扣除預計退款準備金後的淨額。

其他收入包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。2018年，其他收入還包括拍賣之前由TDA主辦的本地批發拍賣賺取的費用。

參見附註2？重要會計政策摘要？採用的會計準則？和？附註3？本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的收入確認。

銷售成本主要包括購買車輛的成本、入站運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購置車輛的成本主要受庫存來源、車輛組合和一般供應以及二手車市場需求狀況的影響。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。整修成本包括直接歸因於車輛的部件、人工和第三方整修成本以及分攤的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

我們的銷售、一般和行政費用(我們稱為SG&A費用)主要包括廣告和營銷費用、外運費用、員工薪酬、設施佔用成本以及會計、審計、税務、法律和諮詢服務的專業費用。

我們預計，隨着我們擴大業務，未來SG&A費用將會增加，包括我們計劃擴展專有的物流業務，僱傭更多員工，並繼續增加我們的營銷支出，以建立品牌知名度並增加我們平臺上的消費者流量。我們還預計與上市公司相關的費用會增加，包括與保持遵守SEC和Nasdaq要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員保險成本，以及投資者和公關成本。

我們的折舊和攤銷費用主要包括與租賃改進相關的折舊，以及與TDA收購中收購的無形資產相關的攤銷，以及在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本。與Vroom VRC相關的折舊費用包括在合併運營報表中的銷售成本中。

我們的利息支出包括與我們的車輛樓層計劃貸款相關的利息支出(用於為我們的庫存融資)，以及定期貸款貸款的利息費用，該貸款已於2019年12月全額償還。

利息收入主要是指與我們的車輛平面圖設施有關的現金存款所賺取的利息抵免。

下表顯示了我們的電子商務細分市場在所示時期的運營結果：

電子商務銷售量從截至2019年6月30日的6個月的7,043台增長至截至2020年6月30日的6個月的14,643台，增幅為107.9%，這主要得益於我們庫存水平的提高、我們電子商務平臺的流程改進以及我們的全國性廣告宣傳活動增強了我們的國家品牌知名度，以及由於新冠肺炎疫情，消費者對我們的商業模式的接受度更高。我們網站的月平均獨立訪問量從截至2019年6月30日的6個月的520,074人增加到截至2020年6月30日的6個月的973,457人。我們預計，隨着我們加大庫存選擇和營銷力度以及提高轉化率，未來銷售的電子商務單元將繼續增長。

電商汽車收入從截至2019年6月30日的6個月的2.072億美元增加到截至2020年6月30日的6個月的3.961億美元，增幅為1.889億美元，增幅為91.2%。電商車輛收入的增長主要是由於售出的7,600輛電商汽車增加了2.236億美元的收入，但部分被單位平均售價下降所抵消，每輛平均售價從截至2019年6月30日的六個月的29,419美元下降到截至2020年6月30日的六個月的27,048美元，收入減少了3470萬美元。平均降幅

每輛車的銷售價格是由我們降低車輛定價以銷售的戰略決策推動的新冠肺炎之前庫存和我們對採購高需求車輛的關注。我們預計，在電商銷量增加的推動下，電商汽車收入將繼續增長。

電子商務產品收入從截至2019年6月30日的6個月的360萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1,270萬美元，增幅為910萬美元，增幅為251.2%。這一增長歸因於單位產品收入增加了354美元，產品收入增加了520萬美元，銷售的電子商務單元增加了7600個，收入增加了390萬美元。每單位產品收入從截至2019年6月30日的6個月的512美元增加到截至2020年6月30日的6個月的866美元，這主要是由於更高的配售率、我們電子商務平臺融資功能的改善以及我們的戰略合作伙伴關係。我們預計電子商務產品收入在未來將繼續增長，原因是銷售的電子商務單位增加、新產品推出、提高產品配售率的計劃以及單位利潤的增加。

電商汽車毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的940萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的880萬美元，降幅為6.7%。減少的原因是每單位車輛毛利下降，車輛毛利減少1,080萬美元，部分被售出的7,600個電子商務單元的增加所抵消，這增加了車輛毛利1,020萬美元。每輛車的毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的1,340美元下降到截至2020年6月30日的6個月的602美元，下降了738美元，這主要是由於我們在新冠肺炎大流行的早期階段做出了降低汽車定價以推動汽車銷售的戰略決定。2020年4月下旬，由於消費者需求的增加和價格變得更加穩定，我們開始重建庫存，重點放在利潤率更高的汽車上，我們的單位毛利潤從2020年6月開始接近COVID之前的水平。

隨着我們不斷完善我們的基礎設施，增加VRC數量並優化我們的VRC網絡，我們預計未來在採購、物流和翻新方面降低成本的推動下，每臺電商車輛的毛利將會增加。

電子商務產品毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的360萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1,270萬美元，增幅為910萬美元，增幅為251.2%。這一增長歸因於單位產品毛利潤的增加，使產品毛利增加了520萬美元，以及銷售的7600個電子商務單元增加了產品毛利390萬美元。我們預計電子商務產品毛利潤在未來將繼續增長受電子商務銷量增加、新產品推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤增加的推動。

TDA銷量從截至2019年6月30日的6,162臺下降到截至2020年6月30日的6,145台，降幅為32.7%。雖然我們的實體零售點仍然開放，但由於政府強制要求的居家訂單和其他與新冠肺炎疫情相關的中斷，TDA的消費者對車輛的需求大幅下降。我們預計我們銷售的TDA將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，但目前影響的最終程度和持續時間尚不確定。

TDA車輛收入從截至2019年6月30日的六個月的1.72億美元下降到截至2020年6月30日的六個月的1.088億美元，降幅為6320萬美元，降幅為36.7%。這一下降的原因是TDA銷量下降了2,017輛，使汽車收入減少了5630萬美元，以及單位平均售價下降，從截至2019年6月30日的6個月的27,905美元下降到截至2020年6月30日的6個月的26,248美元，汽車收入減少了690萬美元。

TDA產品收入從截至2019年6月30日的6個月的560萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的410萬美元，降幅為150萬美元，降幅為27.1%。這一下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月售出的TDA單位減少了2,017套。

TDA其他收入從截至2019年6月30日的6個月的90萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的70萬美元，降幅為20.8%。

TDA車輛毛利潤從截至2019年6月30日的六個月的610萬美元下降到截至2020年6月30日的六個月的200萬美元，降幅為67.0%。減少的原因是，與截至2019年6月30日的六個月相比，TDA每單位車輛毛利潤減少了507美元，車輛毛利潤減少了210萬美元，TDA單位銷量減少了2,017輛，車輛毛利潤減少了200萬美元。我們預計我們的汽車毛利潤將繼續受到新冠肺炎疫情和天達有限消費者需求的負面影響，但目前還不確定影響的最終程度和持續時間。

TDA 產品毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的560萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的410萬美元，降幅為150萬美元，降幅為27.1%。下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月售出的TDA單位減少了2,017台。單位產品毛利潤從截至2019年6月30日的六個月的913美元略微增加到截至2020年6月30日的六個月的990美元。

TDA其他毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的40萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的20萬美元，降幅為47.9%。

批發量從截至2019年6月30日的六個月的10,626輛下降到截至2020年6月30日的六個月的7944輛，降幅為2,682輛，降幅為25.2%，主要原因是截至2020年6月30日的六個月的TDA銷量與截至2019年6月30日的六個月相比有所減少，導致以舊換新車輛數量減少。

與截至2019年6月30日的六個月相比，批發收入在截至2020年6月30日的六個月中保持相對持平。批發收入下降的原因是批發量減少了2,682個，批發收入減少了2690萬美元，但被單位平均售價上升所抵消，平均售價從截至2019年6月30日的6個月的10.037億美元增加到截至2020年6月30日的6個月的13,406美元，收入增加了 2670萬美元。單位平均售價的上漲主要是因為我們最初降低了庫存水平，以應對新冠肺炎疫情導致的消費者需求下降，因此通過批發拍賣銷售了零售優質汽車。

批發車輛毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的毛利潤60萬美元下降到截至2019年6月30日的6個月的虧損180萬美元，降幅為392.2。下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月，單位批發毛利潤下降了290美元。

銷售、一般和行政費用從截至2019年6月30日的六個月的8030萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的1.063億美元，增幅為2600萬美元，增幅為32.4%。增長的主要原因是，隨着我們擴大全國覆蓋範圍的廣告，廣告和營銷工作增加了970萬美元，薪酬和福利增加了800萬美元，部分原因是隨着我們的業務規模擴大，整個組織的員工人數增加了，薪酬和福利中包括的股票薪酬增加了340萬美元，以及電子商務業務的增長導致出境物流成本增加了630萬美元。

折舊和攤銷費用從截至2019年6月30日的6個月的300萬美元減少到截至2020年6月30日的6個月的200萬美元，降幅為32.5%。減少的主要原因是由於某些無形資產已全部攤銷，攤銷費用減少。

利息支出從截至2019年6月30日的6個月的610萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的410萬美元，降幅為200萬美元，降幅為32.5%。減少的主要原因是我們在2019年12月償還了我們的定期貸款安排，以及在截至2020年6月30日的六個月裏，由於我們對新冠肺炎疫情的初步應對導致車輛庫存水平下降，導致車輛樓層計劃安排的未償還餘額減少。

利息收入從截至2019年6月30日的6個月的330萬美元下降到截至2020年6月30日的 6個月的270萬美元，降幅為18.2%。利息收入減少的主要原因是Ally銀行的現金存款利息減少。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的優先股權證重估增加了 2,030萬美元，這與購買F系列優先股的權證重估有關該權證在IPO時轉換為購買普通股的權證，隨後於2020年6月行使。

電子商務銷售量從2018年的10,006台增加到2019年的18,945台，增幅為8939台，增幅為89.3%，這得益於我們庫存水平的提高，我們電子商務平臺的流程改進，以及我們始於2019年2月的全國廣告宣傳活動，增強了我們的國家品牌知名度。我們網站的月平均獨立訪問量從2018年的291,772人增加到2019年的653,216人。我們預計，隨着我們加大庫存選擇和營銷力度，並提高轉化率，未來銷售的電子商務單元將繼續增長。

電商車收入從2018年的2.954億美元增加到2019年的5.77億美元，增幅為2.816億美元，增幅為95.3%。電商汽車收入的增長是由於售出的8,939輛電商汽車增加了2.639億美元的汽車收入，以及更高的每輛平均售價，從2018年的29,524美元增加到2019年的 30,456美元，汽車收入增加了1770萬美元。我們預計，在電商銷量增加的推動下，電商汽車收入將繼續增長。

電商產品收入從2018年的580萬美元增加到2019年的1110萬美元，增長了 540萬美元，增幅為93.1%。電子商務產品收入的增長主要歸因於

銷售量增加8939個，產品收入增加520萬美元，單位產品收入增加，產品收入增加 20萬美元。單位產品收入從2018年的576美元增加到2019年的587美元，增加了11美元，這主要是由於2019年銷售的產品組合。我們預計電子商務產品收入在未來將繼續增長，原因是銷售的電子商務單元增加、新產品推出、提高產品配售率的計劃以及單位利潤的增加。

電商整車毛利從2018年的1,670萬美元增長至2019年的2,100萬美元，增幅為430萬美元，增幅為26.1%。增長主要是由於銷售的8,939個電子商務單元增加了1,490萬美元的車輛毛利，但每單位車輛毛利減少557美元部分抵消了這一增長，這導致車輛毛利減少了1,060萬美元。單位汽車毛利潤從2018年的1,666美元下降到2019年的1,109美元，下降了557美元，主要是因為在我們仍在建設基礎設施的時期，對我們的汽車的需求高於預期。在此期間，消費者需求的顯著增長超出了我們的車輛採購、物流和翻新基礎設施的規模，因此我們選擇在2019年優先滿足更高的需求，而不是某些成本效益。隨着我們繼續完善我們的基礎設施，增加VRC的數量並優化我們的VRC網絡，我們預計未來在採購、物流和整修方面降低成本的推動下，每臺電商車輛的毛利將會增加。

電子商務產品毛利潤從2018年的580萬美元增加到2019年的1110萬美元，增幅為540萬美元，增幅為93.1%。電子商務產品毛利的增長主要是由於銷售的8,939個電子商務單位增加了產品毛利，增加了520萬美元的產品毛利，以及單位產品毛利的增加，使產品毛利增加了20萬美元。單位產品毛利潤從2018年的576美元增加到2019年的587美元，增加了11美元。這主要是由於2019年銷售的產品組合。我們預計電子商務產品毛利潤在未來將繼續增長，原因是電子商務銷量增加、新產品推出、提高產品附加率的舉措以及單位利潤的增加。

TDA銷量從2018年的13,193臺下降到2019年的13,018台，下降了175台，降幅為1.3%。

TDA車輛收入從2018年的3.615億美元增加到2019年的3.759億美元，增幅為1440萬美元，增幅為4.0%。這一增長是由單位平均售價上漲推動的，從2018年的27,402美元增加到2019年的28,876美元，車輛收入增加了1920萬美元，部分被2018年至2019年TDA銷量的175輛減少所抵消，這導致車輛收入減少了480萬美元。

TDA產品收入從2018年的1390萬美元下降到2019年的1260萬美元，降幅為130萬美元，降幅為9.4%。這一下降是由於每單位產品收入減少86美元，產品收入減少110萬美元，以及TDA銷量減少175台，產品收入減少20萬美元。

TDA其他收入從2018年的430萬美元下降到2019年的170萬美元，降幅為260萬美元，降幅為59.9%。減少的主要原因是從本地TDA賺取的拍賣費減少。

主辦了批發拍賣，該拍賣於2018年11月戰略終止，支持利用國家第三方批發拍賣。

TDA車輛毛利潤從2018年的2000萬美元下降到2019年的1210萬美元，降幅為790萬美元，降幅為39.6%。減少的原因是TDA每單位車輛毛利減少，車輛毛利減少760萬美元，以及TDA銷量減少175輛，使車輛毛利減少30萬美元。

我們的全國庫存通過我們的TDA和電子商務部門銷售。由於地理位置接近，TDA出售的大部分庫存都在我們的Vroom VRC進行了翻新。因此，我們在電子商務領域經歷的高於預期的需求影響了我們Vroom VRC的成本效率，這也是導致2019年TDA車輛單位毛利潤下降的原因之一。我們預計，我們在擴展電子商務基礎設施方面的持續投資還將在未來通過更優化的VRC分佈和降低收購、物流和翻新方面的成本，提高TDA車輛的單位毛利。

TDA產品毛利從2018年的1,390萬美元降至2019年的1,260萬美元，降幅為130萬美元，降幅為9.4%。這一下降是由於單位產品毛利下降，產品毛利減少110萬美元，以及TDA銷量減少175台，產品毛利減少20萬美元。單位產品毛利潤從2018年的1053美元下降到2019年的967美元。

TDA其他毛利潤從2018年的120萬美元下降到2019年的70萬美元，降幅為50萬美元，降幅為41.4%。TDA其他毛利減少的主要原因是TDA其他收入減少260萬美元，主要原因是當地TDA託管的批發拍賣所賺取的拍賣費用減少，該拍賣於2018年11月終止。

批發量從2018年的18,427輛增加到2019年的20,197輛，增幅為1,770輛，增幅為9.6%，主要原因是與2019年電子商務銷量增加相關的以舊換新車輛數量增加。

批發收入從2018年的1.745億美元增加到2019年的2.135億美元，增幅為3900萬美元，增幅為22.3%。這一增長歸因於批發單位銷量增加了1770個，收入增加了1680萬美元，每個批發單位的平均售價從2018年的9471美元提高到2019年的10569美元，收入增加了2220萬美元。

批發車輛毛利潤從2018年的330萬美元下降到2019年的30萬美元，降幅為290萬美元，降幅為89.6%。減少的原因是單位批發毛利減少160美元，毛利減少320萬美元，但銷售量增加1,770個，毛利增加30萬美元，這部分抵消了減少的毛利。

銷售、一般和行政費用從截至2018年12月31日的年度的1.338億美元增加到截至2019年12月31日的年度的1.85億美元，增幅為5110萬美元，增幅為38.2%。增長的主要原因是，隨着我們擴大全國覆蓋範圍的廣告，廣告和營銷工作增加了2430萬美元，薪酬和福利增加了940萬美元，這是因為隨着我們業務規模的擴大，整個組織的員工人數增加了，主要與準備上市有關的專業費用增加了890萬美元，以及由於我們電子商務業務的增長，出境物流成本增加了750萬美元，這一增長主要是由於我們的業務規模擴大了，薪酬和福利增加了940萬美元，主要與準備上市有關的專業費用增加了890萬美元，以及由於我們電子商務業務的增長，出境物流成本增加了750萬美元。

折舊和攤銷費用從截至2018年12月31日的年度的690萬美元減少到截至2019年12月31日的年度的610萬美元，降幅為12.2%。減少的主要原因是2018年處置和註銷某些物業導致折舊減少。

利息支出從截至2018年12月31日的年度的850萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的1460萬美元，增幅為71.5%。這一增長主要是由於2019年我們的車輛樓面計劃設施的庫存增加和相應的未償還餘額增加。

利息收入增加了250萬美元，或78.9%，從2018年的310萬美元增加到2019年的560萬美元，這與在Ally Bank保留的增加的現金存款賺取的利息有關。

下表列出了截至2020年6月30日的最近十個季度中每一個季度的關鍵指標和未經審計的季度財務信息。我們根據與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表一致的基礎編制未經審計的季度運營數據。管理層認為，運營數據的季度結果反映了所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，這是公平陳述該數據所必需的。此信息應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關註釋一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表全年或未來任何時期的結果。

二手車行業通常在第一季度和第二季度初經歷季節性銷售最高水平，然後在今年剩餘時間逐漸減少，第四季度銷售水平最低。這種季節性通常與所得税退税的時間相對應。

電商收入在2018年出現波動，主要原因是季節性，但在2019年和2020年第一季度，由於電商部門的增加，電商收入大幅增長

銷售歸因於我們庫存水平的提高、我們電子商務平臺的流程改進和我們國家品牌知名度的增強，以及更高的單位平均售價。這一增長是我們在2019年下半年看到的加速增長的延續，當時我們有意義地增加了庫存收購、可供銷售的車輛以及推動和轉化消費者需求的全國性營銷活動。

2020年3月下旬，由於新冠肺炎疫情，我們降低了汽車價格，以推動汽車銷售並減少庫存敞口。這些行動對我們的電子商務收入產生了負面影響，與2020年第一季度相比，我們在2020年第二季度的收入下降了24.7%。

到了六月份，我們的需求又回到了新冠肺炎之前水平，我們經歷了強勁的電商汽車銷售。我們預計，在電子商務部門增長的推動下，電子商務將繼續增長。

我們2018年、2019年和2020年第一季度的季度電子商務毛利持續增長，從2018年第一季度的約500萬美元增長到2020年第一季度的1,430萬美元，增幅約為187.4。這一增長主要是由於售出的電子商務單位增加，但被每售出電子商務單位的毛利潤下降部分抵消。

2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情相關的大幅降價，電商毛利下降49.4%.

我們的季度銷售、一般和管理費用總額比2019年第一季度持續增長，這主要是因為我們擴大了全國範圍內的廣告，以在我們的電子商務平臺上建立品牌知名度和增加消費者流量，從而增加了廣告和營銷費用。由於整個組織的員工人數隨着業務規模的擴大而增加，以及由於電子商務業務的增長而增加了出站物流成本，我們的薪酬和福利支出也隨之增加。

在2020年第二季度，銷售、一般和管理費用下降了17.9%，這主要是因為管理層為應對新冠肺炎疫情而採取的削減開支的行動導致營銷費用減少。

我們的業務歷來主要通過出售可贖回的可轉換優先股和我們車輛平面圖設施下的借款來提供資金。2020年6月11日，我們完成了IPO，出售了24,437,500股我們的普通股，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權購買額外股票而出售的3,187,500股，扣除承銷折扣後的收益為5.04億美元，扣除 750萬美元的發售費用。截至2020年6月30日，我們擁有6.51億美元的現金和現金等價物。截至2019年12月31日的年度，我們的運營現金流為負2.156億美元，而截至2020年6月30日的六個月運營現金流為正4,000美元。截至本年度，我們的淨虧損約為1.43億美元。

2019年12月31日，截至2020年6月30日的六個月為1.043億美元。我們自2012年成立以來一直沒有盈利，截至2020年6月30日累計虧損約6.794億美元。我們預計將來還會蒙受更多損失。

根據我們與某些認可投資者之間的股票購買協議，(I)我們於2019年11月和12月以每股27.19美元的收購價出售了總計8,371,664股H系列優先股，總收益為2.277億美元；(Ii)於2020年1月，我們出售了總計982,383股H系列優先股，以換取2670萬美元的總收益，每次出售均未使股票拆分生效。

我們歷來主要通過我們的車輛樓層計劃設施為車輛庫存採購提供資金，截至2020年6月30日，我們在此類設施下約有9020萬美元可用於為未來的車輛庫存採購提供資金。2020年3月，我們與Ally Bank和Ally Financial簽訂了車輛樓層計劃安排(2020 Vehicle Floorplan Facility)，提供了高達4.5億美元的承諾信貸額度。關於2020年車輛平面圖設施的承諾將於2021年3月到期。我們相信，到期後，我們將能夠以我們可以接受的條款續訂此融資或獲得其他融資來源，並利用手頭的現金繼續為我們的車輛購買提供資金。然而，不能保證我們能夠做到這一點。

由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們的運營現金流可能與我們的淨虧損有很大不同。由於支付或收到付款的時間不同，我們經營活動的現金流的時間也可能有所不同。我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及車輛平面圖設施將足以支持我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們降低單位成本的努力、我們庫存以及銷售和營銷活動的擴張、對我們整修和物流運營的投資，以及我們電子商務平臺的增強。我們未來可能需要尋求額外的股本或債務融資來為我們的運營提供資金，或者為我們的資本支出需求提供資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們於2016年4月與Ally Bank和Ally Financial簽訂了車輛平面圖設施，隨後進行了修訂，我們將其稱為2016車輛平面圖設施。截至2019年12月31日，2016 Vehicle Floorplan Facility由循環信貸額度組成，借款能力最高可達2.2億美元，可用於我們的車輛庫存融資。

2020年3月，我們進入了2020年車輛佈局設施，取代了2016年的車輛佈局設施。2020年車輛樓層計劃貸款提供高達4.5億美元的承諾信貸額度，將於2021年3月到期。

根據2020車輛平面圖融資計劃，我們可獲得的信貸金額按月確定，計算時考慮了我們在緊接之前的三個月內償還的平均未償還借款和車輛單位。截至2020年6月30日，該設施下的可用資金約為9020萬美元。我們可以選擇在每年的任意三個月內將每月信用額度增加2,500萬美元。傑出的

借款應在融資工具出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率加425個基點的利差。根據2020車輛平面圖融資機制，我們必須遵守金融契約，要求我們在融資的車輛中保持一定水平的股本，保持至少10%的未償還借款為現金和現金等價物，保持每月存入Ally Bank的信貸額度的10%，並保持最低有形調整後淨資產為1.67億美元，這被定義為股東(赤字)股本加上根據美國公認會計準則確定的可贖回可轉換優先股。

2017年8月11日，我們與Eastward Fund Management，LLC簽訂了一項貸款和擔保協議，提供本金總額高達5000萬美元的定期貸款信貸安排。在成交日，我們借入了2500萬美元的本金，並向貸款人支付了50萬美元的融資費和從收益中扣除的某些其他發行成本。截至2018年12月31日，定期貸款工具的未償還餘額扣除未攤銷債務發行成本 70萬美元后為2430萬美元。2019年12月，我們全額償還了1,790萬美元的定期貸款餘額。

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和 2020年的六個月的現金流：

經營活動的淨現金流從截至2019年6月30日的6個月的經營活動使用的淨現金1.279億美元變為截至2020年6月30日的6個月的經營活動提供的淨現金4000美元。這一變化主要是由於營運資金需求減少，主要是與應對新冠肺炎疫情的庫存水平降低有關，導致現金使用量減少1.425億美元，與截至2019年6月30日的六個月相比，經調節截至2020年6月30日的六個月的淨虧損增量為2,480萬美元，部分抵消了這一減少。

截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金流增加了1.507億美元，增幅為232.2%，達到2.156億美元，而2018年為6,490萬美元。增加的主要原因是調整後增加了5310萬美元的淨虧損，以及我們擴大業務時營運資本需求的增加，這主要與我們的庫存水平增加有關，導致現金使用量增加了1.048億美元。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金流增加了230萬美元，達到310萬美元，這主要是由於軟件開發成本資本化的增加。

截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金流為350萬美元，而2018年投資活動提供的淨現金流為1280萬美元。2018年，投資活動提供的淨現金流包括出售某些財產和設備獲得的收益。2019年沒有收到出售房產和設備的收益。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流增加了3.887億美元，增幅為574.1%，達到4.564億美元。增加的主要原因是完成IPO時收到的淨收益5.023億美元，扣除與IPO相關的交易成本支付的現金淨額後，與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月我們的車輛樓層計劃設施餘額減少了1.347億美元，部分抵消了這一淨額。我們車輛平面圖設施的收益和付款從截至2019年6月30日的六個月的淨現金流入7,100萬美元變為截至2020年6月30日的六個月的現金淨流出6,370萬美元，這主要是由於我們的營運資金需求減少，主要與我們為應對新冠肺炎中斷而降低庫存水平有關。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金流包括支付與 2020年車輛佈局計劃融資相關的發行成本110萬美元，以及與計劃IPO成本相關的170萬美元支付。這些減少被截至2020年6月30日的6個月發行了2170萬美元的H系列優先股(扣除已支付的發行成本)部分抵消。

與2018年相比，截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流增加了1.429億美元，增幅為107.9%，達到2.752億美元。2019年融資活動提供的淨現金流包括髮行2.275億美元的H系列優先股，而2018年發行的G系列優先股為1.459億美元。此外，我們車輛平面圖設施的收益和付款分別增加了3.439億美元和2.58億美元，導致截至2019年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨增加 8590萬美元，與2018年相比。這些增長被2019年2520萬美元的長期債務償還部分抵消。

根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求我們進行估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計，其中包括與所得税、存貨變現、股票薪酬、收入相關準備金以及商譽減值和長期資產減值有關的估計。我們的估計基於歷史經驗、市場狀況和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，下面介紹的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要和附註3-收入確認。

我們採用了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606？)，自2018年1月1日起，使用修改後的追溯方法，僅適用於截至採用日期未完成的合同。

我們發現，由於採用主題606的累積影響，截至2018年1月1日，累計赤字淨減少約170萬美元。

收入包括通過我們的電子商務平臺的零售車輛銷售和TDA零售地點、批發車輛銷售和其他收入。收入還包括送貨費。我們的產品

收入包括從第三方貸款人為客户車輛融資賺取的費用，以及銷售其他增值產品(如延長保修合同、缺口保護以及車輪和輪胎保險)賺取的費用。

我們在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其金額反映了我們預期有權以這些商品或服務換取的對價。我們可以根據需要在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税費按淨額計入，不包括在銷售收入或成本中。

我們的收入在合併運營報表中進行了分類，來自全美各地的客户。

我們通過我們的電子商務部門和TDA部門向我們的零售客户銷售汽車。車輛交易價格為銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，將收到的車輛金額用於購買車輛的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，我們根據公允價值以商定價格計量，公允價值基於每輛特定車輛的外部和內部市場數據。我們通常會履行我們的履約義務，並在車輛交付給客户進行電子商務銷售或由客户提貨進行TDA銷售時確認車輛銷售收入。我們確認的收入包括按交易價商定的，包括客户合同中規定的任何運費。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。

如果客户獲得融資，我們會在銷售時直接從客户那裏收到車輛銷售付款，或者在銷售後的短時間內從第三方金融機構收到付款(br})。在交付或提貨二手車之前收到的付款在合併資產負債表中記錄為遞延收入。

我們為二手車銷售提供退貨政策，並根據歷史信息和當前趨勢建立估計退貨準備金。估計退貨準備金在合併資產負債表上毛細列示，資產記錄在預付費用和其他流動資產中，退款負債記錄在其他流動負債中。

我們主要通過批發拍賣銷售不符合我們Vroom零售標準的汽車。拍賣中出售的車輛是從向我們購買車輛時以折價方式購買的客户購買的，也是從通過直接購買交易將其車輛出售給我們的客户購買的。批發車的交易價格是在拍賣中確定的固定金額。當車輛在拍賣會上出售時，我們履行我們的履約義務，並確認批發車輛銷售的收入。交易價格通常在汽車銷售後的短時間內到期並收取。

我們的產品收入包括從第三方貸款人獲得的客户車輛融資手續費，以及延長保修合同等其他增值產品的銷售手續費。

間隙保護以及車輪和輪胎覆蓋。我們根據與提供這些產品的第三方達成的協議銷售這些產品，並負責履行這些協議。我們得出結論認為，我們是這些交易的代理，因為在產品轉移給客户之前，我們不控制產品。作為代理商，我們的履約義務是安排第三方提供產品。我們在客户簽訂產品協議時(通常是在二手車銷售時)按淨額確認產品收入。

客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。我們在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。我們根據向購買車輛的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額從金融機構收取費用。這些費用在向金融機構出售和轉讓分期付款銷售合同時確認。

如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，這些產品所賺取的部分費用將被退還。我們對這些活動的風險敞口僅限於我們收到的費用。從這些產品的銷售確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，並且主要基於我們的歷史退款經驗。我們會在每個報告日期更新我們的估計。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，我們的按存儲容量使用計費準備金分別約為170萬美元、330萬美元和410萬美元。

根據合同，我們還有權在要求的理賠期限過後根據保護政策的執行情況獲得分紅收入。我們確認利潤分享收入的程度是，它很可能不會導致收入的顯着逆轉。我們根據客户的歷史索賠和取消數據以及其他定性假設估算收入。我們在每個報告期重新評估估計值，並確定反映為期間收入調整的任何變化。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，我們分別確認了大約420萬美元、690萬美元和850萬美元與我們預計有權獲得的累計利潤分享付款相關的金額。

其他收入主要包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的人工和零部件收入。

存貨由車輛、零部件和配件組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本由具體標識確定，包括購置成本、直接和間接翻新成本以及入站運輸成本。可變現淨值是估計銷售價格減去完工成本，處置和運輸車輛。我們確認任何必要的調整，以反映成本或銷售成本中可變現淨值較低的存貨。

我們的物流成本與運輸車輛庫存相關，主要是第三方運輸費。這些成本中與從採購點到相關翻修設施的入境運輸有關的部分包括在庫存中，並重新分類為

相關車輛售出時的銷售情況。與銷售給客户的送貨車輛相關的物流成本計入履行與客户合同的成本，並計入綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別約為640萬美元和1400萬美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月分別約為490萬美元和1130萬美元。

我們採用了截至2020年1月1日的主題842，使用修改後的追溯方法，對期初留存收益(累計赤字)進行了任何累積效果調整，沒有重述比較期間。採用後，我們確認了1840萬美元的運營租賃負債和1740萬美元的運營租賃使用權資產。

採用主題842沒有對累計赤字進行累積效果調整。我們選擇利用過渡的一攬子實用權宜之計，使我們不必重新評估之前關於合同是否為租賃或包含租賃、租賃分類和初始直接成本的結論。

我們沒有選擇事後實際的權宜之計來確定租賃條款。我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，並選擇了實際的權宜之計，不將租約的租賃和非租賃部分分開。

商譽是指轉讓的對價超過企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。自10月1日起，或當事件或環境變化表明可能存在減值時，每年都會對商譽進行減值測試。

我們有三個報告單位：電子商務、TDA和批發。在進行年度商譽減值測試時，我們首先審查定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在評估定性因素後，我們確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行定量測試，我們的商譽不會被視為減損。然而，如果基於定性評估，我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者如果我們選擇繞過GAAP規定的可選定性評估，我們將繼續進行量化減值測試。

由於當前與新冠肺炎疫情相關的經濟環境的發展及其對我們實體零售點運營的影響，我們決定，截至2020年3月31日，TDA報告部門需要進行中期商譽減值量化測試。量化測試的結果顯示，TDA報告單位的公允值大大超過賬面價值，TDA報告單位沒有未能通過量化減值測試的風險。量化減值測試是利用下面進一步描述的貼現現金流方法進行的。用於減值測試的預計現金流由我們根據已知或可知的信息制定，以反映新冠肺炎疫情的預期影響。鑑於新冠肺炎疫情的規模和持續時間以及新冠肺炎造成的破壞將持續多長時間存在不確定性

繼續，我們還執行了敏感性分析，據此調整了現金流預測，以假設復甦速度慢於預期。敏感性分析結果顯示， TDA報告單位的公允價值仍將超過賬面價值。

鑑於電子商務及批發報告單位的公允價值超出其賬面值，並在考慮其他相關的定性因素後，吾等確定截至2020年3月31日該等報告單位不需要進行中期商譽減值測試，因為我們確定公允價值不太可能低於賬面價值。報告單位的公允價值超過其賬面價值，並在考慮其他相關的質量因素後，我們確定該等報告單位於2020年3月31日不需要進行中期商譽減值測試，因為我們確定公允價值不太可能低於賬面價值。

截至2018年和2019年12月31日止年度並無商譽減值。在截至2019年10月1日的年度商譽減值測試中，我們對每個報告單位進行了定性減值評估。定性評估的結果表明，報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。關於截至2018年10月1日的年度商譽減值測試，我們對電子商務和批發報告部門進行了定性減值評估。定性評估的結果表明，報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。對於我們2018年的TDA 報告單位，我們確定最有效的方法是繞過可選的定性評估，執行定量減損測試。量化測試的結果顯示，TDA報告單位的公允價值大大超過賬面價值，TDA報告單位沒有未能通過量化減值測試的風險。

量化商譽減值測試要求確定報告單位的估計公允價值是否低於其賬面價值。我們使用收益估值方法估計報告單位的公允價值。收益估值方法採用貼現現金流量法，該方法要求(1)估計離散預測期的未來現金流量；(2)估計最終價值，反映報告單位預計在預測期後產生的剩餘價值；(3)以折現率將這些金額折現至現值，該貼現率基於考慮現金流相對風險的加權平均資本成本。收益估值方法需要使用重要的估計和假設，包括用於計算預計未來現金流的收入增長率、未來毛利率和運營費用、加權平均資本成本的確定以及未來的經濟和市場狀況。終止值是基於退出倍數的，這需要對考慮相關市場交易數據的適當倍數的選擇做出重大假設。我們的估計和假設基於我們對汽車和電子商務行業的瞭解、我們最近的業績、我們對未來業績的預期以及我們認為合理的其他假設。未來的實際結果可能與這些估計值不同。我們在分配共享資產和負債時也會做出某些判斷和假設，以確定我們每個報告單位的賬面價值。

當事件或環境顯示可用年限較先前估計有重大改變時，我們會定期重新評估已確定使用年限的無形資產的可用年限。

每當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估長期資產(包括固定壽命的無形資產)的減值。當存在減值指標時，資產的可回收程度是通過比較資產的賬面價值與資產預計產生的預計未貼現未來現金流量來衡量的。如果該資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度未確認減值費用。

我們按資產負債法核算所得税。我們確認遞延税項資產和負債可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税收抵免結轉造成的未來税收後果。我們使用已制定的税率來計量遞延税項資產和負債，這些税率預計將適用於我們預期收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。我們在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認税率變化對遞延税項資產和負債的影響。如果我們很有可能不會實現部分或全部遞延税項資產，我們會在必要時通過估值津貼來減少遞延税項資產的計量。我們對遞延税金淨資產維持全額估值津貼，因為我們認為，根據當前對預期未來應税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，我們處於累計虧損狀態。

我們通過確認税務頭寸的財務報表影響來解釋不確定的税收頭寸，只有在基於技術優勢，該頭寸在審查後更有可能持續的情況下，我們才會確認該頭寸的財務報表影響。與未確認的税收職位相關的潛在利息和罰款在所得税費用中確認。

我們根據授予之日在所需服務期內的股票獎勵的公允價值確認員工接受的服務成本，以換取股票獎勵。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(我們稱之為Black Scholes期權定價模型)來確定股票獎勵的公允價值。估計股票獎勵的公允價值需要輸入主觀假設，包括我們普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率和預期股息。 Black-Scholes期權定價模型中使用的假設代表我們的最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本質上是主觀的。

參見附註2/重要會計政策摘要/本招股説明書中包含的合併財務報表附註中新會計準則的採用，以討論最近採用和最近發佈的尚未採用的會計公告及其對我們合併財務報表的潛在影響。

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率風險和通脹風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，我們在車輛平面圖設施下的未償還餘額分別為9550萬美元、1.735億美元和1.098億美元。車輛平面圖貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率，外加425個基點的利差。假設利率在本年度內發生10%的變化，將導致截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月的年度利息支出分別為80萬美元、100萬美元和40萬美元。

截至2018年12月31日，我們在定期貸款工具項下的未償還餘額為2430萬美元，扣除發行成本。2019年12月，我們全額償還了定期貸款工具的未償還餘額。定期貸款工具自借款日起按一個月期LIBOR利率計息。

通貨膨脹因素，如間接費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前運營費用佔收入百分比的能力產生不利影響。

美國二手汽車市場是最大的消費品類別，2019年的銷售額約為4000萬輛，創造了約8410億美元的收入。該行業高度分散，有超過42,000家經銷商和數百萬家點對點交易記錄。作為一個以消費者不滿而臭名昭著的行業，顛覆它的時機也已經成熟，電子商務普及率僅為0.9%，是最低水平的行業之一。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於當地經銷商和

缺乏覆蓋全國範圍和可擴展技術、運營和物流的地區性參與者。傳統汽車經銷商和點對點市場不會也不可能提供給消費者我們所提供的東西。

2015年12月，我們收購了總部位於休斯頓的TDA，其中包括我們的Vroom VRC、我們唯一的實體零售點和我們的Sell You Car^®中心。自2016年1月我們的聯合業務啟動以來，我們的業務顯著增長，因為我們擴大了業務規模，開發了我們的電子商務平臺，並利用了我們模式中固有的網絡效應。2016年至2019年，我們的電子商務收入年均增長77.0%，其中2018年至2019年同比增長95.3%。

美國二手車行業是一個巨大的市場，由於其支離破碎、消費者不滿程度高、消費者購買模式不斷變化以及缺乏電子商務和技術滲透，顛覆的時機已經成熟。

美國二手汽車市場是最大的消費品類別，2019年銷售額約為4000萬輛，創造了約8410億美元的收入。隨着時間的推移，二手車市場保持了相當大的規模增長，從2015年的6930億美元增長到2019年的8410億美元，增長了1480億美元。¹⁵

與總價值約為8410億美元的龐大潛在市場相比，二手車市場高度分散，約有4.2萬家汽車經銷商和數百萬家點對點全國各地的交易。在2018年的所有二手車銷售中，美國最大的二手車經銷商的市場份額只有1.9%，前100名二手車經銷商加起來只佔9.3%。

此外，2018年售出的約4,000萬輛二手車的分銷高度分散，包括由特許經銷商和獨立汽車經銷商售出的約2,000萬輛汽車(50%)，其中包括有限的電子商務銷售，以及由P2P賣家售出的約2,000萬輛汽車(50%)，所有這些都代表我們的全部潛在市場。¹⁶

最後，在2019年售出的經銷商零售車中，約39%的售價超過2萬美元，這是我們大部分庫存的定價標準。此外，大約47%的人年齡不到5歲，這是我們庫存的平均年齡。我們在2019年售出了近19,000台，我們解決了定價超過20,000美元的零售單元和五年以下的零售單元各佔0.2%的問題。

傳統的經銷商模式涉及選擇有限、缺乏透明度、高壓銷售策略和不方便的工作時間。這些缺點導致許多消費者繞過經銷商自行交易，造成了巨大的點對點二手車市場。然而，點對點市場對買家和賣家都有自己的一系列挑戰，需要陌生人上門拜訪，缺乏安全的支付方式或身份檢查，難以研究可用的車輛，以及缺乏核實的車輛狀況。面對這些替代方案，絕大多數消費者對目前的汽車買賣體驗感到不滿。根據2019年蓋洛普(Gallup)的一項調查，汽車銷售人員一直是最不受信任的職業之一，只有9%的受訪者表示信任該職業。此外，在另一項調查中，81%的受訪者表示對購車流程感到不滿。

二手汽車市場是電子商務普及率最低的市場之一，2018年僅佔所有零售二手汽車銷售額的0.9%，與目前其他消費產品類別的電子商務普及率相比，具有顯著的上行空間。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。在2019年的一項調查中，49%的消費者表示他們願意在網上購買汽車。²⁰此外，雖然現在衡量新冠肺炎疫情對消費者行為的長期影響還為時過早，但在新冠肺炎疫情爆發後進行的一項調查中，61%的受訪者願意在網上購買汽車，而新冠肺炎疫情爆發前這一比例為32%。此外，在2020年8月進行的另一項調查中，消費者報告減少了對公共交通和拼車服務的使用，並將最近的汽車購買歸因於新冠肺炎疫情。

遵循其他消費零售類別的模式，美國零售二手汽車市場正在經歷消費者購買模式從店內購買向在線購買的轉變。特別值得一提的是，移動商務有望比更廣泛的電子商務增長更快。消費者越來越關注定製產品和個性化服務，同時也期待這些產品和服務按需交付。這一趨勢為我們創造了機會，因為我們提供廣泛的庫存，消費者不僅可以從庫存中選擇車輛的品牌和型號，還可以選擇車型年份、顏色、內飾和任何設備上的多種組合選項。此選項與個性化搜索結果相結合，可提供傳統二手車經銷商或點對點市場。

消費者越來越願意購買二手商品。2019年，64%的購車者在做出購買決定之前會考慮購買二手車，這一比例高於2018年的61%。與此同時，新車和三年舊車之間的平均價差從2015年的11,000美元增長到2018年的每輛車近14,000美元。²¹因此，擁有或租賃一輛新車變得越來越負擔不起。此外，2019年，二手車銷量佔新車銷量的比例從前一年的89%上升到98% ，進一步表明消費者對二手車的偏好正在轉變。購買二手車使消費者能夠以更高的豪華標準或非常搶手的功能獲得一輛完全翻新的汽車，價格與新的、較小型號的汽車相同。在這個瞬息萬變的市場中，二手車是新的。

美國消費者繼續顯示出根深蒂固的汽車擁有量趨勢，2019年約有2.84億輛註冊汽車上路，而2018年為2.79億輛。此外，2018年，大約91.5%的美國家庭至少擁有一輛汽車。儘管拼車和車輛共享有所增加，但2018年，83%的美國成年人每週至少開幾次車次。²²此外，零售二手車市場通常在衰退市場和其他具有挑戰性的經濟週期中表現出韌性。二手車銷量(包括批發和零售)從2007年到2009年的降幅要小得多，下降了11.9%，而新車銷量從2007年到2009年下降了21.5%。而平均新車毛利率從2007年的6.9%下降到

2009年6.7%，二手車毛利率(包括批發和零售)從2007年的8.9%上升到2009年的9.4%。雖然現在就知道一旦新冠肺炎疫情消退，二手車行業將如何表現還為時過早，但我們相信，該行業將繼續顯示出韌性，我們的模式非常適合滿足消費者對電商汽車交易和方便、非接觸式送貨的需求。

鑑於二手車行業的碎片化、消費者不滿和缺乏電子商務滲透，多個參與者有空間顛覆傳統的經銷商模式和點對點通過提供電子商務解決方案，利用技術和數據分析來實現卓越的運營效率和卓越的客户體驗，從而實現卓越的運營效率和卓越的客户體驗。

我們正在推動一種更好的購買和銷售二手車的方式，並給這個行業帶來持久的變化。我們的平臺以無縫、直觀和便捷的方式將車輛買賣流程的各個階段集合在一起。我們通過消除摩擦和銷售壓力，營造信任氛圍，提供完全透明的非凡體驗。傳統的汽車經銷商和點對點市場不會也不可能提供給消費者我們所提供的東西。我們提供了一種更好的方法。

我們正在革新消費者銷售或以舊換新汽車的流程。消費者通常會遇到來自當地經銷商的低價，或者面臨廣告和銷售車輛的前景，這是一個耗時的過程，通過點對點市場。相比之下，我們為消費者提供以下服務：

我們為您提供端到端，電子商務平臺，用於在全國範圍內購買、銷售、運輸、整修、定價、融資、註冊和交付車輛。我們的平臺包含客户體驗的每一個要素，並確保質量和一致性。我們以客户為中心的業務模式解決了傳統經銷商模式的缺點，點對點市場。我們將高質量和高需求的車輛、輕資產、可擴展的維修作業、全國物流網絡和卓越的電子商務體驗結合在一起。此外，我們控制整個客户價值鏈(從需求產生到提貨或送貨到客户車道)的能力在我們擴展時創造了運營槓桿，進一步推動了我們業務中固有的網絡效應，為我們的盈利之路做出了貢獻。

輕資產戰略是我們業務模式的基礎，我們未來的增長戰略將重點放在發展我們的電子商務業務上，而不需要在實體零售場所進行大量資本投資。我們尋求優化我們與第三方戰略合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的戰略可在我們擴展業務時提供靈活性、敏捷性和速度，而無需承擔直接投資所固有的不必要風險和資本投資。我們在整個業務中採用這種混合方法，並利用與經驗豐富且值得信賴的供應商的戰略關係來優化翻修服務、物流、消費者融資和客户體驗。

整修設施。 我們的混合方法結合使用我們的Vroom VRC和第三方VRC，以最好地滿足我們在繼續擴展業務時的翻修需求。在精益製造技術的驅動下，我們的Vroom VRC目前負責我們相當一部分車輛的翻新工作。我們利用與維修行業內第三方的合作關係將庫存中的其餘車輛重新調整為我們的Vroom重新配置標準，這將創造快速高效的擴展能力，同時減少我們的資本承諾並擴大我們的地理足跡。

物流. 我們主要使用第三方承運商進行入站和出站物流操作，同時也開發了我們的專有物流能力。我們與全國運輸商的戰略承運人安排使我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴展我們業務的其他關鍵組件，例如我們庫存中的車輛數量和選擇。作為我們混合方法的一部分，我們打算戰略性地擴展我們的專有物流業務，並期望我們增強的物流業務能夠提高我們的運營槓桿，增強我們的客户體驗，同時保持低資產。

客户融資。通過與世界上許多最大和最值得信賴的銀行合作，包括我們與大通銀行的戰略貸款人關係，我們為客户安排了可靠的工具融資，同時避免了與承銷消費者債務和在賬面上計入融資應收賬款相關的增加的風險。這種低風險、高利潤率的融資結構使我們能夠在不增加資產負債表債務負擔、運營成本和業務複雜性的情況下，為客户提供基本的購車流程。

客户體驗團隊。除了我們的內部客户支持人員外，我們還與領先的客户體驗管理提供商合作運營我們的主要呼叫中心。此戰略使我們能夠集中我們的聯繫中心服務，確保客户互動的一致性，提高轉換率，最大限度地提高運營效率。

數據科學是我們所做的一切的核心，我們業務的方方面面都通過數據分析得到了增強。在一個歷來使用直覺和全行業基礎數據來推動採購和定價決策的行業中，我們正在從直覺轉向算法。我們正在擴大並不斷改進我們對數據的訪問，在整個業務中使用數據科學和機器學習以最大限度地提高效率。我們的專有技術、機器學習和數據分析模型不斷優化我們的營銷投資和轉換漏斗，微調我們的供應、採購和物流模型，校準我們的車輛定價，簡化我們的整修流程，優化我們的整體庫存銷售速度。

我們努力根據數據和測試做出關鍵決策。我們不斷使用A/B和多元測試方法進行試驗，以推動轉換、創新和提高機組經濟性。我們測試與採購、購買、整修和管理庫存相關的變量，並根據從這種持續試驗中獲得的數據洞察力做出決策。我們集成了連接到前端和後端運營的全棧統計引擎，使我們能夠對業務的各個方面進行A/B測試，包括我們的營銷和轉換漏斗、庫存採購、管理、翻新和銷售流程。例如，我們對我們的定價算法進行測試，以便更好地瞭解價格點和時間之間的關係，因為它與銷售概率和盈利能力有關。我們利用A/B測試對幾個變量進行測試，如價格調整的大小和比率，以此作為優化價格調整曲線的一種方式。

與缺乏可擴展技術、運營和物流且無法利用國家品牌廣告的效率和較低成本的本地經銷商和地區性參與者相比，我們在全國的業務提供了顯著的競爭優勢。通過我們平臺上數千輛汽車的全國庫存的廣度和多樣性，我們能夠提供卓越的客户體驗。消費者不再需要滿足於當地經銷商在地塊上擁有的任何東西，也不再需要在當地洗刷點對點列表和旅行到賣家的位置，以獲得一種未知的、耗時的體驗。此外，我們的客户還享受全國上門送貨和取車的便利。我們還利用我們的全國性營銷活動來有效地提高品牌知名度，並以更低的成本吸引和轉化新客户。與當地經銷商相比，我們品牌的全國覆蓋範圍提供了顯著的優勢，後者通常依賴於昂貴的當地或地區廣告活動。

我們的平臺克服了在電子商務渠道中買賣二手車所面臨的獨特運營和技術挑戰。我們通過我們的平臺提供的每輛車都有一個獨特的VIN，需要多個接觸點，包括評估、檢查、修復、攝影、定價和交付。它需要大量的資金來源來資助庫存的收購、採購和管理複雜庫存的能力、定價和評估優化技能、修復專業知識和複雜的物流能力。考慮到購買對消費者的重要性，它還需要專業的客户服務和消費者可以信任的品牌。這些因素使我們的平臺難以複製。我們的運營經驗和我們隨着時間的推移所做的改進是重要的競爭護城河。在我們優化整修流程和送貨上門的過程中，我們受益於多年收集的數據和從中學到的經驗教訓。自我們成立以來，我們已經整修並交付了數萬輛汽車。要想取得成功，電子商務二手車銷售的任何新進入者都需要在單一平臺中集成數據驅動的汽車專業知識、電子商務能力和可擴展的運營。雖然現在就知道一旦新冠肺炎疫情消退，二手車行業將如何表現還為時過早，但我們相信，該行業將繼續顯示出韌性，我們的模式非常適合滿足消費者對電商汽車交易和方便、非接觸式送貨的需求。

到目前為止，我們的成功建立在反映我們價值觀的文化之上：S.p.e.e.d執着的客户服務堅定不移的進取承諾，員工的讚賞，高

參與度和激情發展。我們堅定不移地致力於審慎的公司治理、透明度、問責制和協作。領導團隊由經驗豐富的高管組成，他們擁有電子商務、技術、零售和汽車行業的跨垂直經驗，並在擴展業務和實現盈利增長方面擁有良好的記錄。基於在其他領域吸取的經驗教訓和領先的數字顛覆經驗，我們相信我們可以為汽車零售業帶來相同水平的創新。

我們平臺的核心要素是電子商務、車輛運營以及數據科學和實驗，它們是我們增長戰略和盈利之路的基礎。

作為一項數據驅動型業務，我們在獨特的VIN級別衡量需求，並使用數據分析為我們的定價和庫存選擇提供信息。這使我們能夠策劃符合市場需求信號的最佳庫存，從而推動更高的轉化率和銷售額。隨着我們的發展，我們將不斷優化我們的庫存組合，並在不同的車輛價位上擴展我們的產品，以服務於更廣泛的客户，並增加我們的需求和轉換機會。

我們品牌的實力和我們廣告計劃的有效性對於我們有效地吸引新客户的能力至關重要。利用我們先進的數據分析，我們將繼續投資於全國營銷活動和有針對性的績效營銷，以更低的成本識別、吸引和轉化新客户。與通常依賴昂貴的本地或地區活動的本地經銷商相比，此策略提供了顯著的優勢，並使我們能夠最大限度地提高營銷支出的回報。我們還在不同的車輛列表網站上運行復雜的數字營銷，持續監控性能並在有限依賴任何一個平臺的情況下實現最大投資回報率。此外，到目前為止，我們只在非常有限的基礎上使用搜索聚合器和社交媒體平臺進行廣告宣傳，我們不斷尋找新的經濟高效的營銷機會和渠道。

我們相信，客户體驗是我們將消費者轉化為客户、吸引新客户和確保回頭客的基礎。我們致力於為客户提供直觀、值得信賴和便捷的買賣體驗，我們將繼續投資於我們的平臺，進一步簡化客户的交易流程。我們還將繼續投資開發我們的移動體驗，包括iOS和Android移動應用，以加強客户參與度。我們相信，這些投資將為我們的平臺帶來更大的消費者流量、更高的客户滿意度以及更高的轉化率和銷售額。

銷售轉換推動收入增長，是增長飛輪上每一個點加速的結果。我們將繼續投資於我們的技術框架，通過不斷A/B測試我們的網絡和移動應用程序來優化我們轉換漏斗的各個方面，以確保我們展示的功能和格式最有可能引起客户的共鳴並帶來銷售增長。

我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。我們通過加強所有采購渠道的供應科學，提高了以合適的價格獲得合適的車輛的能力。我們正在擴大我們的全國市場推廣活動，我們的特色是把你的車賣給我們。^®推動消費者採購的建議。因此，我們預計將增加從消費者那裏購買的汽車數量，與其他庫存來源相比，這些汽車在銷售時通常會產生更高的單位毛利潤。同時，我們繼續投資於數據分析和機器學習，以優化車輛採購和定價、提高銷售速度並提高盈利能力。我們還開始提供第三方庫存，這擴大了我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構提供有吸引力的收入型號。

隨着我們擴大業務規模，我們打算投資於增加翻修能力。除了實現成本節約和運營效率外，我們還將專注於減少銷售天數。我們將繼續採用混合方法，將Vroom VRC與地理上分散的第三方VRC結合使用，以最好地滿足我們的翻修需求。作為這一戰略的關鍵一步，未來，我們打算對更多的Vroom VRC進行資本投資。與此同時，我們正在擴大我們的第三方VRC地點，以提供更大的規模、更短的交付期和更大的靈活性。當我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗尋找更多Vroom VRC和第三方VRC地點時，我們會綜合考慮各種因素，包括距離客户的距離、運輸成本、獲得進貨庫存的機會以及可持續的低成本勞動力。所有這些舉措都旨在降低每台設備的翻新成本，從而在改善客户體驗的同時提高每台設備的經濟性。

每一輛汽車銷售都有可能創造多個額外的收入來源，包括第三方汽車融資所賺取的手續費和銷售其他增值產品的手續費。隨着我們業務的擴大，我們相信有大量機會通過培訓、促銷和技術改進來提高我們現有增值產品的配售率。與大通銀行和桑坦德銀行等貸款機構的戰略合作伙伴關係為我們提供了更多的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率。推出與車輛相關的新型金融和保護產品可以在未來提供額外的收入。由於我們銷售的增值產品需要支付費用，因此我們在此類產品上的毛利等於我們在此類銷售中產生的收入。除了擴大我們提供的增值產品外，從長遠來看，我們還看到了為我們的客户提供娛樂和基於位置的服務等補充服務的重大機遇。新的增值產品和服務的增加不僅將增加我們的產品供應和盈利能力，還將加強和擴大我們與客户的互動。

對於我們的物流業務，我們主要使用全國性的第三方承運人，這使得我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴展我們業務的其他關鍵組件，例如我們庫存中的車輛數量和選擇。我們通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡，並將我們的承運人基地鞏固為專用的

操作區域。這一戰略提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在擴展業務時對額外資本承諾的需求。最近，由於新冠肺炎疫情的持續流行，我們經歷了承運商供應減少、運費上漲和服務水平惡化的情況。因此，我們正在通過擴展我們的專有物流網絡和提高我們的運營槓桿來加速我們的戰略，以優化我們的混合方法。最初，我們打算優先投資於我們能夠對客户體驗產生最大影響的最後一英里配送業務，並在時間內擴大到包括樞紐到樞紐發貨。按照我們的混合方式，隨着我們繼續擴大業務規模，我們將戰略性地將擴展的專有機隊的運營與第三方運營商的使用結合起來，這將使我們既能適應我們的快速增長，又能提供最高水平的客户服務。

我們設計並構建了一個具有無數潛在應用的創新平臺。我們有潛力利用我們的平臺擴展到鄰近的技術支持商務領域，並全面部署我們的技術、數據分析和業務體驗，以充分利用這帶來的機遇。我們將能夠靈活地在各個市場尋求機會，可能包括額外的運輸和車輛市場、全球地理市場和B到B商業模式，包括提供合作伙伴汽車網站白標託管的機會，我們的庫存可以在這些網站上列出。

技術發展對汽車業產生了重大影響，預計在可預見的未來將繼續產生影響。尤其是電氣化和共享機動性，預計將對道路運輸產生革命性影響。我們持續關注自動駕駛、叫車和拼車領域的發展，因為它關係到整個汽車市場，我們處於有利地位，能夠隨着行業的發展擴大我們的能力以積極參與。隨着汽車行業的發展，我們將尋求利用新的機遇。

我們的平臺為潛在的購車者提供了與傳統汽車經銷商和點對點市場。通過這種體驗，客户可以輕鬆地瀏覽我們龐大的庫存、探索和安排融資方案、選擇其他增值產品，並安排和協調將購買的車輛運送到他們選擇的地點。

我們的平臺使客户能夠通過任何聯網設備瀏覽數千輛汽車的庫存，包括各種低里程、高需求的汽車。我們讓客户能夠過濾我們的車輛選擇，包括根據製造商、型號、里程、顏色和其他因素。客户從我們的庫存中選擇車輛後，客户可以查看車輛檔案，其中包括大約20張車輛的高分辨率照片、車輛描述及其功能、所有權歷史記錄和缺陷披露。車輛描述包括車身類型、配色方案描述、VIN、燃料類型、驅動類型、發動機、變速器和其他功能，包括藍牙連接、後視攝像頭和加熱座椅等項目。該平臺為客户提供有關車輛狀況和功能的即時且完全透明的信息，從而提供增強的車輛購買體驗。

選擇車輛後，客户可以在線完成大部分購買過程，也可以選擇隨時與我們的客户體驗團隊成員交談以獲得額外幫助。客户體驗代表可以回答任何問題並幫助客户完成交易。對於需要融資的客户，代理商還將協助貸款申請流程，並告知客户其車輛融資已獲批准的條款。根據客户的付款方式和客户以前在網上提供的信息，此電話可能包括收取押金、收集所需的身份證明文件、提供有關將付款郵寄到何處的更多詳細信息，和/或提供任何適用的折價文件。

在客户完成購買流程時，客户體驗代表將解釋增值產品選項，包括延長保修合同、缺口保護和

車輪和輪胎保險。根據客户的選擇，我們通過我們的第三方合作伙伴網絡安排增值產品的交付。

客户之旅的最後一步涉及安排車輛交付。客户選擇送貨地點和時間以及任何具體的送貨説明，我們與我們的第三方承運商網絡安排送貨。在佛羅裏達州的奧蘭多和得克薩斯州的達拉斯，我們提供Vroom最後一英里的送貨服務，包括由Vroom的一名員工在我們的專有單車運輸機上送貨。為了應對新冠肺炎疫情，我們提高了向客户送貨前的車輛清潔和衞生水平，並調整了送貨協議，為客户提供非接觸式送貨。送貨完成後，根據我們的Vroom 7天退貨政策，我們為客户提供7天或250英里的試駕時間，如果客户不滿意，我們會將車輛退還給我們。

我們的7天(或250英里)退貨期從車輛交付給客户或客户從TDA取走時開始。顧客可以瞭解這輛車整整一週(或者直到駕駛250英里，以先到的為準)。要發起退貨，客户只需向指定的電子郵件地址發送電子郵件或撥打免費電話即可。對於電子商務客户，我們隨後免費提車，並向客户退還為車輛和任何購買的增值產品支付的所有金額，以及除送貨費以外的所有費用和税費。對於TDA客户，他們將車輛退還到我們的零售地點，並獲得全額退款，而不是補貨費用。

我們正在用無麻煩、無接觸的體驗取代耗時且有壓力的車輛銷售流程，使客户能夠使用任何臺式機或移動設備快速高效地向我們銷售車輛。我們還調整了我們的協議，以提供客户的非接觸式收件，以應對新冠肺炎疫情。客户回答一組關於他們車輛的簡短問題，並收到Vroom的實時報價。同意報價的客户隨後提供所需的基本文檔(通常包括標題和里程聲明)，之後Vroom將在客户家中提供免費車輛提車服務。我們為客户提供方便的付款和/或清償所售車輛上的任何貸款，從而節省客户的時間和文書工作。

選擇將您的汽車賣給我們的客户^®建議訪問我們的平臺，首先提供車輛識別碼或車牌號。從那裏，客户確認或更新有關

車輛，包括製造商、型號和里程等信息。此步驟通常只需要幾分鐘。客户不需要提供車輛的照片，因為我們的數據分析工具能夠根據提供的答案准確評估車輛的價值。

收到客户的評估申請後，我們會通過我們的中央車輛數據庫運行車輛信息，以便根據市場需求、估計的翻新成本、折舊和其他影響車輛零售和批發價值的因素生成有競爭力的評估。為了讓客户的車輛物有所值，我們依賴於大量的外部和內部數據點。此外，我們的客户體驗團隊將為客户提供幫助，並回答客户對其車輛的評估和最終報價可能存在的任何潛在問題。

在客户同意我們的車輛報價後，客户可以在幾天內免費安排付款和上門取車。利用我們的第三方物流網絡，我們可以方便地從客户家中安排車輛提貨。為應對新冠肺炎疫情，我們調整了物流協議，為客户提供免接觸提車服務。如果我們要提貨的車輛由我們通過零售渠道轉售，我們會將其運往我們的一個VRC進行整修；如果我們要提貨的車輛要批發銷售，我們會將其運往最近的批發拍賣會進行銷售。提車後，我們收到所有權文檔後，客户將收到付款。

我們還允許客户選擇使用他們希望出售給我們的車輛的價值通過我們的平臺購買新車。如果客户選擇折價，我們通常不會向客户支付任何款項，而是將客户現有汽車的價值用於降低其新車的現金和/或融資總額。

我們實行多渠道營銷戰略，既包括國家品牌，也包括數字表演、營銷。我們利用各種數字績效渠道，包括汽車聚合網站，通過VIN產生對Vroom庫存的需求。在這些渠道中，我們通過不斷優化VIN的前向分銷來管理每個VIN的全國分銷足跡，以最大化消費者需求，並實現計劃的轉換、銷售速度和盈利能力。

我們還通過電視和網絡媒體開展了全國品牌宣傳活動，從2019年第一季度開始，第一年勢頭強勁。從2019年第一季度到2020年第一季度，我們網站的品牌銷售線索總數增加了一倍多，這意味着客户通過直接訪問我們的網站開始了他或她的旅程，並有意義地增加了我們的直接品牌銷售線索的銷售組合。由於品牌銷售線索的轉化率高於所有其他營銷渠道，我們相信，我們全國品牌營銷活動的持續增長和品牌銷售線索組合的增加將提高我們的營銷效率。品牌媒體帶動對在線購物的Vroom消費者價值主張做出迴應的消費者的需求

流程、送貨上門、不討價還價、方便的以舊換新和整體透明度。2020年7月，我們啟動了最新階段的全國品牌推廣活動，將傳統經銷商的消費者體驗與Vroom的在線、免接觸體驗進行了明顯區別。我們還擴大了在全國範圍內的營銷努力，將您的車賣給我們。 ^®推動消費者採購汽車的提議，與其他庫存來源相比，汽車在銷售時通常產生更高的單位毛利潤。

我們通過我們的平臺分析訪問者流量和客户互動，以識別訪問者行為，並將訪問者行為與銷售轉化關聯起來。我們的分析使我們能夠衡量和監控我們的營銷投放產生的ROI，然後我們使用這些投資來優化營銷渠道的投放和支出，以平衡銷售速度和盈利能力。

我們的庫存分類和定價模型每天接收數百萬個數據點，因為我們監控、校準和調整庫存狀況以適應全國市場和我們電子商務平臺內的波動，包括預測的銷售業績和實時客户需求和轉換。

使用全國需求和轉換數據(包括Vroom歷史業績和第三方銷售)，我們按車輛類型、價位、里程、功能和其他關鍵屬性建立目標庫存水平。我們在管理總體毛利潤和增長率的同時，力求保持最佳的庫存組合，以產生預期的利潤、銷售速度和轉換結果。

我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏採購庫存。在我們購買車輛時，我們會根據整體庫存模型持續監控庫存水平。在車輛採購方面，我們根據我們的零售標準、目標利潤率、預期銷售速度和基於我們的數據分析的消費者需求，吸收全國批發市場上可供銷售的供應，並確定要購買的車輛。

使用最近的全國銷售數據並利用專有數據分析，我們建立了我們庫存中每個不同VIN的可能公平市場價值，並根據車輛的獨特特徵進行調整。一旦車輛張貼待售，我們就會監控所有上市庫存的實時需求、轉化率、銷售速度和盈利能力數據。使用我們的數據分析，我們不斷評估各種影響轉換的變量，並根據需要在我們的盈利目標範圍內調整定價。

我們的系統實時評估我們獲得的每個新庫存單位。我們使用我們的專有軟件來處理每個設備，包括排隊運輸、評估其修復需求、跟蹤其位置，並最終在修復過程中管理車輛。

在獲取後，每輛車都會排隊等待接送，並將其送往適當的目的地。

對於我們打算翻新並銷售的零售質量的設備，我們會分析將一臺設備運輸到每個VRC所需的時間和成本，然後根據每個VRC的當前容量和週期時間選擇合適的設施。然後，該設備將與Vroom地區運輸合作伙伴一起排隊等待交付。

對於我們打算批發的單位，我們會立即排隊運送到最近的拍賣地點。

我們的物流算法正在不斷開發中，隨着我們擴大我們的全國VRC網絡以及納入更多的庫存聚合中心，我們預計將在近期和中期進一步提高效率。

當新購買的車輛到達我們的 VRC時，我們專有的維修管理軟件平臺會跟蹤每個美容和機械缺陷以及補救進度，包括工作量、經過的工作時間、估計和實際成本、所需部件以及分配的人員。我們的修復流程經過精益優化，以實現目標速度和質量指標，並減少浪費。在整個過程中，車輛移動、排隊和循環時間都被實時捕獲。我們的團隊根據目標吞吐量目標和各種額外的運營指標來衡量性能。

整修後，車輛將經過嚴格的檢查和測試，以符合Vroom翻新標準。不符合Vroom整修標準的車輛將被標記為批發處理。

我們已經與一家領先的國內零部件供應商合作，在我們的Vroom VRC內運營一家大型零部件商店，並配備一個現場庫房，以保持通用零部件的實時可用性，併為特殊訂單提供快速送貨服務。

我們使用支持360度外部和內部全方位視圖的專有軟件來捕捉每輛車的高分辨率照片。這些圖像會立即傳輸到我們的集中式雲平臺進行質量控制，並在vroom.com和第三方列表網站上列出。

我們在技術和流程方面進行了投資，以簡化客户的支付、融資、文檔和註冊流程。

想要融資的客户可以在我們的平臺上申請汽車貸款。我們收集一組基本的個人和財務信息，然後將這些信息傳輸給國家貸款合作伙伴網絡。當此集體查詢返回報價時，我們將為每個客户選擇並提供一個或多個選項。我們收集所需的貸款條款。例如，我們要求客户上傳其駕照的照片，以便發起貸款。

一旦我們收取押金，我們的系統就會將車輛從市場上撤下，並無縫同步vroom.com和任何第三方列表網站上的車輛狀態。

我們平臺上的每筆交易都需要基於交易類型(買入、賣出、融資、現金等)的證明文件以及地方、州和聯邦法規。

隨着客户在採購和銷售過程中的進展，我們的系統會生成所需的支持文檔，在文檔中填寫交易的詳細信息，然後以電子文件的形式交付完成的文檔。然後，這些文檔中的許多都可以提交給客户，並以電子方式簽名、存儲和傳輸。如果要求使用濕墨水簽名，我們會製作打印件，然後將合同郵寄給客户執行。

我們接收、存儲和交付與我們購買的大多數車輛和我們銷售的所有車輛相關的所有權。我們遵守當地產權法規，以支持產權轉讓。在某些情況下，我們代表客户管理所有權和車輛登記流程。鑑於標題的敏感性，我們使用專門的業務流程自動化軟件來監控標題流程。

我們根據客户的車輛購買特點(包括車齡)，為他們提供適用的增值產品。貸款價值比比率、車輛價格和客户位置。例如，如果我們向客户提供延長保修選項，我們將與Safe-Guard等全國性保險承保人無縫集成，以計算要提供的產品的成本、期限和範圍。由於我們的國家貸款合作伙伴為貸款審批提供貸款能力，以適應增值產品，而不超過最高審批金額，因此許多客户能夠以非常低的每月增量成本為這些增值產品及其車輛提供融資。

完成客户的車輛購買後，客户體驗團隊聯繫客户以確認和監控車輛交付流程。與此同時，在適用的VRC，車輛由國家運輸提供商取回、清洗、檢查、暫存和安排提車。在某些交易中，車輛可能會在當地的Vroom送貨中心下車，在那裏Vroom員工用一輛Vroom送貨卡車完成送貨上門。為了應對新冠肺炎疫情，我們提高了車輛在向客户送貨之前的清潔和衞生水平，並調整了送貨協議，為客户提供送貨服務。

客户還可以通過我們的平臺向我們銷售車輛，無論是直接交易還是以舊換新的方式購買車輛。使用我們的國家物流流程和基礎設施，我們將客户的車輛排隊提貨並運送到最佳的維修中心或附近的批發拍賣會。

在購買或銷售過程中的任何時候，我們的客户都可能遇到他們不具備在線解決能力或不習慣在線解決的問題或挑戰。我們的客户體驗團隊在這些情況下為客户提供人力支持。我們的客户體驗團隊處理客户有關車輛選擇、融資和購買或銷售過程的問題。該團隊已接受有關我們的銷售流程以及透明度和高客户滿意度的核心價值觀的培訓。

我們由40多名數據科學家和工程師組成的團隊不斷提取和分析更多信息，每天處理超過1.6億個數據點，以創建為採購、定價和市場決策提供信息的模型，使我們能夠了解價格彈性。我們根據整體市場價值趨勢調整價格，同時考慮競爭對手庫存、市場價格波動和相對庫存優勢。利用這些數據和基於機器學習的預測，我們的專有算法一直能夠預測60天內的銷售額，誤差範圍在2%以內。

我們底層技術的核心是實時收集客户和庫存數據。我們對數據進行實時分析和處理。當我們的系統收集新的或更新的傳入數據信號時，這些信號立即可用於下游系統以觸發並行事件流程。例如，我們利用數據科學將傳入客户與我們在以前客户中識別的模式進行匹配，從而使我們能夠實時評估新客户可能的轉換結果。分數可用於通知我們的銷售團隊，並提供實時績效營銷以及實時報告和分析。此外，我們根據分數監控性能，以創建不斷學習和改進的算法。

我們的技術支持與客户的多渠道互動，通過網絡、本地應用程序和電子郵件傳遞一致的消息。如果客户在我們的電子商務體驗之外需要特別關注，我們會通過電話為客户提供幫助。

我們的專有翻修技術供應商車道使我們能夠快速、經濟地維修車輛，使我們能夠通過我們的設施處理更多的車輛，以跟上需求。這個一步步我們現有的流程包括準備銷售車輛的所有方面，包括多點檢查、機械和車身修復、油漆、細節、促銷和成像。

我們的維修技術是由年的技術訣竅和專業知識推動的，使我們能夠高效地運營設施。例如，對精益製造技術的技術投資使我們能夠以始終如一的質量每天多生產50%的產品。我們與不同的供應商一起操作我們的設施，這些供應商專門負責維修過程的每個部分，使我們能夠獲得有利的經濟效益，並進行最高效的過程。

美國二手車市場高度分散，全國有42,000多家傳統的特許經銷商和獨立經銷商，以及點對點市場。二手車市場的參與者可以分為以下細分市場：

互聯網和在線汽車網站可以改變它們的車型來銷售二手車並與我們競爭，如谷歌、亞馬遜、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，通用汽車(General Motors)、福特(Ford)和大眾(Volkswagen)等汽車製造商可以改變他們的銷售模式，通過技術和基礎設施投資更好地與我們的車型競爭。雖然這些企業可能會改變他們的商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務銷售二手車帶來了獨特的運營和技術挑戰。參見業務：我們的競爭優勢：難以複製的業務模式。？

我們認為我們的主要競爭對手是傳統的汽車經銷商，他們佔美國二手車銷售的很大一部分，仍然在過時的商業模式下運營，顛覆的時機已經成熟。

截至2020年6月30日，我們擁有大約775名員工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係很好，沒有因為勞資糾紛而中斷運營。

為了應對新冠肺炎中斷，我們已經實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們的設施實施工作場所安全戰略。我們正遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施加強清潔措施、社會距離指引、戴口罩、取消非必要的供應商/客人探訪，以及要求在進入建築物之前進行體温檢查和健康證明。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全方面的最佳實踐。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表進行操作，以減少暴露，並要求任何被診斷或暴露的員工自我隔離長達兩週。從2020年5月3日起，我們大約三分之一的員工處於休假狀態。被暫時解僱的大部分員工從事翻修、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位。然而，由於我們重新啟動了車輛採購並增加了Vroom VRC業務，截至本招股説明書發佈之日，我們打算保留的之前被暫時解僱的員工基本上都已重返工作崗位。此外，我們還制定了一個一刀切我們的非休假受薪員工減薪。所有工資已恢復到新冠肺炎之前到2020年7月。

我們的公司總部位於紐約州紐約，租約將於2024年9月到期，佔地約22,549平方英尺。我們將這些設施用於財務、法律、人力資源、信息技術、工程、銷售和營銷以及其他行政職能。根據一份將於2024年3月到期的租約，我們還租賃德克薩斯州休斯頓以外的辦公空間，用於支持我們的行政職能。

此外，我們還根據2021年12月到期的租約運營位於德克薩斯州休斯頓郊外的Vroom VRC。我們使用我們的Vroom VRC來整修車輛。

根據2021年12月到期的租約，我們還在德克薩斯州休斯頓郊外運營TDA，這是我們唯一的實體零售點。

我們相信，我們現有的和計劃中的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的運營。

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標、商業祕密和版權法以及保密協議、程序和其他合同承諾以及其他法律權利來保護我們的知識產權，包括我們技術中的知識產權。我們通常與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問，並澄清其所有權。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有擁有任何美國或外國專利，也沒有任何美國或外國專利申請待決。截至本招股説明書發佈之日，我們在美國擁有14項商標註冊，其中包括Vroom^®，Vroom獲取 ^®，TDA^®，Dealert Lane^®，Texas Direct^®，Flag和高速公路標誌，然後把你的車賣給我們^®。截至本招股説明書發佈之日，我們在智利、墨西哥、加拿大和祕魯擁有Vroom的註冊商標^®商標，並有幾個正在處理的註冊Vroom的申請^®在其他司法管轄區的商標。我們不斷審查我們的品牌戰略和技術開發工作，以評估新知識產權的存在、可註冊性和可專利性。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。此外，某些國家/地區的法律對專有權利的保護程度不及美國法律，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術、品牌或其他知識產權。

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸均受我們運營所在的每個州和美國聯邦政府的監管。我們還必須遵守與所有權和註冊以及汽車批發銷售相關的州法律，我們銷售的增值產品受州許可要求以及聯邦和州消費者保護法的約束。這些

各州的法律可能有很大差異。此外，我們還受專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還必須遵守聯邦和州消費者保護法，包括“平等信用機會法”和禁止不公平或欺騙性的行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括聯邦貿易委員會、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並對汽車經銷商提起了與廣泛做法相關的執法行動，包括增值或附加產品的銷售和融資。此外，我們還受個別州經銷商許可機構、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。

州經銷商許可機構管理各自州內經銷商的二手車買賣。這些法規和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷變化的解釋，以及我們的運營是否受到它們的約束。我們在德克薩斯州有經銷商執照，我們所有的車輛交易都是在我們的德克薩斯州執照下進行的。我們認為，我們在其他州的活動不受這些州的汽車經銷商許可法的約束。然而，這些州的監管機構可能會要求我們持有二手車經銷商執照，以便在該州從事活動。此外，我們可能會選擇在某些州獲得二手車經銷商執照，以最大限度地提高運營靈活性和效率，並投資於與州監管機構的關係。

大多數州都對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率，對某些費用或最高融資金額設定上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交意向書或持有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。我們在德克薩斯州獲得了機動車銷售金融許可證，我們的汽車銷售交易是根據我們的德克薩斯州經銷商許可證在該州進行的。賓夕法尼亞州的金融監管機構確定，我們需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州的居民進行零售分期付款銷售，因此，我們不再向賓夕法尼亞州的客户提供第三方融資。因此，我們位於賓夕法尼亞州的客户必須獲得獨立的融資，才能為我們平臺上的任何車輛購買提供資金。我們正在申請賓夕法尼亞州分期付款賣家許可證，預計將恢復向賓夕法尼亞州客户提供融資。此外，我們可以選擇在客户居住的某些其他州獲得銷售融資或分期付款賣家執照，以最大限度地提高運營靈活性和效率，並投資於與州監管機構的關係。

此外，我們專有物流業務的擴張將使我們面臨美國交通部和州運輸監管機構的更嚴格監管。

我們目前沒有在馬薩諸塞州開展業務。根據馬薩諸塞州法律，居民不得駕駛帶有臨時標籤的車輛，我們通常在送貨時向客户提供臨時標籤，這給需要登記車輛並獲得永久標籤而無法駕駛車輛的消費者帶來不便。我們正在尋求一個解決方案，將使我們能夠在馬薩諸塞州銷售車輛，並以方便的方式為客户提供車輛登記和永久標籤。

有關我們在法規和合規性問題上面臨的各種風險的討論，請參閲風險因素和與我們業務相關的風險。我們在一個高度監管的行業中運營，受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；？不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或擴大或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，以及我們實際或認為未能保護此類信息可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；？？政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害；？？我們受到與在線支付方法相關的風險；以及？？我們正在擴大我們的專有物流業務，這將進一步使我們面臨與擁有基礎設施和車輛運輸相關的風險。

在正常的業務運作過程中，我們不時會受到例行法律程序的約束。雖然訴訟結果本質上難以預測，但我們沒有參與任何我們認為有理由預期會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律訴訟。

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本招股説明書日期的年齡)：

小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員。米洛德是安諾克斯資本管理公司(Annox Capital Management)的執行合夥人，該公司是他在2013年創立的一傢俬人投資公司。在此之前，Mylod先生曾於2009年1月至2011年3月擔任在線旅遊服務提供商全球戰略與規劃部主管兼預訂業務副董事長 Holdings，Inc.，並於2000年11月至2009年1月擔任該公司首席財務官兼副董事長。他目前擔任Booking Holdings，Inc.的董事會主席和薪酬委員會成員。Mylod先生目前還擔任在線房地產公司Redfin Corporation的董事會成員和審計委員會成員。他還是基於雲的協作和數據存儲公司Dropbox，Inc.以及多傢俬人公司的董事會成員、審計和薪酬委員會成員。Mylod先生擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和密歇根大學英語文學學士學位。

我們相信，Mylod先生作為風險資本投資者和高級財務主管的經驗，包括曾擔任過一家大型上市在線服務提供商的首席財務官和副董事長，使他有資格在我們的董事會任職。

斯科特·A·丹克(Scott A.Danke)自2015年7月以來一直在我們的董事會任職。自2016年以來，丹克一直擔任專注於消費者的私募股權公司L Catterton的聯席首席執行官，此前他曾在2003年至2015年擔任管理合夥人。在此之前，他曾於2002年至2003年擔任德意志銀行前私募股權部門Deutsche Bank Capital Partners的常務董事，並於1998年至2002年擔任AEA Investors的常務董事。在此之前，丹克先生曾在1997年至1998年擔任數據和數據驅動型營銷服務提供商Infogroup(前身為InfoUSA)的首席執行官。在加入InfoUSA之前，丹克先生作為麥肯錫公司的合夥人，在一系列戰略和運營問題上為客户服務。他早期的職業生涯還包括在高盛公司併購部和通用汽車公司工作的經驗。丹克先生目前擔任威廉姆斯·索諾馬公司董事會主席、薪酬委員會主席、提名委員會主席、公司治理委員會主席和社會責任委員會主席，同時也是挪威郵輪控股公司的董事會成員

擔任幾家民營企業的董事。登克先生擁有聖母大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，丹克先生在私募股權投資方面的經驗以及在電子商務、零售和消費行業的專業知識，再加上他在許多公司擔任董事的經歷，使他有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·法雷洛自2015年7月以來，一直在我們的董事會任職。自2006年以來，法雷洛一直擔任L Catterton的執行合夥人，這是一家專注於消費者的私募股權公司。在此之前，他曾在戴爾技術公司(Dell Technologies，Inc.)擔任高管，該公司是一家全球性的端到端2002年至2005年，他在技術提供商工作，並在管理諮詢公司麥肯錫公司工作了12年。法雷洛先生目前是幾家私營公司的董事會成員，包括FlashParking，Inc.和ClassPass Inc.。法雷洛先生擁有斯坦福大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，法雷洛先生在私募股權投資方面的經驗和在消費領域的專業知識，以及他在許多公司擔任董事的經歷，使他有資格在我們的董事會任職。

勞拉·W·朗(Laura W.Lang)自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。自2014年1月以來，朗女士一直擔任納拉甘西特風險投資公司(Narraansett Ventures，LLC)的董事總經理，該公司是一家專注於數字業務轉型和增長投資的戰略諮詢公司。自2018年11月以來，郎朗女士還擔任L Catterton的顧問。郎平在2013年之前一直擔任世界上最大的品牌媒體公司之一時代公司(Time Inc.)的首席執行長。從2008年到2012年加入時代公司(Time Inc.)，郎朗一直擔任Digitas Inc.的首席執行官。Digitas Inc.是陽獅集團(Publicis Groupe S.A.)旗下的營銷和技術機構。此外，她還領導了該公司的純數字代理機構，包括Razorfish、Big Fuel、Dennoo和Phonvalley。Lang 女士目前是國際服裝和鞋類公司V.F.Corporation的董事會成員以及人才、薪酬和財務委員會成員。她曾於2014年8月至2016年6月擔任Care.com Inc.董事會成員，2010年至2012年擔任紐崔斯系統公司董事會成員，2005年至2011年擔任Benchmark Electronics，Inc.董事會成員。朗女士擁有塔夫茨大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，Lang女士豐富的領導經驗、數字和媒體專業知識以及在其他上市公司董事會中的服務使她有資格在我們的董事會任職。

勞拉·G·奧·肖內西(Laura G. O‘Shaughnessy)自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。直到最近，O Shaughnessy女士還是SocialCode，LLC的首席執行官，這是一家技術公司，為領先的消費品牌管理數字和社交廣告，她於2009年與人共同創立。此前，O Shaughnessy女士負責在線出版商The Slate Group的業務開發和產品戰略，在那裏她專門從事廣告產品開發和戰略合作伙伴關係。OüShaughnessy女士目前是Acuity Brands和幾家非營利性組織的董事會成員。OüShaughnessy女士擁有麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School Of Management)的工商管理碩士學位和芝加哥大學(University Of Chicago)的經濟學學士學位。

我們相信，O-Shaughnessy女士的領導經驗(包括擔任首席執行官)以及數字和技術專業知識使她有資格在我們的董事會任職。

亞當·瓦爾金自2015年12月以來一直在我們的董事會任職。自2013年以來， Valkin先生一直擔任風險投資公司General Catalyst的董事總經理。瓦爾金先生目前在幾家私人公司的董事會任職。Valkin先生擁有哈佛大學經濟學學士學位。

我們相信，Valkin先生在私募股權投資方面的經驗和在消費者業務方面的專業知識，以及他在許多公司擔任董事的服務，使他有資格在我們的董事會任職。

保羅·J·軒尼詩自2016年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Hennessy先生擁有20多年的全球電子商務領導經驗，之前曾在在線旅遊領域的世界領先者Booking Holdings，Inc.(Booking Holdings Cro)擔任過多個領導職務。在Booking Holdings，他最近擔任Priceline.com的首席執行官(從2015年4月至2016年6月)，以及Booking.com的首席營銷官(從2011年11月至2015年3月)，Priceline.com是一家領先的在線旅行社，為與旅遊相關的購買尋找折扣率。Hennessy先生目前還在Shutterstock Inc.的董事會任職。 Hennessy先生擁有多米尼加學院的營銷管理理學學士學位和長島大學的工商管理碩士學位。他的第一輛車是龐蒂亞克·卡塔琳娜(Pontiac Catalina)。

Hennessy先生之所以被選為我們的董事會成員，是基於他作為首席執行官帶來的豐富經驗和視角，以及他豐富的電子商務領導經驗，推動增長戰略並優化運營和營銷以實現盈利。

大衞·K·瓊斯自2018年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Vroom之前，他曾於2015年7月至2018年11月擔任全球品牌管理公司Iconix Brand Group，Inc.執行副總裁兼首席財務官。2011年5月至2015年7月，瓊斯先生擔任彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group)執行副總裁兼首席財務官，該集團是一家經營汽車和商用卡車經銷商的國際運輸服務公司。瓊斯先生於2003年加入彭斯克汽車集團，並在2011年5月之前擔任過各種高級管理職務。他在安達信律師事務所(Andersen LLP)開始了他的公共會計職業生涯，並在那裏呆了十多年。瓊斯先生擁有西頓霍爾大學會計學工商管理學士學位。他的第一輛車是1968年的龐蒂亞克GTO。

馬克·E·羅茲科夫斯基自2019年2月以來一直擔任我們的首席營收官。在加入Vroom之前，Roszkowski先生在2017年6月至2019年1月期間擔任Verizon的媒體和在線業務部門Verizon Media的執行副總裁、企業發展、戰略和戰略合作伙伴關係全球主管。他曾擔任門户和在線服務提供商AOL Inc.的高級副總裁兼企業發展、戰略和戰略合作伙伴全球主管，從2014年6月到2015年6月出售給Verizon，一直到2017年6月。 Roszkowski先生擁有伍斯特理工學院的機械工程學士學位、羅切斯特大學的機械工程理學碩士學位和麻省理工學院的工商管理碩士學位。他的第一輛車是1977年的雪佛蘭新星(Chevy Nova)。

帕特里夏·莫蘭(Patricia Moran)自2019年1月起擔任我們的首席法務官兼祕書。在此之前，莫蘭女士曾在2014年4月至2016年10月期間擔任上市的全球獨立投資銀行Greenhill&Co.Inc.的董事總經理、首席法務官兼祕書，

2016年11月至2017年4月擔任高級顧問。在加入Greenhill之前，Moran女士是全球領先的律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合夥人，她在那裏有30年的職業生涯，並擔任紐約辦事處多元化委員會主席。Moran女士在公司治理和公司交易方面擁有豐富的經驗，包括併購、私募股權、合資企業、重組和公司融資。莫蘭女士擁有斯克蘭頓大學的理學學士學位和維拉諾瓦大學法學院的法學博士學位。她的第一輛車是AMC大黃蜂掀背車。

C.丹尼斯·斯托特自2016年11月以來一直擔任我們的首席人事和文化官。在此之前，斯托特女士曾在2013年5月至2016年10月期間擔任數字廣告公司UnderTone人力資源部高級副總裁。斯托特女士在UnderTone的任期包括領導人力資源部門完成多項轉型，包括收購和最終出售給一家上市公司。從2010年2月到加入UnderTone之前，斯托特女士一直擔任當地在線營銷領軍企業Yodle的人力資源副總裁，在那裏她通過專注於人才獲取、員工敬業度、員工培訓以及薪酬和福利來領導員工發展。斯托特女士還曾在2007年8月至2009年7月期間擔任媒體和廣告服務提供商實力傳播(ZenithOptimedia)的人力資源高級副總裁。斯托特女士擁有杜蘭大學(Tulane University)數學經濟學學士學位和範德比爾特大學(Vanderbilt University)工商管理碩士學位。她的第一輛車是馬自達626。

我們的董事會由七名董事組成。每一位董事的任期將持續到他或她當選後召開的下一次股東年會及其繼任者的當選和資格，以及他或她之前的去世、取消資格、辭職或免職。

當考慮董事是否具備經驗、資歷、屬性或技能，整體而言，以使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，這反映在每個董事的個人傳記中討論的信息。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們有實質性關係，從而可能損害該董事在履行其職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地決定，按照納斯達克規則的定義，小羅伯特·J·米洛德、斯科特·A·丹克、邁克爾·J·法雷洛、勞拉·W·朗、勞拉·G·O·肖內西和亞當·瓦爾金均為獨立董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們的股本的實益所有權，以及標題為 n某些關係和關聯方交易一節中描述的涉及他們的交易。

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常務委員會的會議開展業務。我們有一個常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。此外，必要時可在董事會的指導下不時成立專門委員會來解決具體問題。

我們的審計委員會由小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)、勞拉·W·朗(Laura W.Lang)和亞當·瓦爾金(Adam Valkin)組成，小羅伯特·J·米洛德(Robert J.充當椅子的。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會在IPO之日起一年內擁有多數獨立成員，並完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地確定，小Robert J.Mylod，Jr.，Laura W.Lang和Adam Valkin各自符合獨立董事的定義，以便根據交易所法案和納斯達克規則，根據規則10A-3在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已經決定小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)有資格成為審計委員會財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上獲得，網址是：Www.vroom.com。本公司網站上的信息被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

我們的提名和公司治理委員會由斯科特·A·丹克(Scott A.Dahnke)、勞拉·G·O·肖內西(Laura G.O Shaughnessy)和亞當·瓦爾金(Adam Valkin)組成，斯科特·A·丹克(Scott A.Danke)擔任主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上找到，網址是Www.vroom.com。我們網站上的信息不被視為包含在本招股説明書中或作為本招股説明書的一部分。

我們的薪酬委員會由Michael J.Farello，Robert J.Mylod Jr.組成。和Laura W.Lang，由Michael J.Farello擔任主席。我們的董事會決定Michael J.Farello，Robert J.Mylod，Jr.和Laura W.Lang符合根據納斯達克規則在薪酬委員會任職的獨立董事的定義，包括薪酬委員會成員的更高的獨立性標準，並且是交易所法案規則16b-3中定義的非僱員董事。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上找到，網址是：Www.vroom.com。我們網站上的信息被視為不包含在本招股説明書中或作為本招股説明書的一部分。

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。我們的董事會相信，其風險監督職能的管理並未對我們的董事會領導結構產生負面影響。

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管均不會擔任該實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

我們的董事會已通過書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。代碼的副本發佈在我們的網站上，Www.vroom.com. 此外，我們打算繼續在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對本守則任何條款的任何修訂或豁免。本公司網站上的信息被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

以下討論和分析詳細介紹了公司關於高管薪酬的理念和政策、用於在公司內部設定高管薪酬的流程、高管薪酬計劃的要素，以及我們的薪酬委員會和高管員工在制定高管薪酬方面的角色。此外，本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定，因為我們在考慮當前外部環境的同時制定了適合我們上市公司身份的計劃。2019年，我們任命了高管，或稱近地天體，他們的職位如下：

我們的高管薪酬計劃的每一個關鍵要素都將在下面進行更詳細的討論。

以下討論和分析包含有關個人和公司業績目標的陳述。這些目標和目標是在公司薪酬計劃的有限範圍內披露的，不應被理解為管理層的預期聲明或對結果的估計或其他指導。該公司特別告誡投資者不要將這些聲明應用於其他情況。

從歷史上看，我們的薪酬理念一直是為了吸引和留住頂尖高管人才，同時確保薪酬與我們的公司和財務目標以及股東的長期利益保持一致。我們提供了我們認為公平且具有競爭力的薪酬方案，旨在激勵我們的高管推動市場領先的業績，因為我們實現並超越業務目標的能力取決於每位高管的技能和貢獻。

我們針對高管的薪酬計劃歷來側重於通過現金和股權薪酬的組合來獎勵短期和長期績效激勵，使我們的高管有機會隨着時間的推移分享我們業務的增值。

首次公開募股(IPO)後，我們將繼續根據我們吸引、激勵和留住關鍵員工(包括我們任命的高管)的薪酬目標，決定支付給我們任命的高管的薪酬。為了與我們作為一家上市公司的新角色保持一致，我們還打算在我們任命的高管薪酬安排方面保持對強有力的公司治理的承諾。

作為一傢俬人持股公司，我們的高管薪酬計劃旨在減輕高管對現金薪酬的重視，因此高管的資歷、角色和責任與其面臨風險的薪酬比例之間存在並將繼續存在正相關關係。在首次公開募股之前，我們維持着年度現金激勵計劃STIP(定義見下文)，根據公司業績目標的實現情況提供獎金，獎金可根據個人出色業績進行修改。我們還發起了一項股權激勵計劃，根據該計劃，我們向我們的高管發放了主要包括股票期權的獎勵。這些激勵計劃旨在獎勵實現我們的短期和長期業務目標。

在我們首次公開募股之後，該公司繼續利用短期和長期激勵性薪酬作為我們薪酬理念的一個關鍵組成部分。我們打算繼續強調基於具體業績目標的風險薪酬，以推動卓越的高管業績，並適當地將我們高管的財務利益與我們的股東保持一致。

我們名高管的薪酬一般包括基本工資、年度現金獎金和股權獎勵。

2019年，作為一家非上市公司，我們的目標是在公平合理的水平上建立基本現金薪酬，以便在競爭激烈的市場中吸引人才，我們的薪酬委員會與我們的人力資源團隊協商後確定薪酬範圍，將市場數據和業務條件、個人人才、相關經驗和績效作為確定實際薪酬的因素。

在設計我們的現金獎勵計劃時，我們強烈認為應該強調對公司財務和運營業績的貢獻，未達到既定目標的業績將不會得到獎勵。我們相信這強調了我們對績效工資為我們的管理人員準備的。此外，為了激勵和促進我們的主要員工(包括我們指定的高管)在首次公開募股(IPO)之前和之後的關鍵時期留住員工，我們在達到服務和流動性事件條件後授予了額外的限制性股票單位獎勵。授予我們指定的高管的此類獎勵在下面的股權薪酬/2020股權獎勵項下進行了更詳細的描述。

關於我們的IPO，我們還採用了2020年計劃，該計劃為我們提供了極大的靈活性，可以向我們的主要服務提供商授予各種類型的股權和激勵獎勵。有關我們2020計劃的更多信息，請參閲下面的股權計劃和2020激勵獎勵計劃。

我們歷來向高管授予股票期權。在IPO之前和之後，我們增加了對基於時間和業績的限制性股票獎勵的使用，將其作為吸引和激勵高管的工具。雖然我們已經確定了高管薪酬的每個要素所服務的特定薪酬目標，但我們的薪酬計劃旨在靈活和互補，共同服務於上述所有高管薪酬目標。因此，我們預計我們將繼續審查和構建我們的薪酬計劃，以服務和強化我們的每個目標，包括強調和獎勵出色的業績、推動我們股東的價值創造，以及確保最佳實踐和健全的治理。

此外，我們還打算與我們任命的高管簽訂新的僱傭協議，具體條款尚未確定。

從歷史上看，我們的首席執行官和人力資源部一直負責設計和管理高管薪酬計劃，這與我們首席執行官建立的整體薪酬計劃理念保持一致。2019年，我們的薪酬委員會審查了這些高管薪酬計劃和安排，並向董事會提出了建議，董事會最終批准了整體薪酬計劃和高管薪酬決定。薪酬安排受到多種因素的影響，包括我們對待填補職位的戰略重要性的看法、競爭性薪酬的市場標準、個人服務年限、績效評估以及管理層對薪酬變動的建議。

首次公開募股後，我們的薪酬委員會負責管理指定高管以及公司內其他高管的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會(與我們的首席執行官一起，但不包括他自己的薪酬)負責審查和批准我們高管的薪酬，批准和管理我們的現金和股權激勵計劃，包括設置獎勵的歸屬條件(包括績效指標)，以及確定授予我們高管的獎勵金額，確保其與我們的高管薪酬理念保持一致。我們的補償

我們的薪酬委員會使用第三方發佈的市場調查數據中的薪酬數據作為相關市場狀況和薪酬實踐的一般指標，並在確定高管薪酬時作為更廣泛的參考點。

除了根據我們的同行組信息(如下所述)得出的調查和基準信息外，推動薪酬決策的其他重要因素還包括個人資歷和專業知識、職責、特定行業和市場條件以及職位的複雜性。更具體地説，我們的薪酬委員會在確定每位高管的薪酬安排之前，會考慮公司被任命的高管的表現、個人的歷史薪酬和任何留任問題，以及首席執行官的建議(如果是被任命的高管，而不是首席執行官)。

從歷史上看，該公司沒有聘請高管薪酬顧問來審查和制定我們的薪酬計劃和政策。為了籌備2019年的首次公開募股，該公司聘請了獨立薪酬諮詢公司Semler Brossy提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，並在管理我們的薪酬計劃方面提供指導。薪酬委員會認為，根據SEC或Nasdaq的適用規則，Semler Brossy在向薪酬委員會提供諮詢方面沒有任何利益衝突。

我們與Semler Brossy合作建立了一個薪酬同級小組，以幫助確保我們任命的高管將獲得相對於市場標準公平且有競爭力的薪酬。2019年，我們的同行小組評審由一項多維分析組成，其中我們選擇了一些公司：處於與我們相似的增長階段(重點關注新的上市公司)，毛利率相似，收入，以及我們視為高管人才競爭的類似行業。

我們設計高管薪酬計劃的主要組成部分，以實現上述一個或多個原則和目標。在截至2019年12月31日的年度，我們任命的高管的薪酬通常包括：

之所以選擇這些要素(以及每個要素下的薪酬和福利金額)，是因為我們認為它們對於幫助我們吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我們成功的基礎。

以下是當前高管薪酬計劃的更詳細摘要，因為該計劃與我們指定的高管相關。

我們任命的高級管理人員將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。

我們任命的每位高管的基本工資最初是在他們各自的僱傭協議或聘書中確定的。 Hennessy先生2019年的初始基本工資為350,000美元，薪酬委員會將其上調至400,000美元，自2019年3月4日起生效。瓊斯先生和羅茲科夫斯基先生有權獲得2019年的基本工資，分別為50萬美元和45萬美元，如下所述。莫蘭女士有權獲得2019年34萬美元的基本工資，如下文所述她的聘書中所述。斯托特女士有權獲得2019年255,000美元的基本工資，薪酬委員會從2019年3月4日起將基本工資提高到28萬美元，這與她晉升為首席人事和文化官有關。

為了進一步使我們的薪酬結構與我們同行中類似公司的市場慣例保持一致，我們的薪酬委員會審查了，並批准了向前推進的薪酬結構，從而改變了某些員工(包括某些被點名的高管)的基本工資和目標獎金機會。作為這種新的薪酬結構的一部分，薪酬委員會批准增加基本工資如下：

2020年3月，為了應對新冠肺炎全球疫情，我們對我們的某些員工實施了基本工資削減，包括我們指定的高管。支付的基本工資

除了支付給軒尼詩先生的基本工資減少了30%外，我們任命的高管的基本工資減少了20%。我們把基本工資恢復到新冠肺炎之前每個被任命的執行幹事都將在2020年6月初領取基薪(軒尼詩先生除外，他的基本工資已於2020年6月22日恢復)。

2019年支付給每位指定高管的實際工資載於下面標題為的薪酬一欄中的薪酬彙總表。

我們的薪酬委員會可能會不時根據個人業績、公司業績或其他方面認為合適的批准近地天體的年度獎金。

2019年，年度獎金基於薪酬委員會認為合適的因素，包括公司收入和EBITDA目標的實現情況，以及每個NEO在與其職責領域相關的方面的表現。根據他的僱傭協議，軒尼詩先生最初有資格獲得最高325,000美元的基本年度獎金，以及最高325,000美元的額外延伸獎金，這是基於董事會認為適當的業績標準的實現情況。

自2019年3月4日起，我們的薪酬委員會決定修訂軒尼詩先生的年度獎金結構，使軒尼詩先生有資格獲得年度獎金，目標金額為其2019年剩餘時間基本工資的200%。

瓊斯先生和 Roszkowski女士、莫蘭女士和斯托特女士有資格參加我們的2019年短期激勵計劃，或2019年STIP，這是一個基於績效的年度激勵計劃，為我們的某些參與員工提供現金獎金。適用的2019年STIP績效目標是由高級管理層成員推薦的，並經我們的薪酬委員會和董事會批准。2019年，董事會決定Hennessy先生的年度獎金也將基於2019年STIP業績目標的實現情況。

根據2019年STIP，2019年STIP下的獎金池可根據特定EBITDA和已發貨單位增長目標(如下所述)的實現情況提供資金，每個目標的權重均為獎金池的50%。如果公司實現了目標業績，2019年STIP獎金池的資金水平將為目標支出的100% ，獎金池有資格根據業績從目標支出的0%至175%提供資金，這由我們的薪酬委員會酌情決定。為2019年STIP提供資金，必須達到的EBITDA門檻實現水平為84,940,639美元。在確定2019年STIP獎金池的金額後，管理層成員將根據部門在2019年的表現，將獎金池的一部分分配給公司的每個部門。如果目標實現在門檻、目標和2019年STIP獎金池資金上限之間，則獎金池資金將在直線插值的基礎上確定，單位銷售額在20,000至20,599台之間的實現除外。

2019年STIP參與者在2019年STIP下的獎勵取決於STIP獎金池的資金和參與者的目標獎金金額，以及參與者的主管評估的參與者的個人表現和團隊合作。根據各自的聘書，我們任命的每位高管都有一個既定的目標年度獎金。瓊斯和羅茲科夫斯基2019年的目標獎金金額為50%，以其年度基本工資的百分比表示。斯托特2019年的目標獎金金額為最初的35%，以她的年度基本工資的百分比表示，薪酬委員會於2019年3月4日將2019年剩餘時間的獎金提高到40%。此外，根據聘書條款，瓊斯先生收到了2019年目標獎金金額的一半的2019年保證獎金支付。

關於2019年，我們的薪酬委員會確定未達到適用的2019年STIP績效目標的門檻績效，因此，2019年STIP獎金池沒有資金。就2019年向瓊斯先生支付的125,000美元保證獎金在下面的薪酬彙總表中題為“獎金”的欄目中列明。以下標題為“獎金”的欄目中列明瞭支付給瓊斯先生的保證獎金。

根據我們的未來薪酬結構，薪酬委員會批准了以下目標獎金調整，自2020年1月5日起生效：

根據他的聘書，瓊斯先生在2019年獲得了250,000美元的簽約獎金，這與他開始在我們公司工作有關，但他必須在開始工作之日起90天內繼續受僱。有關瓊斯先生簽約獎金的更多信息，請參見下面的高管薪酬安排-大衞·K·瓊斯(David K.Jones)。

在IPO之前，我們發起了Vroom，Inc.第二次修訂和重申的2014年股權激勵計劃，或2014年計劃，該計劃規定對我們的普通股授予股權獎勵。關於我們的首次公開募股，我們採用了2020年激勵獎勵計劃，具體條款如下所述。我們相信，使用長期激勵性薪酬為我們的員工(包括指定的高管)和其他符合條件的服務提供商提供了參與我們業務的公平增值的機會，並激勵他們努力實現Vroom的長期業績目標。我們相信，這樣的獎勵是一種有説服力的激勵和留住人才的工具。根據2014年計劃，不會再授予任何獎勵。

如下財政年度年終傑出股權獎及以下相關腳註中更詳細所述，根據2014年計劃，以下股權獎勵目前由我們被任命的高管持有：(I)2016年12月6日授予他的購買1,351,062股我們普通股的選擇權，行使價為每股3.39美元；(Ii)2016年12月6日授予的涵蓋100,000股我們普通股的限制性股票單位獎勵(全部以及(Iii)2019年3月25日授予的限制性股票單位獎勵，涵蓋100,000股我們的普通股；瓊斯先生目前持有購買40萬股我們普通股的選擇權，該選擇權於2019年2月6日授予他，行權價為每股4.21美元； Roszkowski先生目前持有購買35萬股我們普通股的選擇權，該選擇權於2019年2月6日授予他，行權價為每股4.21美元；莫蘭女士目前持有購買 30萬股我們普通股的選擇權，該選擇權於2019年2月6日授予她。斯托特女士目前持有(I)購買140,000股我們普通股的期權，該期權於2017年10月4日授予她，行使價為3.71美元；(Ii)購買60,000股我們普通股的期權，該期權於2019年2月6日授予她，行權價為每股4.21美元；以及(Iii)36,000股限制性股票單位於2019年3月25日授予她。

軒尼詩先生2016年的期權授予同時適用於基於時間和基於績效的歸屬，只要軒尼詩先生在適用的歸屬日期期間繼續受僱於我們。對於期權的基於時間和基於業績的部分，100%的期權已被授予。根據我們董事會的決定，當公司股本價值達到15億美元時，根據該業績期權的50%授予期權的業績歸屬部分，當公司權益價值達到20億美元時授予剩餘50%的業績歸屬。根據我們的董事會所確定的，該期權的業績歸屬部分是針對該業績期權的50%授予的，其餘50%是在公司權益價值達到20億美元時授予的。

軒尼詩先生於(I)2020年6月6日及 (Ii)視為清盤事件日期(以較早者為準)授予2016年度限制性股票單位獎勵，但軒尼詩先生須繼續受僱至該日期。這樣的獎勵現在已經完全授予了。

軒尼詩先生的2019年限制性股票單位獎勵計劃在三年內授予，因此50%的限制性股票單位將在授予日期的18個月週年日歸屬，剩餘的50%將在授予日期的36個月週年日歸屬，這取決於流動性事件的發生以及軒尼詩先生在適用的歸屬日期之前繼續受僱。就Hennessy先生的2019年限制性股票單位獎而言，流動性事件是指首先發生(I)符合條件的公司普通股首次公開募股(br})和(Ii)控制權變更(定義見2014年計劃)。我們的首次公開募股(IPO)構成了軒尼詩先生2019年限售股單位獎的流動性事件。

瓊斯先生和Roszkowski先生以及Moran女士的2019年期權授予計劃在歸屬開始日期的前四個週年紀念日(瓊斯先生分別為2018年11月12日、Roszkowski先生為2019年2月4日和莫蘭女士為 )的前四個週年紀念日的每個週年紀念日，在四年內以等額的年度分期付款方式授予，條件是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。這樣的獎勵現在已經有了25%的歸屬。

斯托特女士的2017和2019年期權授予計劃在歸屬開始日期(分別為2016年11月28日和2018年5月17日)的前四個週年紀念日(分別為2016年11月28日和2018年5月17日)的前四個週年紀念日(分別為2016年11月28日和2018年5月17日)分四年等額的年度分期付款，前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。此類獎勵現在分別為75%和50%的歸屬。斯托特女士的2019年限制性股票單位獎勵計劃在三年內等額分批授予，間隔18個月，條件是高管在每個適用的歸屬日期繼續受僱。這樣的獎勵仍然沒有歸屬。

自2019年3月25日起，我們的董事會決定修訂2014年度計劃下的期權獎勵授予時間表，包括我們指定的高管持有的期權，以便在控制權變更後的12個月內，如果任何此類期權被承擔或仍未完成，且參與者的僱傭被無故終止或參與者有正當理由辭職(定義見下文)，則期權當時未授予的部分將完全加速就該期權授予而言，(A)原因被定義為：(I)參與者無視其職責或未採取行動，而此類行為是在參與者的正常職責過程中採取的；(Ii)參與者嚴重未能遵守Vroom政策和/或Vroom關聯公司的政策，這些政策一般適用於Vroom和/或其關聯公司的員工，包括但不限於有關反騷擾的政策；(Iii)嚴重疏忽或故意不當行為。(Iv)參與者對Vroom或其任何關聯公司實施的任何欺詐、盜竊、財務不誠實或自我交易行為，或任何涉及道德敗壞的重罪或犯罪行為，(V)參與者違反參與者與Vroom或其任何關聯公司之間的任何保密、競業禁止或競標協議的規定，或違反與Vroom或其任何關聯公司達成的任何其他協議或合同的任何規定，(Vi)長期曠工，(Vii)酗酒或{或(Viii)違反與工作場所環境有關的任何州或聯邦法律(包括但不限於, 有關性騷擾或年齡、性別或其他禁止歧視的法律)；(B)有充分理由被定義為在未經參與者同意的情況下，在每種情況下發生以下任何事件：(I)參與者的基本工資減少或Vroom大幅減少緊接在此之前參與者有權獲得的員工福利的種類或水平，但一般情況下不在此列；(B)有充分理由被定義為在未經參與者同意的情況下：(I)減少參與者的基本工資，或由Vroom大幅減少緊接在此之前參與者有權獲得的員工福利的種類或水平，但一般情況除外一刀切(Ii)參與者的主要工作地點距離參與者的主要工作地點和主要居住地均超過30英里；(Iii)參與者的頭銜、職權、報告結構、職責或職責發生重大不利變化(參與者身體或精神上無行為能力的臨時情況除外)；(Iii)經濟或戰略措施對所有處境相似的員工的影響基本相同，(Ii)參與者的主要工作地點距離參與者的主要工作地點和主要居住地均超過30英里(但在參與者身體或精神上喪失行為能力的情況下暫時除外)，(Iii)參與者的頭銜、職權、報告結構、職責或職責發生重大不利變化，或(Iv)Vroom未能與其任何繼任者達成協議，以相同的方式和程度承擔或替換2014年計劃下參與者的股票獎勵(具有一致的歸屬和其他實質性條款)，除非此類假設是通過法律實施而發生的；(Iv)Vroom未能從其任何繼任者那裏獲得協議，以承擔或替換2014年計劃下參與者的股票獎勵，其方式和程度與Vroom在沒有發生繼承的情況下所需履行的方式和程度相同，除非此類假設是通過法律實施而發生的；和 (C)控制變更是指最先發生的任何交易(或涉及一個人或實體，或一組關聯人或實體的一系列相關交易)，涉及：(I)出售、租賃或以其他方式處置Vroom的全部或幾乎所有資產，(Ii)Vroom與任何其他公司或實體或個人的合併或合併，或任何其他公司重組，或(Iii)轉讓超過

Vroom的50%(50%)的剩餘投票權；但在第(I)、(Ii)或(Iii)款中，如果緊接該交易前的 Vroom的股東至少擁有收購個人或實體、關聯個人或實體集團、或尚存實體或其母公司(視屬何情況而定)的50%(50%)的剩餘投票權，則控制權不會發生變化。在該交易之後，該收購個人或實體、關聯個人或實體集團或尚存實體或其母公司(視屬何情況而定)至少擁有50%(50%)的尚未完成的投票權。

2020年2月，我們根據2014年計劃向某些員工(包括我們的近地天體)授予股權獎勵。特別是，Hennessy先生獲得了367,782個業績限制性股票單位(按目標)的獎勵。這項獎勵將在業績期間實現指定的EBITDA或收入目標以及在指定日期之前發生流動性事件的情況下授予。此獎勵的授予還受軒尼詩先生持續受僱至歸屬日期的限制。瓊斯、羅茲科夫斯基和莫蘭分別獲得了36,778、33,100和25,744個限制性股票單位的獎勵。這些獎勵在指定日期之前發生流動性事件以及高管在授予日期後的48個月內連續服務的情況下授予。斯托特女士獲得了14,712個限制性股票單位的獎勵，這筆獎勵取決於指定日期之前發生的流動性事件，以及該高管在授予日期後36個月的連續服務。？就這些獎勵而言，流動性事件是指首先發生(I)首次公開募股(IPO)，或(Ii)控制權變更(如2014年計劃中定義的 )。我們的首次公開募股(IPO)構成了關於此類限制性股票單位獎勵的流動性事件。

2020年5月，我們根據2014年計劃向某些員工(包括莫蘭女士)授予了額外的股權獎勵。莫蘭女士收到了6,000個限制性股票單位的贈與，這筆錢將在自授予開始之日起的三年內按年度分期付款方式進行應收差餉。

我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。該守則允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們在401(K)計劃中沒有提供任何匹配的繳費。我們不為我們指定的高管維護任何固定福利養老金計劃或遞延薪酬計劃。

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：

截至2019年12月31日，我們與我們指定的高管簽訂了僱傭協議或聘書。²下面的高管離職安排中詳細描述了我們指定的高管僱傭協議中包含的適用遣散費條款。

未來，我們可能會向我們指定的高管提供不同的和/或額外的薪酬組成部分、福利和/或額外津貼，以確保我們提供平衡和全面的薪酬結構。我們認為，重要的是保持靈活性，調整我們的薪酬結構，以恰當地吸引、激勵和留住我們競爭的頂尖高管人才，並反映當前的市場和全球狀況。關於薪酬組成部分、福利和/或額外津貼的所有未來做法將由我們的薪酬委員會定期審查。

《法典》第409a條要求延期支付不合格的遞延賠償，並根據滿足法規關於延期選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排支付。如果不能滿足這些要求，員工和其他服務提供商可能面臨加速所得税負債、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們指定的高管)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們可以豁免或滿足本守則第409a節的要求。

守則第280G條不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘進行減税。此外，法典第4999條對收到多付款項的個人處以20%的罰款。

降落傘薪酬是與控制權變更相關或由控制權變更觸發的薪酬，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃(包括股票期權和其他基於股權的薪酬)的支付和加速授予。超額降落傘支付是指超過根據守則第280G條規定的門檻的降落傘支付，這一門檻是基於高管之前的補償而確定的。在批准未來我們任命的高管的薪酬安排時，

薪酬委員會將考慮公司提供此類薪酬的所有成本要素，包括守則第280G條的潛在影響。然而，薪酬委員會可在其判斷中批准可能導致失去守則第280G條規定的扣除額的薪酬安排，以及根據守則第499條徵收消費税的薪酬安排。如果薪酬委員會認為此類安排對於吸引和留住高管人才是適當的，則可批准此類安排。

出於美國企業所得税的目的，守則第162(M)節一般將支付給某些現任和前任高管的薪酬的年度減税額度限制為100萬美元，但須遵守2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同的過渡規則，並且在該日期之後不得進行實質性修改。在2017年減税和就業法案頒佈之前(税制改革法案)，第162(M)條包括了被視為基於績效的薪酬的例外情況。根據税改法案，績效薪酬的例外情況已被廢除，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，因此，之前打算基於績效的薪酬可能無法扣除，除非符合過渡規則。由於第162(M)條和税改法案的適用存在不確定性，不能保證旨在滿足扣除要求的補償不會受到美國國税局的質疑或拒絕。此外，儘管公司認為高管薪酬的減税是一個重要的考慮因素，但薪酬委員會在其判決中可能會授權支付不能完全減税的薪酬，和/或修改薪酬計劃和做法，而不考慮減税，當薪酬委員會認為此類薪酬是適當的時，薪酬委員會可能會批准支付不完全減税的薪酬，和/或修改薪酬計劃和做法而不考慮減税。

該公司根據會計準則編纂(ASC？)主題718，股票薪酬的要求對基於股票的薪酬進行會計處理。在確定其基於股票的薪酬計劃的政策和實踐變更時，公司還會考慮ASC主題718和其他公認的會計原則。

下表列出了截至2019年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

下表顯示了該公司在2019年向被任命的高管授予的所有基於計劃的獎勵。

與我們每一位被任命的高管簽訂的僱傭協議的具體條款如下所述，該協議於2019年生效。

下面描述了我們與每位指定高管的僱傭安排的具體條款。我們任命的每一位高管都是隨意聘用的，並可能隨時被解僱。

我們打算與我們任命的每一位高管簽訂新的僱傭協議。此類新僱傭協議的具體條款尚未確定。

2016年6月8日，我們與Hennessy先生簽訂了僱傭協議，約定他擔任我們的首席執行官(CEO協議)。CEO協議規定初始任期為三年，連續一年自動續簽，直至根據協議條款終止。

根據首席執行官協議，軒尼詩先生有權獲得325,000美元的初始年度基本工資(該基本工資已進一步增加，如上文題為“基本工資”一節所述)。首席執行官協議還規定，軒尼詩先生有資格獲得每年最高325,000美元的基於業績的現金獎金，以及最高325,000美元的額外 n附加獎勵獎金，每種情況都基於我們董事會自行決定的績效標準的實現情況，並受軒尼詩先生在付款日之前繼續受僱的限制。自2019年3月4日起，我們的薪酬委員會決定修改軒尼詩先生的年度獎金結構，使軒尼詩先生有資格獲得年度獎金，目標金額為其2019年基本工資的200%。

首席執行官協議規定，Hennessy先生有權根據2014 計劃獲得股票期權獎勵，總公平市值相當於截至2016年6月8日公司已發行的完全稀釋後股票的3%，並有權購買公司普通股和D系列優先股的股票，總金額最高可達100萬美元。總金額高達100萬美元的計劃規定，Hennessy先生有權獲得股票期權獎勵，總公平市值相當於公司截至2016年6月8日的已發行完全稀釋股票的3%，並有權購買總金額高達100萬美元的公司普通股和D系列優先股。

根據行政總裁協議，如軒尼詩先生被吾等無故終止聘用 (定義見下文)，則在他及時籤立及未撤銷債權解除的情況下，(I)他將有權將其尚未到期的時間歸屬股權獎勵提早12個月

和(Ii)董事會應盡最大努力將首席執行官協議中規定的股票期權獎勵的行使期限延長兩年，但該延期不得超過期權的原定到期日，並符合適用的登記要求。

就CEO 協議而言，原因是指以下一種或多種行為：(I)員工嚴重且一再未能按照董事會合理合法的指示履行職責；(Ii)員工合理地可能使公司或其任何附屬公司蒙受恥辱或名譽掃地的行為；(Iii)員工犯下任何重罪、涉及道德敗壞或其他重大不誠實、不忠誠或欺詐行為； (Iv)員工所犯下的任何重罪、涉及道德敗壞或其他重大不誠實、不忠誠或欺詐的行為； (Iv)員工所犯的任何重罪、涉及道德敗壞或其他重大不誠實、不忠誠或欺詐的行為； (Iv)員工所犯的任何重罪、道德敗壞或其他重大不誠實、不忠誠或欺詐行為(V)僱員在任何重大方面未能遵守公司的任何書面政策；(Vi)違反行政總裁協議第6、7或8條的契諾；或(Vii)任何其他重大違反行政總裁協議的行為。

CEO協議包含18個月的終止後競業禁止協議和不徵求客户和員工協議，以及永久保密和互不貶損的協議。

截至2020年1月5日，軒尼詩先生的年度基本工資增加到50萬美元，他的目標獎金金額降至2020年基本工資的100%。

2018年10月15日，我們與瓊斯先生簽訂了聘書，聘用他擔任我們的首席財務官，自2018年11月12日起生效(CFO聘書)。首席財務官的聘書規定，最初的年度基本工資為50萬美元，並有權獲得他的初始期權授予，但須經我們的董事會批准。

根據CFO聘書，瓊斯先生可能有資格根據我們的激勵獎金計劃獲得年度績效獎金，目標獎金金額相當於其年度基本工資的50%。2019年，這樣的年度獎金保證至少相當於他目標獎金金額的一半。此外，CFO聘書規定(I)250,000美元簽約花紅，於Jones先生開始受僱於本公司後90天期間屆滿後的最早實際發薪日期支付；及(Ii)150,000美元額外獎金，以Jones先生開始受僱後繼續受僱15個月為限，並於其後最早實際發薪日期支付；在任何情況下，均受Jones先生繼續受僱至該適用付款日期的規限。儘管如上所述，如果瓊斯先生因下列原因(定義如下)或瓊斯先生在上述兩種獎金支付日期的兩年紀念日之前因任何原因被解僱，瓊斯先生應按比例償還該等獎金。

根據CFO聘書，如果我們解僱Jones先生的原因不是出於任何原因，或者他是出於正當理由辭職， Jones先生有權獲得一筆現金付款，金額相當於(I)相當於其當時基本工資的三個月加持續健康福利的金額，以及(Ii)根據終止時公司當時有效的政策應支付給公司員工的離職薪酬金額。

除首席財務官聘書外，瓊斯先生還被要求籤訂與其受僱相關的公司專有信息和發明轉讓協議。

其中規定，瓊斯先生將受到終止後12個月的客户和員工不得競爭和不得徵集的契約以及永久保密契約的約束。

在首席財務官聘書中，原因通常是指高管有：(I)對公司或其子公司實施了任何構成財務欺詐的行為；(Ii)從事了任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、違法或騷擾的行為，根據善意確定，這些行為將(A)對公司與之有業務往來或可能有業務往來的潛在客户、供應商、貸款人和/或其他第三方造成不利影響，或(B)(Iii)從事或實施任何不當行為、違反公司的書面政策，包括公司的員工手冊，或不履行與公司或其子公司的業務相關的職責；或(Iv)違反任何協議，包括但不限於高管適用的聘書和任何有關競業禁止、競業禁止或保密的協議。

就CFO聘書而言，好的理由通常指的是高管的工資、職位、職責或角色責任的大幅減少。

2019年1月6日，我們與Roszkowski先生簽訂了聘書，聘用他擔任我們的首席營收官，自2019年2月4日起生效(CRO聘書)。CRO聘書規定，初始年度基本工資為45萬美元，並有權獲得他的初始期權授予，但須經我們的董事會批准。CRO聘書還規定，根據我們的激勵獎金計劃，Roszkowski先生可能有資格獲得年度績效獎金，目標獎金金額相當於其年度基本工資的50%。

根據CRO聘書，倘若吾等解僱Roszkowski先生並非因任何原因或若他因正當理由辭職 (兩者定義見下文)，Roszkowski先生有權收取一筆現金付款，金額相當於(I)相當於其當時六個月基本工資加持續健康福利的金額及(Ii)離職根據公司在終止合約時的當時有效政策支付給公司員工的款項。

除CRO聘書外，Roszkowski先生還必須簽訂與其受僱相關的公司專有信息和發明轉讓協議，該協議規定Roszkowski先生將遵守終止後12個月的禁止競爭和禁止招攬客户和員工的契約，以及永久保密契約。

就CRO聘書而言，好的原因通常意味着：(I)高管的工資、職位、職責或責任大幅減少，或(Ii)高管的工作場所搬遷，要求高管增加35英里或更長的通勤里程。
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2018年12月29日，我們與莫蘭女士簽訂了聘書，聘用她擔任我們的首席法務官，自2019年1月14日起生效(CLO聘書)。CLO邀請函提供了

初始年基本工資為34萬美元，以及獲得初始期權授予的權利，但須經董事會批准。CLO聘書還規定，根據我們的激勵獎金計劃， Moran女士可能有資格獲得年度績效獎金，目標獎金金額相當於其年度基本工資的40%，隨後於2020年1月5日提高至50%。

根據CLO聘書，如果我們解僱Moran女士的原因不是出於任何原因(如上文CFO聘書中所定義)，或者如果她出於正當理由辭職(其中正當理由是大幅削減其工資、職位、職責或責任)，Moran女士有權獲得一筆現金付款，金額等於(I)相當於其當時三個月基本工資加上持續健康福利的金額，以及(Ii)根據公司在終止合同時的有效政策支付給公司員工的離職薪酬金額，兩者中的較大者為：(I)相當於其當時基本工資的三個月加持續健康福利的金額；以及(Ii)根據終止合同時公司當時有效的政策支付給公司員工的離職薪酬金額。

除CLO邀請函外，Moran女士還被要求簽訂與其受僱相關的公司專有信息和發明轉讓協議，該協議規定Moran女士將遵守終止後12個月的非競爭和禁止徵求客户和員工契約，以及永久保密契約。

2016年11月3日，我們在與斯托特女士的聘書中輸入了，從2016年11月28日起聘用她為我們的人力和文化高級副總裁(斯托特聘書)。斯托特的聘書規定初始年度基本工資為255,000美元，並有權獲得她的初始期權授予，但須經我們的董事會批准。斯托特的聘書還規定，斯托特可能有資格獲得年度績效獎金，目標獎金金額最高可達其年度基本工資的30%。

根據斯托特聘書，如果我們因任何原因以外的原因解僱斯托特女士或如果她出於正當理由辭職，斯托特女士有權獲得(I)相當於其當時三個月基本工資外加持續健康福利的金額和(Ii)離職根據公司在終止時的有效政策支付給公司員工的金額中較大的一項。

除了斯托特公司的聘書外，斯托特女士還必須簽署與其受僱相關的公司專有信息和發明轉讓協議，該協議規定，斯托特女士必須遵守終止後12個月的禁止競爭和禁止招攬客户和員工的契約，以及永久保密契約。

自2019年3月4日起，薪酬委員會將斯托特女士的基本工資提高到280,000美元，獎金目標提高到基本工資的40%，與她晉升為首席人事和文化官相關。

截至2020年1月5日，斯托特女士的年度基本工資和目標獎金金額分別增至30萬美元和50%。

下表彙總了截至2019年12月31日每位被任命的高管的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵數量。

我們任命的高管中沒有人在行使期權獎勵時獲得股票，也沒有人在2019年授予股票獎勵時獲得股票。

我們的某些被點名的高管有權在發生某些符合條件的解僱時獲得遣散費。有關每位指定高管的遣散費安排的進一步討論，請參閲上面的高管薪酬安排。

自2019年3月25日起，本公司董事會決定修訂2014年度計劃下的期權獎勵授予時間表，包括我們指定的高管持有的期權，以便在控制權變更發生後的12個月內，如果有任何此類期權被承擔或仍未完成，參與者的僱傭被無故終止或參與者有正當理由辭職(均見上文股權補償部分的定義)，則期權當時未授予的部分應在控制權變更後的12個月期間內辭職，期權的當時未授予部分應在控制權變更後的12個月期間內被終止或終止。參與者在控制權變更後的12個月內辭職(均見上文股權補償部分的定義)，期權當時未授予的部分應在控制權變更後的12個月內

如果本公司確定本公司根據2014年計劃向獲獎者支付或分配的任何款項將被徵收守則第499條規定的消費税，則該等支付應減少至防止徵收消費税所需的程度。

下表彙總了在2019年12月31日發生符合條件的解僱或控制權變更時，將向我們指定的高管支付的款項。顯示的金額不包括(I)截至終止日期的應計但未支付的基本工資，或(Ii)被點名的高管在其任職期間賺取或積累的所有受薪員工可獲得的其他福利，如應計假期，並假設控制權變更中的任何繼任者公司承擔或替代了 2019年計劃下的任何未支付獎勵。

於2019年，除如上所述支付給僱員董事軒尼詩先生的薪酬外，我們所有董事均未收到任何現金補償。軒尼詩先生在我們的董事會任職不會獲得任何額外報酬。

2019年3月25日，我們授予董事會主席小羅伯特·J·麥洛德(Robert J.Mylod，Jr.)10萬個限制性股票單位。與發生流動性事件相關的限制性股票單位，定義為以下情況中最先發生的：(I)公司普通股的合格首次公開發行(IPO)，首次公開募股價格至少等於每股15美元；(Ii)控制權變更(符合2014年計劃的含義)，根據這一變更，我們的普通股持有者將根據該事件發生以下情況：(I)符合條件的首次公開募股(IPO)價格至少等於每股15美元；(Ii)控制權變更(符合2014年計劃的含義)在控制權變更結束後可能支付的或有或遞延金額，相當於每股至少15美元(在發生任何特殊公司交易時可能會進行調整)。就此類授予而言，我們的首次公開募股(IPO)構成了一項合格的流動性事件。因此，受限股票單位計劃在三年內歸屬，其中三分之一的受限股票單位將在授予日的12個月週年日歸屬，三分之一的受限股票單位將在授予日的24個月週年日歸屬，剩餘的三分之一將在授予日的36個月週年日歸屬，只要Mylod先生繼續任職至適用的歸屬日期。這筆贈款的三分之一已經授予。

2016年12月6日，我們授予Mylod先生25萬期權，以每股3.39美元的行使價購買我們的普通股。該等購股權計劃於歸屬開始日期(即 2016年6月1日)的首四個週年日的每一週年，分四年以相等的年度分期付款方式授予，但須受Mylod先生持續服務至該等歸屬日期為止。這種獎勵是完全授予的。

2015年9月1日，我們授予Mylod先生98,060股限制性股票。這種獎勵是完全授予的。

沒有其他非僱員董事獲得關於2019年的股權薪酬。關於2020年，我們於2020年5月18日根據2014年計劃授予了限制性股票單位獎勵，授予日期價值(由我們的薪酬委員會合理確定的 )為每個MSE 250,000美元。O Shaughnessy和Lang與他們當選為新董事有關的問題。這些受限股票單位將在指定日期之前發生流動性事件，並在授予日期之後的36個月內持續服務。就這些獎項而言，流動性事件是指首次發生 (I)首次公開募股(IPO)，或(Ii)控制權變更(如2014年計劃所定義)。我們的首次公開募股(IPO)構成了與這些限制性股票單位獎勵相關的流動性事件。

我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，自首次公開募股結束起生效，適用於我們每一位非僱員董事。

根據這一非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得現金和股權混合薪酬，包括每年30,000美元的現金預聘金(外加擔任董事會主席或擔任其他委員會主席或服務的額外現金預付金)。擔任委員會主席的非僱員董事將只收取該董事擔任該委員會主席的費用，並且沒有資格獲得任何作為該委員會成員的額外費用。

根據非僱員董事薪酬政策，非僱員董事有資格獲得與其服務相關的現金預聘費，具體如下：

根據非僱員董事薪酬政策，符合條件的董事將在我們的每次股東年會上獲得限制性股票單位的股權獎勵。在我們首次公開募股(IPO)後，除股東年會以外的任何日期被任命為我們董事會成員的董事也將有資格獲得初步的限制性股票單位獎勵。每筆此類RSU獎勵的公允價值為100,000美元，根據緊接授權日之前連續十個交易日的平均股價確定，初始的RSU獎勵也根據自上次年度會議以來的一年中的部分時間按比例分配。每項RSU獎勵將在授予日期之後的第一次股東年會日期和授予日期一週年之後的較早日期授予，前提是董事在適用的授予日期之前繼續為我們服務。

關於此次IPO，我們的董事會通過了經股東批准的2020年計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。我們的股東批准了2020計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2020年計劃的具體條款摘要如下。

我們的員工、顧問和董事，以及母公司和子公司的員工、顧問和董事，都有資格根據 2020計劃獲得獎勵。2020計劃由我們的董事會管理，對非僱員董事的獎勵由

其他參與者的薪酬委員會，每個參與者均可將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為計劃管理人)，但須遵守交易法第16條和/或證券交易所規則(視適用情況而定)可能施加的某些限制。計劃管理人有權根據2020計劃做出所有決定和解釋，規定與2020計劃一起使用的所有形式，並根據計劃的明確條款和條件通過管理規則。計劃管理員還將設置 2020計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

根據2020年計劃，我們可供發行的普通股的最大數量等於(I)3019,108股我們的普通股股票，(Ii)從2022年1月1日開始至2030年1月1日(包括2030年1月1日)每年增加的第一天，相當於(A)上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股票的4%(4%)和(B)下列較小金額之和的總和：(A)上一財年最後一天我們所有類別的普通股已發行股票的4%(4%)和(B)以下金額中的較小者：(1)從2022年1月1日開始至2030年1月1日(包括2030年1月1日)每年增加1,019,108股普通股以及(Iii)根據2014年計劃獲得獎勵的任何普通股，該普通股被沒收或失效而未被行使，並且在生效日期之後不是根據2014年計劃發行的；然而，條件是在行使激勵性股票期權(ISO)時，發行的股票不得超過1000萬股。2020計劃下的份額儲備公式旨在為我們提供在2020計劃的十年期限內繼續向符合條件的員工、董事和顧問授予股權獎勵的能力。

根據2020計劃授予的獎勵假設或取代以前由實體在公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)中授予的未償還股權獎勵，不會減少2020計劃下授權授予的股份。在任何日曆年，根據2020計劃授予任何非僱員董事的獎勵的最高授予日期公允價值為500,000美元。

2020計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限制性股票期權(NSO)、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位或RSU、其他激勵獎勵、SARS和現金獎勵。尚未確定根據2020年計劃將授予某些個人的獎勵類型或金額。2020計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409a條，該條款可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。2020計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外的獎勵通常將以我們普通股的股票結算，但計劃管理員可以規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

計劃管理員確定的授予條件可能適用於每個獎勵，可能包括持續服務、績效和/或其他條件。

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2020計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件(如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易)時促進必要或必要的更改。此外，在與我們的股東進行稱為股權重組的某些非互惠交易的情況下，計劃管理人將對2020年計劃和未完成的獎勵進行公平調整。如果公司控制權發生變更(根據2020計劃的定義)，如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵，則計劃管理人可以規定，所有此類獎勵將終止以換取現金或其他對價，或者成為與交易相關的完全授予和可行使的獎勵。在或預期會發生變化的情況下

控制時，計劃管理員可以使任何未完成的獎勵在將來的指定時間終止，並授予參與者在計劃管理員自行決定的時間段內行使此類獎勵的權利。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和支付條款。

計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但必須遵守上述股份限制，以便於根據美國以外國家的法律和/或證券交易規則授予獎勵。在我們實施的任何追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內，所有裁決均受該追回政策和/或適用的獎勵協議的約束。除遺產規劃、國內關係命令、某些受益人指定以及世襲和分配法之外，2020 計劃下的獎勵通常不可轉讓，並且只能由參與者行使。關於2020 計劃中與獎勵相關的預扣税金、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、規定股票淨預扣、允許回購符合特定條件的普通股、允許市場賣單或其認為合適的其他對價。

我們的董事會可以隨時修改或終止2020計劃；但是，除非我們的資本結構發生某些變化，否則任何增加2020計劃可用股票數量的修改都需要得到股東的批准。在(I)本公司董事會通過2020計劃之日和(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)十週年之後，不得根據2020計劃授予獎勵。

除了上述年度和長期薪酬計劃外，我們還向指定的高管提供與向其他公司高管提供的福利和有限津貼一致的福利和有限的額外津貼，如上所述。

除了標題為管理薪酬和高管薪酬的章節中討論的薪酬安排(包括僱用、終止僱傭和控制安排變更)外，以下是自2017年1月1日以來的每筆交易或協議以及目前提議的每筆交易的説明：

我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易和關係。

關於我們的IPO，我們的某些現有股東和董事會成員以每股22.00美元的首次公開募股(IPO)價格從承銷商手中購買了我們的普通股，條件與我們IPO中的其他投資者相同。下表彙總了持有我們股本5%以上的股東以及與我們董事會成員有關聯的實體在IPO中購買我們普通股的情況。

F系列優先股融資。從2017年6月到2017年11月，我們總共向某些投資者出售了我們F系列優先股的6,057,805股，其中包括General Catalyst Group VII，L.P.(SD General Catalyst)和與L Catterton關聯的實體，T.Rowe Price Associates，Inc.(T.Rowe Rowe)，以及當時我們的兩名董事會成員，小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)，以及當時的兩名董事會成員小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)。和Elie Wurtman，收購價為每股17.05763美元，總收購價約為1.033億美元。General Catalyst、Catterton和T.Rowe目前分別持有我們已發行股本的5% 以上。斯科特·A·丹克(Scott A.Dahnke)和邁克爾·J·法雷洛(Michael J.Farello)現任董事會成員隸屬於卡特頓，亞當·瓦爾金(Adam Valkin)現任董事會成員隸屬於General Catalyst。

G系列優先股融資。從2018年8月到2018年12月，我們總共向某些投資者出售了我們G系列優先股的8,140,020股，其中包括我們的首席執行官Paul J.Hennessy，Auto Holdings，Inc.(汽車控股公司)，AutoNation(AutoNation)的附屬公司，Cascade Investment，L.L.C.，General Catalyst和當時與Catterton，T.Rowe有關聯的實體，以及我們的三名董事會成員Robert收購價為每股17.95097美元，總收購價約為1.461億美元。汽車控股、Cascade、General Catalyst、Catterton和T.Rowe分別持有當時我們已發行股本的5%以上。

H系列優先股融資。從2019年11月到2020年1月，我們向某些投資者出售了總計9,354,047股H系列優先股，其中包括我們的董事會成員小羅伯特·J·麥洛德、General Catalyst、Cascade、Pico Co-Investments V以及卡特頓和T.Rowe的附屬實體，收購價為每股27.19305美元，總收購價約為2.544億美元。General Catalyst、Cascade、Catterton和T.Rowe目前分別持有我們已發行股本的5%以上。埃利·沃特曼(Elie Wurtman)當時是我們的董事會成員，隸屬於Pico Co-Investments V。

我們是截至2019年11月21日的第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議(IRA)的締約方，我們的股本的某些持有人，包括汽車控股公司、Cascade、General Catalyst以及與Catterton和T.Rowe有關聯的實體。我們的首席執行官Paul J.Hennessy、小Robert J.Mylod，Scott A.Dahnke、董事會成員Michael J.Farello和Adam Valkin和/或與他們有關聯的某些實體也是愛爾蘭共和軍的成員。根據IRA，我們股本的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。有關這些註冊權的其他信息，請參閲標題為？股本描述？註冊權的章節。

我們是日期為2019年11月21日的第八份修訂和重申的優先購買權和共同銷售協議(ROFR 協議)的締約方，根據該協議，我們或我們的受讓人有權購買我們股東提議出售給其他方的股本股份。Auto Holdings、Cascade、General Catalyst以及與Catterton和T.Rowe有關聯的實體是ROFR協議的雙方。我們的首席執行官Paul J.Hennessy、小Robert J.Mylod，Jr.、Scott A.Dahnke、Michael J.Farello和Adam Valkin以及我們的董事會成員和/或與他們有關聯的某些實體也是ROFR協議的一方。有關我們股本的實益所有權的更多信息，請參閲標題為？主要股東？的小節。在我們的首次公開募股結束後，ROFR協議終止，我們不再有權購買股東提議出售給其他方的股本股份。

我們加入了日期為2019年11月21日的第八份修訂和重新簽署的投票協議(投票協議)，根據該協議，我們股本的某些持有人，包括Auto Holdings、Cascade、General Catalyst以及Catterton和T.Rowe的附屬公司，同意在某些事項上投票表決他們在我們股本中的股份，包括關於董事選舉的事宜。我們的首席執行官Paul J.Hennessy和Robert J.Mylod，Jr.，Scott A.Danke，Michael J.Farello

和Adam Valkin、我們的董事會成員和/或與他們有關聯的某些實體也是投票協議的締約方。在我們的首次公開募股結束時，投票協議終止，我們的股東沒有任何關於選舉或指定我們的董事會成員的特殊權利。

2016年9月，我們向當時的董事會成員Elie Wurtman以及與Wurtman先生有關聯的兩家實體發行了若干經修訂和重述的本票，總額約為180萬美元，根據2014年和2015年限制性股票授予的條款，我們將支付總計656,086股普通股的購買價格。根據修訂和重述的股票質押協議和合並，這些票據由總計848,910股普通股擔保。本票在付款前按2.75%的年利率計息。

關於B系列優先股的發行，我們發行了Genesis Capital Advisors LLC(Genesis)認股權證，以每股0.72美元的行使價購買最多161,136股普通股。首次公開發行(IPO)結束時，Genesis以無現金方式行使了所有認股權證，淨髮行普通股155,862股。伊桑·E·貝諾維茨(Ethan E.Benovitz)是我們董事會的前成員，隸屬於Genesis。

2019年1月，我們與汽車控股的附屬公司AutoNation簽訂了供應商協議(供應商協議)，AutoNation當時持有我們已發行股本的5%以上，根據該協議，AutoNation將為我們擁有的車輛提供一定的翻新和維修服務。根據供應商協議，AutoNation提供的部件和執行的服務的到期金額在應計時到期並應支付。賣方協議於2020年2月終止。

2015年7月，我們與卡特頓管理公司(Catterton Management Company，L.L.C.)(卡特頓管理公司的附屬公司)簽訂了一項管理服務協議(BR)，卡特頓管理公司是卡特頓的附屬公司，持有我們超過5%的已發行股本，根據該協議，卡特頓管理層同意就某些業務和財務事項提供諮詢服務。根據MSA，吾等須向Catterton Management支付250,000美元的年費，直至MSA於 (I)經雙方同意終止及(Ii)Catterton及/或其聯屬公司不再是吾等股東之日(以較早者為準)屆滿為止。Catterton免除了我們根據MSA於2018年、2019年和2020年到期的費用。MSA已於 2020年5月終止。

我們已經向我們的執行人員和某些董事授予了股票期權。有關這些股票期權的説明，請參閲題為高管薪酬和股權薪酬的章節。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。關於我們的首次公開募股，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。我們還為我們的每位董事和高管購買了責任保險。見《股本説明》對高級職員和董事的責任和賠償的限制。

我們的董事會認識到，與相關人士進行交易會增加利益衝突(或利益衝突的看法)的風險。我們的董事會已經通過了一項關於與關聯人交易的書面政策。根據這項政策，我們的法律部門主要負責制定和實施有關潛在關聯人交易的流程和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易是否確實構成了需要遵守政策的關聯人交易。如果我們的法律部門確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的首席法務官必須向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的獨立交易條款相當，以及關聯人在交易中的利益範圍，並考慮我們的商業行為準則和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。(B)我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易相當，以及關聯人在交易中的利益範圍，並考慮我們的商業行為準則和道德規範中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果事先審核委員會批准需要審核委員會批准的關聯人交易是不可行的，則在審核委員會主席事先批准該交易後，管理層可以初步達成交易，但須在審核委員會下一次定期會議上批准該交易；, 如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。如果一項交易最初未被確認為關聯人交易，則在確認後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當前所有關聯人交易的狀態報告。任何董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。

下表列出了截至2020年6月30日我們普通股的受益所有權以及經調整使本次發售生效的信息，用於：

本招股説明書中所述的每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該個人持有的、目前可行使或將在2020年6月30日起60天內可行使的受期權、認股權證或其他權利約束的普通股股票被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。本次發行前的適用所有權百分比基於截至2020年6月30日的119,336,588股已發行普通股。本次發行後在不影響行使承銷商購買額外股份選擇權的情況下適用的所有權百分比是基於我們在本次發行中發行我們普通股後截至2020年6月30日已發行的普通股股票。本次發行後以及在全面行使承銷商購買額外股份的選擇權生效後，適用的所有權百分比是基於我們在本次發行中發行普通股後，於2020年6月30日發行的已發行普通股的股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是紐約百老匯1375號11層，NY 10018。

除非另有説明，否則以下列出的每個股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

截至2020年6月30日，我們共有119,336,588股普通股流通股，由173名登記在冊的股東持有，我們的優先股沒有流通股。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

以下摘要介紹了我們股本的重大撥備。我們懇請您閲讀我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程，它們作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在註冊説明書中。

以下概述的我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的章程的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致普通股股票溢價的那些企圖。

對於提交給股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息，但要遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算的情況下，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有者有權按比例分享剩餘的合法可供分配的資產。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股不適用贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

本次發行完成後，我們已發行普通股的所有股票將全部付清，且無需評估。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，優先股的法定股份總數為1,000萬股。我們沒有已發行的優先股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股票。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或降低普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

愛爾蘭共和軍規定，我們普通股和優先股的某些持有者，包括但不限於，持有我們至少5%股本的某些持有者，以及與我們的某些董事有關聯的實體，擁有特定的註冊權，如下所述。IRA中規定的註冊權在我們的IPO完成後五年到期，或者對於任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有股票時，而不受數量和銷售方式的限制。我們將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、佣金和某些其他費用除外)。

在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制持有人可以包括的股票數量。關於我們的首次公開募股，持有者

我們幾乎所有已發行股票的同意在IPO日期後180 天內，在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，不出售或以其他方式處置任何證券，但須遵守某些條款和條件，並在特定情況下提前釋放某些持有人。有關此類限制的其他信息，請參閲題為有資格獲得未來銷售禁售協議的股份的章節。

持有我們普通股總數的持有者將有權獲得某些要求登記的權利。從2020年12月9日開始的任何時候，持有當時未償還的至少20%的可登記證券的持有者可以要求我們登記他們的全部或部分股份。此類註冊申請必須涵蓋在支付承銷折扣和佣金後總髮行價超過5,000,000美元的證券。我們不需要在已宣佈生效的表格 S-1上註冊超過兩個。在某些情況下，公司有權推遲登記。

如果我們提議根據證券法註冊我們的任何證券(無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户)，與此類發行相關的，我們普通股的某些持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許持有人在此類註冊中包括其股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(I)僅與向公司股票計劃參與者出售證券有關的登記，(Ii)與證券法第145條所列公司重組或其他交易有關的登記，以及(Iii)任何形式的登記，但登記內容與涉及出售可登記證券的登記聲明所要求的信息基本相同，則這些股票的持有人有權將他們的股份納入登記。

持有我們普通股總數為股的持有者將有權獲得某些形式的S-3註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，並且在支付承銷折扣和佣金後合理預期的總髮行價等於或超過1,000,000美元，那麼持有當時未償還的至少10%的可登記證券的持有者可以請求我們在表格S-3上登記他們的股票。我們將不會被要求在任何12個月期限內完成兩次以上的表格S-3註冊。在某些情況下，公司有權推遲登記。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)任何訴訟。

DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的規定，或DGCL賦予衡平法院專屬管轄權的規定；或(4)針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員提出受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟；但排他性法院條款不適用於為強制執行任何責任或《交易法》規定的義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有排他性管轄權的任何索賠。或(4)任何針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員的索賠受內部事務原則管轄；但排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院，但須在特拉華州對此類獨家法院條款的可執行性進行最終裁決。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的普通股。參見股利政策和風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？我們在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計這些條款(總結如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官才可以召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會或股東特別會議的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名候選人進入我們的董事會。一般而言，為了將任何事項正式提交會議，該事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中指定，(B)如果未在會議通知中指定，則由本公司董事會或會議主席以其他方式提交給會議，或(C)以其他方式由(1)在發出通知和會議時均為股東的股東親自出席的股東在會議前正式提交。(B)如果未在會議通知中指定，則由(1)在發出通知時和在會議期間均為股東的股東親自出席會議；(B)如果未在會議通知中指定，則由本公司董事會或會議主席以其他方式向會議提交；或(C)由(1)在發出通知時和會議期間均為股東的股東親自出席的股東以其他方式向會議提交。以及(3)已遵守經修訂及重述的章程規定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規章制度適當地提出該等建議，該建議已包括在股東周年大會的委託書內。此外，股東必須(A)以書面形式以適當形式及時向祕書發出有關事項的通知(定義見下文)，並(B)按照我們修訂和重述的章程所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當提交年度會議上處理。(C)如果需要，股東必須(A)以書面形式及時向祕書提交該通知，並且(B)按照我們修訂和重述的章程所要求的形式對該通知進行更新或補充。為了及時，股東通知必須在前一年年會一週年紀念日(對於本次發行完成後的第一次年會，視為2021年6月4日 )不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但是，如果是這樣的話，股東的通知必須在不少於90天，也不超過120天的時間之前送達或郵寄到我們的主要執行辦公室；但是，前提是，在本次發行完成後的第一次年會上，股東通知必須被視為是2021年6月4日, 如果年會日期早於該週年日之前30天或晚於該週年日後60天，則為及時起見，股東的通知必須不遲於首次公開披露該年度會議日期之日的後10天如此送達或郵寄和接收(該期限內的通知即為及時通知)。

股東在特別會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或者，如果是我們的年度會議，則由我們的董事會或在董事會的指示下，或在會議記錄日期上登記的合格股東在會議之前提出，該股東有權在會議上投票，並已如上所述及時發出通知。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。

我們修訂和重述的章程可以通過董事會的多數票或有權投票的已發行股本三分之二的贊成票來修訂或廢除。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要得到我們董事會多數成員的贊成票和有權對其投票的流通股三分之二的投票權。

我們受DGCL第203節的條款管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東在交易時間成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併，除非：

一般而言，第203條定義了企業合併，包括合併、資產出售和其他交易，為股東和有利害關係的股東帶來財務利益，因為該人與附屬公司和聯營公司共同擁有，或者如果該人是公司的附屬公司或聯營公司，則在三年內確實擁有公司15%或更多的未償還有表決權股票。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。關於我們的首次公開募股，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。在某些案例中，我們與董事和高管簽訂的賠償協議中的條款可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為寬泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因違反董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，本條款並未免除董事因以下原因造成的金錢損害的個人責任：(1)違反董事的忠誠義務；(2)涉及故意不當行為或明知違法的非善意行為或不作為；(3)非法支付股息或非法購買或贖回股票；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Vroom，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行結束後，假設本次發行發行我們發行的普通股，我們將擁有總計股普通股。在這些股票中，我們首次公開募股(IPO)和本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但我們的關聯公司購買的任何股票除外，該術語在證券法第144條中定義，其銷售將受到下文所述的第144條轉售限制的約束，但持有期限要求除外。

根據我們的個人退休協議，持有最多普通股的持有者或某些受讓人，將有權根據證券法享有與這些股票的發售和銷售登記相關的某些權利。有關這些註冊權的説明，請參閲標題為？股本註冊權説明？的小節。如果我們普通股的這些股票的發售和出售被登記，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受適用於關聯公司的第144條限制的約束，並且可以向公開市場出售大量股票。

關於我們的IPO，我們、我們的高管、董事和幾乎所有已發行股票的持有人同意，除非事先獲得高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的書面同意，否則在IPO日期後180天結束的期間內，我們不會：

上述任何交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券進行結算。

此外，在我們首次公開募股之前，我們的某些高管和董事以及我們幾乎所有可轉換為或可兑換為我們股本的股本和證券的持有人與我們就個人退休帳户訂立了市場對峙協議，根據該協議，除某些例外情況外，除某些例外情況外，在我們首次公開募股之日起180天內，未經高盛有限責任公司事先書面同意，他們不得處置或對衝任何可兑換或可兑換的股票或證券。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意解除該公司對增發普通股的限制，該限制是在IPO中執行的，以允許此次發行。參見承銷。

禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的股份實質上全部將符合出售資格，但須受上述限制所規限。有關這些鎖定協議的更多説明，請參閲承銷。

關於RA 協議，Rocket與我們的董事會主席小Robert J.Mylod，Jr.簽訂了一份信函協議(Rocket Lock-up Letter)，該協議限制Rocket出售根據RA協議向Rocket發行的RA股票的能力。這些限制僅適用於RA股票，而不適用於Rocket或其附屬公司可能擁有的其他股票。根據火箭禁售函，除某些例外情況(包括慈善捐款)外，(I)Mylod先生不得處置他擁有的Vroom股份，除非根據10b5-1計劃，並且不得早於該10b5-1計劃通過後6個月；(Ii)Rocket不得出售RA股份，但出售任何股份百分比的兩倍除外(A)須由 Mylod先生根據先生出售火箭禁售信的條款將在執行後四年或Mylod先生不再是我們董事會成員的較早時間終止(br})。

通常，任何人如果是我們的附屬公司，或在出售前90天內的任何時候都是附屬公司，並且實益擁有我們普通股至少180天，則有權在經紀人的交易或某些無風險本金交易中或向做市商出售不超過以下較大者的任何三個月內的股票數量：

根據規則144進行的代銷商轉售還受關於我們的當前公開信息的可用性限制。此外，如果關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元，賣家必須在向經紀商下達銷售訂單或直接向做市商執行的同時，以表格144向SEC和Nasdaq提交通知。

根據第144條，在出售時不是我們的關聯公司，並且在出售前的90天內任何時間都不是關聯公司的人，並且實益擁有我們的

至少六個月但不到一年的普通股，只有在獲得有關我們的最新公開信息的情況下，才有權出售此類股票。如果此人持有我們的股票至少一年，則此人可以轉售而不受規則144的任何限制，包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。

非關聯經銷不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在2020年6月9日生效日期之前根據規則144從我們購買了與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票有權在該生效日期後90天出售此類股票。我們的關聯公司可以根據規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。

美國證券交易委員會表示，規則701將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股份，包括在發行人受到《交易法》的報告要求後的行使。

關於我們的首次公開募股，我們根據證券法提交了S-8表格註冊聲明，登記所有普通股的發售和銷售，受我們2014年計劃和2020年計劃下已發行或可發行的已發行或可發行普通股和已發行股票期權的約束，允許非關聯公司根據證券法不受限制地在公開市場轉售該等股票，並允許關聯公司在符合第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售。有關我們的股權薪酬計劃的説明，請參閲題為高管薪酬？股權計劃的章節。

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者 (定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，其方式可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對下面討論的關於我們普通股所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者，守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們普通股的所有權和處置產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

正如題為股息政策的第節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是，如果我們確實在普通股上進行現金或財產分配，那麼對於美國聯邦所得税而言，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息將構成股息。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本利得，將按照下文在銷售或其他應税處置項下的描述進行處理。由於我們可能不知道分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税目的的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税 (或適用所得税條約規定的較低税率，前提是

非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規漸進式税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對有效關聯股息(根據某些項目進行調整)徵收的税。(br}=非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按針對某些項目調整後的有效關聯收益按 30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為美國衞生與公眾服務部(USRPHC)。因為我們是否是USRPHC的決定取決於，然而，

根據我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，不能保證我們當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置產生的收益如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在既定證券市場進行定期交易，且在截至出售或其他應税處置之日的較短五年期間，該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則我們的普通股將不需繳納美國聯邦所得税。該非美國持有者在截至出售或其他應税處置之日的較短五年期間實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用文檔，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用預扣或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》 (FATCA))，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對於支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息或(符合下面討論的擬議的財政部條例)的毛收入，可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本守則所定義)，否則將被徵收30%的預扣税。(2)根據下文討論的擬議的財政部條例，我們向外國金融機構或非金融外國實體出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛利，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)。

業主，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規定。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體持有的個賬户(每個賬户都在守則中定義)，每年報告有關這些賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

該公司與高盛公司、美國銀行證券公司和Allen&Company LLC作為以下承銷商的代表，將就發行的普通股達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商將各自同意購買下表所示數量的股票。

承銷商將承諾認購併支付以下期權涵蓋的股以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權從該公司購買最多股普通股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了該公司向承銷商支付的每股股和總承保折扣。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，都可以在公開發行價格的基礎上以每股最多$的折讓出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

關於我們的首次公開發行，公司及其管理人員、董事和幾乎所有公司普通股以及可轉換為或可交換為公司普通股的證券的持有者與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置的選擇權，或公開披露對我們普通股的任何股份進行任何要約、出售、質押或處置的意圖，或購買任何股份的任何期權或認股權證。從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何賣權或看漲操作，或其組合、遠期、掉期或其他衍生交易或工具)，而該等交易或安排旨在或可合理地預期導致或可合理預期導致或導致全部或部分的出售、貸款、質押或其他處置或轉讓的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣權或買入或賣出或進入任何賣權或看漲操作，或其組合、遠期、掉期或其他衍生交易或工具)。

自2020年6月9日起，持有我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的經濟後果將持續至該日期後180天，除非事先獲得高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的書面同意。有關某些轉讓限制的討論，請參閲有資格未來出售的股票。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意解除該公司對增發普通股的限制，該限制是在IPO中執行的，以允許此次發行。我們的普通股在納斯達克上市，代碼是VRM。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空包括承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。？裸賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對的各種出價或購買普通股。

承銷商還可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束這些活動中的任何一項。這些交易可能在納斯達克完成，在非處方藥不管是不是市場。

該公司估計，不包括承銷折扣，它在此次發行總費用中的份額約為百萬美元。承銷商已同意補償我們與此次發行有關的某些費用。本公司已同意向承保人支付一定的賠償金。自掏腰包與本次發售相關的費用不超過45,000美元。

該公司已同意賠償這幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向公司以及與公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

與某些承銷商有關聯的某些實體和個人擁有我們普通股的股份或在其中擁有經濟利益。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在日常業務活動中，可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(br})和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是成員國)，在聯合王國繼續受歐盟法律約束而不是成員國的期間(過渡期 )結束之前，我們的普通股在該成員國或聯合王國的招股説明書公佈之前沒有或將不會根據招股説明書在該成員國或聯合王國向公眾發售我們的普通股，該招股説明書已於#年獲得主管當局的批准。該招股説明書已於#年獲得主管當局的批准，對於該成員國或聯合王國，我們的普通股尚未或將根據招股説明書在該成員國或聯合王國公開發售。有關招股説明書的已於#年獲得主管當局批准。在另一成員國或聯合王國獲得批准，並通知該成員國或聯合王國的主管當局(均根據招股説明書規則)，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時向該成員國或聯合王國的公眾發出股票要約：

但該等普通股要約不得要求本公司或其代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國或聯合王國的任何普通股向公眾提出要約的表述是指任何形式的溝通

並以任何方式提供有關要約條款和將發行的任何普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

過渡期結束後，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在英國向公眾發售我們的普通股，該招股説明書已由金融市場行為監管局根據FSMA(經修訂)批准)，但可根據經修訂的FSMA下的以下豁免在該成員國隨時向公眾發售股票：

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是撤銷或損害賠償由

收購人在收購人所在省、地區證券法規定的期限內。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

除(I)在不構成公司(清盤及雜項規定)條例(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以任何文件在香港發售或出售該等股份。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的公眾邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的而發出廣告、邀請函或與股份有關的文件，亦不得為發行目的而由任何人所管有(在每種情況下均為發行目的)，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出或由任何人管有。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的)的股份則不在此限。/或僅供香港公眾人士查閲或閲讀其內容(根據香港證券法允許這樣做的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定)的股份除外。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A條所界定)根據第274條向機構投資者發出認購或購買邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是經認可的投資者(見SFA第4A條的定義))，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是根據根據本條例第275(2)條對該法團的證券提出的要約而產生的，則該公司的證券不得轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)進行轉讓

SFA第275(1A)條，(3)沒有或將會考慮轉讓的情況，(4)法律實施的情況，(5)SFA第276(7)條規定的，或(6)新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例(第32條)第32條規定的。(3)(4)根據法律的實施，(5)根據SFA第276(7)條的規定，或(6)按照新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例(第32條)的規定。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(見國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，轉讓是以不低於20萬新元(或相當於外幣)的代價獲得的，(3)沒有或將不會對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)、或FIEA註冊。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或任何日本居民提供或出售證券或向任何日本居民或為其利益而直接或間接再發售或轉售證券，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本任何相關的法律和法規。

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書以及與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，股票發行也不會接受瑞士金融市場監督管理局的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至股份收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅面向DFSA的要約證券規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能非流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

沒有與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免及公司法第6D章下的一項或多項豁免，任何有關股份的要約只可向公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

我們在此發行的普通股的有效性將由紐約的Latham&Watkins LLP為我們提供。紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在與此次發行相關的某些法律問題上擔任承銷商的法律顧問。(br}Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(紐約)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)為承銷商提供與此次發行相關的法律事務的法律顧問。

本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至當時年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權提交的報告(其中包含一段關於消除對本公司是否有能力繼續作為持續經營的企業(如合併財務報表附註2所述)的重大疑慮的説明段落)而如此計入的。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-1的登記聲明，內容涉及在此發行的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨註冊説明書一起提交的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的展品。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。證交會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該網站地址為Www.sec.gov.

我們受交易法的信息要求約束，根據交易法，我們必須根據交易法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息現在和將來都可以在上述證券交易委員會的網站上獲得。

我們還維護着一個網站，網址是Www.vroom.com，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快通過它免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為非活動文本參考。

我們已審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Vroom，Inc.及其子公司(公司)的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關綜合經營表、可贖回可轉換優先股和股東虧損的變化以及現金流量，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

對公司作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑已經消除

管理層認為，我們之前得出的結論是，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。如附註 2所述，管理層隨後採取了某些行動，管理層和我們得出結論，消除了這一重大疑慮。

2020年3月12日，除非已經消除了人們對本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業進行討論的重大疑慮(見下文附註2流動性，以及附註1中討論的股票拆分的影響，日期為2020年9月1日

Vroom，Inc.及其全資子公司(統稱本公司)是一家創新、端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。

2015年12月，本公司收購了總部位於休斯頓的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto，這裏稱為TDA) ，這是本公司唯一的實體零售點。

該公司目前分為三個可報告的部門：電子商務、TDA和批發。電子商務應申報部分指通過本公司電子商務平臺實現的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。TDA可報告部分代表TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發拍賣銷售的二手車。

本公司於2012年1月31日在特拉華州註冊成立，名稱為BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，本公司更名為Auto America，Inc.，2015年7月9日，本公司更名為Vroom，Inc.。

就本公司於2020年6月11日首次公開招股(IPO)結束一事，本公司1送2送1本公司普通股的遠期股票拆分，在首次公開募股完成前立即生效。這些合併財務報表中包含的本公司所有股票普通股、基於股票的工具和每股數據都進行了追溯調整，就好像股票拆分是在所有呈報期間之前完成的一樣。

公司於2020年6月11日完成首次公開募股，以每股22.00美元的公開發行價出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股因承銷商行使其超額配售選擇權而出售的額外股份。該公司從首次公開募股中獲得5.04億美元的收益，扣除承銷折扣後，扣除750萬美元的發售費用。此外，根據該等條款及附註11所述的換股比率，本公司所有已發行可贖回可轉換優先股及股東虧損於首次公開招股結束時自動轉換為普通股。

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(U.S. GAAP)編制的，其中包括本公司的賬目

根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。該公司持續評估其估計，包括(但不限於)與所得税、存貨變現、股票薪酬、或有事項、收入相關準備金、公允價值計量、商譽以及財產和設備以及無形資產的使用年限有關的估計。該公司的估計基於歷史經驗、市場條件以及其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

從2020年第一季度開始，由新型冠狀病毒引發的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對美國和全球的宏觀經濟環境以及公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。由於新冠肺炎的演變和不確定性，它有可能在中短期內對公司的估計產生重大影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終影響將取決於公司可能無法準確預測的眾多不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對疫情的行為以及公司可能面臨的其他經濟和運營條件。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無任何其他全面收益或虧損。因此，淨虧損和綜合虧損在列示期間是相同的。

收入包括零售二手車銷售、二手車批發銷售、向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品所賺取的費用以及其他收入。有關公司與收入確認相關的重要會計政策的討論，請參閲附註3/收入確認。

銷售成本主要包括收購二手車的成本、入站運輸成本以及與準備轉售車輛相關的直接和間接翻新成本。翻修成本包括直接歸因於車輛的零部件、人工和第三方翻修成本以及分配的管理費用。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

現金和現金等價物包括金融機構的現金存款和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。超過某些金融機構現金餘額的未償還支票包括在合併資產負債表中的應付帳款中，這些金額的變化反映在合併現金流量表中的運營現金流中。

限制性現金包括信用證協議規定的存款，如附註10所述，包括承付款和或有事項。

應收賬款扣除壞賬準備後，包括客户和第三方金融機構與購車相關的應收賬款。壞賬準備是根據歷史經驗、餘額年齡、當前經濟狀況和其他因素估算的，並於每個報告日進行評估。截至2018年12月31日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為0.0美元和80萬美元。壞賬準備的增加和減少記錄在合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

庫存主要由二手車輛及零部件和配件組成，以成本或可變現淨值中較低者列示。庫存成本由具體標識確定，包括購置成本、直接和間接翻新成本以及進站運輸費用。可變現淨值表示估計銷售價格減去完成、處置和運輸車輛的成本。本公司確認任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的庫存通過調整合並營業報表中的銷售成本。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。未改善或延長相應資產使用壽命的維修和維護費用在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時，其成本和相關累計折舊將被註銷，並在此期間記錄任何由此產生的損益。

該公司將開發或獲取內部使用軟件所使用的材料和服務的直接成本資本化。公司還將直接與內部使用的軟件產品開發相關的員工的工資單和與工資單相關的成本資本化，以直接用於項目的時間範圍。成本資本化從應用程序開發階段開始，到軟件可供一般使用時結束。項目前期和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。

商譽是指在企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值之上轉移的對價的超額部分。自10月1日起，或每當事件或環境變化表明可能存在減值時，每年都會對商譽進行減值測試。

該公司有三個報告單位：電子商務、TDA和批發。在進行年度商譽減值測試時，本公司首先審查定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在評估質量因素後，本公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行定量測試，本公司的商譽不會被視為減損。但是，如果根據定性評估，公司得出結論認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，或者如果公司選擇繞過美國公認會計準則規定的可選定性評估，公司將繼續執行量化減值測試。

在截至2019年10月1日的年度商譽減值測試中，本公司對其每個報告單位進行了定性減值評估。定性評估的結果表明，報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。

關於截至2018年10月1日的年度商譽減值測試，本公司對電子商務和批發報告部門進行了定性減值評估。這個

定性評估結果顯示，報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。對於TDA報告單位，公司認為最有效的方法是繞過可選的定性評估，執行定量減損測試。量化測試的結果顯示，TDA報告單位的公允價值大大超過賬面價值，TDA報告單位沒有未能通過量化減值測試的風險。

量化商譽減值測試要求確定報告單位的估計公允價值是否低於其賬面價值。本公司採用收益估值法估計報告單位的公允價值。收益估值方法採用貼現現金流量法，該方法要求(1)估計離散預測期的未來現金流量；(2)估計最終價值，反映報告單位預計在預測期後產生的剩餘價值；(3)以折現率將這些金額折現至現值，該貼現率基於考慮現金流相對風險的加權平均資本成本。收益估值方法需要使用重要的估計和假設，包括用於計算預計未來現金流的收入增長率、未來毛利率和運營費用、加權平均資本成本的確定以及未來的經濟和市場狀況。終止值是基於退出倍數的，這需要對考慮相關市場交易數據的適當倍數的選擇做出重大假設。公司基於其對汽車和電子商務行業的瞭解、最近的業績、對未來業績的預期以及它認為合理的其他假設來進行估計和假設。未來的實際結果可能與這些估計值不同。本公司在分配共享資產和負債時也會做出某些判斷和假設，以確定其每個報告單位的賬面價值。

當事件或環境顯示其使用年限較先前估計有重大改變時，本公司會定期重新評估其固定壽命無形資產的使用年限。

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就評估長期資產(包括確定壽命的無形資產)的減值。當存在減值指標時，資產的可回收程度是通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流來衡量的。如果該資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度未確認減值費用。

遞延發售成本，包括與公司首次公開募股相關的法律、會計和其他費用和成本，被資本化並計入合併資產負債表中的其他資產。遞延發售成本於首次公開發售結束時以股本形式抵銷首次公開發售所得款項。截至2018年12月31日和2019年12月31日，其他資產中分別包括2000萬美元和240萬美元的資本化遞延發行成本。

應付車輛平面圖(車輛平面圖設施)反映了為購買特定車輛庫存而借入的金額。車輛平面圖設施的一部分根據公司的銷售和採購活動每天結算。車輛平面圖融資以車輛庫存和本公司的某些其他資產為抵押。借款和還款在合併現金流量表中分別列示並歸類為融資活動。

本公司按資產負債法核算所得税。本公司確認遞延税項資產和負債可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税收抵免結轉造成的未來税收後果。本公司使用預計適用於本公司預期收回或結算該等暫時性差額的年度應納税所得額的已制定税率來計量遞延税項資產和負債。本公司確認税率變化對包括頒佈日期在內的期間經營業績中遞延税項資產和負債的影響。如果公司更有可能不會實現部分或全部遞延税項資產，公司將在必要時減少對遞延税項資產的計量，並扣除估值津貼。本公司只有在基於技術優勢，在審查後更有可能維持某一税務頭寸時，才會確認該税務頭寸的財務報表影響，從而對不確定的税務頭寸進行會計處理。與未確認的納税頭寸相關的潛在利息和罰金在所得税費用中確認。

本公司根據授予之日股票獎勵的公允價值在必要的服務期內確認以股票獎勵換取員工服務的成本。該公司使用Black-Scholes-Merton(Black-Scholes？)期權定價模型來確定其基於股票的獎勵的公允價值。估計股票獎勵的公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率和預期股息。公司的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設，以及管理層判斷的應用，因為它們本質上是主觀的。

廣告成本在發生時計入費用，幷包括在合併的運營報表中的銷售、一般和管理費用中。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別為2560萬美元和4990萬美元。

該公司與運輸其二手車庫存相關的物流成本主要包括第三方運輸費。這些成本中與從採購點到相關翻修設施的入境運輸相關的部分在相關二手車輛出售時計入銷售成本。未計入銷售成本的物流成本計入履行與客户合同的成本，並計入綜合業務表中的銷售、一般和管理費用，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別為640萬美元和1400萬美元。

本公司受潛在信用風險集中影響的主要金融工具是無擔保的現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金和現金等價物保存在各大金融機構。存放在金融機構的存款有時可能超過此類存款的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此管理層認為它們承擔的風險最小。與應收賬款相關的信用風險集中通常會因龐大的客户羣而得到緩解。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有客户佔公司收入或應收賬款的10%或更多。

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司的營運現金流分別為負6,490萬美元和2.156億美元，淨虧損分別約為8,520萬美元和1.43億美元。自成立以來，該公司主要通過發行普通股和優先股籌集資金的業務一直處於虧損狀態。該公司歷來通過其車輛平面圖設施為車輛庫存採購提供資金(請參閲注8：車輛平面圖)。如附註8所述，本公司於2020年3月訂立一項新的車輛樓面安排，將借款能力提高至4.5億美元，並將期限延長至2021年3月。

根據會計準則更新第2014-15號，披露有關實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性(子主題205-40)，本公司已評估自財務報表發佈之日起一年內是否存在對本公司履行義務能力的重大懷疑。關於先前發佈的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表，該等綜合財務報表包括在根據規則第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的日期為2020年6月8日和的最終招股説明書中

2020年6月9日修訂的1933年證券法(證券法)(招股説明書)，與新冠肺炎疫情有關的不確定性，加上公司自成立以來的虧損和負現金流，以及管理層獲得額外資本的計劃尚未完成的事實，令人對公司能否繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。然而，本公司於2020年6月成功完成首次公開募股(IPO)，從首次公開募股(IPO)中籌集了5.04億美元的收益，扣除承銷折扣後，在扣除上述750萬美元的發售費用之前，管理層完成了對本公司作為持續經營企業繼續經營能力的最新評估，並得出了之前對本公司作為持續經營企業在重新發布這些綜合財務報表時不再存在而繼續經營的能力提出重大質疑的因素。

普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列示。在兩級法下，淨虧損根據普通股股東和參股證券的參與權歸屬於普通股股東和參股證券。該公司將其所有系列的可贖回可轉換優先股視為參與證券。根據兩類法，普通股股東應佔淨虧損不會分配給可贖回可轉換優先股，因為本公司可贖回可轉換優先股的持有人不承擔分擔本公司虧損的合同義務。在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。對於本公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔每股普通股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設其已發行。

本公司截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的可贖回可轉換優先股(見附註11)的增值已列示為淨虧損的增加，以確定普通股股東應佔淨虧損。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606？)，它修訂了收入確認的指導意見。根據新標準，收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了實體預期從這些商品和服務交換中獲得的對價。標準中的原則使用五步模型來應用，其中包括1)確定與客户的合同，2)確定合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配到合同中的履約義務，和5)在履行履約義務時確認收入。該標準還要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。FASB隨後還發布了對該標準的幾項修訂，以澄清指南。

該公司採用了截至2018年1月1日的主題606，採用了修改後的追溯方法，該方法僅適用於截至採用日期尚未完成的合同。該公司認識到

由於採用主題606的累積影響，截至2018年1月1日，累計赤字淨減少170萬美元。

累計效果調整主要是由於延長保修合同的銷售收入確認發生變化，延長保修合同由第三方提供，並由本公司以佣金方式銷售。對於這些產品，一旦超過要求的索賠期限，公司有權根據延長保修合同的履行情況獲得利潤分成收入。該公司以前在每個報告日期根據延長保修合同的履行情況確認這筆收入。在主題606下，利潤分享收入較早確認，因為它們代表公司在向最終客户銷售延長保修時估計和確認的可變對價。

主題606還要求公司額外披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的金額、時間和不確定性。有關公司收入確認會計政策的更多信息，請參閲附註3？收入確認。

2016年8月，FASB發佈了新的指導意見，ASU 2016-15，某些現金收入和現金支付的分類 其中澄清了各實體應如何在現金流量表上對與八個具體現金流量事項有關的現金收入和現金支付進行分類，目的是減少實踐中現有的多樣性。公司於2018年1月1日採納了本指導意見，並未對公司的綜合現金流量表產生實質性影響。

2016年11月，FASB發佈了新的指導意見，ASU 2016-18，受限現金它要求一個實體的現金流量表解釋在此期間現金總額、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此，在對現金流量表上顯示的期初和期末總額進行核對時，限制性現金和限制性現金等價物必須包括在現金和現金等價物中。公司於2018年1月1日採納了本指導意見，並對公司的合併現金流量表進行了非實質性的相關更改。

2017年1月，FASB發佈了新的指導意見，ASU 2017-01，企業合併(主題 805)：澄清企業的定義，它改變了企業的定義，以幫助實體評估交易是否應該被計入資產轉移或企業合併。該公司於2018年1月1日採用此指導。本指導意見將前瞻性地應用於業務合併，不會對公司的合併財務報表產生影響。

2017年1月，FASB發佈了新的指導意見，ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題 350)：簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了後續商譽的計量。根據新指引，實體進行年度或中期商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用(如適用)。減損

確認的費用不應超過分配給報告單位的商譽總額。該指南需要前瞻性地應用。公司於2018年1月1日採納了本指導意見，並未對公司的合併財務報表產生影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產商譽和其他？內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲中發生的實施成本進行核算 作為服務合同的計算安排(2018年至2015年亞利桑那州立大學). 本新指南的目的是使作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本資本化要求與ASC 350-40中定義的開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。根據ASU 2018-15年度，與雲計算安排相關的資本化實施成本將在安排期限內攤銷，所有資本化實施金額將要求在財務報表的同一行項目中列報，作為相關託管費用。自2019年1月1日起，公司採用了 ASU 2018-15。新指南預期適用於採納之日後發生的所有實施成本，並導致實施成本中的270萬美元資本化，這主要與本公司的託管總賬系統有關。資本化的實施成本包括在截至2019年12月31日的合併資產負債表中的其他資產中，並根據安排的條款攤銷，期限為2至5年。截至2019年12月31日的年度總攤銷費用為30萬美元。

公司之前符合2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的新興成長型公司的資格，並已選擇推遲採用新的或修訂後的會計標準，直到這些標準適用於私營公司。該公司不再有資格成為EGC，因為其在截至2019年12月31日的財年的年收入超過10.7億美元。直到2020年6月11日，也就是公司完成首次公開募股之日，該公司一直被視為 EGC。因此，由於本公司不能再被視為EGC，這些合併財務報表中包含的生效日期反映了適用於上市公司的生效日期。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具，信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量修訂了關於金融工具減值的指導意見，要求計量和確認大多數金融資產(包括應收貿易賬款)和其他未通過淨收入按公允價值計量的工具的預期信貸損失。本公司於2020年1月1日採納本指引，對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)修訂了租賃會計準則。新標準要求承租人承認使用權資產以及大多數租賃協議資產負債表上的租賃義務。租賃分為經營性租賃或財務租賃，分類影響運營報表中的費用確認模式。FASB隨後還發布了對該標準的修正案，以提供額外的實用便利和額外的過渡方法選項。

本公司於2020年1月1日採用課題842，並選擇使用修改後的追溯方法，對期初留存收益(累計虧損)進行累計調整，不重述比較期間。採用後，公司確認了1840萬美元的經營租賃負債和1740萬美元的經營租賃使用權資產。主題842的通過並未導致對累積赤字的累積效應調整。

主題842為過渡提供了各種可選的實用權宜之計。公司選擇利用過渡的一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估其先前關於合同是否為租約或包含租約、租約分類和初始直接成本的結論。本公司沒有選擇事後實際的權宜之計來確定租賃條款。

主題842還為實體正在進行的租賃會計提供了可選的實用權宜之計。本公司為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，並選擇了實際的權宜之計，不將租約的租賃和非租賃部分分開。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量披露要求的變化，與公允價值計量披露的最新要求有關。根據ASU 2018-13年度，取消、修改或增加了公允價值計量的某些披露要求，以便於更好地披露經常性和非經常性公允價值計量。本公司於2020年1月1日採納該指引，該指引對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計改進和簡化了所得税會計指南的各個方面，包括消除與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外。該指南將在2020年12月15日之後的會計年度生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

本公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其金額反映了公司預期有權以該等商品或服務換取的對價。本公司在銷售時可以根據需要代表政府機關向客户徵收銷售税和其他税費。這些税費是按淨額核算的，不包括在銷售收入或成本中。

該公司的收入在運營的合併報表中細分，來自全美各地的客户。該公司在如下所述的時間點確認收入。

該公司通過其電子商務平臺和TDA零售點向其零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，公司根據每輛特定車輛的外部和內部市場數據按公允價值計量。本公司履行其履約義務，一般在二手車交付給客户進行電子商務銷售或由客户提貨進行TDA銷售時確認二手車銷售收入。公司確認的收入包括商定的交易價格，包括客户合同中規定的任何送貨費用。收入不包括向客户收取的任何銷售税、所有權和註冊費以及其他政府費用。

本公司在二手車銷售時直接從客户收到付款，如果客户獲得融資，則在銷售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。在交付或提貨二手車之前收到的付款在合併資產負債表中記錄為遞延收入。

該公司為二手車銷售提供退貨政策，並根據歷史信息和當前趨勢建立估計退貨準備金。估計收益準備金在合併資產負債表中以毛額列示，其中一項資產記錄在預付費用和其他流動資產中，一項退款負債記錄在 n其他流動負債中。

該公司通過第三方批發拍賣銷售不符合其零售銷售標準的汽車。拍賣中出售的車輛是從從公司購買車輛時以折價方式購買的客户以及通過直接購買交易向公司出售車輛的客户購買的。批發車輛的交易價格是在拍賣中確定的固定金額。該公司履行其履約義務，並在車輛在拍賣會上出售時確認批發車輛銷售收入。交易價格通常在汽車銷售後的短時間內到期並收取。

該公司的產品收入包括銷售延長保修合同、擔保資產保護(GAP) 保單以及輪胎和車輪保單所賺取的費用。本公司根據與提供這些產品的第三方達成的協議銷售這些產品，並負責履行這些產品。該公司的結論是，它是這些交易的代理，因為在產品轉移給客户之前，它不控制產品。本公司在客户簽訂產品協議時按淨額確認產品收入，這通常是在二手車銷售時。

客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。該公司在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。

本公司根據向購買二手車的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額從金融機構收取費用。這些費用在向金融機構出售和轉讓分期付款銷售合同時確認，分期付款合同與二手車銷售同時發生。

如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，這些產品所賺取的部分費用將被退還。公司對這些活動的風險僅限於其收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，並且主要基於本公司的歷史退款經驗。該公司在每個報告日期更新其估計。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的按存儲容量使用計費準備金分別為170萬美元和330萬美元，其中130萬美元和180萬美元分別計入應計費用，40萬美元和150萬美元分別計入其他長期負債。

根據合同規定，一旦超過要求的理賠期，本公司還有權根據延長保修保單的執行情況獲得利潤分成收入。本公司確認利潤分成收入的程度為很可能不會導致顯著的收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和取消數據以及其他定性假設估計收入。本公司在每個報告期重新評估估計數，任何變化都反映為確定期間收入的調整。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司分別確認了與其預計有權獲得的累計利潤分享付款相關的420萬美元和690萬美元，其中10萬美元和30萬美元分別包括在預付費用和其他流動資產中，410萬美元和660萬美元分別包括在其他資產中。

其他收入主要包括公司在TDA為汽車維修服務賺取的人工和零部件收入。

作為一種實際的權宜之計，本公司選擇在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為攤銷期限不到一年。這些成本記錄在綜合經營報表中的銷售一般和行政費用中。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，庫存分別包括360萬美元和630萬美元的調整，以成本或可變現淨值中較低的值記錄餘額。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為350萬美元和280萬美元，其中10萬美元計入截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併運營報表的銷售成本中。

截至2018年1月1日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司商譽的賬面價值為7820萬美元，其中7220萬美元、420萬美元和180萬美元分別分配給電子商務、TDA和批發可報告部門。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司商譽賬面值並無變動，亦無累計減值費用。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，無形資產的攤銷費用為340萬美元。

在截至2018年12月31日的年度內，公司記錄了與某些成本節約措施相關的260萬美元的租賃退出成本，這些成本記錄在綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2018年12月31日和2019年12月31日，相關租賃退出成本負債分別為260萬美元和50萬美元，其中140萬美元和50萬美元分別包括在應計費用中，120萬美元和2000萬美元分別包括在其他長期負債中。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的其他流動負債包括：

2016年4月，在隨後的修訂中，公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了車輛平面圖(車輛平面圖設施)。車輛樓層計劃貸款由循環信貸額度組成，截至2018年12月31日和2019年12月31日的借款能力分別為1.17億美元和2.2億美元，可用於為公司的車輛庫存提供資金。在截至2018年12月和2019年12月的年度內，貸款人可自行決定終止本公司根據車輛樓面計劃貸款申請和獲得借款的能力，但貸款人須提前60個歷日發出書面通知，且與車輛樓面計劃貸款相關的未償還借款應應要求或隨着融資車輛的出售而到期。貸款可由貸款人自行決定終止，條件是貸款人提前提供60個日曆天的書面通知，且與車輛樓面計劃貸款相關的未償還借款應應要求或在融資車輛售出時終止。車輛樓面平面圖貸款以本公司的車輛存貨及若干其他資產作抵押。

公司，幷包括兩個肯定契約，要求公司在所融資的車輛中保持一定水平的股本，並以現金和現金等價物的形式維持未償還借款的至少10%。這兩個契約要求公司在融資的車輛中保持一定水平的股本，並保持未償還借款的至少10%為現金和現金等價物。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司遵守了與車輛平面圖設施相關的所有契約。

車輛平面圖貸款目前的利息相當於前一個月適用的1個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上425個基點的利差，按月支付。截至2018年12月31日和2019年12月31日，車輛樓面計劃貸款的加權平均利率分別為6.56%和6.00% 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在車輛平面圖融資項下分別產生了470萬美元和1040萬美元的利息支出，這些利息支出在綜合營業報表中計入利息支出。關於車輛平面圖融資，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了信貸餘額協議，允許本公司將現金存入銀行，以減少應付的借款利息。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司根據信貸餘額協議分別賺取290萬美元和510萬美元的利息抵免，這些利息收入計入綜合營業報表中的利息收入。

As截至2018年12月31日和2019年12月31日，車輛平面圖設施的未償還餘額分別為9550萬美元和1.735億美元。

2020年3月，公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了新的車輛平面圖設施(2020車輛平面圖設施)，取代了公司現有的車輛平面圖設施。2020車輛樓層計劃設施提供高達4.5億美元的承諾信貸額度，將於2021年3月(到期日)到期。可用信貸額度按月確定，計算時考慮了本公司在緊接前三個月期間償還的平均未償還借款和車輛單位。公司可以選擇在每年的任意三個月內將每月信用額度增加2500萬美元。未償還借款在融資工具出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 加上425個基點的利差。2020年車輛樓面計劃融資以本公司的車輛庫存和某些其他資產為抵押，本公司須遵守契約，該契約要求本公司對所融資車輛維持一定水平的股本，以現金和現金等價物維持至少10%的未償還借款，維持每月存入Ally Bank的信貸額度的10%，以及維持最低有形調整淨值1.67億美元，定義為股東(赤字)股本加可贖回。在執行2020車輛平面圖設施時，公司需要支付110萬美元的承諾費。

2017年8月11日(截止日期)，公司與Eastward Fund Management，LLC就本金總額高達5,000萬美元的定期貸款信貸安排(定期貸款安排)簽訂了貸款和安全協議。在結算日，公司借入了2500萬美元的本金(提前結算日)，並向貸款人支付了50萬美元的融資費和從收益中扣除的某些其他發行成本。本公司並無根據定期貸款安排申請任何額外借款。

於2019年12月，本公司全額償還定期貸款工具的未償還餘額，並確認清償虧損 100萬美元，該虧損計入截至2019年12月31日的年度綜合營業報表中的利息支出。截至2018年12月31日，定期貸款工具的未償還餘額，扣除70萬美元的未攤銷債務發行成本，淨額為2430萬美元。

截止日期預付利息按年率 11.73%計提，要求在每個月的第一個工作日(支付日期)按月支付。截止日期預付款的最終本金分期付款要求額外支付相當於原始本金金額3.5%的最終付款。截止日期預付款的本金要求從預付款的第19個付款日起至預付款的第48個付款日，按月等額分期償還。

2016年6月1日，本公司與Ally Bank(Ally 應付抵押貸款)簽訂了商業房地產貸款和擔保協議以及本票，借入600萬美元，與公司在德克薩斯州Grand Prairie擁有的一家設施有關。2018年2月，本公司出售相關物業，償還未償還本金和應計利息共計550萬美元。Ally Mortgage應計利息固定年利率為4.78%，本金支付2.5萬美元外加利息，自2016年7月起按月到期。

該公司根據在不同日期到期的經營租賃協議租賃辦公空間、某些設施和設備。截至2019年12月31日，根據初始期限為一年或更長的不可取消經營租賃，未來最低付款包括以下內容：

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分別為570萬美元和720萬美元。本公司的某些租賃協議包含升級條款，因此，本公司以直線方式記錄租賃期內的租金費用。遞延租金記錄在合併資產負債表中的應計費用中。

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司並無參與任何個別或合計可能對本公司綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。然而，這些問題的結果無法確切預測，一個或多個問題的不利解決可能會對公司的綜合運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

公司已獲得總計190萬美元的備用信用證，以滿足兩份租賃協議的條件。本公司需要向開具備用信用證的金融機構支付190萬美元的現金保證金，截至2018年12月31日和2019年12月31日，備用信用證在合併資產負債表中分別被歸類為限制性現金。

本公司在正常業務過程中與第三方簽訂可能包含賠償條款的協議。如果提出賠償要求，公司的責任(如果有)將受適用協議的條款限制。從歷史上看，本公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款相關的索賠而產生物質成本。

公司擁有 8個優秀的可贖回可轉換優先股系列(統稱為系列優先股)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，系列優先股的授權、已發行和流通股、發行價、轉換價、清算優先權和賬面價值如下：

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司修訂其修訂及重新發行的公司證書(COI)，授權發行最多19,497,554股

新G系列優先股和最多18,708,094股新H系列優先股。根據與若干認可投資者訂立的購股協議，本公司於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度分別出售及發行G系列優先股共16,280,040股及H系列優先股16,743,328股，換取毛利分別為1.461億美元及2.277億美元。所得款項用於一般企業用途和業務發展。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司因發行G系列和H系列優先股分別產生了20萬美元和520萬美元的發行成本。

2020年1月8日，該公司完成了H系列優先股的額外成交，出售併發行了總計1,964,766股H系列優先股，以換取2670萬美元的毛收入。所得資金將用於一般企業用途和業務發展。

公司將其B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和H系列優先股(統稱為高級優先股)歸類為公司綜合資產負債表中的臨時股本，因為這些工具包含贖回權。根據ASC 480，區分負債與股權，公司在每個報告期結束時將高級優先股的賬面價值調整為其贖回價值。高級優先股的賬面值不會調整至低於其初始賬面值。本公司的結論是，高級優先股被認為有可能在2019年11月之前贖回，因此在截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度分別錄得其贖回價值增加1,300萬美元和1.328億美元。

於2019年12月，本公司評估高級優先股不再有可能贖回，原因是首次公開發行(IPO)需要將優先股轉換為普通股的可能性足夠高，因此本公司停止將高級優先股增值至其贖回價值。

本公司將其A系列優先股歸類為本公司綜合資產負債表中的臨時權益，因為該工具包含清算特徵，包括在發生被視為清算事件時的清算優先權，而這些並不完全在本公司的控制範圍之內。本公司不會將A系列優先股的賬面價值調整為其贖回價值，因為A系列優先股不太可能成為可贖回的。

優先股系列的每股持有者在投票時有權就該優先股可轉換為的每股普通股享有一票投票權，但須受本公司COI或法律規定的某些優先股類別投票權的限制。本系列優先股和本公司普通股的持有者目前有權選舉本公司董事會(董事會)，具體如下：

(A)由B系列優先股持有人選出的兩名董事，作為一個單獨類別投票，

(B)由C系列優先股持有人選出的兩名董事，作為一個獨立類別投票，

(C)由D系列優先股持有人選出的一名董事，作為一個單獨類別投票，

(D)由G系列優先股持有人選舉產生的一名董事，作為一個單獨類別投票；以及

(E)由系列優先股和普通股持有人選出的所有剩餘董事，作為一個單一類別在按假設轉換以普通股為基礎。

高級優先股每股股份持有人(優先於A系列優先股及普通股持有人)有權於董事會宣佈時按與高級優先股各系列持有人同等的比例收取股息。A系列優先股的每股持有者有權優先於普通股的持有者獲得股息。

截至2019年12月31日，尚未宣佈或向本公司股東支付任何股息。

系列優先股可隨時由其持有人酌情轉換為普通股，轉換價格為當時有效的轉換價格。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和H系列優先股的轉換價格最初分別為每股1.61美元、2.48美元、5.93美元、6.58美元、8.11美元、8.53美元、8.98美元和13.60美元(每個優先股都會在發生某些稀釋事件時進行調整 )。

系列優先股的所有已發行股票應在完成公司承諾承銷的首次公開募股(IPO)完成後自動轉換為普通股毛收入不低於7500萬美元，價格至少為每股14.84美元(在發生任何股票股息、股票拆分、合併或普通股的其他類似資本重組的情況下，需進行適當調整)(合格IPO)。

A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和

G系列優先股應在(I)B系列優先股(A系列多數)至少多數流通股和(Ii)C系列優先股至少三分之二的流通股持有人投票作為單一類別投票以及D系列優先股至少60%(60.0%)的流通股持有人投票或書面同意規定的日期和時間或事件發生時自動轉換為普通股。 G系列優先股應在下列情況下自動轉換為普通股：(I)至少多數B系列優先股流通股和(Ii)至少三分之二的C系列優先股流通股持有人投票，以及D系列優先股至少60%(60.0%)的流通股持有人。作為單一類別投票(C系列和D系列優先股的投票均稱為所需投票)。

H系列優先股的所有流通股應在由H系列優先股至少多數流通股投票或書面同意指定的日期、時間或事件發生時自動轉換為普通股(H系列投票權)。

如果公司發生清算、解散或清盤(自願或非自願)，或發生被視為清算事件(在公司章程中定義為包括控制權變更)，優先優先股持有人有權優先於A系列優先股或普通股持有人，獲得的金額等於(A)各自優先股系列的原始發行價，加上任何已申報和未支付的股息，以及(B)持有人將獲得的金額，以較大者為準(A)各自優先股系列的原始發行價，加上任何已申報和未支付的股息，以及(B)持有人將獲得的金額，其中較大者為(A)各自優先股系列的原始發行價，外加任何已申報和未支付的股息，以及(B)持有人將獲得的金額清算金額(？)。如果此類事件發生時，可供分配的資產和資金不足以向高級優先股持有人支付他們有權獲得的全部金額，則合法可供分配的全部資金和資產應按比例在高級優先股持有人之間按比例分配，否則他們將有權獲得全部金額。

在向高級優先股持有人全額支付清算金額後，A系列優先股持有人有權優先於所有普通股持有人獲得的金額等於(I)A系列優先股的原始發行價，加上任何已申報和未支付的股息，以及(Ii)A系列優先股持有人如果在緊接清算事件之前轉換為普通股將獲得的金額。如果此類事件發生時，可供分配的資產和資金不足以向這些持有人支付他們有權獲得的全部金額，則合法可供分配的全部剩餘資產和資金應按比例在系列優先股持有人之間按比例分配，否則他們將有權獲得全部金額。

在全額清償該系列優先股的優先股後，任何剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

在2019年11月之前，B系列多數可以要求公司在2020年11月12日或之後的任何時間贖回B系列優先股的所有流通股。如果出現此類B系列優先股贖回請求，C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的每個持有人

還可以要求贖回C系列、D系列、E系列、F系列和G系列優先股的所有此類持有人的股票(帶權利標籤)。關於公司發行H系列優先股，該B系列贖回權和其他優先股東的關聯標籤權利已被取消。

如果公司在2022年12月22日或之前沒有完成合格IPO或視為清算事件(如COI中所定義)，則C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的多數持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，可能要求(自12月22日起及之後的任何時間，C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股)。(B)本公司贖回C系列至H系列多數股持有的所有已發行的C系列優先股至H系列的所有已發行優先股，條件是C系列至H系列的已發行優先股數量不得少於COI中規定的最低發行數量(br}至H系列優先股)。贖回價格定義為各系列優先股的清算額和根據COI確定的各系列優先股在贖回時的各自公允市值中的較大者。在C系列至E系列多數股東贖回的情況下，C系列至H系列優先股的每一位其他持有人均可要求本公司以同等贖回價格贖回C系列至H系列優先股的所有該等持有人的股份。

2018年10月19日和2019年12月5日，本公司修訂並重述了COI，將授權發行的普通股股份分別增加到92,953,200股和113,443,854股。普通股每股使持有者有權對提交公司股東表決的所有事項投一票。

在發行 B系列優先股時，公司向投資者發行了認股權證，以換取其提供持續的諮詢服務(B系列認股權證)。B系列認股權證允許投資者以每股0.72美元的行權價購買最多161,136股普通股。B系列權證在2017年10月1日之前按月等額分期付款。B系列認股權證將於(I)2024年11月12日、(Ii)緊接本公司首次公開招股(Br)完成前的時間和(Iii)緊接被視為清盤事件完成前的時間(以較早者為準)到期。

關於定期貸款安排，公司於2017年8月發行了認股權證(F系列優先股權證)，允許持有人以每股8.53美元的行使價購買589,970股本公司F系列優先股。認股權證將於(I)2027年8月11日和(Ii)首次公開發行(Br)三週年(以較早者為準)到期。權證在發行日的公允價值記錄為定期貸款工具的債務發行成本，相應金額記入合併資產負債表中的其他長期負債。由於標的優先股的或有贖回特徵，權證被歸類為負債，並在每個報告日按公允價值計量。截至2018年12月31日和2019年12月31日，F系列優先股權證的估計公允價值分別為0.6美元和140萬美元。

2014年11月12日，公司通過了2014年股權激勵計劃，授權以限制性股票、股票增值權和股票期權的形式，向公司員工、董事和顧問發行最多 3,207,462股普通股。2016年9月20日和2019年11月21日，該計劃進行了修訂，將可供發行的普通股授權股數分別增加到12,463,460股和17,463,460股。截至2019年12月31日，根據該計劃，可供未來發行的股票為5129,078股。

該計劃下的補助金數額和條款由董事會決定。根據本計劃授予的股票期權一般在授予之日起 10年內到期，一般在授予之日起4年內到期，按授予日每一週年25%的費率授予，但須繼續服務。

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動：

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了與股票期權相關的100萬美元和260萬美元的股票薪酬支出。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司分別有190萬美元和520萬美元的未確認股票薪酬支出，預計將在1.7年和2.6年的加權平均期間確認。

該公司使用Black-Scholes 期權定價模型估算授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯的每一個輸入通常都需要重要的判斷，包括下面討論的假設。

在截至2018年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。在截至2019年12月31日的年度內授予的股票期權的授予日期公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估計的，並利用了以下加權平均假設：

截至2019年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均公允價值估計為每股1.71美元。

截至2018年12月31日的年度內行使的期權的內在價值合計並不重要，截至2018年12月31日的未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為230萬美元和110萬美元。截至2019年12月31日止年度，已行使期權的內在價值合計為20萬美元，截至2019年12月31日的未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為3,990萬美元和1,690萬美元。

2016年12月，公司授予100,000個限制性股票單位(RSU)，這些單位在2020年6月6日或流動性事件(包括控制權變更、首次公開募股(IPO)或解散公司)較早時授予。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每個年度，公司確認了與這些 RSU相關的10萬美元基於股票的薪酬支出。截至2019年12月31日，未獲授權的未償還RSU有10萬個，其未確認的基於股票的薪酬金額微乎其微。

2019年3月，本公司向某些密鑰管理授予308,000個RSU，這些密鑰管理在連續服務期為12至36個月以及流動性事件(包括控制權變更或首次公開募股(IPO))實現後授予。RSU的公允價值根據授予日公司普通股的估計公允價值確定為每股4.21美元。公司將在符合條件的流動性事件發生時開始確認補償費用。因此，截至2019年12月31日的年度，這些RSU 未記錄基於股票的薪酬支出。截至2019年12月31日，有30.8萬個未歸屬RSU未償還，它們擁有130萬美元的未經確認的基於股票的薪酬。

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度內，董事會批准授予4,751,874股限制性普通股獎勵(RSA)。截至2019年12月31日，根據公司的選擇權，4479,006股已全部歸屬，272,868股仍需回購，直至(I)原始發行10週年，以及(Ii)控制權變更、首次公開募股(IPO)或公司解散等流動性事件(以較早者為準)。某些RSA還包含市場狀況，因為部分回購權利根據公司在流動性事件發生時為B系列優先股東實現特定回報而到期。如果選擇回購，回購將以授予日公司普通股的估計公允價值計算。回購權利被視為也包含履約條件的獎勵的實質服務期。流動性事件在發生之前是不可能發生的，如果發生此類事件，公司將在流動性事件發生時記錄未確認的補償費用。

RSA的持有人有權在歸屬前提前行使獎勵，如果員工在原歸屬期限結束前終止僱傭，公司有權回購提前行使的限制性股票，而不會向員工轉移任何增值。

向本公司若干董事及僱員發行RSA，以換取有追索權的本票，本金金額為標的股份總價。本公司認為所有該等有追索權的本票均屬非實質性票據，因此該等票據不會反映在本公司的綜合資產負債表中。相反，票據發行和股票購買被計入股票期權授予。在回購功能到期之前，本公司確認償還本票所得款項為負債。

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內與公司RSA相關的活動：

截至2018年12月31日的年度，公司確認了與RSA相關的10萬美元基於股票的薪酬支出。截至2019年12月31日的年度，與RSA相關的費用並不重要。截至2019年12月31日，公司有20萬美元與RSA相關的未確認的基於股票的薪酬支出，這些支出將在流動性事件完成後確認。

美國公認會計原則(GAAP)將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上轉讓負債所獲得的價格或支付的價格。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和判斷問題，因此無法精確確定。美國公認會計準則建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並建立以下三個可用於計量公允價值的投入水平：

第2級？第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或模型導出的估值或其他可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入

第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

下表顯示了F系列優先股權證的對賬情況，該權證是使用第3級投入按公允價值計量的：

F系列優先股權證的公允價值變動記錄在合併經營報表中的其他(收入) 費用淨額中。本公司根據Black-Scholes期權定價模型估算F系列優先股權證的公允價值。Black-Scholes期權定價模型利用在公司最近一次優先股融資中出售的股票價值，並使用期權定價反向求解模型將公司的估計權益價值分配給公司的每一類已發行證券。

由於限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的短期性質，其賬面金額接近公允價值。車輛樓面計劃融資的賬面價值根據其短期存續期及浮動利率(與各報告期的現行利率大致相同)而釐定為接近公允價值。

定期貸款已於2019年12月全額償還。定期貸款安排截至2018年12月31日的公允價值，在合併資產負債表上未按公允價值列賬，是使用第2級投入確定的。截至2018年12月31日，定期貸款工具的賬面價值和公允價值如下：

公司有三個需要報告的部門：電子商務、TDA和批發。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。公司根據首席運營決策者 (CODM？)在評估績效和分配資源時審查公司運營結果的方式來確定其運營部門。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利潤定義為該部門產生的收入減去銷售成本。CODM不使用資產信息來評估運營部門，因為這些部門是在整個企業集團的基礎上進行管理的。因此，公司不報告分部資產信息。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有任何位於美國以外的資產。

電子商務應申報部分指通過本公司電子商務平臺銷售的二手車的零售額，以及與該等車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。TDA可報告部分代表TDA的二手車零售額，以及銷售與這些車輛銷售相關的增值產品所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發拍賣銷售的二手車。

截至2018年12月31日和 2019年的年度，本公司的可報告部門信息如下：

應報告分部毛利與未計提所得税準備的綜合虧損的對賬情況如下：

所得税撥備的組成部分如下：截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度：

截至2018年12月31日和2019年12月31日的每個年度的所得税撥備為20萬美元，應歸因於公司運營的州税影響。

按法定税率計提的所得税準備金與合併經營報表中反映的金額的對賬如下：

在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終實現取決於這些特定司法管轄區在此類淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額。本公司分別於2018年12月31日和2019年12月31日對其遞延税項淨資產維持全額估值準備金，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應納税所得額的評估，這些資產更有可能無法完全變現，而本公司處於累計虧損狀態。

截至2019年12月31日，本公司因美國聯邦所得税納税目的結轉淨營業虧損1.262億美元，從2034年到2037年到期，結轉1.866億美元，未到期。該公司結轉的州所得税淨營業虧損為2230萬美元，從2034年到2039年到期。

美國國税法(IRC)第382條規定，在某些所有權變更(由IRC第382條定義)限制公司利用這些結轉的能力後，每年使用淨營業虧損和税收抵免。該公司完成了第382條的研究，以確定適用的限制(如果有) 。現已確定，該公司已經歷了三次所有權變更。2013年7月、2014年11月和2015年7月都有變化，這大大限制了在控制變化之前生成的NOL的使用。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司尚未確定任何不確定的税收頭寸。

2017年12月22日，被稱為減税和就業法案(TCJA)的美國聯邦所得税改革立法簽署成為法律。TCJA導致經修訂的1986年國税法發生了根本變化。除其他事項外，TCJA還包括美國聯邦税率的變化，對利息抵扣的額外限制，並允許用於資本支出的支出。由於完全的估值免税額，對本公司的實際税率沒有實質性影響。公司的遞延税淨資產和負債按新頒佈的美國公司税率重新估值，公司税率降低的影響被估值津貼的減少完全抵消。

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

下列潛在攤薄股份不包括在列示期間的已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：

2015年7月，公司與卡特頓管理公司(L Catterton Management Company，L.L.C.)(卡特頓管理公司)簽訂了一項管理服務協議，該公司是L Catterton公司(卡特頓管理公司)的附屬公司，持有公司超過5%的已發行股本，據此，卡特頓管理公司同意就某些業務和財務事務提供諮詢服務。根據MSA，本公司同意向Catterton Management支付30萬美元的年費，直至MSA於(I)經雙方同意終止及(Ii)Catterton及/或其聯屬公司不再是本公司股東之時(以較早者為準)的MSA屆滿為止。在截至 2018年和2019年12月31日的年度，免交年費。

2019年1月，本公司與AutoNation，Inc.(AutoNation)簽訂了供應商協議(供應商協議)，AutoNation是Auto Holdings，Inc.的附屬公司，持有本公司超過5%的已發行股本，根據該協議，AutoNation同意為本公司擁有的車輛提供某些翻新和維修服務。根據供應商協議，AutoNation提供的部件和執行的服務的到期金額將在應計時到期並支付。截至2019年12月31日止年度，本公司根據供應商協議產生110萬美元成本。供應商協議已於2020年2月終止。

2020年5月，本公司與Rocket Auto LLC及其某些附屬公司(統稱為Rocket)簽訂了一項協議，規定推出Rocket Auto品牌下的電子商務平臺，用於直接向消費者營銷和銷售汽車(#RA協議)。本公司將在Rocket Auto 平臺上列出其二手車庫存出售，但本公司庫存的所有銷售將通過本公司的平臺進行。火箭汽車公司預計將在截至2020年12月31日的下半年公開發射，在RA 協議期限內，火箭公司已同意確保不低於所有使用的

每月通過平臺出售或租賃的車輛將作為Vroom庫存。本公司已同意就通過平臺進行的汽車銷售向Rocket支付現金和股票的組合，包括在簽署RA協議時發行的183,870股本公司普通股的預付股本，以及根據Rocket Auto平臺Vroom庫存的銷售量，在四年期間向Rocket額外發行最多8,641,914股普通股。

Vroom，Inc.及其全資子公司(統稱為本公司)是一家創新、端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。

2015年12月，本公司收購了總部位於休斯頓的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto，此處簡稱TDA) ，這是本公司唯一的實體零售點。

就本公司於2020年6月11日首次公開招股(IPO)結束一事，本公司1送2送1本公司普通股的遠期股票拆分，在首次公開募股完成前立即生效。這些簡明合併財務報表中包含的本公司所有股票普通股、以股票為基礎的工具和每股數據均已追溯調整，就好像股票拆分是在所有期間之前完成的一樣。

公司於2020年6月11日完成IPO，以每股22.00美元的公開發行價出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根據承銷商行使超額配售選擇權購買額外股票而出售的股票。該公司從首次公開募股中獲得5.04億美元的收益，扣除承銷折扣後，扣除750萬美元的發售費用。此外，根據該等條款及附註10所述的換股比率，本公司已發行的可贖回可轉換優先股及股東(虧損)權益於首次公開發售結束時自動轉換為普通股。

本公司中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)及適用規則編制。

美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的規定。截至2019年12月31日的簡明合併資產負債表(此處包括 )來源於截至該日的經審計的合併財務報表。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定被精簡或省略。因此，這些臨時簡明合併財務報表應與包含在日期為 2020年6月8日的最終招股説明書中的合併財務報表和附註一起閲讀，並根據修訂後的1933年證券法(證券法)於2020年6月9日根據規則424(B)(4)提交給證券交易委員會(招股説明書)。

未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為包括所有調整，其中僅包括本公司截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表的公允報表所需的正常經常性調整，以及截至2019年6月30日和2020年6月30日止三個月和六個月的經營業績。截至2020年6月30日的三個月和六個月的結果不一定代表本財年或未來任何其他期間的預期結果。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

除簡明綜合財務報表附註2其他部分所述外，招股章程所述本公司的重大會計政策並無重大變動。

隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露。該公司持續評估其估計，包括(但不限於)與所得税、存貨變現、股票薪酬、或有事項、收入相關準備金、公允價值計量、商譽以及財產和設備以及無形資產的使用年限有關的估計。該公司根據歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設做出估計。實際結果可能與這些估計不同。

從2020年第一季度開始，由新型冠狀病毒引起的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對美國和全球的宏觀經濟環境以及本公司的業務、財務狀況和業績產生負面影響。

操作。由於新冠肺炎的演變和不確定性，有合理的可能在中短期內對公司的估計產生重大影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終影響將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及公司可能面臨的其他經濟和運營條件。

截至2019年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月，本公司並無任何其他全面收益或虧損。因此，淨虧損和綜合虧損在列示期間是相同的。

截至2019年12月31日和2020年6月30日的限制性現金包括根據信用證協議要求的現金存款，如附註8所述的承諾和或有事項。截至2020年6月30日的限制性現金還包括本公司2020年車輛平面圖設施要求的2000萬美元現金保證金，如附註7/3車輛平面圖設施中所述。

廣告成本作為已發生的支出，計入簡明合併運營報表中的銷售、一般和行政費用。截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月的廣告費用分別為1270萬美元和1160萬美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的廣告費用分別為1980萬美元和2950萬美元。

該公司與運輸其二手車庫存相關的物流成本主要包括第三方運輸費。這些成本中與從採購點到相關翻修設施的入境運輸相關的部分在相關二手車輛出售時計入銷售成本。未計入銷售成本的物流成本計入履行與客户合同的成本，並計入簡明綜合運營報表中的銷售、一般和管理費用，截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為270萬美元和550萬美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為490萬美元和1130萬美元。

本公司受潛在信用風險集中影響的主要金融工具是無擔保的現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金和現金等價物保存在各大金融機構。存放在金融機構的存款

機構有時可能會超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此管理層認為它們承擔的風險最小。與應收賬款相關的信用風險集中通常會因龐大的客户羣而得到緩解。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，沒有客户佔公司收入的10%或更多，也沒有客户佔公司截至2019年12月31日和2020年6月30日的應收賬款的10%以上。

該公司自成立以來一直有負現金流和運營虧損，主要通過發行普通股和優先股籌集資金。該公司歷來通過其車輛平面圖設施(參見附註7 車輛平面圖設施)為車輛庫存採購提供資金。如附註7所述，本公司於2020年3月簽訂了一項新的車輛平面圖安排，將借款能力提高至4.5億美元，並將期限延長至2021年3月。

根據會計準則更新第2014-15號，披露有關實體的不確定性是否有能力繼續經營下去(小主題205-40)，本公司已評估自財務報表發佈之日起一年內是否存在對本公司履行義務能力的重大懷疑。由於之前發佈的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表，與新冠肺炎疫情有關的不確定性，加上本公司自成立以來的虧損和負現金流，以及管理層獲得額外資本的計劃尚未完成，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。然而，隨着本公司於2020年6月成功完成首次公開募股，從IPO中籌集了5.04億美元的收益，扣除承銷折扣，並在扣除上述750萬美元的發售費用之前，管理層完成了對本公司作為持續經營企業繼續經營能力的最新評估，並得出了之前對本公司持續經營能力提出重大質疑的因素，因為截至這些精簡合併財務報表發佈日，持續經營企業已不再存在。

於2020年5月15日，本公司與Rocket Auto LLC及其若干聯屬公司(統稱為Rocket)簽訂了一項協議，規定在Rocket Auto？品牌下推出一個電子商務平臺，用於直接向消費者營銷和銷售輛汽車(？RA協議)。在此之前，本公司於2010年5月15日與Rocket Auto LLC及其若干附屬公司(統稱為Rocket Auto LLC)簽訂了一項協議，規定以Rocket Auto？品牌推出電子商務平臺，直接向消費者銷售輛汽車。本公司將在Rocket Auto平臺上掛牌出售其二手車庫存，但本公司庫存的所有銷售將通過本公司的平臺進行。Rocket Auto預計將在截至2020年12月31日的下半年公開推出，在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過該平臺出售或租賃的所有二手車中不低於最低百分比將成為Vroom庫存。該公司已同意向Rocket支付現金和股票的組合，以換取所做的汽車銷售

通過平臺，包括在簽署RA協議時發行的由183,870股本公司普通股組成的預付股本，以及基於通過Rocket Auto平臺的Vroom庫存的銷售量，可能在四年內向Rocket額外發行最多8,641,914股普通股。

本公司按照美國會計準則第718條的規定，根據RA協議對其普通股的發行進行核算。薪酬-庫存薪酬，包括適用於向非僱員發放商品或服務的股份付款的規定。本公司決定，預付股份和潛在將通過Rocket Auto平臺根據銷售量發行的額外股份的授予日期均為2020年5月15日。該公司普通股在授予日的公允價值被確定為每股11.57美元。授予日期發行的預付股票的公允價值最初被確認為精簡合併資產負債表中其他資產中的資產，這些資產隨後將在RA 協議期限內攤銷，包括銷售、一般和行政費用，從啟動日期開始。授予日期將發行的潛在股票的公允價值將在銷售、一般和行政費用中確認，因為Vroom與Rocket 汽車平臺相關的庫存發生銷售並賺取了此類股票。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，修訂了租賃會計準則。新標準要求承租人承認使用權資產以及大多數租賃協議資產負債表上的租賃義務。租賃分為經營性或融資性租賃，其分類影響經營性報表中的費用確認模式。FASB隨後還發布了對該標準的修訂，以提供額外的實用便利和額外的過渡方法選項。

本公司採用了截至2020年1月1日的主題842，採用修改後的追溯法，對期初留存收益(累計虧損)進行了累積效果調整，不重述可比期。採用後，公司確認了1840萬美元的經營租賃負債和1740萬美元的經營租賃使用權資產。主題842的通過並未導致對累積赤字的累積效應調整。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量披露要求的修改，相關內容

關於公允價值計量披露的最新要求。根據ASU 2018-13年度，公允價值計量的某些披露要求被取消、修改或增加，以便於更好地披露經常性和非經常性公允價值計量。本公司於2020年1月1日採納該指引，該指引對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具，信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量修訂了金融工具減值指引，要求計量和確認大多數金融資產(包括應收貿易賬款)和其他未通過淨收入按公允價值計量的工具的預期信貸損失。本公司於2020年1月1日採納該指引，該指引對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

本公司之前符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的新興成長型公司(EGC？)的資格，並已選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司不再具有EGC資格，因為其截至2019年12月31日的財年年收入超過10.7億美元。直到2020年6月11日，也就是公司完成首次公開募股(IPO)之日，該公司仍被視為EGC。因此，由於本公司不能再被視為EGC，這些簡明合併財務報表中包含的生效日期反映了適用於上市公司的生效日期。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算 這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括消除與期間税收分配方法有關的某些例外情況、計算過渡期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債。該指南將在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

本公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其金額反映了本公司預期有權用來換取這些商品或服務的對價。本公司在銷售時可以根據需要代表政府機關向客户徵收銷售税和其他税費。這些税費按淨額核算，不包括在銷售收入或成本中。

該公司的收入在精簡的合併運營報表中細分，並由全美客户產生。該公司在如下所述的時間點確認收入。

本公司在二手車銷售時直接從客户收到付款，如果客户獲得融資，則在銷售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。在交付或提貨二手車之前收到的付款在精簡合併資產負債表中記錄為遞延收入。

該公司為二手車銷售提供退貨政策，並根據歷史信息和當前趨勢為估計退貨撥備。估計收益準備金在簡明合併資產負債表上以毛額列示，一項資產記錄在預付費用和其他流動資產中，一項退款負債記錄在其他流動負債中。

該公司通過第三方批發拍賣銷售不符合其零售銷售標準的汽車。拍賣中出售的車輛是從從公司購買車輛時以折價方式購買的客户以及通過直接購買交易向公司出售車輛的客户購買的。批發車輛的交易價格是在拍賣中確定的固定金額。本公司履行其履約義務，並在車輛在拍賣會上出售時確認批發車輛銷售收入。交易價格通常在汽車銷售後的短時間內到期並收取。

該公司的產品收入包括銷售延長保修合同、擔保資產保護(GAP)以及車輪和輪胎保險所賺取的費用。本公司根據與提供這些產品的第三方達成的協議銷售這些產品，並負責履行這些產品。該公司的結論是，它是這些交易的代理，因為在產品轉移給客户之前，它不控制產品。本公司在客户簽訂產品協議時(通常是在二手車銷售時)按淨額確認產品收入。

客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。該公司在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。

如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，這些產品所賺取的部分費用將被退還。公司對這些活動的風險僅限於其收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，並且主要基於本公司的歷史退款經驗。該公司在每個報告日期更新其估計。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司的按存儲容量使用計費準備金分別為330萬美元和410萬美元，其中180萬美元和220萬美元分別計入應計費用，150萬美元和190萬美元分別計入其他長期負債。

根據合同規定，一旦超過要求的理賠期，公司還有權根據延長保修政策的執行情況獲得利潤分成收入。本公司確認利潤分享收入的範圍是很可能不會導致重大收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和取消數據以及其他定性假設估計收入。本公司在每個報告期重新評估估計數，並將任何變化反映為確定期間的收入調整。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司分別確認了與其預計有權獲得的累計利潤分享付款相關的690萬美元和850萬美元，其中30萬美元和80萬美元分別包括在預付費用和其他流動資產中，660萬美元和770萬美元分別包括在其他資產中。

其他收入主要包括公司在TDA為汽車維修服務賺取的人工和零部件收入。

作為一種實際的權宜之計，本公司選擇在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為攤銷期限不到一年。這些成本記錄在精簡的合併運營報表中的銷售、一般和行政費用中。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，庫存分別包括630萬美元、和480萬美元的調整，以成本或可變現淨值中較低的值記錄餘額。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為60萬美元和100萬美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為130萬美元和180萬美元。10萬美元的折舊和攤銷費用包括在截至2019年6月30日的三個月和六個月的精簡合併運營報表中的銷售成本中。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，包括在銷售成本中的折舊和攤銷費用無關緊要。

2020年3月，公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了新的車輛平面圖設施(2020車輛平面圖設施)，取代了公司以前的車輛平面圖設施。2020年車輛樓層計劃貸款提供高達4.5億美元的承諾信貸額度，將於2021年3月到期。可用信貸金額按月確定，計算時考慮了本公司在緊接前三個月期間償還的平均未償還借款和車輛單位。該公司可以選擇在每年的任何三個月內將其每月信貸額度增加2500萬美元。截至2020年6月30日，2020車輛樓層計劃基金的借款能力為2億美元，其中9020萬美元未使用。

與2020車輛平面圖融資相關的未償還借款將在融資車輛出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率加425個基點的利差。2020 Vehicle 平面圖貸款以本公司的車輛庫存和某些其他資產為抵押，本公司須遵守契約，要求其在所融資的車輛中保持一定水平的股本，以現金和現金等價物形式至少保持未償還借款的10%，保持每月存入Ally Bank的信貸額度的10%，並保持最低有形調整淨值

1.67億美元，定義為股東(赤字)股本加上根據美國公認會計準則確定的可贖回可轉換優先股。該公司需要在執行2020車輛平面圖設施時預付 110萬美元的承諾費。

該公司此前於2016年4月與Ally Bank和Ally Financial簽訂了車輛平面圖 (2016車輛平面圖設施)，隨後進行了修訂。截至2019年12月31日，2016車輛樓層計劃貸款由循環信貸額度組成，借款能力為2.2億美元，可用於為本公司的車輛庫存提供資金。

2016年車輛平面圖貸款的利率等於前一個月適用的1個月倫敦銀行同業拆借利率加425個基點的利差，按月支付。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，車輛平面圖設施的未償還借款分別為1.735億美元和1.098億美元。

本公司於截至2019年6月30日止三個月及截至2020年6月30日止三個月的車輛平面圖設施所產生的利息開支分別為250萬美元及100萬美元，截至2019年6月30日及2020年6月30日的六個月的利息開支分別為440萬美元及370萬美元，均記入簡明綜合經營報表的利息開支內。截至2019年12月31日和2020年6月30日，車輛樓面計劃借款的加權平均利率分別為6.00%和4.49%。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司遵守了與車輛平面圖設施相關的所有公約。

關於車輛平面圖設施，本公司與Ally Bank及Ally Financial訂立信貸結餘協議，允許本公司將現金存入銀行，以減少應付借款利息。截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司賺取的利息抵免分別為130萬美元和70萬美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，本公司賺取的利息抵免分別為280萬美元和240萬美元，這些利息抵免分別記入簡明綜合運營報表的利息收入中。

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。當損失被認為是可能的並且金額可以合理估計時，我們應承擔責任。當重大意外損失合理可能但不可能發生時，我們不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2020年6月30日，本公司不是任何法律訴訟的當事人，無論是個別訴訟還是總體訴訟，都合理地預計會對公司產生重大不利影響

對公司綜合經營業績、財務狀況或現金流的影響。然而，這些事項的結果無法確切預測，一個或多個事項的不利解決方案可能會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

該公司已獲得總計190萬美元的備用信用證，以滿足兩份租賃協議的條件。本公司需要向開具備用信用證的金融機構支付190萬美元的現金保證金，截至2019年12月31日和2020年6月30日，備用證在壓縮合並資產負債表中分別被歸類為限制性現金。

本公司在正常業務過程中與第三方簽訂可能包含賠償條款的協議。如果提出賠償要求，公司的責任(如果有)將受適用的協議條款限制。從歷史上看，該公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款有關的索賠而產生重大成本。

本公司的租賃活動主要包括其業務的房地產租賃，包括辦公空間、本公司的翻新設施、TDA零售場所、本公司的汽車中心、停車場和其他設施。房地產租約的期限從6個月到8年不等。該公司還租賃各種類型的設備，這些設備不是實質性的，無論是單獨租賃還是整體租賃。本公司於租賃開始日評估每份租賃是經營性租賃還是融資性租賃。本公司並無任何單獨或合計為融資租賃安排的重大租賃。

本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。本公司並無任何尚未開始但為本公司帶來重大權利及義務的重大租約。

該公司的房地產租賃通常要求其支付租金以外的維護費，以及支付房地產税和保險費。維修、房地產税和保險費通常是可變成本，是根據出租人實際發生的費用計算的。因此，在確定合同金額時，這些金額不包括在合同的對價中使用權資產和租賃負債，但反映為可變租賃費用。

初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在本公司的綜合資產負債表中，這些租約的費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司的某些房地產租賃包括一個或多個續訂選項，續訂條款可將租期從一年延長至五年。租賃續約選擇權的行使由本公司自行決定。如果合理確定本公司將行使該等期權，則該等期權所涵蓋的期間包括在租賃期限內，並確認為本公司期權的一部分。使用權資產和租賃負債。資產折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。

截至2020年6月30日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率分別為4.0年和3.4%，不包括短期經營租賃。

由於租約中隱含的利率一般不能輕易確定本公司的經營租賃，因此用於確定本公司租賃負債現值的貼現率以租賃開始日的公司增量借款利率為基礎，並與剩餘租賃期相稱。租賃的遞增借款利率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利息，其金額相當於租賃支付的金額。在類似的經濟環境下，租賃的遞增借款利率是指公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率。公司根據在第三方專家協助下開發的綜合信用評級確定遞增借款利率。

本公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的租賃成本和活動如下(單位：千)：

截至2020年6月30日，公司租賃負債在未貼現現金流基礎上的到期日以及與公司簡明綜合資產負債表中確認的經營租賃負債的對賬情況如下(以千計)：

根據ASC主題840(以千為單位)，截至2019年12月31日，初始期限為一年或更長的不可取消經營租賃項下的未來最低付款包括以下內容：

根據ASC主題840，截至2019年6月30日的三個月和六個月的租金費用分別為190萬美元和340萬美元。本公司的某些租賃協議包含升級條款，因此，本公司以直線方式記錄租賃期內的租金費用。ASC主題ASC 840項下的遞延租金記錄在精簡合併資產負債表的應計費用中。

截至2019年12月31日，公司擁有8個未贖回的可贖回可轉換優先股系列(統稱為系列優先股)。截至2019年12月31日，公司將其B系列至H系列優先股(統稱為高級優先股)歸類為公司綜合資產負債表中的臨時股權，因為工具包含贖回權。本公司的結論是，高級優先股被認為有可能在2019年11月之前贖回，因此在截至2019年12月31日的年度內，優先股的贖回價值增加了1.328億美元。於2019年12月，本公司停止將高級優先股增值至其贖回價值，原因是首次公開募股(IPO)需要將票據轉換為普通股的可能性足夠高。

截至2019年12月31日，本公司將其A系列優先股歸類為本公司綜合資產負債表中的臨時股權，因為該工具包含清算特徵，包括在發生被視為清算事件時的清算優先權，這些特徵並不完全在本公司的控制範圍內。本公司沒有將A系列優先股的賬面價值調整為其贖回價值，因為A系列優先股不太可能成為可贖回的。

2020年1月8日，該公司完成了H系列優先股的額外成交，出售併發行了總計1,964,766股H系列優先股，以換取2670萬美元的毛收入。所得款項用於一般企業用途和業務發展。

首次公開發售完成後，公司的已發行優先股立即自動轉換為總計85,533,394股公司普通股。2020年6月11日，公司修改公司註冊證書，授權發行至多1000萬股優先股。截至2020年6月30日，沒有已發行或未發行的優先股。

截至2019年12月31日，該系列優先股的授權、已發行和流通股、發行價、轉換價、清算優先權、和賬面價值如下：

2020年6月11日，公司修改了公司註冊證書，1送2送1遠期股票拆分公司已發行普通股，即每股面值0.001美元的普通股變成兩股普通股，每股面值0.001美元。授權發行的普通股增加到5億股。每股普通股使股東有權對提交公司股東表決的所有事項投一票。

在發行B系列優先股時，公司向投資者發行了認股權證，以換取其提供持續的諮詢服務(B系列認股權證)。B系列認股權證允許投資者購買最多161,136股普通股，行權價為每股0.72美元。B系列認股權證按月等額分期付款至2017年10月1日。首次公開募股結束時，所有B系列認股權證均由持有人以無現金方式行使，導致淨髮行公司普通股155,862股。

2017年8月，公司發行了認股權證(F系列優先股認股權證)，允許持有人購買最多589,970 股公司F系列優先股，或將公司優先股轉換為普通股後的普通股，行使價為每股8.53美元。持有人於2020年6月23日行使認股權證無現金，導致淨髮行480,250股本公司普通股。在將公司優先股轉換為普通股之前，由於F系列優先股的或有贖回特徵，F系列優先股權證被歸類為負債，並在每個報告日期按公允價值計量。請參閲附註12“金融工具和公允價值計量”。

2020年5月28日，本公司通過了2020激勵獎勵計劃(2020計劃)，授權發行(I)至多3,019,108股本公司普通股，(Ii)自2022年1月1日起至2030年1月1日止每年第一天每年最多增加4%的本公司普通股，以及(Iii)根據2014計劃應獎勵的本公司普通股中任何被沒收或失效且未行使的股份。獎勵的形式可以是限制性股票、限制性股票、股票增值權和股票期權。截至2020年6月30日，根據2020年計劃，可供未來發行的股票為3093,498股。

公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月分別確認了70萬美元和60萬美元的股票期權相關的股票薪酬支出，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別確認了150萬美元和120萬美元的股票期權相關的股票薪酬支出。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司分別有520萬美元和470萬美元的未確認股票薪酬支出，預計將分別在2.6年和2.7年的加權平均期間確認。

在截至2020年6月30日的6個月內授予的股票期權的授予日期公允價值是在授予時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，並利用了以下加權平均假設：

截至2020年6月30日的六個月內授予的股票期權的加權平均公允價值估計為每股3.97美元。截至2020年6月30日的6個月內行使的期權的內在價值合計並不重要，截至2020年6月30日的未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為3.031億美元和1.675億美元。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月限制性股票單位(RSU)的活動：

本公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月分別確認了與RSU相關的基於股票的薪酬支出6000萬美元和330萬美元，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別確認了000萬美元和330萬美元的股票薪酬支出。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司分別有 130萬美元和2090萬美元的未確認股票薪酬支出，預計將分別在2.4年和1.9年加權平均期間確認。

作為2020年6月完成首次公開募股的結果，本公司開始確認510,278個RSU的補償費用，這些補償費用在流動性事件發生時歸屬，其中包括首次公開募股(IPO)和持續服務，一般從12個月到48個月不等。

2020年2月，公司向其首席執行官授予367,782個RSU，這些RSU在基於業績的條件(包括2022財年的收入和EBITDA目標)以及流動性事件(包括控制權變更或IPO)實現後授予。由於2020年6月完成首次公開募股，以及達到業績條件的可能性，本公司開始確認補償費用。因此，這些RSU在截至2020年6月30日的三個月和六個月記錄了50萬美元的基於股票的薪酬支出。

本公司的某些RSU撥款在控制權變更和12個月內終止時，以及在死亡、殘疾、退休和某些良好離職情況下可加速。

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度內，公司授予了4,751,874股限制性普通股(RSA)。

下表彙總了截至2020年6月30日的六個月內與公司RSA相關的活動：

在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，與RSA相關的費用並不重要。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與RSA相關的費用為20萬美元。截至2020年6月30日，沒有剩餘未確認的與RSA相關的基於股票的薪酬支出。

美國公認會計原則(GAAP)將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上轉移負債所獲得的價格或支付的價格。 GAAP將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或在最有利的市場上轉移負債所獲得的價格。這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素和判斷問題，因此不能準確釐定。美國公認會計準則建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並確定了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：

第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

下表顯示了F系列優先股權證的對賬情況，該權證是使用第3級投入按公允價值計量的：

在2020年6月11日首次公開募股(IPO)結束和公司優先股向普通股的相關轉換之前，公司根據Black-Scholes期權定價模型估算F系列優先股權證的公允價值，該模型利用公司最近一次優先股融資中出售的股票的價值，並使用期權定價反向求解模型將公司的估計權益價值分配給公司的每一類已發行證券。IPO結束後，F系列優先股權證轉換為普通股

認股權證及認股權證負債最後一次以本公司上市普通股報價為基礎，按公允價值重新計量。2020年6月23日，持有人行使了F系列優先股權證。

受限現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。車輛樓面計劃融資的賬面價值根據其短期存續期及浮動利率與各報告期的現行利率大致相同而釐定為接近公允價值。

該公司有三個可報告的部門：電子商務、TDA和批發。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。公司根據首席運營決策者(CODM？)在評估績效和分配資源方面審查公司的運營結果來確定其運營部門。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利的定義是收入減去該部門產生的銷售成本。CODM不使用資產信息評估運營部門，因為這些部門是在整個企業集團的基礎上進行管理的。因此，公司不報告分部資產信息。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司沒有任何位於美國以外的資產。

電子商務可報告部分指通過本公司電子商務平臺實現的二手車零售額以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。TDA可報告部分代表TDA的二手車零售額和與這些車輛銷售相關的增值產品的銷售所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發拍賣銷售的二手車。

應報告部門毛利潤與扣除所得税撥備前的綜合虧損之間的對賬如下 (單位：千)：

公司使用負債法計算所得税。這種方法要求確認遞延税項資產和負債，以制定的税率衡量，可歸因於財務報表和資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於該等特定司法管轄區在該等淨營業虧損到期日期前產生的未來應納税所得額。本公司對其遞延税項淨資產維持全額估值撥備，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應納税所得額的評估，這些資產更有可能無法完全變現，而本公司處於累計虧損狀態。

本公司截至2019年6月30日及2020年6月30日止三個月的有效税率分別為(0.12%)%及0.09%。截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月的實際税率分別為(0.10%)和(0.12%)。

該公司在美國以及許多州和地方司法管轄區均需繳税。許多州和地方司法管轄區。除某些例外情況外，本公司在2015及之前的納税年度不再接受美國聯邦、州和地方的所得税審查。

美國國税法(IRC)第382條規定，在某些所有權變更(如IRC第382條所定義)限制了公司利用這些結轉的能力後，對營業虧損和税收抵免結轉淨額的年度使用進行了限制。該公司完成了第382條的研究，以確定適用的限制(如果有)。現已確定，該公司已經歷了三次所有權變更。2013年7月、2014年11月和2015年7月發生了所有權變更，大大限制了控制權變更前產生的淨營業虧損的使用。

截至2019年12月31日或2020年6月30日，本公司尚未確定任何不確定的税務狀況。

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

在計算期間的已發行稀釋股份時，不包括以下潛在稀釋股份，因為其影響將是反稀釋的：

2015年7月，公司與卡特頓管理公司(L Catterton Management Company，L.L.C.)(卡特頓管理公司)簽訂了一項管理服務協議，該公司是L Catterton公司(卡特頓管理公司)的附屬公司，持有公司超過5%的已發行股本，據此，卡特頓管理公司同意就某些業務和財務事務提供諮詢服務。根據MSA，本公司同意向Catterton Management支付30萬美元的年費，直至MSA於(I)經雙方同意終止及(Ii)Catterton及/或其聯屬公司不再是本公司股東之時(以較早者為準)的MSA屆滿為止。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，免交年費。2020年5月，MSA被終止。

2019年1月，本公司與AutoNation，Inc.(AutoNation)簽訂了供應商協議(供應商協議)，AutoNation是Auto Holdings，Inc.的附屬公司，持有本公司超過5%的已發行股本，根據該協議，AutoNation同意為本公司擁有的車輛提供某些翻新和維修服務。根據供應商協議，AutoNation提供的部件和執行的服務的到期金額將在應計時到期並支付。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司根據供應商協議產生了40萬美元的成本。賣方協議於2020年2月終止。

下表列出了除承銷折扣外，Vroom，Inc.單獨支付的與要約和銷售正在登記的證券相關的所有費用和開支。除SEC註冊費、金融業監管局(FINRA)申請費和納斯達克上市費外，所有顯示的金額都是估計的。

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了他或她的忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或獲得不正當的個人利益。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的範圍外，我們的任何董事均不因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人賠償責任，即使任何法律規定此類責任也不例外。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業提供服務的人的相關費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用是該人蔘與或參與的訴訟、訴訟或訴訟實際和合理招致的。如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，但在由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償，否則不會因該地位而提起訴訟或進行訴訟或法律程序，且該人在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，否則不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。

衡平法院或其他判決法院裁定，儘管判決了法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付衡平法院或其他判決法院認為適當的費用。(br}在此範圍內，大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平和有權就衡平法院或其他判決法院認為適當的開支獲得賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在特拉華州一般公司法現有或以後可能被修訂的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償，但某些有限的例外情況除外。我們將賠償每一個曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外) 的當事人，因為他或她現在或過去或已經同意成為董事或高級管理人員，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、聯合企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份為另一家公司、合夥企業、聯合公司的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人提供服務，或同意提供服務。信託或其他企業(所有此等人士均稱為受賠人)，或因據稱以該等身份採取或遺漏的任何行動，而就與該等行動、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際及合理招致的一切開支 (包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該信託或其他企業(所有該等人士均稱為受償人)作出賠償。在某些情況下，費用必須墊付給賠償對象。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。每項賠償協議規定，除其他事項外，在法律允許的最大程度上對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償，以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的附則中的任何和所有費用、判決、罰款、罰金和為解決任何索賠而支付的金額。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律和我們修訂和重述的公司證書以及法律修訂和重述的情況下無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

我們維持一般責任保險單，承保公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售正在登記的普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在一定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級職員以及在證券法意義上控制我們的人承擔某些責任。

在過去三年中，我們發行了以下證券，這些證券沒有反映股票拆分，也沒有根據證券法註冊：

2020年5月，我們與Rocket Auto LLC達成協議，根據協議，我們發行了183,870股普通股。

從2017年6月到2017年12月，我們以每股8.528815美元的收購價向64名認可投資者出售了總計12,115,610股F系列優先股，總收購價約為1.033億美元。

從2018年8月到2018年12月，我們以每股8.975485美元的收購價向46名認可投資者出售了總計16,280,040股G系列優先股，總收購價約為1.461億美元。

從2019年11月到2020年1月，我們以每股13.596525美元的購買價格向46名認可投資者出售了總計18,708,094股我們的H系列優先股，總購買價約為2.544億美元。

2017年8月，我們向認可投資者發行了認股權證，以每股8.53美元的行權價向認可投資者購買總計589,970股我們的F系列優先股，總行權價約為500萬美元。

在本註冊聲明發布之日之前的三年中(截至2020年6月11日，我們在 Form S-8，文件編號333-239093提交註冊聲明之日)，根據我們的2014年股權激勵計劃，我們授予員工、高級管理人員和董事購買總計4,892,950股普通股的選擇權，每股行使價從3.71美元到10.46美元不等，以及2,356,118個限制性股票單位。根據我們的員工、高級管理人員和董事行使的期權，我們總共發行了19774股普通股，每股收購價從3.71美元到4.21美元不等。

根據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的規則506、規則701或規則S，上述交易中的證券發行被視為根據證券法獲得豁免註冊。這些證券是由我們直接發行的，並不涉及公開募股或公開募集。這類證券的接受者表示，他們僅出於投資目的收購這些證券，而不是為了銷售或與其任何分銷相關的目的。

第15項規定的交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。所有收件人都可以通過與我們的關係充分訪問有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

所有附表都被省略，因為要求在附表中列出的信息要麼不適用，要麼顯示在財務報表或附註中。

(A)以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券。 (A)以下籤署的登記人承諾，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的登記人均承諾，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條(本章230.424節)要求提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)與發售有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，在承銷協議證書中指定的成交日期，向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱，以便迅速交付給每位買方。

(C)如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對根據證券法產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否給予賠償的問題。

(I)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自本註冊説明書被宣佈生效之時起的一部分。

(Ii)為了確定《證券法》規定的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，當時發行該等證券應被視為初始善意它的供品。

根據修訂後的1933年證券法的要求，Vroom，Inc.已正式促使本註冊聲明於2020年的今天在紐約州紐約由其正式授權的簽字人代表其簽署。

Vroom，Inc.的每一位簽署的高級職員和董事特此組成並任命保羅？j？軒尼詩和大衞？k？瓊斯，他們中的任何一人都可以不經其他人聯合行事，個人是真實和合法的。？事實律師和代理人，每一人都有完全的替代權和替代，以任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署Vroom，Inc.的本S-1表格註冊書和與同一發售有關的任何其他註冊書(包括根據1933年證券法(經修訂的證券法)第462(B)條提交後將生效的任何註冊書或其修正案)，以及對其進行的任何和所有修正(包括 )，以及對該註冊書的任何和所有修正案(包括 )，以及對該註冊書的任何和所有修正案(包括 )，在根據1933年證券法(經修訂的證券法)第462(B)條備案後生效的任何註冊書或修正案(包括以及與此相關的所有其他文件，與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一起，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其中任何一人，或他們的替代者，可以合法地根據本協議行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由以下人員在上述日期以與其姓名相對的身份簽署。



須註冊的每類證券的名稱	建議的最大值集料發行價(1)(2)	數量註冊費(3)
普通股，每股票面價值0.001美元	$	$


假定每股公開發行價			$
截至2020年6月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	5.59
本次發行中投資者應佔的調整後每股有形賬面淨值增加	$

本次發行後，截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$

在本次發行中向新普通股投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值			$


	自.起十二月三十一日，						自.起六月三十日，
	2018			2019			2020
(單位：千)							(未經審計)
現金和現金等價物	$	161,656		$	217,734		$	651,035
總資產		392,844			563,387			963,207
長期債務		24,431			316			249
總負債		170,610			262,907			217,772
可贖回可轉換優先股總額		519,100			874,332
股東(赤字)權益總額		(296,866	)		(573,852	)		745,435


	截至年底的年度十二月三十一日，				截至六個月六月三十日，
	2018		2019		2019		2020
	(單位：千)				(單位：千)
					(未經審計)
收入：
電子商務	$	301,172	$	588,114	$	210,808	$	408,740
TDA		379,743		390,243		178,497		113,628
批發		174,514		213,464		106,651		106,497

總收入	$	855,429	$	1,191,821	$	495,956	$	628,865

毛利：
電子商務	$	22,425	$	32,127	$	13,049	$	21,486
TDA		35,125		25,392		12,179		6,346
批發		3,257		340		629		(1,838	)

毛利總額	$	60,807	$	57,859	$	25,857	$	25,994


	截至六個月六月三十日，
	2019		2020		變化			%變化
	(以千為單位，除單位數據和平均值銷售天數)
	(未經審計)
TDA銷售量		6,162		4,145		(2,017	)		(32.7	)%
TDA收入：
車輛收入	$	171,952	$	108,797	$	(63,155	)		(36.7	)%
產品收入		5,628		4,105		(1,523	)		(27.1	)%
其他		917		726		(191	)		(20.8	)%

TDA總收入	$	178,497	$	113,628	$	(64,869	)		(36.3	)%

TDA毛利：
車輛毛利	$	6,125	$	2,019	$	(4,106	)		(67.0	)%
產品毛利		5,628		4,105		(1,523	)		(27.1	)%
其他毛利		426		222		(204	)		(47.9	)%

TDA毛利總額	$	12,179	$	6,346	$	(5,833	)		(47.9	)%

TDA單位車輛平均售價	$	27,905	$	26,248	$	(1,657	)		(5.9	)%
每TDA單位毛利：
TDA單位車輛毛利	$	994	$	487	$	(507	)		(51.0	)%
每TDA單位生產毛利		913		990		77			8.4	%

每TDA單位毛利總額	$	1,907	$	1,477	$	(430	)		(22.5	)%

TDA平均銷售天數		49		47		(2	)		(4.1	)%


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


	頁面
招股説明書摘要		1
供品		12
危險因素		16
有關前瞻性陳述的警示説明		57
市場和行業數據		58
收益的使用		59
大寫		60
股利政策		61
稀釋		62
選定的合併財務和其他數據		64
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		66
生意場		110
管理		137
高管薪酬		144
某些關係和關聯方交易		169
主要股東		173
股本説明		176
有資格在未來出售的股份		183
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		186
承保		191
法律事務		198
專家		198
在那裏您可以找到更多信息		198
合併財務報表索引		F-1


	購買的股份				總對價				平均價格每股
	數	百分比			金額	百分比			平均價格每股
	(單位：百萬)
現有股東				%	$			%	$
新投資者

總計			100.0	%	$		100.0	%


	年終十二月三十一日，						六個月截至6月30日
	2018			2019			2019			2020
							(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
總收入	$	855,429		$	1,191,821		$	495,956		$	628,865
銷售成本		794,622			1,133,962			470,099			602,871

毛利總額		60,807			57,859			25,857			25,994
銷售、一般和行政費用		133,842			184,988			80,275			106,291
折舊及攤銷		6,857			6,019			3,034			2,049

運營虧損		(79,892	)		(133,148	)		(57,452	)		(82,346	)
利息支出		8,513			14,596			6,106			4,123
利息收入		(3,135	)		(5,607	)		(3,264	)		(2,671	)
優先股權證的重估		174			769			142			20,470
其他收入		(495	)		(96	)		(31	)		(86	)

所得税撥備前虧損		(84,949	)		(142,810	)		(60,405	)		(104,182	)
所得税撥備		229			168			74			105

淨損失	$	(85,178	)	$	(142,978	)	$	(60,479	)	$	(104,287	)

可贖回可轉換優先股的增值		(13,036	)		(132,750	)		(43,843	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(98,214	)	$	(275,728	)	$	(104,322	)	$	(104,287	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(11.50	)	$	(32.04	)	$	(12.16	)	$	(5.21	)

加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本和稀釋後)的流通股平均數⁽¹⁾		8,540,778			8,605,962			8,579,539			20,035,476


	年終十二月三十一日，						截至六個月六月三十日，
	2018			2019			2019			2020
	(單位：千)						(單位：千)
淨損失	$	(85,178	)	$	(142,978	)	$	(60,479	)	$	(104,287	)
調整以排除以下內容：
利息支出		8,513			14,596			6,106			4,123
利息收入		(3,135	)		(5,607	)		(3,264	)		(2,671	)
所得税撥備		229			168			74			105
折舊及攤銷費用		6,932			6,157			3,146			2,059

EBITDA	$	(72,639	)	$	(127,664	)	$	(54,417	)	$	(100,671	)

一次性、IPO相關的非現金股票薪酬加速											1,262
與IPO相關的一次性優先股權證非現金重估											20,470

調整後的EBITDA	$	(72,639	)	$	(127,664	)	$	(54,417	)	$	(78,939	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019		變化			%變化
	(單位數據除外，以千為單位和平均銷售天數)
售出的電子商務單元		10,006		18,945		8,939			89.3	%
電子商務收入：
車輛收入	$	295,414	$	576,998	$	281,584			95.3	%
產品收入		5,758		11,116		5,358			93.1	%

電子商務總收入	$	301,172	$	588,114	$	286,942			95.3	%

電子商務毛利：
車輛毛利	$	16,667	$	21,011	$	4,344			26.1	%
產品毛利		5,758		11,116		5,358			93.1	%

電子商務毛利總額	$	22,425	$	32,127	$	9,702			43.3	%

電商單位汽車平均售價	$	29,524	$	30,456	$	932			3.2	%
每個電子商務部門的毛利：
每電商單位汽車毛利	$	1,666	$	1,109	$	(557	)		(33.4	)%
電商單位產品毛利		576		587		11			1.9	%

每電子商務單位毛利總額	$	2,242	$	1,696	$	(546	)		(24.4	)%

電子商務平均銷售天數		59		68		9			15.3	%


	三個月過去了，
	3月31日， 2018		六月三十日， 2018		9月30日， 2018		12月31日， 2018		3月31日， 2019		六月三十日， 2019		9月30日， 2019		12月31日， 2019		3月31日， 2020		6月30日2020
	(單位為千，單位數據和平均銷售天數除外) (未經審計)
總收入	$	230,011	$	213,007	$	211,824	$	200,587	$	235,059	$	260,897	$	340,273	$	355,592	$	375,772	$	253,093
毛利總額	$	15,861	$	17,219	$	16,404	$	11,323	$	12,012	$	13,845	$	15,671	$	16,331	$	18,387	$	7,607
電子商務收入	$	80,038	$	63,932	$	77,804	$	79,398	$	89,855	$	120,953	$	178,113	$	199,193	$	233,172	$	175,568
電子商務毛利	$	4,965	$	5,795	$	6,637	$	5,028	$	5,754	$	7,295	$	8,774	$	10,304	$	14,267	$	7,219
每電商單位汽車毛利	$	1,461	$	2,209	$	1,941	$	1,178	$	1,421	$	1,274	$	929	$	1,010	$	845	$	314
電商單位產品毛利		405		618		574		715		385		618		648		616		954		761

每電子商務單位毛利總額	$	1,866	$	2,827	$	2,515	$	1,893	$	1,806	$	1,892	$	1,577	$	1,626	$	1,799	$	1,075
售出的電子商務單元		2,661		2,050		2,639		2,656		3,187		3,856		5,563		6,339		7,930		6,713
TDA銷售量		3,778		3,577		2,989		2,849		3,370		2,792		3,282		3,574		3,035		1,110
批發單位售出		4,702		4,659		4,906		4,160		5,230		5,396		5,420		4,151		4,685		3,259
月平均獨立訪問量		246,113		190,912		267,297		462,764		411,489		628,659		777,313		795,405		947,014		999,899
掛牌車輛		2,039		2,473		2,494		3,421		2,963		4,550		5,256		4,956		5,107		5,745
電子商務平均銷售天數		68		53		54		57		64		64		71		68		68		66
銷售、一般和管理費用合計	$	38,065	$	28,202	$	28,378	$	39,197	$	36,583	$	43,692	$	50,934	$	53,779	$	58,380	$	47,911


	按年到期付款
	總計		少於1年		1-3年		3-5年		超過5個年份
	(單位：千)
車輛平面圖設施(不包括利息)	$	173,461	$	173,461	$		$		$
經營租約		20,093		5,509		11,139		3,445
其他		1,468		352		872		244

總計	$	195,022	$	179,322	$	12,011	$	3,689	$


按價格分配的零售單位(2019年)¹⁸		按年齡劃分的零售單位銷售情況(2019年)¹⁹


名字	年齡		職位
小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)		54	董事會主席
斯科特·A·丹克(Scott A.Danke)		55	導演
邁克爾·J·法雷洛		55	導演
勞拉·W·朗(Laura W.Lang)		64	導演
勞拉·G·O·肖內西		43	導演
亞當·瓦爾金		46	導演
保羅·J·軒尼詩		55	首席執行官兼董事
大衞·K·瓊斯		51	首席財務官
馬克·E·羅茲科夫斯基		49	首席營收官
帕特里夏·莫蘭(Patricia Moran)		61	首席法務官兼祕書
C.丹尼斯·斯托特		52	首席人事和文化官


補償元素		補償目標
基本工資		認可業績，吸引和留住關鍵人才
現金激勵性薪酬		根據公司的財務業績提供短期激勵
基於股權的薪酬		協調指定高管和股東的財務利益


我們所做的		我們不做的事
✓	強調基於績效的、有風險的薪酬。		X	不給予無上限的現金獎勵或保證的股權補償。
✓	強調利用股權薪酬促進高管留任，獎勵長期價值創造。		X	不要提供明顯的額外福利。
✓	將直接現金薪酬總額定在市場中位數，並將整體薪酬組合與高級管理人員的激勵性薪酬進行權衡。		X	不提供任何與薪酬相關的税收總額。
✓	聘請獨立的薪酬顧問為我們的薪酬委員會和管理層提供建議。		X	不要對我們的股票期權獎勵重新定價，我們的2020計劃明確禁止在未經股東批准的情況下將水下期權換成現金。


EBITDA
EBITDA目標成就	百分比目標獎金掙來
$ (84,940,639)		0	%
($81,477,831)		100	%
$ (65,182,265)		175.0	%


發貨量增長
已發運單位(#)	百分比增長目標成就			百分比目標的數量獎金掙來
20,000		100	%		5.0	%
22,700		127	%		100	%
24,700		147	%		175.0	%


姓名和主要職位	年		薪金(元)(1)		獎金(美元)			庫存獎項($)(5)		選擇權獎項($)(5)		總計(美元)
保羅·J·軒尼詩		2019		393,077					421,000				814,077
首席執行官兼董事

大衞·K·瓊斯		2019		500,000		375,000	(2)				671,700		1,546,700
首席財務官

馬克·E·羅茲科夫斯基(3)		2019		410,192							592,592		1,002,784
首席營收官

帕特里夏·莫蘭(4)		2019		329,538							506,778		836,316
首席法務官

C.丹尼斯·斯托特		2019		276,846					151,560		98,903		527,309
首席人事和文化官


				項下的預計未來支出非股權激勵計劃獎						所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)		所有其他選擇權獎項：數量有價證券潛在的選項(#)		鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)		格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項(1)
	格蘭特日期			閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)		所有其他選擇權獎項：數量有價證券潛在的選項(#)		鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)		格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項(1)
保羅·J·軒尼詩		3/25/19									100,000						421,000
首席執行官兼董事		不適用	(2)		0		777,692		1,360,961
首席執行官兼董事

大衞·K·瓊斯		2/6/19											400,000		4.21		671,700
首席財務官		不適用	(2)		0		250,000		437,500

馬克·E·羅茲科夫斯基		2/6/19											350,000		4.21		592,592
首席營收官		不適用	(2)		0		225,000		393,750

帕特里夏·莫蘭(Patricia Moran)		2/6/19											300,000		4.21		506,778
首席法務官		不適用	(2)		0		131,815		230,677

C.丹尼斯·斯托特		2/6/19											60,000		4.21		98,903
首席人事和文化官		3/25/19									36,000						151,560
首席人事和文化官		不適用	(2)		0		108,581		190,016


期權大獎												股票大獎
名字	格蘭特日期		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使			選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數量股票或單位儲存那個沒有既得(#)			市場的價值股票或單位儲存那個沒有既得利益($)(5)
保羅·J·軒尼詩		12/06/16											100,000	(1)		1,046,000
		12/06/16		886,634		464,428	(2)		3.39		12/06/26
		03/25/19											100,000	(3)		1,046,000
大衞·K·瓊斯		02/06/19		100,000		300,000	(4)		4.21		02/06/29
馬克·E·羅茲科夫斯基		02/06/19				350,000	(4)		4.21		02/06/29
帕特里夏·莫蘭(Patricia Moran)		02/06/19				300,000	(4)		4.21		02/06/29
C.丹尼斯·斯托特		10/04/17		105,000		35,000	(4)		3.71		10/04/27
		02/06/19		15,000		45,000	(4)		4.21		02/06/29
		03/25/19											36,000	(3)		376,560


名字	效益	終端如果沒有原因或一勞永逸原因/ 原因(否改變控制)($)			終端如果沒有原因或一勞永逸原因/ 導致輸入連接使用一個改變控制(美元)
保羅·J·軒尼詩	現金	$	0		$	0
	股權加速	$	2,464,486	(1)	$	2,987,486	(6)
	健康福利的價值	$	0		$	0
	總計	$	2,464,486		$	2,987,486
大衞·K·瓊斯	現金	$	125,000	(2)	$	125,000	(2)
	股權加速	$	0		$	1,875,000	(6)
	健康福利的價值	$	4,434	(3)(7)	$	4,434	(3)(7)
	總計	$	129,434		$	2,004,434
馬克·E·羅茲科夫斯基	現金	$	225,000	(4)	$	225,000	(4)
	股權加速	$	0		$	2,187,500	(6)
	健康福利的價值	$	0	(5)(7)	$	0	(5)(7)
	總計	$	225,000		$	2,412,500
帕特里夏·莫蘭(Patricia Moran)	現金	$	85,000	(2)	$	85,000	(2)
	股權加速	$	0		$	1,875,000	(6)
	健康福利的價值	$	2,912	(3)(7)	$	2,912	(3)(7)
	總計	$	87,912		$	1,962,912
C.丹尼斯·斯托特	現金	$	70,000	(2)	$	70,000	(2)
	股權加速	$	0		$	894,060	(6)
	健康福利的價值	$	3,464	(3)(7)	$	3,464	(3)(7)
	總計	$	73,464		$	967,524


名字	股票大獎 ($)(1)		總計(美元)
小羅伯特·J·米洛德(2)		421,000		421,000


董事會成員	$	30,000
董事會主席	$	40,000
審計委員會主席	$	10,000
審計委員會成員(非主席)	$	5,000
薪酬委員會主席	$	5,000
薪酬委員會成員(非主席)	$	2,500
提名和公司治理委員會主席	$	4,000
提名和公司治理委員會成員 (非主席)	$	2,000

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參與者	股票購得		總購買量價格
5%或以上的股東和董事(1)
與L Catterton有關聯的實體(2)		318,181	$	6,999,982
由T.Rowe Price Associates Inc.提供諮詢的某些基金和賬户。		1,000,000	$	22,000,000


	普通股受益的股票以前擁有的此產品					普通股股份實益擁有在這次獻祭之後
	普通股受益的股票以前擁有的此產品					不鍛鍊身體選項的一個或多個		全面鍛鍊選項的一個或多個
實益擁有人姓名或名稱	數		%			數	%	數	%
5%的股東：
與L Catterton有關聯的實體(1)		19,741,015		16.5	%
通用催化劑第VII族，L.P.(2)		6,051,670		5.1	%
由T.Rowe Price Associates，Inc.提供諮詢的某些基金和賬户(3)		16,028,926		13.4	%
Cascade Investment，L.L.C.(4)		6,771,076		5.7	%
被任命的高管和董事：
小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)(5)		1,831,346		1.5	%
斯科特·A·丹克(6)		19,741,015		16.5	%
邁克爾·J·法雷洛				*
勞拉·W·朗(Laura W.Lang)				*
勞拉·G·O·肖內西				*
亞當·瓦爾金(7)		6,051,670		5.1	%
保羅·J·亨尼西(8)		1,573,044		1.3	%
大衞·K·瓊斯(9)		100,000		*
馬克·E·羅茲科夫斯基(10)		87,500		*
帕特里夏·莫蘭(11歲)		75,000		*
C.丹尼斯·斯托特(12歲)		135,000		*
全體行政人員和董事(11人)(13人)		29,594,575		24.8	%


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司
Allen&Company LLC

總計


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併財務報表
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-3
截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合營業報表			F-4
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表			F-5
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7


簡明合併財務報表
截至2019年12月31日和2020年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計)			F-42
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 (未經審計)			F-43
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月可贖回可轉換優先股和股東(赤字)股權變動簡明合併報表(未經審計)			F-44
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 (未經審計)			F-45
簡明合併財務報表附註(未經審計)			F-46


	可贖回的敞篷車優先股				普通股					其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票			金額		其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報赤字
2018年1月1日的餘額		50,545,260	$	360,165		8,522,110		$	8	$			$	(201,507	)	$	(201,499	)
會計變更的累積效應影響收入確認														1,658			1,658
基於股票的薪酬											1,158						1,158
股票期權的行使						12,502					31						31
限制性股票獎勵的歸屬						36,774
發行G系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本		16,280,040		145,899
可贖回可轉換優先股的增值				13,036							(1,189	)		(11,847	)		(13,036	)
淨損失														(85,178	)		(85,178	)

2018年12月31日的餘額		66,825,300	$	519,100		8,571,386		$	8	$			$	(296,874	)	$	(296,866	)

基於股票的薪酬			$					$		$	2,756		$			$	2,756
股票期權的行使						135,950					466						466
限制性股票獎勵的歸屬						623,832					1,344						1,344
普通股回購						(680,246	)				(4,566	)		(1,258	)		(5,824	)
發行H系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本		16,743,328		222,482
可贖回可轉換優先股的增值				132,750										(132,750	)		(132,750	)
淨損失														(142,978	)		(142,978	)

2019年12月31日的餘額		83,568,628	$	874,332		8,650,922		$	8	$			$	(573,860	)	$	(573,852	)


裝備		3至7年
傢俱和固定裝置		3至15年
公司車輛		4至7年
租賃權的改進		使用年限或租賃期較短
內部使用軟件		3至5年


	十二月三十一日，
	2018		2019
	(單位：千)
車輛	$	115,213	$	203,290
零部件和附件		338		2,456

總庫存	$	115,551	$	205,746


	2018年12月31日
	(單位：千)
	毛收入攜帶價值		累計攤銷			攜帶價值
商標	$	2,490	$	(1,481	)	$	1,009
技術		11,500		(8,686	)		2,814
其他		252		(130	)		122

無形資產總額	$	14,242		$ (10,297	)	$	3,945


	2019年12月31日
	(單位：千)
	毛收入攜帶價值		累計攤銷			攜帶價值
商標	$	2,490	$	(1,990	)	$	500
技術		11,500		(11,500	)
其他		252		(180	)		72

無形資產總額	$	14,242	$	(13,670	)	$	572


截至12月31日的年度：
	(單位：千)
2020	$	538
2021		29
2022		5

	$	572