基於時間的限制性股票單位協議

本基於時間的限制性股票單位協議(本協議)是由特拉華州的辛普森製造有限公司(以下簡稱“公司”)和驗收頁上指定的接收者在“驗收頁”上聲明的授予日期簽訂的，並參考以下事實而定：“本協議”由特拉華州的辛普森製造有限公司(以下簡稱“本公司”)和驗收頁上指定的接收方在“驗收頁”上聲明的授予日期起簽訂：

本協議中使用的未以其他方式定義的大寫術語具有2015年4月21日生效的修訂和重述的Simpson Manufacturing Co.，Inc.2011獎勵計劃(不時修訂和/或重述的“計劃”)中賦予此類術語的含義。董事會已將管理該計劃的所有權力授予委員會。委員會已決定根據該計劃，就驗收頁上所述的RSU股票向接受者授予基於時間的限制性股票單位(“RSU”)。

為證明RSU並闡明其條款和條件，公司和接收方同意如下：

1.格蘭特的確認。

(A)公司將RSU授予接受者，接受者同意接受RSU並參與計劃，自授予日期起生效。作為授予的一項條件，本協議和RSU應受本計劃的條款和條件管轄，並應遵守本公司的所有適用政策和指導方針，包括本公司的補償收回政策、股權以及對衝、質押和交易政策。

(B)RSU應反映在本公司維持的簿記賬户中，直至RSU根據第2條完全歸屬或根據第3條被沒收之日為止。如果RSU根據第2條完全歸屬，並且在滿足適用於RSU的所有其他條件後，未根據第3條沒收的RSU應按照第1(D)節規定的普通股數量結算，否則應按照計劃進行結算。(B)RSU應反映在本公司維持的簿記賬户中，直至RSU根據第2條完全歸屬或根據第3條被沒收之日為止。如果RSU根據第2條完全歸屬於RSU，並在滿足適用於RSU的所有其他條件的情況下，則未根據第1(D)條沒收的RSU應按照計劃結算。

(C)公司在本協議項下的義務應是無資金和無擔保的。不得設立專項基金或單獨設立基金，也不要求或進行其他資產分割。接受方在本協議項下的權利不得大於本公司普通無擔保債權人的權利。

除本協議和本計劃另有規定外，RSU應在RSU根據第2節授予後60天內，在滿足適用於RSU的任何其他條款和條件的前提下，通過發行和交付RSU股票，或按照本第1(D)節的規定，以現金或兩者的組合(由委員會自行決定)進行結算；但是，只要委員會確定任何RSU受規範第409a節的約束，在遵守規範第409a節所必需的範圍內，在下列日期中最早的日期(I)根據歸屬時間表(為規範第409a節規定的時間或固定時間表)為該RSU設定的歸屬日期、(Ii)接受者“脱離服務”(如規範第409a節所定義)的最早日期之前，不得進行此類RSU項下的任何金額的分配或支付，(Iii)在下列日期中的最早日期之前：(I)根據歸屬時間表(為規範第409a節的目的而規定的時間或固定時間表)為該等RSU設定的歸屬日期；(Ii)接受者的“脱離服務”(如在規範第409a節中定義)，(Iii)或(Iv)當收件人變為“殘疾”時(如代碼第409a節所定義)；此外，任何日曆年向接受者發行或交付(或現金支付)的RSU股票的數量，連同根據任何其他RSU獎勵在同一日曆年度向接受者發行或交付(或現金支付)的普通股股票數量，不得超過本計劃規定的在發行或交付(或現金支付)時有效的RSU獎勵項下可發行或交付的普通股股票的年度最高總數。儘管如此，, 在委員會確定任何RSU受守則第409a節約束並且收件人是指定僱員的範圍內，委員會或其代表將根據守則第409a節在截至每年12月31日的12個月期間每年確定收件人是否為指定僱員^ST(“指定員工識別日期”)。委員會的裁決是終局的，對接受方具有約束力。如果收件人在截至指定員工身份識別日期的12個月期間內的任何時間被委員會確定為指定員工，則他或她將被視為自2月1日開始的12個月期間的指定員工^ST緊跟在指定的員工識別日期之後(即從2月1日起^ST至次年1月31日^ST)，即使他或她在指定的員工身份識別日期或之後不再受僱或受僱於公司。就本條第1(D)條而言，“指明僱員”指：

(D)受助人是本公司及組成守則第1563(A)條所指受控集團的附屬公司薪酬最高的50名高級管理人員之一(基於W-2薪酬總額加上可選的401(K)計劃延期)，且年薪酬超過根據Treas當時有效的指數化美元限額。(D)受助人屬於守則第1563(A)節所指的受控公司集團(基於W-2薪酬總額加上可選的401(K)計劃延期)，且年薪酬超過根據Treas當時有效的指數美元限額。註冊§1.409A-1(I)根據法典頒佈(2020年為185,000美元)。在受助人“離職”之日(如守則第409a節所定義)，在遵守守則第409a節所必需的範圍內，不得在受助人離職之日起6個月前分配或支付根據本第1(D)節規定在離職時應支付的此類RSU項下的任何金額。在根據前述規定結算RSU時，本公司(或其收購人或繼任者)有權(由委員會全權酌情決定)向接受者支付或提供現金支付，以換取已授予RSU(或其任何部分)的註銷，金額等於(A)已註銷RSU下的RSU股份數量和(B)截至RSU(或其部分)成為RSU之日止期間普通股的平均收盤價的乘積(A)RSU下的RSU股份數量和(B)截至RSU(或其部分)成為RSU之日止期間普通股的平均收盤價儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不規定本公司有義務採取任何政策或程序、同意對本協議的任何修改、作出任何安排或採取任何其他行動，以遵守規範第409a條。如果接收方同意並承認本協議不作任何陳述，

本公司並不違反守則第409A條的規定，包括授予、歸屬及/或交付RSU股份(或現金等價物)，而如果接受者根據守則第409A條須繳交任何税項或罰款，本公司將不會對接受者負任何責任。

2.授予。在符合本協議和本計劃的條款和條件的情況下，除非在歸屬開始日期前根據第3條(例如根據第3條)被沒收，否則(I)如果接收方因任何原因終止了與本公司或任何子公司的僱傭或聘用，或(Ii)如果接收方退休、死亡或殘疾，則應全部沒收RSU，且不得向接收方分配或支付該RSU項下的任何金額。(I)如果接收方因任何原因終止了與本公司或任何子公司的僱傭關係或合約，或(Ii)如果接收方退休、死亡或殘疾，則RSU將被全部沒收，且不得向接收方分配或支付該RSU項下的任何金額。RSU應按照歸屬明細表歸屬(即與其相關的限制期終止)；然而，未歸屬的RSU應在歸屬期內全部歸屬：(A)緊接委員會就RSU確定的接受者退休生效日期之前：(A)年滿70歲後；或(B)年滿55歲後，在公司或任何子公司受僱或聘用15年(但如果接受者在年滿56歲後退休，55歲後每年可少為公司或任何子公司工作一年，視情況而定)。並仍有資格根據本款(B)退休。例如，如果接受者在歸屬期間60歲退休，他或她只需在本公司或適用的子公司工作滿10年就有資格退休，並獲得RSU股票；(B)如果接受者在歸屬期間60歲退休，他或她只需要在公司或適用的子公司工作10年就有資格退休並獲得RSU股票；例如，如果受贈人在歸屬期間65歲退休，他或她只需要在公司或適用的子公司工作5年就有資格退休並獲得RSU股票。)，(B)緊接在受贈人去世或受贈人殘疾生效日期之前的一段時間內，他或她只需要為公司或適用的子公司工作5年就有資格退休並獲得RSU股票。)，(B)緊接在接受者去世或接受者傷殘生效日期之前, 或(C)在接收方無故終止公司或子公司與公司或任何子公司的僱傭或聘用的生效日期之前(在本協議中使用時，包括任何此類實體的繼承人)，“原因”是指，除公司、適用子公司、公司或子公司的收購人或繼承人與接受方之間任何其他適用的書面協議中規定的任何終止原因外，(I)判定任何重罪，(Ii)接受者實質上違反或違反接受者與本公司或僱用或聘用接受者的附屬公司訂立的任何協議，或違反本公司任何已公佈的政策或指引；(Iii)接受者的任何作為(退休或以其他方式終止僱傭或聘用除外)或不作為，而該作為或不作為可能對本公司或附屬公司的業務或接受者為本公司或附屬公司提供服務的能力產生重大及不利影響，包括習慣性酗酒或濫用藥物或犯下任何罪行、嚴重疏忽；或(Iii)接受者可能對本公司或附屬公司的業務或為本公司或附屬公司提供服務的能力造成重大不利影響的任何行為，包括習慣性酗酒或濫用藥物，或犯下任何犯罪、嚴重疏忽或(Iv)接收方與公司或子公司的業務或事務有關的任何重大不當行為或玩忽職守；然而，收件人應首先收到書面通知，書面通知應明確指出公司或子公司認為構成原因的原因，如果違規、行為、遺漏、不當行為或疏忽能夠糾正，則收件人應在通知後15天內仍未補救。或接受者有充分理由，“充分理由”是指發生下列事件之一：(一)職能發生重大不利變化, 接受者職位的職責或責任(公司或子公司終止除外)，這將有意義地降低該職位的水平、重要性或範圍(前提是，接受者被要求向其報告的個人、職位和/或部門的改變本身不構成接受者職位的重大不利變化)，(由公司或子公司終止的除外)，這將顯著降低該職位的水平、重要性或範圍(但要求接收者向其報告的個人、職位和/或部門的改變本身不應構成該職位的重大不利變化)(Ii)在緊接銷售活動前，公司或其主要所在地的附屬辦事處(“原辦事處”)遷至原辦事處市區以外的新地點，或未能將接受者自己的辦事處設在原辦事處(或該辦事處遷至的辦事處位於原辦事處市區內的辦事處)，或(Iii)在緊接銷售活動前，接受者的基本工資和獎勵補償機會大幅減少；(Ii)在緊接銷售活動之前，接受者的基本工資和獎勵補償機會大幅減少；(Iii)接受者本人的辦事處未能設在原辦事處(或該辦事處遷至的辦事處，位於原辦事處的都市區域內)內的新地點；或(Iii)在緊接銷售活動之前，接受者的基本工資和獎勵補償機會大幅減少；但是，在提供充分理由終止依據的事件發生後90天內，接收方應已向公司或子公司提供書面通知，明確指出接收方認為哪些構成充分理由，並且公司或子公司在收到通知後30天后仍未解決不利變更、搬遷或減薪的問題。在這兩種情況下，僅限於與銷售活動相關或在銷售活動後24個月內。出售事件“是指(1)將公司或僱用或聘用接受者的子公司的全部或實質所有資產(包括子公司大部分或更多已發行股票)在合併基礎上出售或以其他方式處置給一個或多個無關的個人或實體；(2)控制權的變更, 或(Iii)向一個或多個無關人士或實體出售或以其他方式轉讓已發行普通股(包括以合併、重組或合併的方式，將已發行普通股轉換為繼承實體的證券或交換其證券)，而緊接該等出售或其他轉讓前，本公司股東將不會在緊接出售或轉讓後實益擁有合共佔收購人或尚存實體(或其最終母公司(如有))超過50%有表決權股份的股份。就本定義第(Iii)分節而言，只計算收購人或尚存實體(或其最終母公司(如有))的有表決權股份，而收購人或尚存實體(或其最終母公司，如有)在交易前已由本公司股東擁有的任何有表決權股份將不計算在內，而收購人或尚存實體(或其最終母公司，如有)在交易前已擁有的任何有表決權股份均不計算在內。接受方明確承認並同意，授予或歸屬RSU以及接受方持有RSU股份應遵守公司的所有適用政策和指導方針，包括公司的補償回收、股票所有權以及套期保值、質押和交易政策。

3.沒收。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果並在(I)接受者不再是僱員、外部董事或顧問(視屬何情況而定)，或(Ii)緊隨出售事件之後的24個月內(前提是，如果倖存或收購實體或因出售事件而產生的新實體以類似的股權獎勵取代RSU)，則所有未根據第2條授予的RSU應立即終止並全部沒收(條件是，如果倖存或收購實體或因出售事件而產生的新實體以類似的股權獎勵取代RSU，則該獎勵將繼續在本計劃第13(I)條所規定的情況下，在尚未按照第1(D)條解決的範圍內，須立即終止並全部沒收。

4.税收代扣代繳。根據本計劃第10節，本公司可要求接受者達成一項安排，規定接受者以現金、普通股或其他方式向本公司支付因以下原因而產生的本公司任何扣繳義務：(A)授予或歸屬RSU，(B)RSU或RSU股份所受的任何重大沒收風險失效，或(C)RSU或RSU股份的處置，只要此類安排不會導致第16節的損失

5.公司的陳述和保證。本公司聲明並向接受方保證，RSU股份在根據本協議歸屬RSU時發行和交付時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。

6.相應的陳述。接收方聲明並向公司保證，接收方已收到並閲讀本協議和計劃，在接收方認為必要或適當的範圍內，接收方已就本協議和計劃諮詢接收方自己的法律、財務和其他顧問，接收方完全理解並接受本協議和計劃的所有條款和條件，就本協議和RSU的税收後果，接收方完全依賴接收方自己的顧問。

7.更改控件。儘管有本計劃第9條的規定，控制權的變更應被視為與根據本計劃授予的RSU有關的銷售事件。

8.反映資本變化的調整。在本計劃第9節的規限下，除本計劃第9節另有規定外，受RSU約束的股份數量和種類應根據本計劃第11節的規定進行適當調整，以反映任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、合併、重組、合併、換股、拆分、剝離、剝離、清算或其他類似的資本變化，或向普通股股東(正常現金股息除外)的任何分配。

9.沒有作為股東的權利。授予或歸屬RSU，或發行或交付RSU股份，均不會使接受者(即接受者的任何受益人或遺產代理人)享有本公司股東的任何權利，除非及直至RSU股份在本公司的記錄上登記在接受者或接受者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)的名下，且僅限於如此登記的RSU股份。

10.沒有繼續受僱的權利。本協議中的任何條款均不得授予接收方繼續受僱於公司或任何子公司或為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式限制、幹擾或以其他方式影響公司或任何子公司隨時終止受聘方的僱用或服務的權利。如果RSU的獎勵與受獎人作為顧問或外部董事履行服務有關，則對僱用、僱員和類似條款的提及應被視為包括作為顧問或外部董事(視屬何情況而定)履行服務；但不得因使用該等術語而產生作為僱員的權利。

11.監管合規性。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，RSU股票的發行和交付均受本計劃第13(C)節的約束和管轄。

12.注意事項。根據本協議或與本協議相關的任何通知、同意、要求或其他通信應以書面形式發出，並應視為已正式發出和收到。當面送達時，如通過傳真傳送，在向全國認可的隔日遞送服務寄存次日遞送時，或通過頭等郵件、費用或郵資預付郵寄後三天，如果寄給公司，請寄往公司在加利福尼亞州的主要辦事處，如果寄給收件人，則寄往公司記錄上的收件人地址，應視為已妥為發出和收到。任何一方均可隨時通過向另一方發出通知來更改其地址或傳真號碼。

13.最終協議。本協議和本計劃共同包含雙方的完整協議，並取代雙方之間關於RSU的所有先前或同期的談判、通信、諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。接收方明確承認並同意，公司或任何子公司在之前提供給他或她的任何信件、備忘錄或其他文件中對RSU的所有描述在此被本協議全部取代和取代，不再具有任何效力或效果。如果任何此類文件的描述與本協議的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

14.修正案。本協議只能通過接收方和公司簽署的書面文件進行修改、修改或補充。

15.分配。受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式阻礙或處置本協議、任何RSU或本協議項下的任何其他權利，也不得轉授本協議項下的任何職責，除非根據本計劃第13(B)條允許，否則受讓人可能嘗試或聲稱的任何此類行動或交易均應無效和無效；但前提是，本條15不限制出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他產權負擔。

16.成功者。在第15條的約束下，本協議對公司和接收方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力。本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何其他人在本協議或本計劃中或在本協議或計劃下的任何權利或利益。

17.分開付款。就規範第409a節而言，與本合同項下的RSU或根據本計劃授予的任何其他獎勵相關的所有應付金額應視為單獨付款。

18.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋。

19.對口支援。本協議可以有多份副本簽署，每一份副本都應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

20.優先順序和結構順序。本協議、RSU和RSU股份受本計劃的所有規定(其副本作為附件A)的約束，包括本協議第6節的限制性股票單位的規定，並受根據本計劃可能不時採用的所有解釋和修訂的約束條件的約束。在此，本協議、RSU和RSU股份必須遵守本計劃的所有規定(其副本作為附件A)，包括本協議第6節的限制性股票單位規定，並受根據本計劃可能不時通過的所有解釋和修訂的約束。如果本協議的任何規定與本計劃的任何規定有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。本協議各章節的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議任何條款的解釋或解釋。只要上下文需要，本協議中單數的使用應被視為包括複數，反之亦然，每種性別應被視為包括彼此的性別。除另有説明外，此處提及的各節指的是本協議的各節。一般詞語的含義不受“包括”、“包括”、“舉例”、“如”或類似詞語介紹的具體例子的限制，這些詞語應被視為後跟短語“但不限於”。

21.進一步保證。接收方同意按照公司或委員會可能合理要求的與本協議相關的所有行為，並簽署和交付所有其他文件、文書和協議。

22.數據隱私。接收方在此明確且毫不含糊地同意本協議中所述的接收方個人數據以電子或其他形式收集、使用和傳輸，並在適用的情況下由接收方的僱主、公司和任何子公司之間收集、使用和轉移，僅用於實施、管理和管理接收方參與本計劃的目的。接收方理解，公司和僱傭子公司可能持有接收方的某些個人信息，包括但不限於接收方的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號、工資、國籍、職稱、公司或任何子公司持有的任何股票或董事職位、所有RSU的詳細信息或以接收方為受益人的授予、註銷、行使、既得、未授予或未償還的股票的任何其他權利(“個人信息”)。接收方瞭解，個人數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些實體可能位於接收方所在國家或其他地方，第三方所在國家的數據隱私法和保護措施可能與接收方所在國家不同。收件人明白，他或她可以通過聯繫本公司的股權計劃管理人，要求提供一份名單，其中包含收到個人數據的任何潛在第三方的姓名和地址。收件人授權第三方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人數據，以實施、管理和管理收件人蔘與本計劃的情況, 包括向經紀商或其他第三方(接收方可選擇將在歸屬RSU時收到的任何RSU股份存入該經紀商或其他第三方)所需的個人數據的任何必要轉移。受助人明白，個人資料將保留至管理受助人蔘與本計劃所需的時間。收件人明白，他或她可隨時免費與公司股權計劃管理人進行書面聯繫，查看個人數據、要求提供有關個人數據存儲和處理的附加信息、要求對個人數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議中的同意。接受方明白拒絕或撤回同意可能會影響接受方從RSU獲得利益的能力。有關接受者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，接受者理解他或她可以聯繫公司的股權計劃管理人。

23.電子交付。公司可全權酌情決定(A)以電子方式交付或實施與本計劃下授予的RSU、接收方參與計劃或未來可能根據本計劃授予的獎勵有關的任何文件或通信，或(B)通過電子方式請求接收方同意參與本計劃以及與RSU或計劃相關的其他通信。接收方特此同意以電子交付方式接收此類文件和通信，並在接到請求時同意參與本計劃，並通過公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統交付或實現此類其他通信。

[簽名頁如下]

茲證明，本限制性股票單位協議已由本公司和接受者或其代表於授權日正式簽署。

公司：

辛普森製造有限公司。

到2010年，_

賠償的授權簽字人

和領導力發展委員會

董事會成員中的一員

接受協議：根據摩根士丹利美邦股票計劃連接網站上的説明，通過以電子方式提交對本限制性股票單位協議的同意書，收件人特此確認、批准、批准和接受本限制性股票單位協議的所有條款和條件。