基於董事時間的限制性股票單位協議

本基於時間的限制性股票單位協議(本協議)是由特拉華州的辛普森製造有限公司(以下簡稱“公司”)和驗收頁上指定的接收者在“驗收頁”上聲明的授予日期簽訂的，並參考以下事實而定：“本協議”由特拉華州的辛普森製造有限公司(以下簡稱“本公司”)和驗收頁上指定的接收方在“驗收頁”上聲明的授予日期起簽訂：

本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有2015年4月21日生效的修訂和重述的Simpson Manufacturing Co.，Inc.2011獎勵計劃(不時修訂的“計劃”)中賦予此類術語的含義。董事會已將管理該計劃的所有權力授予委員會。委員會已決定根據該計劃，就驗收頁上所述的RSU股票向接受者授予基於時間的限制性股票單位(“RSU”)。

為證明RSU並闡明其條款和條件，公司和接收方同意如下：

1.格蘭特的確認。

(A)公司將RSU授予接受者，接受者同意接受RSU並參與計劃，自授予日期起生效。作為授予的一項條件，本協議和RSU應受本計劃的條款和條件管轄，並應遵守本公司的所有適用政策和指導方針，包括本公司的補償收回政策、股權以及對衝、質押和交易政策。

(B)RSU應反映在本公司維持的簿記賬户中，直至RSU根據第2條完全歸屬或根據第3條被沒收之日為止。如果RSU根據第2條完全歸屬，並且在滿足適用於RSU的所有其他條件後，未根據第3條沒收的RSU應按照第1(D)節規定的普通股數量結算，否則應按照計劃進行結算。(B)RSU應反映在本公司維持的簿記賬户中，直至RSU根據第2條完全歸屬或根據第3條被沒收之日為止。如果RSU根據第2條完全歸屬於RSU，並在滿足適用於RSU的所有其他條件的情況下，則未根據第1(D)條沒收的RSU應按照計劃結算。

(C)公司在本協議項下的義務應是無資金和無擔保的。不得設立專項基金或單獨設立基金，也不要求或進行其他資產分割。接受方在本協議項下的權利不得大於本公司普通無擔保債權人的權利。

(D)除本協議和本計劃另有規定外，RSU應在RSU根據第2節歸屬後60天內，在滿足適用於RSU的任何其他條款和條件的前提下，通過發行和交付RSU股票，或按照本第1(D)條的規定，以現金或兩者的組合(由委員會自行決定)進行結算；(D)除本協議和計劃另有規定外，RSU應在符合適用於RSU的任何其他條款和條件的前提下，通過發行和交付RSU股票或現金或兩者的組合(由委員會自行決定)進行結算；但是，任何日曆年向接受者發行或交付(或支付現金)的RSU股票數量，連同根據任何其他RSU獎勵在同一日曆年度向接受者發行或交付(或支付現金支付)的普通股股票數量，不得超過本計劃規定的在發行或交付(或支付現金支付)時有效的RSU獎勵項下可發行或交付的普通股股票的年度最高總數量，該數量不得超過本計劃規定的在發行或交付(或支付現金支付)時有效的年度最大可發行普通股或根據RSU獎勵交付(或支付現金支付)的普通股股票的數量，該數量不得超過本計劃規定的在發行或交付(或支付現金支付)時有效的年度最大可發行普通股或可交付普通股數量在根據前述規定結算RSU時，本公司(或其收購人或繼任者)有權(由委員會全權酌情決定)向接受者支付或提供現金支付，以換取已授予RSU(或其任何部分)的註銷，金額等於(A)已註銷RSU下的RSU股份數量和(B)截至RSU(或其部分)成為RSU之日止期間普通股的平均收盤價的乘積(A)RSU下的RSU股份數量和(B)截至RSU(或其部分)成為RSU之日止期間普通股的平均收盤價儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不規定公司有義務採取任何政策或程序、同意對本協議的任何修改、作出任何安排或採取任何其他行動, 本公司同意並承認本協議，包括授予、歸屬和/或交付RSU股份(和/或現金)不違反守則第409a條，如果接受者根據守則第409a條須繳納任何税款或罰款，本公司將不對其承擔任何責任。(B)本公司同意並承認，本公司不表示本協議(包括授予、歸屬和/或交付RSU股份(和/或現金))不違反守則第409a條的規定，且本公司不對接受者承擔任何責任(如果其根據守則第409a條須繳納任何税款或罰款)。

2.授予。在符合本協議和本計劃的條款和條件的情況下，除非根據第3條被沒收，否則RSU應根據歸屬時間表授予(即，與之相關的限制期應終止)。接受方明確承認並同意，授予或歸屬RSU以及接受方持有RSU股份應遵守公司的所有適用政策和指導方針，包括公司的補償回收、股票所有權以及套期保值、質押和交易政策。

3.沒收。儘管本協議有任何相反規定，(A)未按照第2條歸屬的所有RSU應立即終止，並在下列情況下全部沒收：(I)如果在授予日期之前，根據第3條，接受者不再是外部董事，(I)如果接受者作為外部董事被公司或接受者以任何原因或無緣無故終止，或(Ii)接受者退休、死亡或喪失能力，則所有未按照第2條歸屬的RSU應立即終止並全部被沒收，例如，在授權日之前，根據第3條，接受者不再是外部董事，或(Ii)如果接受者退休、死亡或喪失能力，(I)如果接受者作為外部董事被公司或接受者終止聘用，或(Ii)接受者退休、死亡或喪失能力，所有RSU應全部沒收，且不得向接收方分配或支付此類RSU項下的任何金額，以及(B)所有RSU(在尚未按照第1(D)節結算的範圍內)應立即終止，並在計劃第13(I)節規定的情況下全部沒收。(B)在計劃第13(I)節規定的情況下，所有RSU均應立即終止並全部沒收。(B)在尚未按照第1(D)條結算的範圍內，所有RSU均應立即終止並全部沒收。

4.税收代扣代繳。根據本計劃第10節，本公司可要求接受者達成一項安排，規定接受者以現金、普通股或其他方式向本公司支付因以下原因而產生的本公司任何扣繳義務：(A)授予或歸屬RSU，(B)RSU或RSU股份所受的任何重大沒收風險失效，或(C)RSU或RSU股份的處置，只要此類安排不會導致第16節的損失

5.公司的陳述和保證。本公司聲明並向接受方保證，RSU股份在根據本協議歸屬RSU時發行和交付時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。

6.相應的陳述。接收方聲明並向公司保證，接收方已收到並閲讀本協議和計劃，在接收方認為必要或適當的範圍內，接收方已就本協議和計劃諮詢接收方自己的法律、財務和其他顧問，接收方完全理解並接受本協議和計劃的所有條款和條件，就本協議和RSU的税收後果，接收方完全依賴接收方自己的顧問。

7.更改控件。控制變更時，RSU應遵守委員會可能決定的本計劃第9節的適用規定。

8.反映資本變化的調整。除本計劃第9節另有規定外，受RSU約束的股票數量和種類應根據委員會根據本計劃第11節的規定進行適當調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併、重組、合併

換股、分立、分拆、分拆、清算或其他類似的資本變動，或向普通股股東分配正常現金股利以外的任何其他分紅。

9.沒有作為股東的權利。授予或歸屬RSU，或發行或交付RSU股份，均不會使接受者(即接受者的任何受益人或遺產代理人)享有本公司股東的任何權利，除非及直至RSU股份在本公司的記錄上登記在接受者或接受者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)的名下，且僅限於如此登記的RSU股份。

10.沒有繼續受僱的權利。本協議中的任何條款均不得授予接收方繼續與公司或任何子公司簽約或向其提供服務的權利，也不得以任何方式限制、幹擾或以其他方式影響公司或任何子公司隨時終止接收方的簽約或服務的權利。

11.監管合規性。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，RSU股票的發行和交付均受本計劃第13(C)節的約束和管轄。

12.注意事項。根據本協議或與本協議相關的任何通知、同意、要求或其他通信應以書面形式發出，並應視為已正式發出和收到。當面送達時，如通過傳真傳送，在向全國認可的隔日遞送服務寄存次日遞送時，或通過頭等郵件、費用或郵資預付郵寄後三天，如果寄給公司，請寄往公司在加利福尼亞州的主要辦事處，如果寄給收件人，則寄往公司記錄上的收件人地址，應視為已妥為發出和收到。任何一方均可隨時通過向另一方發出通知來更改其地址或傳真號碼。

13.最終協議。本協議和本計劃共同包含雙方的完整協議，並取代雙方之間關於RSU的所有先前或同期的談判、通信、諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。接收方明確承認並同意，公司或任何子公司在之前提供給他或她的任何信件、備忘錄或其他文件中對RSU的所有描述在此被本協議全部取代和取代，不再具有任何效力或效果。如果任何此類文件的描述與本協議的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

14.修正案。本協議只能通過接收方和公司簽署的書面文件進行修改、修改或補充。

15.分配。接收方不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式阻礙或處置本協議、任何RSU或本協議項下的任何其他權利，也不得委派本協議項下的任何職責，除非根據本計劃第13(B)條允許，否則接收方可能嘗試或聲稱的任何此類行動或交易均無效。

16.成功者。在第15條的約束下，本協議對公司和接收方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力。本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何其他人在本協議或本計劃中或在本協議或計劃下的任何權利或利益。

17.分開付款。就規範第409a節而言，與本合同項下的RSU或根據本計劃授予的任何其他獎勵相關的所有應付金額應視為單獨付款。

18.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋。

19.對口支援。本協議可以有多份副本簽署，每一份副本都應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

20.優先順序和結構順序。本協議、RSU和RSU股份受本計劃的所有規定(其副本作為附件A)的約束，包括本協議第6節的限制性股票單位的規定，並受根據本計劃可能不時採用的所有解釋和修訂的約束條件的約束。在此，本協議、RSU和RSU股份必須遵守本計劃的所有規定(其副本作為附件A)，包括本協議第6節的限制性股票單位規定，並受根據本計劃可能不時通過的所有解釋和修訂的約束。如果本協議的任何規定與本計劃的任何規定有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。本協議各章節的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議任何條款的解釋或解釋。只要上下文需要，本協議中單數的使用應被視為包括複數，反之亦然，每種性別應被視為包括彼此的性別。除另有説明外，此處提及的各節指的是本協議的各節。一般詞語的含義不受“包括”、“包括”、“舉例”、“如”或類似詞語介紹的具體例子的限制，這些詞語應被視為後跟短語“但不限於”。

21.進一步保證。接收方同意按照公司或委員會可能合理要求的與本協議相關的所有行為，並簽署和交付所有其他文件、文書和協議。

22.數據隱私。接收方在此明確且毫不含糊地同意本協議中所述的接收方個人數據以電子或其他形式收集、使用和傳輸，並在適用的情況下由接收方的僱主、公司和任何子公司之間收集、使用和轉移，僅用於實施、管理和管理接收方參與本計劃的目的。收件人理解公司和用人子公司可能持有收件人的某些個人信息，包括但不限於收件人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、

本公司或任何附屬公司的社會保險號或其他識別號、工資、國籍、職稱和任何股票或董事職務、所有RSU的詳細信息或以接受者為受益人的授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股票的任何其他權利(“個人資料”)。接收方瞭解，個人數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些實體可能位於接收方所在國家或其他地方，第三方所在國家的數據隱私法和保護措施可能與接收方所在國家不同。收件人明白，他或她可以通過聯繫本公司的股權計劃管理人，要求提供一份名單，其中包含收到個人數據的任何潛在第三方的姓名和地址。接收方授權第三方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人數據，以實施、管理和管理接收方參與本計劃的情況，包括可能需要向經紀人或其他第三方(接收方可以選擇向其存入在歸屬RSU時收到的任何RSU份額)的個人數據的任何必要傳輸。受助人明白，個人資料將保留至管理受助人蔘與本計劃所需的時間。收件人明白，他或她可隨時免費查看個人資料、索取有關個人資料儲存和處理的額外資料、要求對個人資料作出任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。, 通過書面聯繫公司的股權計劃管理人。接受方明白拒絕或撤回同意可能會影響接受方從RSU獲得利益的能力。有關接受者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，接受者理解他或她可以聯繫公司的股權計劃管理人。

23.電子交付。公司可全權酌情決定(A)以電子方式交付或實施與本計劃下授予的RSU、接收方參與計劃或未來可能根據本計劃授予的獎勵有關的任何文件或通信，或(B)通過電子方式請求接收方同意參與本計劃以及與RSU或計劃相關的其他通信。接收方特此同意以電子交付方式接收此類文件和通信，並在接到請求時同意參與本計劃，並通過公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統交付或實現此類其他通信。

[簽名頁如下]

茲證明，本限制性股票單位協議已由本公司和接受者或其代表於授權日正式簽署。

公司：

辛普森製造有限公司。

到2010年，_

賠償的授權簽字人

和領導力發展委員會

董事會成員中的一員

接受協議：根據摩根士丹利美邦股票計劃連接網站上的説明，通過以電子方式提交對本限制性股票單位協議的同意書，收件人特此確認、批准、批准和接受本限制性股票單位協議的所有條款和條件。