註冊人證券説明

根據“證券條例”第12條註冊

1934年《交換法》

截至2019年12月31日，辛普森製造有限公司有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的：(I)其普通股，每股面值0.01美元(簡稱普通股)。

在以下討論中，提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的提法是指辛普森製造有限公司不包括其子公司，除非上下文另有要求或另有明文規定。

普通股説明

以下是我們的股本、公司註冊證書(“章程”)、我們修訂和重述的附例(“附例”)以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的某些條款的描述。以下描述並不完整，受我們的章程和章程以及DGCL的整體約束和限制，其中每個章程和章程都作為我們的10-K表格年度報告(本表格是其中的一部分)和DGCL的附件存檔或合併，作為附件提交或合併在表格10-K的表格10-K的年度報告中，本附件是表格10-K和DGCL的一部分。您應閲讀我們的章程和章程以及DGCL的適用條款，以獲得此處描述的條款以及對您可能重要的其他條款的完整聲明。

一般信息

根據我們的章程，我們被授權發行的各類股本的股票總數為1.65億股，包括兩類：1.6億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SSD”。

投票

對於提交給我們普通股股東投票表決的所有事項，我們普通股的每股都有權投一票。除適用法律另有規定外，任何適用證券交易所的規則或規定，或我們的章程或章程，除董事選舉外，將由我們的股東在有法定人數出席的股東大會上表決的每一事項，應由親自出席或由受委代表出席的有權就此投票的普通股股份的多數投票權持有人投贊成票。

年度股東大會的董事選舉提名人應參加選舉，任期一年，至下一屆股東年會結束，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格為止，但須提前去世、辭職、退休或免職。根據我們的附例，在符合我們任何一系列尚未發行的優先股的權利的情況下，我們的每一位董事會成員應由代表並有權在出席法定人數的股東大會上投票的股份以對該董事所投的多數票(棄權票除外)的贊成票選出；然而，在任何董事選舉中，如果股東已按照以下規定適當地提名一人進入我們的董事會，則董事會成員應由代表並有權在股東大會上投票的股份投票選出；然而，在任何董事會選舉中，如果股東已按照以下規定適當地提名一人進入我們的董事會，則董事會的每一名成員應由代表並有權在股東大會上投票的股份以贊成票選出。

根據本章程(“競爭性選舉”)的規定，將於該會議上選出的每名董事應由代表並有權在該會議上投票的股份就該董事的選舉投下的多數贊成票選出。我們的章程沒有賦予我們普通股的持有者在選舉我們的董事方面的累積投票權。

如果在任董事未能在董事選舉(競爭選舉除外)會議上獲得過半數贊成票，董事會治理和提名委員會應向董事會建議是否接受或拒絕該在任董事之前可能提交的任何辭職。

分紅

在我們優先股的任何流通股在我們的普通股支付任何股息之前獲得股息的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們董事會可能宣佈的從合法可用於支付股息的資金中支付的任何普通股應支付的股息。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的債務和其他債務後待分配給我們普通股股東的任何剩餘資產，並受我們優先股的任何已發行股票的任何優先權利的約束，在我們清算、解散或清盤的情況下，在向我們的普通股持有人進行分配之前，我們的優先股的任何流通股可以獲得分配。

其他權利

我們普通股的持有者無權享有優先購買權或轉換權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先股

根據本公司章程，本公司董事會獲授權不經投票或股東採取其他行動，不時安排在一個或多個系列發行最多5,000,000股本公司優先股，以確定每個該等系列所包括的股份數目，以及確定每個該等系列股份的指定、權力、優先權及權利(可包括但不限於投票權、股息權及優先股、清算權及優先股、贖回條款及將該系列的優先股轉換為其他證券或財產的權利)及任何並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列的股份數目)。我們的董事會可能授權發行帶有投票權、股息、清算、轉換或其他權利(可能包括但不限於，一個或多個系列優先股的權利，作為一個單獨類別的投票權，選舉一個或多個董事的權利，一個或多個系列優先股在董事選舉中與我們的普通股一起投票的權利，以及在我們的清算、解散或清盤的情況下，在向我們的普通股持有人支付任何股息或分配之前接受股息和分派的權利)，這些權利可能稀釋或以其他方式產生不利影響。普通股持有人的清算或其他權利。優先股的發行，在提供與可能的收購、融資和其他公司目的有關的靈活性的同時，除其他外，可能具有延遲、威懾或防止我們的股東可能對我們公司的合併、控制權變更或其他收購的效果。

本公司認為，這些交易符合他們的最佳利益，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，也可能對我們普通股和我們可能發行的任何其他證券的市場價格以及我們普通股持有人的投票權、股息、清算和其他權利產生不利影響。

特拉華州法律中的反收購條款

我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與任何“利益股東”進行“商業合併”交易，除非：

除其他事項外，“企業合併”的定義包括：公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加由感興趣的股東所擁有的公司股票比例的效果的交易；以及感興趣的股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。“利益股東”的定義一般包括(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或(2)是公司的“聯營公司”或“聯營公司”(見第203條的定義)，並在過去三年內的任何時間擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人，且除例外情況外，包括(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人，或(2)是公司的“聯營公司”或“聯營公司”(見第203條的定義)的人。

特拉華州的公司可以選擇退出203條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或者通過對其公司註冊證書或章程的修訂明確選擇不受203條款的管轄，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止對我們公司的合併、控制權變更或其他對我們公司的收購，這可能是我們的股東認為最符合他們利益的，包括可能導致支付比我們普通股市場價格更高的溢價的交易，也可能對我們普通股和我們可能發行的任何其他證券的市場價格產生不利影響。

我國憲章和章程中的反收購條款

我們的章程和章程中的某些條款可能會延遲、威懾或阻止另一方獲得或試圖獲得對我們的控制權。例如，我們的章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：

上述條款旨在阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定也可能延遲、阻止或阻止股東可能認為最符合他們利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付比我們普通股市場價格更高的溢價的交易，也可能對我們普通股和我們可能發行的任何其他證券的市場價格產生不利影響。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。

對董事責任的限制；對董事和高級職員的賠償

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何董事都不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任。我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們相信這些責任限制和彌償條文對吸引和挽留合資格的董事和高級人員是有用的。