美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
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截至2020年9月30日的財年 |
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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由_的過渡期
委託檔案編號:000-54231
美國人公司(americann,Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 |
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27-4336843 |
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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科羅拉多州丹佛502號布萊克街1555號,郵編80202 |
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(發行人主要行政辦公室地址,郵政編碼) |
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發行人電話號碼,包括區號:(303)862-9000 |
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根據該法第12(B)條登記的證券:
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每節課的標題 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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根據交易法第12(G)節登記的證券:普通股(面值0.001美元)
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是,☐否
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示。是,☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
☑ |
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規模較小的報告公司 |
☑ |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如聯交所規則12b-2所界定)。是,☐否
根據註冊人普通股在2020年3月31日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為7281,000股。
截至2020年12月15日,註冊人擁有23,696,310股流通股普通股。
第一部分
前瞻性陳述
本報告包含或引用了有關我們的財務狀況、經營和業務結果的前瞻性陳述。這些聲明包括,其中包括:
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關於我們預期的業務活動將帶來的利益的陳述;以及 |
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● |
對我們的期望、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的陳述。 |
通過搜索諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或本報告中使用的類似表達,您可以找到許多這樣的陳述。
這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響,這些假設、風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與那些陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。由於這些陳述受風險和不確定性的影響,實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些陳述,這些陳述僅説明截至本報告日期。
第1項。 |
公事。 |
Americann,Inc.(“americann”)是一家專業的大麻公司,正在開發最先進的產品製造和温室栽培設施。我們的商業計劃是基於美國受監管的大麻市場的持續增長。
美國人使用的温室技術優於目前的行業標準,即在人造燈光下在倉庫設施中種植大麻。根據行業專家的説法,通過捕捉自然陽光,温室使用的燈光減少了25%,公用事業賬單比典型的倉庫種植設施減少了75%。因此,americann的Canopy系統使大麻的生產大大減少了碳足跡,從而降低了最終產品的成本。此外,温室建設成本幾乎佔倉庫建設成本的一半。美國人的企業致力於可持續、清潔的醫用大麻種植,並致力於社會和環境倫理、透明度和問責制。
Americann的團隊包括董事會成員、專家顧問、工程師和建築師,他們專門從事房地產開發、傳統園藝、精益製造、醫學研究、設施建設、法規遵從性、安全、大麻種植和遺傳學、提取流程以及注入式產品開發。
American ann的旗艦項目是馬薩諸塞州大麻中心(Massachusetts Cannabis Center)。馬薩諸塞州大麻中心(MCC)位於馬薩諸塞州東南部,佔地52英畝。Americann的MCC項目獲準佔地98.7萬平方米。英國“金融時報”目前正在分階段發展大麻種植和加工基礎設施,以支持現有的醫用大麻和新出現的成人用大麻市場。
這個百萬平方英尺的項目的第一階段,1號樓,一個3萬平方英尺的種植和加工設施,已經全面投入運營,目前100%由一家垂直整合的馬薩諸塞州大麻公司租賃。
更多信息請參見下面的“馬薩諸塞州大麻中心”(Massachusetts Cannabis Center)。
馬薩諸塞州大麻中心
2016年10月17日,我們完成了對馬薩諸塞州弗里敦52.6英畝未開發土地的收購。該房產位於波士頓東南約47英里處。我們正在開發馬薩諸塞州大麻中心(MCC)。
作為同時交易的一部分,我們以象徵性費用將產權轉讓給Massachusetts Medical Properties,LLC(“MMP”),並簽訂了租賃協議,根據該協議,MMP同意將物業租賃給我們,初始期限為五十(50)年。我們可以選擇將租期延長四(4)個額外的十(10)年。該租賃是三重淨租賃,由公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。
(A)每月30,000元;(B)在物業上建造的任何構築物每月每平方英尺0.38元;或(C)本公司、本公司任何承讓人或本公司任何分租户每月銷售的產品總銷售額的1.5%,兩者以較大者為準。租賃費每五(5)年會因消費物價指數的上升而上調(但不會下調)。
我們收到了一筆925,000美元的貸款,用於支付土地的購買價格,這筆錢是以折扣租賃付款的形式支付的。在最初的五十(50)年租期內,租賃費每月減少1,542美元。
關於向MMP出售物業和租賃,我們簽訂了一項股份購買協議,根據該協議,我們向MMP發行了100,000股我們的普通股,以及一份認股權證,以每股1.00美元的行使價購買最多3,640,000股普通股。該認股權證可在2021年10月17日或之前的任何時間行使。認股權證不包含無現金行使條款。
根據租賃條款,該公司有六(6)個月的時間獲得260萬美元的資本資金,用於第一期建築的建設。如果公司無法在六(6)個月的期限內籌集到這些資金,公司有額外的六(6)個月的期限來籌集資金;前提是,公司必須支付應計的租賃付款和結案費用。如果公司當時無法在2016年10月17日起十二(12)個月或之前籌集到這些資金,租約將終止。2017年10月17日,對租賃協議進行了修改,規定公司在2016年10月17日起的16個月內可籌集260萬美元的資本資金。除了延長融資截止日期外,這項修正案還授予MMP認股權證,以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股普通股。認股權證可以在2022年10月17日或之前的任何時間行使。2018年2月和4月,租賃協議進行了修訂,規定該公司在2016年10月17日起20個月內可籌集260萬美元資本資金。除了延長融資截止日期外,這項修訂還授予MMP認股權證,以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股公司普通股。認股權證可以在2022年10月17日或之前的任何時間行使。本公司在截至2018年12月31日的三個月內確認了與這些認股權證相關的費用0美元。2018年7月,公司履行了260萬美元的資本金承諾。
MCC是我們正在開發的位於馬薩諸塞州弗里敦的100萬平方英尺可持續温室設施。MCC的計劃包括建設可持續的温室種植和加工設施,這些設施將根據馬薩諸塞州醫用大麻和成人使用計劃出租給註冊的大麻藥房
弗里敦鎮規劃委員會已經批准了我們的MCC場地規劃申請。場地規劃申請申請了97.7萬平方英尺的基礎設施,用於弗里敦工業園的醫用大麻種植、加工、測試和相關管理。
我們正在分階段開發MCC,這將包括三個不同的建築工地。這些建築物已獲批准,其大小大致如下:
建築面積1:30,000平方英尺
2號樓:37萬平方英尺(約合370,000平方米)
3號樓:60萬平方英尺(約合27萬平方米)。
1號樓是一個全面建成並投入運營的最先進的温室栽培和產品製造設施。
2019年7月26日,我們與關聯方BASK,Inc.(簡稱BASK)簽訂了1號樓的三網租賃合同。1號樓是MCC的第一階段,是一個成人使用和醫用大麻種植和加工設施。BASK於2020年2月開始在1號樓運營,並獲得了馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)的許可,可以種植、加工和銷售醫用大麻。
1號樓的BASK租約為期15年,除了每月的基本租金外,我們還將向我們收取1號樓生產的大麻、大麻注入產品和非大麻產品每月總銷售額的15%的收入參與費。
2號樓是MCC發展的下一個階段,美國人將在那裏佔據大麻種植和產品製造的空間。2號樓的設計包括37萬平方英尺用於種植的温室,以及GMP認證的產品製造和提取能力。
2020年11月19日,美國人從馬薩諸塞州大麻控制委員會獲得了兩個許可證。這些許可證是大麻種植許可證和大麻產品製造許可證。授予americann的大麻種植和大麻產品製造許可證被指定在MCC的2號樓運營。
對於該項目的其餘部分,我們打算與馬薩諸塞州其他有執照的大麻企業達成協議,佔據MCC的空間。我們將通過與運營商的租賃安排來創造收入,其中包括基本租金和收入參與費支付,最高可達MCC生產的產品毛收入的15%。我們計劃將MCC開發的品牌、技術和創新複製到新市場。
市況
現在,成人使用的大麻在15個州和哥倫比亞特區是合法的,醫用大麻在36個州是合法的。
雖然大麻行業發展迅速,但大麻行業面臨着幾個主要障礙,這些障礙對其增長和盈利能力構成了挑戰。首先,大麻種植是一項資本密集型企業。許多大麻企業家無法獲得建設基礎設施所需的資金,以滿足日益增長的需求和銷售預測。美國的大麻生產商和零售商目前無法獲得銀行等傳統融資來源。第二,與大麻業務幾乎所有領域相關的知識嚴重不足。當新的州被添加到受監管的大麻市場名單中時,缺乏經驗和專業知識來滿足這些州的種植者、加工商和零售商的需求。如下所述,根據聯邦法律,大麻是非法的。大麻產業面臨的這些障礙需要財政資源、專業知識和專心致志的倡導,以改變州一級的法規。
政府監管
大麻是時間表I管制的物質,根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州,大麻的使用仍然違反了聯邦法律。
附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途,在醫療監督下使用缺乏安全性,以及濫用的可能性很高的物質。美國司法部(Department Of Justice)將附表1管制物質定義為“所有藥物中最危險的、可能存在嚴重心理或身體依賴的藥物”。如果聯邦政府決定對大麻執行《受控物質法》,被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁,最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款。
截至2020年11月30日,36個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。此外,15個州和哥倫比亞特區已將成人娛樂用大麻合法化。州法律與聯邦受控物質法案相沖突,後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。儘管前幾屆政府已表明他們不反對大麻合法化,但聯邦政府執行現行聯邦法律的任何改變都可能對我們和我們的股東造成重大經濟損失。
競爭
目前,還有其他一些公司參與了大麻行業,其中許多我們認為是我們的競爭對手。其中許多公司提供的服務與我們提供或計劃提供的服務類似。我們預計,其他公司會認識到服務大麻行業的價值,成為我們的競爭對手。
一般信息
我們於2010年6月25日在特拉華州註冊成立。
我們的辦事處位於科羅拉多州丹佛市布萊克街1555號502單元,郵編80202。我們按月出租這個地方,租金是每月2500美元。
截至2020年11月30日,我們有三名全職員工,分別是首席執行官蒂莫西·基奧(Timothy Keogh)、首席財務官本傑明·巴頓(Benjamin Barton)和辦公室經理簡·羅奇(Jane Roach)。截至2020年11月30日,基奧先生在我們的業務上花費了大約90%的時間,巴頓先生在我們的業務上花費了大約95%的時間,簡·羅奇在我們的業務上花費了大約100%的時間。
新冠肺炎大流行
本公司認為,新冠肺炎疫情對其業務產生了一定影響,但管理層不認為此次疫情對本公司的業務和運營、運營結果、財務狀況、現金流、流動性或資本和財務資源造成重大的長期影響。
該公司已經制定了監測疫情的政策,並採取了一系列行動來保護其員工,包括限制旅行,鼓勵在必要時進行隔離和隔離,以及指導員工在家工作。
為了緩解新冠肺炎的流行,馬薩諸塞州實施了一項“留在家裏的建議”。諮詢從2020年3月24日開始,到2020年5月25日結束。馬薩諸塞州州長貝克認為醫用大麻業務是一項基本服務,因此,1號樓繼續以標準方式運行,沒有中斷,同時管理層執行了疾控中心和馬薩諸塞州的指導方針。在馬薩諸塞州,成人娛樂銷售大麻再次合法化。
第1A項。 |
危險因素 |
根據1934年證券交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。然而,我們的活動受到重大風險和不確定性的影響,包括未能獲得資金為我們的商業計劃提供適當的資金。
1B項。 |
未解決的員工意見 |
不適用。
第二項。 |
屬性。 |
見項目1.業務。
第三項。 |
法律訴訟。 |
無
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價,交易代碼為“ACAN”。以下是場外交易市場(OTCQB)報告的我們普通股在所述時期的高收盤價和低收盤價範圍:
截至的季度 |
高 |
低 |
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2018年12月31日 |
$ | 3.25 | $ | 1.75 | ||||
2019年3月31日 |
$ | 2.07 | $ | 1.80 | ||||
2019年6月30日 |
$ | 1.85 | $ | 1.09 | ||||
2019年9月30日 |
$ | 1.26 | $ | 0.93 | ||||
2019年12月31日 |
$ | 0.61 | $ | 0.90 | ||||
2020年3月31日 |
$ | 0.44 | $ | 0.80 | ||||
2020年6月30日 |
$ | 0.46 | $ | 0.69 | ||||
2020年9月30日 |
$ | 0.43 | $ | 0.60 |
我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們的董事會不受任何股息的限制,但沒有義務宣佈股息。從來沒有宣佈過現金股息,預計也不會支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為未來的增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
我們的公司章程授權董事會發行最多2000萬股優先股。公司章程中與優先股有關的條款允許我們的董事發行具有每股多投票權和股息權的優先股,優先於支付給我們普通股持有人的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難,即使這種撤換通常被認為對股東有利,而且如果某些交易(如合併或收購要約)不受管理層的青睞,將會限制股東參與這些交易。
截至2020年12月15日,我們有139名登記在冊的股東和23,696,310股普通股流通股。
第六項。 |
選定的財務數據。 |
不適用。
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
總收入
在截至2020年9月30日的財年中,我們創造了503,512美元的收入,而截至2019年9月30日的財年為11,564美元。收入增加是由於1號樓竣工帶來的租金收入和參與費收入。
廣告和營銷費用
截至2020年9月30日的一年,廣告和營銷費用為38,179美元,而截至2019年9月30日的一年為126,993美元。減少的原因是公關成本下降。
專業費用
截至2020年9月30日的年度的專業費用為405,920美元,而截至2019年9月30日的年度的專業費用為866,116美元。專業費用的減少主要是由於法律和諮詢費的減少。
一般和行政費用
截至2020年9月30日的年度,一般和行政費用為2,007,642美元,而截至2019年9月30日的年度為1,626,596美元。這一增長主要是由於折舊費用和物業税費用的增加。
壞賬準備/恢復壞賬撥備
(收回)/截至2020年9月30日的年度壞賬撥備為1,761,675美元,而截至2019年9月30日的年度為783,905美元。減少的原因是沖銷了與WGP的應收賬款餘額準備金,因為這筆款項是在2020年2月收到的。
利息收入
截至2020年9月30日的一年,利息收入為333,681美元,而截至2019年9月30日的一年為29,109美元。這一增長主要歸因於WGP訴訟和解的利息。
利息支出
截至2020年9月30日的年度的利息支出為856,470美元,而截至2019年9月30日的年度的利息支出為560,591美元。增加的主要原因是400萬美元貸款的利息和債務折扣的攤銷。
債務清償損失
2019年9月30日,我們確認債務清償虧損977,110美元,相當於作為貸款修訂和修改的一部分發行的1,500,000份權證的公允價值。
淨虧損
截至2020年9月30日的年度,我們淨虧損709,343美元,而截至2019年9月30日的年度淨虧損為4,903,668美元。淨虧損的減少歸因於收入、運營費用以及利息收入和支出的變化,上述每一項都有説明。
流動性和資本資源
貸款
2020年8月,我們從無關方借了15.3萬美元,其中包括3000美元的債券發行成本。這筆貸款的年利率為10%,2021年8月21日到期。
2019年9月30日,我們將兩張應付給Strategic Capital Partners,LLC的票據修改為一張本金為1,756,646美元的票據,本金為1,756,646美元,年息9%,2022年12月31日到期。戰略資本夥伴是我們的高級管理人員和董事之一,由本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)控制的公司,餘額分別為1,000,000美元和756,646美元。此外,第一個音符中的轉換選項被刪除。作為修改票據的額外代價,票據持有人收到了購買公司普通股1,500,000股的認股權證。這些認股權證可按每股1.25美元的價格行使,並於2022年12月31日到期。1500000份認股權證的公允價值為977110美元,確認為清償債務損失。
2019年8月2日,我們從一家無關的第三方獲得了400萬美元的貸款。這筆貸款由一張年利率為11%的票據證明,該票據將於2022年8月2日到期並支付,並以MCC 1號樓的第一留置權為抵押。
票據持有人還收到了一份認股權證,允許持有者以每股1.50美元的價格購買60萬股公司普通股。認股權證將於(I)2024年8月2日或(Ii)持有人書面通知持有者連續20個交易日公司普通股的日成交量加權平均價至少為4.00美元,以及該20個交易日內公司普通股的日均成交量至少為15萬股後20天(以較早者為準)到期。
2019年5月,我們共向無關方借款23.6萬美元。這筆貸款的年利率為12%,自借款日起一年到期。這筆貸款在到期日之前的2019年償還。該公司與這些貸款相關的債務發行成本為6000美元。
出售普通股及認股權證
目前,該公司已發行和未償還的權證有7,490,650份,行使價格從1.00美元到5.00美元不等,到期日從2020年11月4日到2023年7月10日,與2018年10月1日之前的交易相關。
在截至2020年9月30日的一年中,我們發行了191,490股服務股票,價值90,000美元。
在截至2019年9月30日的一年中,我們將261,513美元的債務和利息轉換為174,342股普通股。
權益額度協議
2017年12月12日,我們與Mountain States Capital,LLC(MSC)達成了修訂和重述的股權額度協議。根據股權額度協議,MSC同意通過購買公司普通股向我們提供至多1000萬美元的資金。
股權額度協議於2019年8月終止。
在截至2019年9月30日的一年中,我們從向MSC出售715,981股普通股中獲得了121.1萬美元。
合同義務
本公司根據2016年10月17日開始的經營租約租賃土地,初始租期為五十(50)年。我們可以選擇將租期延長四(4)個額外的十(10)年。該租賃是三重淨租賃,由公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。(A)每月30,000元;(B)在物業上建造的任何構築物每月每平方英尺0.38元;或(C)本公司、本公司任何承讓人或本公司任何分租户每月銷售的產品總銷售額的1.5%,兩者以較大者為準。公司以貼現租賃付款的形式收到了支付土地購買價格的925,000美元的貸方。在最初的五十(50)年租期內,租賃費每月減少1,542美元。
現金流分析
在截至2020年9月30日的一年中,運營提供的現金為518,333美元,而截至2019年9月30日的年度運營使用的現金淨額為2,188,594美元。這一增長主要是由於在截至2020年9月30日的一年中收取仲裁裁決、營運資金支付時間和折舊(非現金)費用。
在截至2020年9月30日的一年中,投資活動中使用的現金流為357,236美元,主要包括房地產、廠房和設備的增加。截至2019年9月30日的一年中,投資活動中使用的現金流為5861793美元,主要包括在建項目的增加。
在截至2020年9月30日的一年中,融資活動中使用的現金流為126萬美元,主要包括應付票據的付款。在截至2019年9月30日的一年中,融資活動提供的現金流為5325500美元,主要包括應付票據、行使認股權證和股票期權的淨收益以及為現金髮行的普通股收益,但部分被應付票據的付款所抵消。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2020年9月30日,公司營運資金赤字為232,158美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的累計赤字分別為18,722,552美元和18,013,209美元,截至2020年9月30日的年度淨虧損為709,343美元。
管理層相信,目前為進一步實施公司的業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性,並相信它有能力籌集更多資金,但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整,如果公司不能繼續經營下去的話。
趨勢
對我們未來的經營業績、流動性和資本資源影響最大的因素是:
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政府對大麻產業的監管; |
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修訂針對大麻行業的聯邦銀行條例;以及 |
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在其他州將大麻用於醫療或娛樂用途合法化。 |
除上述情況外,我們不知道任何趨勢、事件或不確定因素已經或合理地預期會對以下各項產生重大影響:
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收入或費用; |
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流動性的任何實質性增加或減少;或 |
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預期的現金來源和用途。 |
最近的會計聲明
可能適用於本公司的近期會計聲明載於作為本報告一部分的綜合財務報表附註1。
重大會計政策
我們的重要會計政策如下所述。我們在所有實質性方面都始終如一地實施這些政策。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層作出的更重要的估計和假設是權益工具的估值、遞延税項資產估值以及長期資產的撥備和可收回性。實際結果可能與這些估計不同,因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款賬户和購買之日起90天以內的臨時現金投資。
所得税
根據美國會計準則第740主題-所得税,所得税撥備是使用資產負債法計算的。負債法通過將合併資產負債表日生效的法定税率應用於資產和負債的計税基準與其在合併財務報表上報告的金額之間的差額來計量遞延所得税。由此產生的遞延税項資產或負債已進行調整,以反映税法的變化。當遞延税項資產很可能無法變現時,會提供估值津貼。
我們預計,只有在考慮到税務機關在審查中維持該地位的可能性後,我們才會確認不確定税收狀況的財務報表收益。對於達到“更有可能”門檻的税務職位,在合併財務報表中確認的金額將是與税務機關結算後預期實現的收益。對於未達到起徵點的税務職位,不確認任何財務報表收益。截至2020年9月30日和2019年9月30日,我們沒有不確定的税收頭寸。我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為一般和行政費用。我們目前沒有聯邦或州税務考試,自我們成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務考試。到目前為止,我們還沒有招致任何利息或税收處罰。
就聯邦税收而言,根據正常的三年訴訟時效,我們2017至2019年的納税年度仍可供税務機關審查。
信用風險集中與大客户
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收票據、押金和租户應收賬款。我們把現金放在高信用質量的金融機構。截至2020年9月30日,我們與關聯方的未償還應收票據為119,512美元,應收租户為124,617美元。
金融工具與金融工具公允價值
我們採用了美國會計準則第820主題,公允價值計量,用於按公允價值經常性計量的資產和負債。ASC主題820要求使用公允價值計量,建立公允價值計量框架,並擴大對此類公允價值計量的披露。
ASC主題820將公允價值定義為在測量日期出售資產時收到的價格,或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。此外,ASC主題820需要使用評估技術,該評估技術最大限度地使用可觀察到的輸入並且最小化不可觀察到的輸入的使用。這些輸入的優先順序如下:
1級: |
可觀察到的投入,例如相同資產或負債的活躍市場的報價 |
|
第2級: |
由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入 |
|
第3級: |
很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入,這需要使用報告實體自己的假設。 |
按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。按非經常性基礎計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。在報告期內,我們沒有按非經常性基礎列賬和計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。於報告期內,我們並無經常性列賬及計量的金融資產或負債。短期金融工具(包括現金、租户及應收票據、應付賬款及應計開支,以及短期借款)的賬面價值大致公允價值,原因是該等工具的到期日相對較短。長期借款接近公允價值,因為相關利率接近當前市場利率。
衍生負債
我們評估股票期權、認股權證或其他合同,以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格,將在ASC主題815-40“衍生品工具和對衝:實體自有權益中的合同”的相關章節中單獨核算。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生工具,並在每個合併資產負債表日期按市值計價,並記錄為負債。如果公允價值計入負債,則公允價值變動在合併經營報表中計入其他收入或其他費用。於轉換或行使衍生工具時,該工具於轉換日期標記為公允價值,然後將該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815-40項下必須重新分類的最初被歸類為權益的金融工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債賬户。我們確定,截至2020年9月30日和2019年9月30日,我們的金融工具都不符合衍生品會計標準。
經營租約
自2019年10月1日起,我們採用了使用生效日期法的ASC 842租賃會計。根據該方法,收養前的期限保持不變。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性,可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中,並在發生的期間計入租賃費用。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據現有的實際權宜之計,我們以承租人和出租人的身份,將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外,我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策,允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)。
長壽資產
我們的長期資產由財產和設備組成,並根據ASC主題360,財產,廠房和設備的指導對減值進行審查。每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們就測試運營中使用的長期資產的減值損失。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。減值評估涉及管理層對資產使用年限和未來現金流的估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同,這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值乃透過各種估值技術釐定,包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度沒有確認減值損失。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。物業、廠房及設備的折舊始於資產投入使用的下一個月,並按資產的估計使用年限按財務報告目的採用直線法計提。估計使用壽命從三年到二十年不等。
非現金股權交易
以非現金代價發行的權益工具股份,以權益工具的估計公平市價或收到的貨品或服務的估計公平市價(以較易釐定者為準)為基準,按所授代價的估計公平市價入賬。
基於股票的薪酬
我們根據ASC主題718“股票薪酬”對員工的股票獎勵進行核算。在這一指導下,股票補償費用在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並按直線屬性法確認為估計服務期(一般為授權期)內的費用。對非員工的股票獎勵根據ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工基於股票的支付會計,將非員工基於股票支付的會計與基於股票支付給員工的會計相一致。
關聯方
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與我們共同控制,則被視為與我們有關係。關聯方還包括我們的主要業主、我們的管理層、我們主要業主的直系親屬和我們的管理層,以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能無法完全追求自己的獨立利益,我們可能會與之打交道的其他各方。如果一方能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或者如果它在交易方中的一方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方,以至於可能會阻止交易方中的一方或多方完全追求自己的單獨利益,也是關聯方。
收入確認
自2018年10月1日起,我們採用了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。根據新標準,當滿足以下標準時,我們確認收入:(I)與客户簽訂合同的令人信服的證據存在,(Ii)合同中存在可識別的履約義務,(Iii)每項履約義務的交易價格是可確定的,(Iv)每項履約義務的交易價格是分配給每一項履約義務的,以及(V)在履行履約義務的情況下。目前,我們所有的收入都來自房產租賃。物業租賃不在ASC 606的範圍內。
物業租賃收入是通過每年租賃農業/製造業活動中使用的設施獲得的,公司在這些租賃期內以直線方式記錄收入。這些來源的物業租賃收入每年都會重複出現。截至2020年9月30日和2019年9月30日,未賺取的房地產租賃收入均為0美元。
該公司還收到一筆收入參與費,這筆費用被認為是一種可變支付,因此記錄在根據ASC 842賺取的期間。
廣告費
廣告、促銷和銷售費用包括銷售和營銷費用以及促銷活動費用。費用在發生時確認。
一般和行政費用
一般和行政費用包括專業服務費、租金和水電費、餐飲、旅行和娛樂費用,以及其他一般和行政管理費用。費用在發生時確認。
每股虧損
我們根據ASC主題260計算每股淨虧損。會計準則規定了公開持有普通股的實體每股虧損的計算、列報和披露要求。
每股基本虧損金額的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。在行使權證和期權等股權工具時可發行的股票不包括在2020年和2019年的每股虧損計算中,因為納入將是反稀釋的。
表外安排
截至2020年9月30日,我們沒有任何非合併資產負債表安排。
第八項。 |
財務報表和補充數據。 |
隨身帶着。
第九項。 |
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧。 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至本報告10-K表格所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制和程序是旨在確保根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)提交的報告(如本10-K表格)中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)或視情況履行類似職能的人員的程序,以便及時就所需披露做出決定。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2020年9月30日,我們的披露控制和程序並不有效,原因與我們對財務報告的內部控制不夠充分的原因相同。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404.A條的要求,建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:
(1) |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關; |
|
(2) |
提供合理保證,保證交易在必要時被記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,發行人的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
|
(3) |
提供合理保證,防止或及時發現可能對發行人財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置發行人資產的行為。 |
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下,對截至2020年9月30日,即本Form 10-K年度報告所涵蓋的截至2020年9月30日的年度結束的財務報告內部控制設計和運作的有效性進行了評估。在進行這項評估時,管理層使用了#年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會制定的標準內部控制-綜合框架,2013年出版. 基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年9月30日,我們對財務報告的內部控制沒有達到合理的保證水平,原因是缺乏足夠數量的人員,他們在美國公認的會計原則(GAAP)或公認會計原則(GAAP)方面缺乏適當的培訓和經驗,職責有限或沒有分工,以及缺乏獨立董事。因此,我們沒有充分記錄或測試我們的財務活動水平控制或我們的信息技術一般控制是否運行充分,以識別一個缺陷或缺陷組合,這可能導致合併財務報表的重大錯報無法得到及時防止或發現的合理可能性。此外,我們沒有正確評估某些股權工具的會計和估值。雖然管理層已詳細審閲了本年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表和基本信息,並相信所執行的程序足以在所有重大方面公平地展示我們各時期的財務狀況、運營結果和現金流量,但2020財年存在的重大弱點可能導致某些股權工具的估計公平市價的原始會計錯誤。
重大薄弱環節的補救
重大缺陷是指控制缺陷(根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)第2201號審計標準的含義),或控制缺陷的組合,導致年度或中期合併財務報表的重大錯報極有可能無法防止或檢測到。雖然管理層認為,公司先前在證券交易委員會報告中提交的合併財務報表已根據美國公認會計原則進行了適當的記錄和披露,但我們已經設計並計劃實施,或在某些情況下已經實施了下述具體補救措施:
我們計劃招聘更多的會計人員,並繼續加強我們的內部財務和會計組織結構。
我們已經聘請了一名第三方顧問,他在美國公認的會計原則方面具有所需的背景和經驗,並熟悉證券交易委員會的規則和條例。
我們正在進一步加強監督程序,以便在會計和財務報告職能中加入更多級別的分析和質量控制審查。
我們正在加強我們的內部政策,並加強我們的流程,以確保我們關於重大會計政策的結論及其在我們業務交易中的應用由具有適當會計知識、經驗和培訓水平的人員進行一致驗證。
雖然我們尚未彌補這些重大弱點,但我們將在2021財年繼續努力補救。
本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規定,管理層的報告不受此類認證的約束。
財務報告內部控制的變化
在上個會計季度,管理層沒有注意到我們財務報告內部控制的任何變化,這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。 |
其他信息。 |
沒有。
第三部分
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
蒂莫西·基奧 |
|
41 |
|
首席執行官兼董事 |
本傑明·J·巴頓 |
|
56 |
|
首席財務會計官和一名董事 |
J·泰勒·歐寶 |
|
32 |
|
導演 |
以下是過去幾年各主管人員的背景,包括他們的主要職業的簡要概述。所有董事都將任職,直到他們的繼任者當選並獲得資格,或者直到他們被免職。
Timothy Keogh於2014年3月25日被任命為我們的首席執行官兼董事。作為我們的首席執行官,Keogh先生開發了可持續的實踐和傳統園藝方法來生產醫用大麻,以造福於受監管市場中的患者和成年人(21歲以上)。在加入americann公司之前,Keogh先生是Bask公司(f/k/a Coastal Compensation,Inc.)的首席執行官兼董事,該公司是一家非營利性公司,已進入馬薩諸塞州的醫用大麻業務。巴克斯的努力始於2012年9月,並於2013年8月根據馬薩諸塞州G.L.第180章正式確定。在Keogh先生的指導下,Bask,Inc.獲得了在馬薩諸塞州種植、加工和分發醫用大麻的有限數量的最終證書。
2010年11月至2013年11月期間,Keogh先生擁有並管理Dock Promotions,LLC,這是一家在設計、施工和運營領域為海濱開發和碼頭提供諮詢服務的公司。2003年至2010年,Keogh先生擔任Marina Management Services,Inc.的商務服務總監,該公司為美洲和加勒比海地區的海濱開發、碼頭和造船廠提供管理和諮詢解決方案。
基奧先生被《大麻商業日報》認定為大麻行業的頂尖企業家之一,是馬薩諸塞州負責任監管聯盟的董事會成員,並繼續擔任全美投資和大麻行業活動的特邀演講人。Keogh先生擁有聖瑪麗山學院工商管理學士學位。
本·巴頓於2014年1月14日被任命為董事,2014年1月22日被任命為首席財務官。自1986年以來,巴頓先生一直活躍在風險投資和公開股票發行的方方面面。自2005年以來,巴頓先生一直擔任戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC)的常務董事,這是一家專門投資新興公司的私人投資公司。巴頓是在紐約證交所上市的能源公司Synergy Resources Corporation的創始人之一。在加州大學洛杉磯分校獲得金融MBA學位之前,巴頓先生獲得了亞利桑那州立大學政治學理學學士學位。
J·泰勒·歐寶(J.Tyler Opel)於2019年1月被任命為americann,Inc.董事會成員。在加入americann之前,歐佩爾先生獲得了密蘇裏大學的工商管理學位。在大宗商品行業擔任金融分析師後,歐佩爾先生獲得了南伊利諾伊州法學院的法學博士學位,專業是商業和交易法。歐佩爾先生擁有在科羅拉多州和密蘇裏州執業的執照,並曾在各種房地產、建築、行政和交易訴訟中代表客户。
自2014年3月25日起,我們與基奧先生簽訂了僱傭協議。協議的最初期限為三年,並規定在協議期限內,我們將每月向基奧先生支付12000美元。根據僱傭協議,我們的最大股東戰略資本合夥公司以每股0.001美元的價格向基奧先生出售了120萬股我們的普通股。
關於授予基奧先生的選擇權的資料,見本報告項目12。
我們的董事任期至下一次年度股東大會,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的官員由我們的董事自行決定。
我們相信我們的董事有資格這樣做,原因如下:
蒂莫西·基奧(Timothy Keogh)-大麻行業的經驗
本傑明·J·巴頓:資本市場經驗
泰勒·歐寶-商業和交易法經驗
蒂莫西·基奧(Timothy Keogh)和本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)並不是獨立的,正如紐約證券交易所美國公司指南第803節所定義的那樣。
我們沒有美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)定義的金融專家。
我們的董事會沒有常設審計、提名或薪酬委員會,沒有履行類似職能的委員會,也沒有此類委員會的章程。相反,可能授權給這些委員會的職能由我們的董事會在需要的範圍內執行。我們的董事會認為,在我們目前的情況下,與這些委員會合作的成本是不合理的。
我們的董事會相信其現任成員有足夠的知識和經驗來履行審計委員會的職責和義務。目前的董事會成員都不是美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)規則和條例所指的“審計委員會財務專家”。董事會已確定其每名成員都能夠閲讀和理解基本的綜合財務報表,並擁有豐富的商業經驗,這導致該成員的財務經驗老練。
我們的董事會沒有“領導結構”,因為每位董事會成員可以自由地在任何董事會會議上提出任何決議,並有權在任何會議上投一票。
我們普通股的持有者可以通過以下方式向我們的整個董事會或一名或多名董事會成員發送書面通信:致“董事會”或一名或多名董事,指明一名或多名董事的名字,並將通信發送到我們在科羅拉多州丹佛市的辦事處。致董事會全體成員的通訊將送達每位董事會成員。發送給特定董事(或多名董事)的通信將被傳遞給指定的一名(或多名)董事。
未發送給整個董事會或指定董事會成員的證券持有人通信將被傳達給董事會成員。
本公司董事在截至2020年9月30日至2019年9月30日的年度內獲得以下薪酬:
名字 |
以現金支付 |
股票大獎 (1) |
所有其他 |
選項 獎項 (2) |
|||||||||||||
2020 |
|||||||||||||||||
蒂莫西·基奧 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 150,885 | |||||||||
本傑明·J·巴頓 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 150,885 | |||||||||
J·泰勒·歐寶 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | - | |||||||||
2019 |
|||||||||||||||||
蒂莫西·基奧 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 244,397 | |||||||||
本傑明·J·巴頓 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 244,397 | |||||||||
J·泰勒·歐寶 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | - |
(1) |
在授予之日計算的為服務發行的股票的公允價值。 |
(2) |
在授予之日計算的授予期權的公允價值。 |
第11項。 |
高管薪酬。 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,我們的人員賺取了以下金額:
名字 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 獎項 (1) |
所有其他 補償 (2) |
選項 獎項 (3) |
總計 |
|||||||||||||||||||
蒂莫西·基奧 |
2020 |
$ | 180,000 | $ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 150,885 | $ | 360,885 | |||||||||||||
首席執行官 |
2019 |
$ | 180,000 | $ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 244,397 | $ | 454,397 | |||||||||||||
本傑明·J·巴頓 |
2020 |
$ | - | $ | - | $ | 30,000 | $ | 180,000 | $ | 150,885 | $ | 360,885 | |||||||||||||
首席財務官 |
2019 |
$ | - | $ | - | $ | 30,000 | $ | 135,000 | $ | 244,397 | $ | 409,397 |
(1) |
根據ASC 718-10-30-3計算的表格所涵蓋的期間內授予的所有股票的價值,代表授予日期的公允價值。 |
(2) |
支付給戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC.)的諮詢費。戰略資本合夥公司是巴頓控制的一家實體。 |
|
|
(3) |
在授予日根據ASC 718-10-30-3計算的表格所涵蓋的期間內授予的所有股票期權的公允價值,代表授予日的公允價值。2019年授予的股票期權金額代表以每股1.50美元的價格購買30萬股我們普通股的期權價值。2020年授予的股票期權金額代表以每股1.50美元的價格購買250,000股我們普通股的期權價值,以及以每股3.00美元的價格額外購買250,000股我們普通股的期權價值。所有選項都有五年的期限。 |
以下顯示了我們預計在截至2020年9月30日的一年中支付給我們的高級職員的金額,以及這些人員預計投入到我們業務中的時間。
名字 |
預計 補償 |
百分比 全身心投入 公司的 |
||||||
蒂莫西·基奧 |
$ | 180,000 | 90 |
% |
||||
本傑明·J·巴頓 |
$ | 180,000 | (1) | 95 |
% |
(1)代表作為諮詢費支付給Strategic Capital Partners,LLC的金額
我們的高管通過以下三個組成部分獲得薪酬:
● |
基本工資; |
● |
長期激勵(股票期權和/或股票授予);以及 |
● |
福利。 |
這些構成部分根據執行幹事的個人業績提供基本薪酬和薪酬的均衡組合。薪酬計劃的一個目標是通過基本工資和福利為高管提供合理的保障。我們希望確保我們的薪酬計劃設計得當,以鼓勵高管留任和激勵創造股東價值。與其他規模相當的上市公司中擔任類似職位的人的工資水平相比,工資的目標通常是具有競爭力。高管的職責、經驗、專業知識和個人表現也會被考慮在內。
本公司設有股票激勵計劃(“本計劃”),規定向本公司僱員、本公司子公司僱員、董事、高級管理人員和顧問授予獎勵股票期權、非限制性股票期權或股票紅利。根據該計劃,該公司可以授予最多250萬份期權,每份期權購買一股普通股,但須遵守董事會在授予時確定的行使價和歸屬時間表。
本計劃由本公司董事會管理,董事會有權決定將作為股票紅利發行的股票數量、在行使期權時可發行的股票數量、期權的行使價和到期日,以及根據本計劃授予的期權將被授予或以其他方式被沒收和註銷的時間和條件。
下表顯示了在截至2020年9月30日的會計年度內授予公司高管或董事的期權信息:
名字 |
股票 |
鍛鍊 |
到期日 |
||||||
蒂莫西·基奧 |
250,000 | $ | 1.50 |
9/30/2025 |
|||||
蒂莫西·基奧 |
250,000 | $ | 3.00 |
9/30/2025 |
|||||
本傑明·J·巴頓 |
250,000 | $ | 1.50 |
9/30/2025 |
|||||
本傑明·J·巴頓 |
250,000 | $ | 3.00 |
9/30/2025 |
下表顯示了截至2020年9月30日,也就是公司最近結束的會計年度,根據公司股票激勵計劃授予的未償還期權的加權平均行使價格:
平面圖 |
總股份數 已保留 在.之下 平面圖 |
數量 被頒發給 出類拔萃的 |
加權的- 平均值 行權價格 |
證券數量 保持可用狀態 未來發行的債券 權益 圖則(不包括 反映的證券 (A)欄) |
||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
||||||||||||||
股票激勵計劃 |
2,500,000 | 1,850,000 | 1.99 | 650,000 |
本公司的股票激勵計劃未經本公司股東批准。
以下是截至2020年12月15日有關根據股票激勵計劃授予的股票期權和股票獎金的某些信息。每個期權代表購買一股我們普通股的權利。
總股份數 已保留 在.之下 平面圖 |
為以下對象保留的股份 未償還期權 |
作為股票發行的股票 獎金 |
剩餘 以下項下的期權/股份 計劃 |
||||||||||
2,500,000 | 1,850,000 | - | 650,000 |
第12項。 |
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。 |
下表顯示了截至2020年12月15日,那些實益持有我們普通股5%或更多的人的所有權,以及我們每位董事和高級管理人員以及所有高級管理人員和董事作為一個整體擁有的流通股的數量和百分比。每個股東對其普通股擁有獨家投票權和投資權。
名字 |
擁有的股份 |
百分比 |
||||||
蒂莫西·基奧 |
1,300,408 | 5.5 | % | |||||
本傑明·J·巴頓 |
95,408 | 0.4 | % | |||||
J·泰勒·歐寶 |
95,408 | 0.4 | % | |||||
戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC)(1) |
8,966,665 | 37.8 | % | |||||
全體高級管理人員和董事(三人) |
10,457,889 | 44.10 | % |
(1) |
戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC)由巴頓先生控股。 |
(2) | 不包括在行使下列認股權證和期權時可發行的股票,所有這些認股權證和期權均於2020年12月15日可行使。 |
名字 |
日期 |
共享於 認股權證或 |
鍛鍊 |
期滿 |
||||||
戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC)(1) |
9/30/2019 |
1,500,000 | $ | 1.25 |
12/31/2022 |
|||||
蒂莫西·基奧 |
9/30/2019 |
300,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
|||||
9/30/2020 |
250,000 | $ | 1.50 |
9/30/2025 |
||||||
9/30/2020 |
250,000 | $ | 3.00 |
9/30/2025 |
||||||
本·巴頓 |
9/30/2019 |
300,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
|||||
9/30/2020 |
250,000 | $ | 1.50 |
9/30/2025 |
||||||
9/30/2020 |
250,000 | $ | 3.00 |
9/30/2025 |
(1) |
戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC)由巴頓先生控股。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易。 |
2019年9月30日,我們修改和修改了兩張應付給Strategic Capital Partners,LLC的票據,該公司由我們的高級管理人員和董事之一Benjamin J.Barton控制,餘額分別為1,000,000美元和756,646美元,本金為1,756,646美元,年息9%,2022年12月31日到期。此外,第一個音符中的轉換選項被刪除。作為修改票據的額外代價,我們發行了SCP認股權證,購買1,500,000股我們的普通股。這些認股權證可在2022年12月31日或之前的任何時間以每股1.25美元的價格行使。
2016年4月7日,我們與BASK(前身為Coastal Companion,Inc.)簽署了協議。Bask是少數幾個獲得馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)臨時或最終註冊的組織之一,可以種植、加工和銷售醫用大麻。
根據協議,我們為BASK在馬薩諸塞州費爾黑文批准的藥房和種植中心提供了建設所需的資金和營運資金。
2018年8月15日,公司將129,634美元的建築和營運資本預付款和44,517美元的應計利息合併為一筆新貸款,5年期償還,利息為18%。截至2020年9月30日,未償還貸款餘額為119,512美元。
BASK已經簽訂了一份為期15年的NNN租約,租用MCC的1號樓。租賃於2019年9月1日開始,包括基本租金和收入分享費。截至2020年9月30日,BASK租户應收餘額為124,617美元。
我們的首席執行官蒂姆·基奧(Tim Keogh)是BASK的董事會成員。
第14項。 |
主要會計費用和服務。 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度裏,MaloneBailey,LLP擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,我們的獨立會計師為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務支付或應計的費用總額,以及這些年度我們的獨立會計師提供的與審計相關的服務和所有其他服務支付或應計的費用總額。
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
審計費 |
$ | 53,500 | $ | 79,000 | ||||
税費 |
- | - | ||||||
其他 |
- | - | ||||||
總計 |
$ | 53,500 | $ | 79,000 |
“審計費用”類別包括我們的年度審計費用、我們10-Q報告的季度審查費用,以及與提交給證券交易委員會的法定或監管文件相關的服務費用。“税費”包括審核和準備年度所得税申報所產生的費用。
我們的董事會,作為我們的審計委員會,預先批准我們的主要會計師提供的所有服務的範圍和估計成本。
第四部分
第15項。 |
展品和財務報表明細表。 |
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-1 |
合併資產負債表 |
F-2 |
合併業務報表 |
F-3 |
合併股東權益變動表 |
F-4 |
合併現金流量表 |
F-5 |
合併財務報表附註 |
F-6 |
第16項。 |
展品和財務報表明細表 |
以下是與本報告一同歸檔的證據:
3.1.1 |
公司註冊證書(1) |
|
3.1.2 |
所有權和合並證書(名稱改為美式)(2) |
|
3.2 |
“附例”(2) |
|
4.1 |
第一系列認股權證表格(二) |
|
4.2 |
系列II認股權證表格(2) |
|
4.3 |
系列三認股權證表格(二) |
|
4.4 |
系列IV認股權證表格。見圖10.4 |
|
4.5 |
系列V認股權證表格(2) |
|
4.6 |
系列VI認股權證表格(二) |
|
4.7 |
系列七認股權證表格(二) |
|
4.8 |
系列VIII認股權證表格(3) |
|
4.9 |
系列九認股權證表格(四) |
|
4.10 |
X系列認股權證表格(4) |
|
4.11 |
系列XI認股權證表格(5) |
|
4.12 |
系列XII認股權證表格(五) |
|
10.1 |
與健康集團製藥公司(Wellness Group Pharms)的協議(2) |
|
10.2 |
與戰略資本合作伙伴有限責任公司的貸款修改協議,以及認股權證和本票(2) |
|
10.3 |
與Coastal Compensity,Inc.簽訂的協議(2) |
|
10.4 |
與馬薩諸塞州醫療地產有限責任公司的股份購買協議,以及認股權證(系列IV)和地面租賃(2) |
|
10.5 |
與Mountain State Capital LLC的投資協議(2) |
|
10.6 |
土地契約第一修正案(二) |
|
10.7 |
貸款協議,包括手令表格(CL系列)(800,000元)(2) |
|
10.8 |
貸款協議(128,000美元)(2) |
|
10.9 |
貸款協議(68,000美元)(2) |
|
10.10 |
可轉換票據表格(2017年12月融資)(2) |
|
10.11 |
可轉換票據表格(2018年2月融資)(3) |
|
10.12 |
土地契約第二修正案(三) |
|
10.13 |
土地契約第三修正案(三) |
|
10.14 |
本票(5) |
|
10.15 |
抵押貸款和擔保協議(5) |
|
31.1 |
規則第13a-14(A)條的證明 |
|
31.2 |
規則第13a-14(A)條的證明 |
|
32 |
第1350節認證 |
|
101.INS |
XBRL實例文檔。 |
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
(1) |
通過引用表格10中與公司註冊説明書一起提交的附件3.1註冊成立。 |
(2) |
通過引用本公司S-1表格註冊説明書第1號修正案(檔案號333-222207)的同一展品併入本公司。 |
(3) |
通過引用與公司在S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-224256)一起提交的同一展品併入本公司。 |
(4) |
通過引用與公司在S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-227388)一起提交的同一展品併入。 |
(5) |
通過引用與公司在S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-233981)一起提交的同一展品併入。 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
美國人公司(americann,Inc.)
丹佛,CO
對財務報表的意見
我們審計了americann,Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營事項
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述,該公司在運營中遭受經常性虧損,淨資本不足,這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2020年12月21日
美國人公司(americann,Inc.)
綜合資產負債表
2020年9月30日 |
2019年9月30日 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 183,009 | $ | 455,843 | ||||
受限現金 |
10,150 | 836,219 | ||||||
租户應收關聯方 |
124,617 | 11,564 | ||||||
預付土地租約的當期部分 |
- | 57,959 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,500 | 13,632 | ||||||
應收票據當期部分-關聯方 |
37,165 | 32,270 | ||||||
流動資產總額 |
357,441 | 1,407,487 | ||||||
物業、廠房和設備、淨值 |
7,512,421 | 7,572,788 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
6,914,080 | - | ||||||
應收票據和其他應收款(截至2019年9月30日,扣除1761675美元的備用金後的淨額) |
- | - | ||||||
應收票據關聯方 |
82,347 | 116,493 | ||||||
預付土地租約及相關押金,扣除當期部分 |
- | 2,666,129 | ||||||
保證金和其他資產 |
- | 3,110 | ||||||
總資產 |
$ | 14,866,289 | $ | 11,766,007 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 276,155 | $ | 265,276 | ||||
應付帳款-關聯方 |
65,000 | - | ||||||
應付利息(包括付給關聯方的26,246美元和12,283美元) |
72,895 | 121,883 | ||||||
其他應付款 |
20,571 | 9,129 | ||||||
短期經營租賃負債 |
4,728 | - | ||||||
應付票據 |
150,250 | 385,000 | ||||||
流動負債總額 |
589,599 | 781,288 | ||||||
應付票據(扣除未攤銷折扣571483美元和882603美元后的淨額) |
3,578,517 | 3,117,397 | ||||||
應付票據-關聯方 |
581,646 | 1,756,646 | ||||||
長期經營租賃負債 |
4,243,224 | - | ||||||
總負債 |
8,992,986 | 5,655,331 | ||||||
承付款和或有事項--見附註10 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份2000萬股;無已發行和流通股 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授權發行1億股;截至2019年9月30日,分別發行和發行23,696,310股和23,504,820股 |
2,370 | 2,351 | ||||||
額外實收資本 |
24,593,485 | 24,121,534 | ||||||
累計赤字 |
(18,722,552 | ) | (18,013,209 | ) | ||||
股東權益總額 |
5,873,303 | 6,110,676 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 14,866,289 | $ | 11,766,007 |
請參閲合併財務報表附註。
美國人公司(americann,Inc.)
合併業務報表
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入: |
||||||||
租金收入關聯方 |
$ | 503,512 | $ | 11,564 | ||||
總收入 |
503,512 | 11,564 | ||||||
運營費用: |
||||||||
廣告和營銷 |
38,179 | 126,993 | ||||||
專業費用 |
405,920 | 866,116 | ||||||
一般和行政費用 |
2,007,642 | 1,626,596 | ||||||
壞賬撥備 |
- | 783,905 | ||||||
從呆賬準備中追討損失 |
(1,761,675 | ) | - | |||||
總運營費用 |
690,066 | 3,403,610 | ||||||
運營虧損 |
(186,554 | ) | (3,392,046 | ) | ||||
其他收入(費用): |
||||||||
利息收入 |
333,681 | 29,109 | ||||||
利息支出 |
(760,704 | ) | (426,424 | ) | ||||
其他收入(費用) |
- | (3,030 | ) | |||||
債務清償損失 |
- | (977,110 | ) | |||||
利息支出關聯方 |
(95,766 | ) | (134,167 | ) | ||||
其他費用合計 |
(522,789 | ) | (1,511,622 | ) | ||||
淨損失 |
$ | (709,343 | ) | $ | (4,903,668 | ) | ||
每股普通股基本和攤薄虧損 |
(0.03 | ) | $ | (0.21 | ) | |||
加權平均已發行普通股 |
23,504,820 | 22,984,703 |
請參閲合併財務報表附註。
美國人公司(americann,Inc.)
合併股東權益變動表
其他內容 |
||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 |
||||||||||||||||||||||||||||
優先股 |
普通股 |
已繳入 |
累計 |
|||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
餘額,2018年9月30日 |
- | $ | - | 22,106,763 | $ | 2,211 | $ | 19,937,606 | $ | (13,109,541 | ) | $ | 6,830,276 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | - | 488,793 | - | 488,793 | |||||||||||||||||||||
以現金淨額發行的股票 |
- | - | 715,981 | 70 | 1,210,930 | - | 1,211,000 | |||||||||||||||||||||
為轉換債務而發行的股票 |
- | - | 174,342 | 17 | 261,496 | - | 261,513 | |||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的股票,淨額 |
- | - | 388,000 | 40 | 475,460 | - | 475,500 | |||||||||||||||||||||
與債務一同發行的認股權證 |
- | - | - | - | 615,154 | - | 615,154 | |||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 |
- | - | 119,734 | 13 | 154,985 | - | 154,998 | |||||||||||||||||||||
為修改債務而發行的認股權證 |
- | - | - | - | 977,110 | - | 977,110 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | - | - | (4,903,668 | ) | (4,903,668 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2019年9月30日 |
- | $ | - | 23,504,820 | 2,351 | 24,121,534 | (18,013,209 | ) | 6,110,676 | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | - | 381,970 | - | 381,970 | |||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 |
- | - | 191,490 | 19 | 89,981 | - | 90,000 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | - | - | (709,343 | ) | (709,343 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2020年9月30日 |
- | $ | - | 23,696,310 | 2,370 | 24,593,485 | (18,722,552 | ) | 5,873,303 |
請參閲合併財務報表附註。
美國人公司(americann,Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (709,343 | ) | $ | (4,903,668 | ) | ||
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
446,854 | 1,152 | ||||||
使用權資產攤銷 |
66,877 | - | ||||||
追討呆賬損失準備金 |
(1,761,675 | ) | - | |||||
壞賬撥備 |
- | 783,905 | ||||||
基於股票的薪酬和期權費用 |
381,970 | 488,793 | ||||||
為服務發行的股票 |
90,000 | 154,998 | ||||||
固定資產處置損失 |
- | 3,030 | ||||||
債務清償損失 |
- | 977,110 | ||||||
向出租人發行的權益工具攤銷 |
- | 39,460 | ||||||
債務貼現攤銷 |
311,370 | 171,628 | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
租户應收關聯方 |
(113,053 | ) | (11,564 | ) | ||||
票據和其他應收款 |
1,761,675 | - | ||||||
預付費用 |
14,242 | (6,162 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 |
10,879 | 15,710 | ||||||
經營租賃負債 |
(8,917 | ) | - | |||||
關聯方應付款 |
65,000 | - | ||||||
應付利息 |
(62,950 | ) | 70,798 | |||||
應付利息-關聯方 |
13,962 | 25,993 | ||||||
其他應付款 |
11,442 | 223 | ||||||
經營活動提供(用於)的淨現金流 |
518,333 | (2,188,594 | ) | |||||
投資活動的現金流: |
||||||||
固定資產增加額 |
(386,487 | ) | (5,889,794 | ) | ||||
應收票據收款-關聯方 |
29,251 | 28,001 | ||||||
用於投資活動的淨現金流量 |
(357,236 | ) | (5,861,793 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
以現金淨額發行的普通股 |
- | 1,211,000 | ||||||
應付票據收益,扣除融資成本 |
150,000 | 3,910,000 | ||||||
行使認股權證所得收益 |
- | 475,500 | ||||||
應付票據付款-關聯方 |
(1,175,000 | ) | - | |||||
應付票據的本金支付 |
(235,000 | ) | (271,000 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金流量(用於) |
(1,260,000 | ) | 5,325,500 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
(1,098,903 | ) | (2,724,887 | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
1,292,062 | 4,016,949 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 193,159 | $ | 1,292,062 | ||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 594,088 | $ | 286,244 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | - | $ | - | ||||
非現金投融資活動: |
||||||||
與債務發行的權證相關的債務折扣和受益轉換功能 |
$ | - | $ | 615,154 | ||||
為轉換債務和應計利息而發行的股票 |
$ | - | $ | 261,513 | ||||
根據主題842的通過確認的ROU資產和經營租賃義務 | $ | 6,980,957 | $ | - |
請參閲合併財務報表附註。
美國人公司(americann,Inc.)
合併財務報表附註
注1。 |
業務描述和重要會計政策 |
業務説明
Americann,Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“發行者”)於2010年6月25日根據特拉華州法律成立。
2014年1月17日,一傢俬人持股的有限責任公司從幾名公司股東手中收購了公司約93%的流通股普通股,這導致了公司控制權的變更。
該公司的業務計劃是為全美獲得許可的大麻企業設計、開發、租賃和運營最先進的種植、加工和製造設施。
該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響,包括未能獲得擴大業務所需的資金。
某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類對淨虧損沒有影響。
所有重大的公司間餘額和交易都已在合併財務報表中沖銷。
重要會計政策摘要
本摘要介紹本公司的主要會計政策,以幫助理解本公司的合併財務報表。合併財務報表和附註代表公司管理層,管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則,在編制合併財務報表時一直沿用。
合併原則
合併財務報表包括美國公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併財務報表中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層作出的更重要的估計和假設是權益工具的估值、遞延税項資產估值以及長期資產的撥備和可收回性。實際結果可能與這些估計不同,因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款賬户和購買之日起90天以內的臨時現金投資。
所得税
根據美國會計準則第740主題(所得税),所得税撥備是使用資產負債法計算的。負債法通過將合併資產負債表日生效的法定税率應用於資產和負債的計税基準與其在合併財務報表上報告的金額之間的差額來計量遞延所得税。由此產生的遞延税項資產或負債已進行調整,以反映税法的變化。當遞延税項資產很可能無法變現時,會提供估值津貼。
我們預計,只有在考慮到税務機關在審查中維持該地位的可能性後,我們才會確認不確定税收狀況的財務報表收益。對於達到“更有可能”門檻的税務職位,在合併財務報表中確認的金額將是與税務機關結算後預期實現的收益。對於未達到起徵點的税務職位,不確認任何財務報表收益。截至2020年9月30日和2019年9月30日,我們沒有不確定的税收頭寸。我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為一般和行政費用。我們目前沒有聯邦或州税務考試,自我們成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務考試。到目前為止,我們還沒有招致任何利息或税收處罰。
就聯邦税收而言,根據正常的三年訴訟時效,我們2017至2019年的納税年度仍可供税務機關審查。
信用風險集中與大客户
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收票據、應收保證金、租户應收賬款和應收票據。我們把現金放在高信用質量的金融機構。截至2020年9月30日,我們與關聯方BASK,Inc.(“BASK”)的未償還應收票據為119,512美元,租户應收賬款為124,617美元。截至2019年9月30日,我們與WGP的未償還票據應收賬款為148,763美元(含BASK),以及1,761,675美元的票據和應收賬款(不包括1,761,675美元的可疑賬款撥備)。Wellness Group Pharms(“WGP”)的到期餘額於2020年2月全額收取。
在截至2020年9月30日的一年中,該公司的所有收入都來自一個客户--BASK。截至2020年9月30日,BASK租户應收餘額為124,617美元。
金融工具與金融工具公允價值
我們採用了ASC主題820, 公允價值計量,按公允價值經常性計量的資產和負債。ASC主題820建立了適用於現有美國公認會計原則的公允價值的共同定義,要求使用公允價值計量,該公允價值計量建立了公允價值計量框架,並擴大了公允價值計量的披露。
ASC主題820將公允價值定義為在測量日期出售資產時收到的價格,或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。此外,ASC主題820需要使用評估技術,該評估技術最大限度地使用可觀察到的輸入並且最小化不可觀察到的輸入的使用。這些輸入的優先順序如下:
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1級: |
可觀察到的投入,例如相同資產或負債的活躍市場的報價 |
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第2級: |
由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入 |
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第3級: |
很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入,這需要使用報告實體自己的假設。 |
按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。按非經常性基礎計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。在報告期內,我們沒有按非經常性基礎列賬和計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。於報告期內,我們並無經常性列賬及計量的金融資產或負債。短期金融工具的賬面價值,包括現金及現金等價物、應收租户及應收票據、應付賬款及應計開支,以及短期借款,由於該等工具的到期日相對較短,故賬面價值接近公允價值。長期借款接近公允價值,因為相關利率接近當前市場利率。
衍生負債
我們評估股票期權、認股權證或其他合同,以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格,將在ASC主題815-40“衍生品工具和對衝:實體自有權益中的合同”的相關章節中單獨核算。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生工具,並在每個合併資產負債表日期按市值計價,並記錄為負債。如果公允價值計入負債,則公允價值變動在合併經營報表中計入其他收入或其他費用。於轉換或行使衍生工具時,該工具於轉換日期標記為公允價值,然後將該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815-40項下必須重新分類的最初被歸類為權益的金融工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債賬户。我們確定,截至2020年9月30日和2019年9月30日,我們的金融工具都不符合衍生品會計標準。
經營租約
自2019年10月1日起,我們使用生效日期方法採用主題842。在這種方法下,收養前的期限保持不變。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性,可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中,並在發生的期間計入租賃費用。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據現有的實際權宜之計,我們以承租人和出租人的身份,將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外,我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策,允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)。
長壽資產
我們的長期資產由物業、廠房和設備組成,並根據主題ASC主題360,物業、廠房和設備的指導進行減值審查。每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們就測試運營中使用的長期資產的減值損失。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。減值評估涉及管理層對資產使用年限和未來現金流的估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同,這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值乃透過各種估值技術釐定,包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度沒有確認減值損失。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。物業、廠房及設備的折舊始於資產投入使用的下一個月,並按資產的估計使用年限按財務報告目的採用直線法計提。估計使用壽命從三年到二十年不等。物業、廠房和設備包括:
9月30日, 2020 |
9月30日, 2019 |
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建築物及改善工程 | $ | 7,608,087 | $ | 7,221,600 | ||||
計算機設備 | 349,576 | 349,576 | ||||||
傢俱和設備 | 2,764 | 2,764 | ||||||
總計 | 7,960,427 | 7,573,940 | ||||||
累計折舊 | (448,006 | ) | (1,152 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 7,512,421 | $ | 7,572,788 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度折舊費用分別為446,854美元和1,152美元。
為獲得商品或服務而向非僱員發行的股權工具
自2019年10月1日起,公司通過了ASU 2018-07,薪酬-“股票薪酬(主題718):非員工基於股份的支付會計的改進”,解決了非員工基於股票的支付交易的會計方面問題。一經採納,所有向非僱員發行股票以換取商品及服務的事宜,均與向僱員發放股份獎勵相同。這項採用並未對公司的財務報表產生影響。
非現金股權交易
以非現金代價發行的權益工具股份,以權益工具的估計公平市價或收到的貨品或服務的估計公平市價(以較易釐定者為準)為基準,按所授代價的估計公平市價入賬。
基於股票的薪酬
公司根據ASC第718主題“股票薪酬”對員工進行股票獎勵會計。在本指導下,股票薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並按直線屬性法確認為估計服務期(通常為授權期)內的支出。自2019年10月1日起,公司通過了ASU 2018-07,薪酬-“股票薪酬(主題718):非員工股票支付會計的改進”,解決了非員工股票支付交易的會計方面問題。
關聯方
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與我們共同控制,則被視為與我們有關係。關聯方還包括我們的主要業主、我們的管理層、我們主要業主的直系親屬和我們的管理層,以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能無法完全追求自己的獨立利益,我們可能會與之打交道的其他各方。如果一方能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或者如果它在交易方中的一方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方,以至於可能會阻止交易方中的一方或多方完全追求自己的單獨利益,也是關聯方。
收入確認
自2018年10月1日起,我們採用了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。根據新標準,當滿足以下標準時,我們確認收入:(I)與客户簽訂合同的令人信服的證據存在,(Ii)合同中存在可識別的履約義務,(Iii)每項履約義務的交易價格是可確定的,(Iv)每項履約義務的交易價格是分配給每一項履約義務的,以及(V)在履行履約義務的情況下。目前,我們所有的收入都來自房產租賃。物業租賃不在ASC 606的範圍內。
物業租賃收入是通過每年租賃農業/製造業活動中使用的設施獲得的,公司在這些租賃期內以直線方式記錄收入。這些來源的物業租賃收入每年都會重複出現。截至2020年9月30日和2019年9月30日,未賺取的房地產租賃收入均為0美元。該公司還收到一筆收入參與費,這筆費用被認為是一種可變支付,因此記錄在根據ASC 842賺取的期間。
廣告費
廣告、促銷和銷售費用包括銷售和營銷費用以及促銷活動費用。費用在發生時確認。
一般和行政費用
一般和行政費用包括專業服務費、租金和水電費、餐飲、旅行和娛樂費用,以及其他一般和行政管理費用。費用在發生時確認。
每股虧損
我們根據ASC主題260計算每股淨虧損。會計準則規定了公開持有普通股的實體每股虧損的計算、列報和披露要求。
每股基本虧損金額的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。在行使權證和期權等股權工具時可發行的股票不包括在2020年和2019年的每股虧損計算中,因為納入將是反稀釋的。
最近採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(專題842)(“ASU 2016-02”),其中提供了指導,要求承租人在資產負債表上確認除短期租賃外的幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為融資型或經營型,分類將影響損益表中的費用確認模式。本公司通過了主題842,自2019年10月1日起生效,並選出了針對到期或現有合同的過渡實用權宜之計一攬子方案,該方案不需要重新評估:(1)本公司的任何合同是否為租賃或包含租賃,(2)租賃分類和(3)初始直接成本。2018年7月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-11號文件,題為“有針對性的改進-租賃(主題842)”。該公司沒有選擇事後諸葛亮的實際權宜之計。此更新提供了一種可選的過渡方法,允許實體選擇在標準生效日期使用修改後的追溯方法來應用標準,而不是重新預測顯示的前幾年。如果選擇這種採用方法,一個實體將確認對採用當年留存收益期初餘額的累計影響調整。本公司於2019年10月1日選擇了這一採用方式,採用不會對留存收益造成任何累積影響。
此外,公司採用主題842對綜合經營表或綜合現金流量表中租賃收入和租賃費用的確認、計量或列報沒有重大影響。本公司採用主題842並未對本公司在其轉租協議中作為出租人的租賃收入的時間或金額產生實質性影響。本公司2019年9月30日資產負債表中計入流動資產和其他資產的預付土地租賃餘額,自2019年10月1日起歸類為本公司使用權資產的組成部分。截至2020年9月30日止年度的綜合財務報表按新準則列報,而列報的比較年度則不作調整,並繼續根據本公司的歷史會計政策作出報告。更多信息見附註10,承付款和或有事項。
近期發佈的會計公告
2020年8月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號文件,“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(子題815-40)。”此次更新的目的是通過取消ASC 470-20“債務:具有轉換和其他選擇的債務”中的現有指導,簡化可轉換優先股的會計核算。該指南要求實體在股本中獨立於託管的可轉換債券或優先股,對有益轉換特徵和現金轉換特徵進行核算。ASC 470-20中的指南適用於嵌入的轉換特徵不需要從主合同中分離出來並作為衍生品計入的可轉換工具。此外,修正案刪除了股權分類所需的某些標準,從而修訂了ASC 815-40中有關獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計例外範圍,這些金融工具和嵌入特徵都是以發行人自己的股票為索引並歸類到股東權益中的。這些修訂預計將導致更多符合股權分類資格的獨立金融工具(因此不計入衍生品),以及較少需要從主機合同中分離會計的嵌入式特徵。這項修訂還進一步修訂了ASU 260中的指導“每股收益”,要求各實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外,當一項票據可以現金或股票結算時,實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。ASU 2020-06的修正案在2023年12月15日之後的財政年度內有效。, 允許提前領養。該公司目前正在評估採納最新指導意見的時機和對其財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(主題740):簡化所得税的會計處理”。本指南刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並通過澄清和修改現有指南提供了對美國公認會計原則的一致應用。針對上市公司的新指導的生效日期是2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許提前領養。該公司目前正在評估採納最新指導意見的時機和對其財務報表的影響。
注2。 |
持續經營的企業 |
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2020年9月30日,公司營運資金赤字為232,158美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的累計赤字分別為18,722,552美元和18,013,209美元,截至2020年9月30日的年度淨虧損為709,343美元。除其他事項外,這些事項令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大懷疑。雖然該公司正試圖增加運營並創造額外收入,但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過出售證券籌集更多資金。
管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性,並相信它有能力籌集更多資金,但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整,如果公司不能繼續經營下去的話。
注3。 |
現金及現金等價物和限制性現金 |
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬,這些現金合計為合併現金流量表中相同金額的總和:
9月30日, |
9月30日, |
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現金和現金等價物 |
$ | 183,009 | $ | 455,843 | ||||
受限現金 |
10,150 | 836,219 | ||||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ | 193,159 | $ | 1,292,062 |
限制現金中包含的金額是指馬薩諸塞州的大麻控制委員會以及與貸款人簽訂的合同協議要求預留的金額,用於支付作為該公司在馬薩諸塞州房地產開發的一部分的特定建築相關支出。
注4. |
應收票據 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的票據和其他應收款包括以下內容:
9月30日, |
9月30日, |
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WGP(一家有執照的醫用大麻種植者)的票據和其他應收款;以借款人的不動產和動產擔保的673,294美元票據,利率為18.0%;2019年9月30日的應計諮詢費和法律費用206,675美元,建築墊款332,357美元和應計利息549,349美元。截至2019年9月30日的準備金淨額為1761,675美元。餘額於2020年2月全額收取。 | $ | - | $ | - | ||||
從非營利性公司BASK應收的關聯方票據,利率為18.0%;每月本金和利息為4422美元,2023年到期。 | 119,512 | 148,763 | ||||||
119,512 | 148,763 | |||||||
減:當前部分 |
(37,165 | ) | (32,270 | ) | ||||
$ | 82,347 | $ | 116,493 |
由於本公司和WGP之間持續的糾紛,WGP的票據和其他應收賬款已全部保留。本公司於2017年4月7日向WGP提出仲裁請求。2018年1月18日,仲裁小組判給該公司104.5萬美元,外加2015年4月18日至2018年3月18日期間每年18%的利息,金額為55萬美元。除了1,595,000美元的本金和利息外,該公司還獲得了律師費和仲裁費。由於本公司於2020年2月5日從WGP收到現金2,069,138美元,作為全額預留票據和其他應收賬款(包括本金、利息、律師費和仲裁費)的全額付款,公司從WGP沖銷了之前記錄的1,761,675美元的應收賬款準備金。
注5。 |
應付票據 |
無關
2020年8月25日,該公司向一名非關聯方借款15.3萬美元。這筆貸款是無擔保的,利息為10%,2021年8月25日到期支付。貸款可能不是預付的。2019年10月29日之後,未經貸款人同意,本公司不得償還貸款。在2021年2月21日之後的任何時間,任何未付本金的全部價值都可以可變轉換價格轉換成公司的普通股。轉換價格等於:(A)如果市場價格大於或等於1.10美元,則為(1)可變轉換價格(定義為市場價格乘以65%)和(2)0.72美元中較大者,以及(B)如果市場價格小於1.10美元,則為(1)可變轉換價格和(2)0.72美元中較小者。本公司產生的債務發行成本為3,000美元,記為債務貼現。在截至2020年9月30日的一年中,與債務貼現相關的攤銷費用為250美元。
2019年8月2日,本公司以貸款形式從無關第三方獲得400萬美元投資。這筆貸款由一張年利率為11%的票據證明,該票據將於2022年8月2日到期並支付,並以MCC 1號樓的第一留置權為抵押。
票據持有人還收到了一份認股權證,允許持有者以每股1.50美元的價格購買60萬股公司普通股。認股權證將於(I)2024年8月2日或(Ii)持有人書面通知持有者連續20個交易日公司普通股的日成交量加權平均價至少為4.00美元,以及該20個交易日內公司普通股的日均成交量至少為15萬股後20天(以較早者為準)到期。
這筆貸款的經紀人獲得了32萬美元的現金佣金,外加購買該公司4.8萬股普通股的認股權證。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2024年8月2日到期。現金佣金和認股權證的公允價值為52,392美元,確認為對票據的折讓。
該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。600,000份認股權證的相對公允價值為562,762美元,確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。
截至2020年9月30日,該票據的未償還本金為400萬美元,未攤銷債務貼現為571,483美元。所有債務折扣都是在票據條款的基礎上以直線方式攤銷的。截至2020年9月30日的一年中,與債務折扣相關的攤銷費用為311,370美元。
2017年12月發行可轉換票據
2017年12月29日,該公司向一羣認可投資者出售了本金為80萬美元的可轉換票據。這些票據的利息為每年8%,無擔保,於2018年12月31日到期並支付。2018年12月31日,票據到期日延至2019年12月31日。這些票據於2020年1月全額付清。
原始票據包括一項條款,可隨時轉換為公司普通股,初始轉換價格為每股1.50美元。
票據持有人還收到認股權證,使票據持有人有權購買最多533,333股公司普通股。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2022年10月17日到期。
此次發售的配售代理獲得6.4萬美元的現金佣金,外加購買該公司普通股106667股的認股權證。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2022年12月29日到期。
該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。640,000份認股權證的相對公允價值為607,024美元,確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。於該等分配後,於發行日的實際兑換價格低於票據可轉換為的股票的公允價值,從而產生128,976美元的有利兑換特徵,該特徵被確認為額外實繳資本及相應的債務折讓。
支付給配售代理的64,000美元按比例分配給認股權證和債務,分別抵銷了48,562美元的額外實繳資本和15,438美元的債務貼現。
2019年2月,一筆本金3萬美元的貸款被轉換為2萬股普通股。
2018年5月,本金575,000美元的貸款轉換為383,333股普通股。此外,15233美元的應付利息被轉換為10155股。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,這些票據的未償還本金分別為0美元和19.5萬美元。所有債務折扣都是在票據條款的直線基礎上確認的。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,與債務折扣相關的攤銷費用分別為0美元和51,749美元。
2018年2月發行可轉換票據
2018年2月12日,該公司向一羣認可投資者出售了本金為81萬美元的可轉換票據。這些票據的利息為每年8%,無擔保,將於2018年12月31日到期並支付。2018年12月31日,票據延期至2019年12月31日到期。根據票據持有人的選擇權,票據可隨時轉換為公司普通股,初始轉換價格為每股1.50美元。
票據持有人還收到了認股權證,這些認股權證使票據持有人有權購買最多54萬股公司普通股。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2022年10月17日到期。
該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。540,000份認股權證的相對公允價值為523,013美元,確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。分配後,發行日的實際兑換價格低於票據可轉換為的股票的公允價值,從而產生286,987美元的有益兑換特徵,這被確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。
2019年1月,一筆3.5萬美元的貸款以現金償還。
2018年10月,一筆本金4.5萬美元的貸款被轉換為3萬股普通股。此外,1,992美元的應付利息被轉換為1,328股。
2018年7月,本金375,000美元的貸款轉換為25萬股普通股。此外,14704美元的應付利息被轉換為9802股。
2019年5月,本金15萬美元的貸款被轉換為10萬股普通股。此外,19521美元的應付利息被轉換為13014股。
2019年4月,15000美元的貸款被轉換為10000股普通股。
2020年1月償還了一筆4萬美元的貸款。2019年12月31日,剩餘的15萬美元未償還票據被延長至2020年12月31日到期。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,這些票據的未償還本金為15萬美元,$分別為19萬人。所有債務折扣都是在票據條款的直線基礎上確認的。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,與債務折扣相關的攤銷費用分別為0美元和87,001美元。
關聯方
SCP。2016年2月1日,我們與無關方簽訂了一項協議,為我們提供了20萬美元的借款能力。2016年5月1日,該協議被修改,將借款能力提高到100萬美元。2016年7月14日,戰略資本合夥公司(“SCP”)承擔了以此信用額度借款的521,297美元,使欠SCP的總餘額增至2,431,646美元。SCP由本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)控制,他是我們的高管和董事之一,也是主要股東之一。從SCP借來的錢被用來資助我們的業務。
2016年7月14日,我們簽署了債務修改協議,將部分債務轉換為普通股,剩餘債務重新談判為兩張期票。
在欠SCP的金額中,500,000美元被轉換為400,000股我們的普通股(1.25美元的轉換率)。
欠SCP的其餘1,756,646美元被分成兩張期票。
第一批票據本金100萬美元,年息9.5%,2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。根據貸款人的選擇,票據可以隨時轉換為我們普通股的股票,最初的轉換價格為每股1.25美元。
第二批票據本金為756,646美元,利息為每年8%,將於2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。該票據不能轉換為我們普通股的股票,但以WGP欠我們的所有金額的第一留置權為擔保。從丹佛房產的出售、租賃或商業化收到的任何付款,以及從WGP收到的任何金額,都將用於票據的本金。否則,所有未付本金和利息將於2019年12月31日到期。
與債務修改協議有關,我們發行了SCP認股權證,購買了80萬股普通股,可按每股1.50美元的價格行使,併發行了認股權證,額外購買了800,000股普通股,可行使的價格為每股3.00美元。這兩套認股權證都於2020年6月30日到期。我們根據Black Scholes期權定價模型將相對公允價值分配給權證、股票期權和可轉換債券。根據Black Scholes期權定價模型,認股權證的債務淨溢價為72,651美元,反映在額外的實收資本中。債務溢價在票據期限內以直線方式攤銷。
2019年9月30日,這兩種票據被修訂併合併為一張票據,本金為1,756,646美元,年息9%,2022年12月31日到期。此外,第一個音符中的轉換選項被刪除。新票據以WGP或其附屬公司到期的所有金額作為擔保。票據持有人還獲得了購買該公司普通股150萬股的認股權證。這些認股權證可按每股1.25美元的價格行使,並於2022年12月31日到期。債務修改被認為是實質性的,並被計入債務清償。1,500,000份認股權證的公允價值為977,110美元,並確認為債務清償虧損,剩餘的未攤銷溢價和折價在截至2019年9月30日的年度內註銷。
在截至2020年9月30日的一年中,該公司支付了1,175,000美元的本金。截至2020年9月30日和2019年9月30日,票據的應計利息分別為26,246美元和12,283美元。
截至2020年9月30日,該票據的未償還本金為581,646美元,未攤銷債務溢價為0美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,債務溢價攤銷分別為0美元和25,673美元。
在截至2020年9月30日的一年中,公司還與SCP發生了180,000美元的諮詢費用,其中65,000美元截至2020年9月30日仍未償還。
注6。 |
關聯方交易 |
曬太陽.2016年4月7日,我們與BASK簽署了協議。Bask是少數幾個獲得馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)臨時或最終註冊的組織之一,這些組織種植、加工和銷售醫用和成人用大麻。
根據協議,我們同意為BASK在馬薩諸塞州費爾黑文批准的藥房和種植中心提供建設資金和營運資金。
2018年8月15日,公司合併了129,634美元的建築和營運資本預付款和44,517美元的應計利息,並設立了一筆新貸款,5年期償還,利息為18%。截至2020年9月30日和2019年9月30日,應收票據未償餘額分別為119,512美元和148,763美元。
2019年7月26日,本公司與BASK簽訂了為期15年的BASK MCC 1號樓三重淨租賃。租約於2019年9月1日開始,包括13.5萬美元的年基本租金和相當於BASK毛收入15%的收入參與費。截至2020年9月30日,BASK租户應收餘額為124,617美元。
我們的首席執行官蒂姆·基奧(Tim Keogh)是BASK的董事會成員。
注7。 |
每股收益 |
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
年終 |
||||||||
9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (709,343 | ) | $ | (4,903,668 | ) | ||
普通股基本加權平均流通股 |
23,504,820 | 22,984,703 | ||||||
普通股等價物的稀釋效應 |
- | - | ||||||
稀釋加權平均普通股流通股 |
23,504,820 | 22,984,703 | ||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.21 | ) |
截至2020年9月30日,我們已將1,850,000份股票期權和9,638,650份認股權證和100,000股將通過轉換未償還可轉換票據發行的認股權證和100,000股股票排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為這些影響是反稀釋的。截至2019年9月30日,我們已將750,000份股票期權11,238,650份認股權證和256,667股將從未償還可轉換票據轉換中發行的股票排除在每股稀釋淨虧損的計算中,因為這些影響是反稀釋的。
注8。 |
所得税 |
遞延所得税產生於財務報表和淨營業虧損的所得税確認之間的暫時性差異。如果所有權發生重大變化,這些虧損結轉將受到國內税法的限制。本公司根據美國會計準則第740條核算所得税。本公司已提前採用ASU 2015-17資產負債表遞延税金分類。
遞延所得税產生於財務報表與確認淨營業虧損和其他項目的所得税之間的暫時性差異。如果所有權發生重大變化,根據國內税法,虧損結轉是有限的。
ASC主題740項下產生的遞延所得税資產和負債的組成部分如下:
9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
遞延税項資產 |
$ | 2,838,966 | $ | 2,438,893 | ||||
遞延税項負債 |
- | - | ||||||
估值免税額 |
(2,838,966 | ) | (2,438,893 | ) | ||||
遞延税項淨資產/(負債) |
$ | - | $ | - |
產生很大一部分遞延資產和負債的資產計税基礎與其財務報告金額之間的暫時性差異類型如下:
截至九月三十日止年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
|||||||||||||||
暫時性差異 |
税收效應 |
暫時性差異 |
税收效應 |
|||||||||||||
遞延税項資產 |
||||||||||||||||
淨營業虧損 |
$ | 709,343 | $ | 174,144 | $ | 4,903,668 | $ | 1,209,245 | ||||||||
税收影響是真實的 | - | 20,927 | - | - | ||||||||||||
其他暫時性差異 |
835,040 | 205,002 | (1,756,726 | ) | (433,209 | ) | ||||||||||
遞延税項淨資產 |
1,544,383 | 400,073 | 3,146,942 | 776,036 | ||||||||||||
估值免税額 |
(1,544,383 | ) | (400,073 | ) | (3,146,942 | ) | (776,036 | ) | ||||||||
遞延税金資產總額 |
- | - | - | - | ||||||||||||
遞延税項負債 |
||||||||||||||||
遞延負債總額 |
- | - | - | - | ||||||||||||
遞延税金淨資產總額 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
遞延所得税產生於財務報表和淨營業虧損的所得税確認之間的暫時性差異。如果所有權發生重大變化,這些虧損結轉將受到國內税法的限制。
於2020年9月30日及2019年9月30日,本公司分別有約11,564,017美元及10,019,634美元的未使用聯邦營業淨虧損結轉,該結轉將主要於2034年到期。因虧損結轉及其他暫時性差異而產生的每個日期約379,146美元及776,036美元的遞延税項資產已由100%估值撥備抵銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日期間的估值津貼變化約為(400,073美元)和(776,036美元)。
美國法定聯邦所得税税率與有效税率的對賬如下:
9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
美國聯邦法定畢業率 |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州所得税税率,扣除聯邦福利後的淨額 |
3.55 | % | 3.66 | % | ||||
總費率 |
24.55 | % | 24.66 | % | ||||
減去:當前沒有福利的淨營業虧損 |
(24.55 | )% | (24.66 | )% | ||||
淨有效率 |
0.00 | % | 0.00 | % |
公司的所得税申報要接受各税務機關的審計。公司的公開審計期限為2017年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日。在評估公司的撥備和應計項目時,考慮了未來的應税收入、暫時差異的逆轉、解釋和納税籌劃策略。該公司認為,根據目前的事實和情況,其估計是適當的。
注9. |
股權 |
優先股
該公司已批准2000萬股面值為0.0001美元的優先股。截至2020年9月30日和2019年9月30日,沒有發行優先股。
普通股
2017年12月12日,公司與Mountain States Capital,LLC(MSC)簽訂了修訂並重述的股權額度協議。根據股權額度協議,MSC同意通過購買公司普通股向公司提供至多1000萬美元的資金。
在協議期限內,公司可全權酌情向MSC遞交看跌期權通知,該通知將指明公司希望在股權線下提取的美元金額。該公司在任何時候都可以提取的金額是10日平均日交易量(通過將每天的成交量加權平均價格乘以當天的成交量加權平均價)的平均值的兩倍中的較小者,即50萬美元。
平倉將於不早於適用認沽通知後五個交易日及不遲於適用認沽通知後七個交易日進行。在每個截止日期,公司將出售認沽通知中指定的公司普通股,而MSC將購買這些普通股。
MSC在特定成交日期支付的金額將通過賣權通知中指定的美元金額除以購買價格來確定。收購價為本公司普通股在定價期間最低日成交量加權平均價的90%。就特定認沽通知而言,定價期為連續五個交易日,包括認沽通知交付後的第一個交易日。然而,賣權通知不得在非交易日投遞。
股權額度協議於2019年8月14日到期。
在截至2019年9月30日的年度內,本公司提交了總計715,981股看跌期權通知,現金金額為1,211,000美元。
在截至2019年9月30日的年度內,公司將261,513美元的債務和利息轉換為174,342股普通股。
在截至2019年9月30日的一年中,我們發行了119,734股服務股票,價值154,998美元。
在截至2020年9月30日的一年中,我們發行了191,490股服務股票,價值90,000美元。
在截至2019年9月30日的年度內,公司發行了38.8萬股普通股,行使認股權證的總收益為475,500美元。
股票期權
2017年8月18日,我們的董事會通過了一項股票激勵計劃(以下簡稱計劃),規定向公司員工、公司子公司員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權或股票獎金。根據該計劃,該公司可以授予最多150萬份期權,每份期權購買一股普通股,但須遵守董事會在授予時確定的行使價和歸屬時間表。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內授予的期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型建立的,該模型採用以下假設:
● |
無風險利率-0.28%至1.55% |
|
● |
預期期限--4.8至5.0年 |
|
● |
波動性-118%至142% |
2020年的期權發行
2020年9月30日,該公司以每股1.50美元的行權價向兩名高管授予了總計50萬份期權。這些期權立即授予,並可在2025年9月30日或之前的任何時間行使。
2020年9月30日,該公司還以每股3.00美元的行權價向兩名高管授予了總計50萬份期權。這些期權立即授予,並可在2025年9月30日或之前的任何時間行使。
由於這些期權在授予日全部歸屬,301,770美元的全部價值立即確認為基於股票的補償支出,不會確認與這些獎勵相關的進一步支出。
2019年的期權發行
2019年9月30日,公司向兩名高管授予共計60萬份期權,行權價為每股1.50美元。這些期權立即授予,並可在2024年8月2日或之前的任何時間行使。
由於這些期權在授予日全部歸屬,488,793美元的全部價值立即被確認為基於股票的補償支出,與這些獎勵相關的進一步支出將不會被確認。
2019年8月27日,該公司以每股1.50美元的行權價向一名高管授予了總計30萬份期權。這些期權的有效期為2.5年,可以在2024年8月27日或之前的任何時間行使。
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度股票期權活動:
加權 |
||||||||||||||||
加權 |
平均值 |
|||||||||||||||
平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
|||||||||||||
股票 |
價格 |
(年) |
價值 |
|||||||||||||
截至2018年9月30日的未償還款項 |
150,000 | $ | 2.21 | 2.9 | $ | - | ||||||||||
授與 |
900,000 | 1.50 | 4.8 | - | ||||||||||||
截至2019年9月30日的未償還債務 |
1,050,000 | $ | 1.64 | 4.4 | $ | - | ||||||||||
授與 |
1,000,000 | $ | 2.25 | 5.0 | $ | - | ||||||||||
沒收 |
(200,000 | ) | $ | 1.50 | ||||||||||||
截至2020年9月30日的未償還款項 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.2 | $ | - | ||||||||||
已歸屬,預計將於2020年9月30日歸屬 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.2 | $ | - | ||||||||||
可於2020年9月30日行使 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.2 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,與期權相關的股票薪酬支出分別為471,971美元和578,790美元。截至2020年9月30日,與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬為0美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,我們從股票期權行權中獲得了0美元的收益。
認股權證
2020年發行權證
本公司於截至2020年9月30日止年度並無發行任何認股權證。
2019年權證發行
如附註5和10所披露的那樣,該公司發行了認股權證,以每股1.50美元的行使價購買最多60萬股普通股,並於2024年8月2日到期。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。
2019年8月,作為本公司400萬美元融資的一部分,本公司向配售代理髮行了認股權證,以購買4.8萬股本公司股票作為佣金。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2024年8月2日到期。
2010年9月,作為本公司債務調整的一部分,本公司向票據持有人發行了認股權證,以購買至多1,500,000股本公司股票。這些認股權證可按每股1.25美元的價格行使,並於2022年12月31日到期。
2019年發行的權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設確定的:
● |
預期期限-3.25至5年 |
|
● |
波動性-119%至144% |
|
● |
無風險利率-1.56%至1.67% |
|
● |
股價-0.95美元至1.23美元 |
|
● |
預期股息--0美元 |
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的認股權證活動:
加權 |
||||||||||||||||
加權 |
平均值 |
|||||||||||||||
平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
|||||||||||||
股票 |
價格 |
(年) |
價值 |
|||||||||||||
截至2018年9月30日的未償還款項 | 9,478,650 | $ | 1.55 | $ | 2.6 | $ | - | |||||||||
授與 | 2,148,000 | 1.33 | - | |||||||||||||
練習 | (388,000 | ) | 1.23 | |||||||||||||
截至2019年9月30日的未償還債務 |
11,238,650 | 1.52 | 2.30 | $ | - | |||||||||||
過期 |
(1,600,000 | ) | 2.25 | $ | ||||||||||||
截至2020年9月30日的未償還款項 |
9,638,650 | 1.39 | 1.80 | - | ||||||||||||
可於2020年9月30日行使 |
9,638,650 | 1.39 | 1.50 | $ | - |
注10。 |
承諾和或有事項 |
MCC.2015年1月14日,我們達成了一項協議,購買馬薩諸塞州弗里敦的一塊52.6英畝的未開發土地。該房產位於波士頓東南約47英里處。我們正在開發作為MCC的物業。該計劃可能包括建設可持續的温室種植和加工設施,這些設施將出租或出售給根據馬薩諸塞州醫用大麻計劃註冊的大麻藥房。我們在協議簽署時向賣方支付了100,000美元,這筆金額將用於成交時的購買價格。
在2015年8月至2016年9月期間,該協議進行了幾次修訂,將截止日期延長至2016年10月14日。作為延期的對價,公司在成交時同意將購買價格提高到4325,000美元,並向賣方支付725,000美元,這筆錢將在公司完成這筆交易時用於土地的購買價格。截至2016年9月30日,本公司已支付925,000美元,該金額將應用於成交時的土地購買價。2016年10月17日,本公司通過售後回租交易完成了土地購買。有關更多信息,請參閲下面的“經營租賃”部分。
經營租約
土地
2016年10月17日,公司完成了對馬薩諸塞州弗里敦52.6英畝未開發地塊的收購。該公司先前支付給賣方波士頓啤酒公司(“BBC”)的925,000美元押金已從4475,000美元的總購買價格中扣除。剩餘的3,550,000美元由馬薩諸塞州醫療地產有限責任公司(“MMP”)支付給BBC。該房產位於波士頓東南約47英里處。2019年8月,公司完成了中冶1號樓的建設。
作為同時交易的一部分,公司以象徵性費用將財產權轉讓給MMP,並簽訂租賃協議,根據該協議,MMP同意將物業租賃給公司,初始期限為五十(50)年。我們可以選擇將租期延長四(4)個額外的十(10)年。該租賃是三重淨租賃,由公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。
(A)每月30,000元;(B)在物業上建造的任何構築物每月每平方英尺0.38元;或(C)本公司、本公司任何承讓人或本公司任何分租户每月銷售產品總銷售額的1.5%,兩者以較大者為準。租賃費每五(5)年會因消費物價指數的上升而上調(但不會下調)。
自2019年10月1日起,該公司採用了主題842,並分別記錄了6980957美元的ROU資產和4256869美元的租賃負債。作為採用的一部分,預付土地租賃餘額2,724,088美元被歸類為公司ROU資產的組成部分。
該公司在租賃土地上建造了1號樓,並於2019年9月1日開始對1號樓進行為期15年的轉租,其中包括基本租金外加BASK毛收入的15%。這項轉租收入在本公司的綜合經營報表中記為租金收入關聯方。
截至2020年9月30日,公司的使用權資產為6914080美元,經營租賃負債的當前到期日為4728美元,非流動租賃負債為4243224美元。在截至2020年9月30日的一年中,該公司來自運營租賃的運營現金流為256125美元。
下表顯示了截至2020年9月30日的租賃相關條款和折扣率。
截至2020年9月30日 |
||||
加權平均剩餘租期 |
||||
經營租約 |
46 | |||
加權平均貼現率 |
||||
經營租約 |
7.9 | % |
截至2020年9月30日,綜合資產負債表中記錄的經營租賃到期日與租賃負債的對賬情況如下:
2021 |
341,500 | |||
2022 |
341,500 | |||
2023 |
341,500 | |||
2024 |
341,500 | |||
2025 |
341,500 | |||
此後 |
14,001,500 | |||
租賃付款總額 |
15,709,000 | |||
減去:利息 |
(11,461,048 | ) | ||
$ | 4,247,952 | |||
減去:經營租賃負債,本期部分 |
(4,728 | ) | ||
長期經營租賃負債 |
$ | 4,243,224 |
辦公空間
該公司以每月2,500美元的價格租賃其位於科羅拉多州丹佛市502單元布萊克街1555號的辦公場所,租期不到12個月。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,辦公空間的租賃費用分別為18,303美元和15,055美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,所有租賃項下的租金支出總額分別為401,021美元和410,162美元。
注11. |
子序列事件 |
2020年10月12日,原定於2020年12月31日到期的15萬美元未償還可轉換票據延長至2021年12月31日到期。所有應計利息將在2020年12月31日之前支付。
2020年12月4日,欠無關聯方的400萬美元未償還貸款增加50萬美元,貸款到期日延長至2023年8月1日。原有400萬美元貸款的所有其他撥備保持不變。這筆貸款的收益將用於開發該公司馬薩諸塞州大麻中心的2號樓。
簽名
根據交易法第13或15(D)條的規定,註冊人已促使本報告由下列簽名者代表其簽署,並於21日正式授權。ST2020年12月的一天。
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美國人公司(americann,Inc.) |
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由以下人員提供: |
/s/Timothy Keogh |
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首席執行官蒂莫西·基奧(Timothy Keogh) |
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根據1934年“證券交易法”的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Timothy Keogh |
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蒂莫西·基奧 |
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首席執行官兼董事 |
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2020年12月21日 |
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/s/本傑明·J·巴頓 |
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本傑明·J·巴頓 |
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首席財務會計官和一名董事 |
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2020年12月21日 |
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/s/J.泰勒·歐寶 |
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J·泰勒·歐寶 |
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導演 |
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2020年12月21日 |