acan20200630

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-35902

美國人公司(americann，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	27-4336843
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或組織)	(美國國税局僱主身分證號碼)

布萊克街1555號，502單元丹佛，CO	80202
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

(303) 862-9000

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

在其上進行交易的每個交易所的名稱

註冊

無

不適用

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☑	規模較小的報告公司	☑
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐否☑

截至2020年8月7日，註冊人擁有23,504,820股已發行普通股。

美國人公司(americann，Inc.)

表格10-Q

			頁不是的。
第一部分財務信息

	第1項。	未經審計的財務報表：
		截至2020年6月30日和2019年9月30日的合併資產負債表	3
		截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的綜合營業報表	4
		截至2020年和2019年6月30日的9個月股東權益變動表	5
		截至2020年和2019年6月30日的9個月合併現金流量表	6
		合併財務報表附註	7

	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	16

	第四項。	管制和程序	19

第二部分其他信息

	第6項	陳列品	20

	簽名		21

第一部分：財務信息

項目1.未經審計的財務報表

	2020年6月30日			2019年9月30日

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	87,140		$	465,843
受限現金		511			826,219
應收租户		95,717			11,564
預付土地租約的當期部分		-			57,959
預付費用和其他流動資產		2,500			13,632
應收票據當期部分-關聯方		32,270			32,270
流動資產總額		218,138			1,407,487

物業、廠房和設備、淨值		7,619,368			7,572,788
經營性租賃使用權資產		6,930,865			-
應收票據和其他應收款(截至2019年9月30日，扣除1761675美元的備用金後的淨額)		-			-
應收票據關聯方		95,005			116,493
預付土地租約及相關押金，扣除當期部分		-			2,666,129
保證金和其他資產		-			3,110
總資產	$	14,863,376		$	11,766,007

負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	53,927		$	265,276
應付帳款-關聯方		30,000			-
應付利息(包括付給關聯方的13,051美元和12,283美元)		55,199			121,883
其他應付款		7,572			9,129
短期經營租賃負債		7,023			-
應付票據(扣除0美元和0美元折扣後的淨額)		150,000			385,000
流動負債總額		303,721			781,288

應付票據(扣除未攤銷折扣649412美元和882603美元后的淨額)		3,350,588			3,117,397
應付票據-關聯方		581,646			1,756,646
長期經營租賃負債		4,243,224			-

總負債		8,479,179			5,655,331

承付款和或有事項--見附註7

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；無已發行和流通股		-			-
普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；截至2020年6月30日和2019年9月30日，已發行和已發行股票23,504,820股		2,351			2,351
額外實收資本		24,286,633			24,121,534
累計赤字		(17,904,787	)		(18,013,209	)
股東權益總額		6,384,197			6,110,676

總負債和股東權益	$	14,863,376		$	11,766,007

	優先股				普通股				已繳入		累計
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			總計

餘額，2018年9月30日		-	$	-		22,106,763	$	2,211	$	19,937,606	$	(13,109,541	)	$	6,830,276
以現金淨額發行的股票		-		-		311,816		31		649,969		-			650,000
債項的轉換		-		-		31,328		3		46,989		-			46,992
為行使認股權證而發行的股票，淨額		-		-		308,000		31		395,469		-			395,500
為服務發行的股票		-		-		25,000		3		64,997		-			65,000
淨損失		-		-		-		-		-		(538,508	)		(538,508	)
餘額，2018年12月31日		-	$	-		22,782,907	$	2,279	$	21,095,030	$	(13,648,049	)	$	7,449,260
以現金淨額發行的股票		-		-		176,609		17		303,984		-			304,001
債項的轉換		-		-		20,000		2		29,998		-			30,000
為行使認股權證而發行的股票，淨額		-		-		25,000		3		24,997		-			25,000
淨損失		-		-		-		-		-		(556,920	)		(556,920	)
餘額，2019年3月31日		-	$	-		23,004,516	$	2,301	$	21,454,009	$	(14,204,969	)	$	7,251,341
以現金形式發行的股票		-		-		81,826		8		109,992		-			110,000
債項的轉換		-		-		123,014		12		184,509		-			184,521
為行使認股權證而發行的股票，淨額		-		-		55,000		6		54,994		-			55,000
淨損失		-		-		-		-		-		(556,245	)		(556,245	)
餘額，2019年6月30日		-	$	-		23,264,356	$	2,327	$	21,803,504	$	(14,761,214	)	$	7,044,617

	截至6月30日的9個月，
	2020			2019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	108,422		$	(1,651,673	)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		334,066			922
使用權資產攤銷		50,092			-
追討呆賬損失準備金		(1,761,675	)		-
基於股票的薪酬和期權費用		165,099			65,000
固定資產處置損失		-			3,030
向出租人發行的權益工具攤銷		-			29,595
債務貼現攤銷		233,191			123,217
營業資產和負債變動情況：
應收租户		(84,153	)		-
票據和其他應收款		1,761,675			-
預付費用		14,242			4,970
應付賬款和應計費用		(211,349	)		298,138
經營租賃負債		(6,622	)		-
應付帳款-關聯方		30,000			26,783
應付利息		(67,452	)		4,415
應付利息-關聯方		768			25,993
其他應付款		(1,557	)		8,848
經營活動提供(用於)的淨現金流		564,747			(1,060,762	)

投資活動的現金流：
在建工程的增建項目		-			(4,706,184	)
固定資產增加額		(380,646	)		-
應收票據收款-關聯方		21,488			21,985
用於投資活動的淨現金流量		(359,158	)		(4,684,199	)

融資活動的現金流：
以現金淨額發行的普通股		-			1,064,001
應付票據收益，扣除融資成本		-			230,000
行使認股權證所得收益		-			475,500
應付票據付款-關聯方		(1,175,000	)		-
應付票據的本金支付		(235,000	)		(35,000	)
融資活動提供的淨現金流量(用於)		(1,410,000	)		1,734,501

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(1,204,411	)		(4,010,460	)

期初現金、現金等價物和限制性現金		1,292,062			4,016,949

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	87,651		$	6,489



補充披露現金流量信息：

支付利息的現金	$	472,785		$	129,254
繳納所得税的現金	$	-		$	-

非現金投融資活動：
通過主題842確認的ROU資產和經營租賃義務	$	6,980,957		$	-
應付票據和轉換為股票的利息	$	-		$	261,513

注1.業務性質及呈報依據

Americann，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“發行者”)於2010年6月25日根據特拉華州法律成立。

2014年1月17日，一傢俬人持股的有限責任公司從本公司的幾名股東手中收購了本公司約93%的流通股普通股，這導致本公司的控制權發生了變化。

該公司的業務計劃是為全美獲得許可的大麻企業設計、開發、租賃和運營最先進的種植、加工和製造設施。

該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括可能無法獲得資金以適當擴大其業務。

陳述的基礎

(A)根據經審計財務報表編制的截至2019年9月30日的綜合資產負債表，及(B)截至2020年6月30日及2019年6月30日止九個月的未經審計財務報表，乃根據美國公認的會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制，並應與本公司於2020年1月14日提交給證券交易委員會的10-K表格所載經審計財務報表及其附註一併閲讀。(B)截至2019年9月30日及截至2019年6月30日止九個月的未經審計財務報表及截至2019年6月30日止九個月的未經審計財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則編制。管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。中期的經營結果不一定代表未來幾個季度或全年的預期結果。財務報表附註與表格10-K中報告的2019財政年度經審計財務報表中的披露有很大的重複，已被省略。

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對淨虧損沒有影響。

重大會計政策

受限現金

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中相同金額的總和：

	六月三十日， 2020		9月30日， 2019

現金和現金等價物	$	87,140	$	465,843
受限現金		511		826,219
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	87,651	$	1,292,062

限制性現金中包含的金額是指與貸款人簽訂的合同協議要求預留的金額，用於支付作為該公司在馬薩諸塞州房地產開發的一部分的特定建築相關支出。

物業、廠房和設備、淨值

財產和設備按成本列報。物業和設備折舊從資產投入使用的下一個月開始，並使用直線法進行財務報告，折舊的比率基於資產的估計使用壽命。估計使用壽命從三年到二十年不等。物業、廠房和設備包括：

	六月三十日， 2020			9月30日， 2019

建築物及改善工程	$	7,602,246		$	7,571,176
計算機設備		349,576			-
傢俱和設備		2,764			2,764
總計		7,954,586			7,573,940
累計折舊		(335,218	)		(1,152	)
財產、廠房和設備、淨值	$	7,619,368		$	7,572,788

租契

自2019年10月1日起，我們使用生效日期方法採用主題842。在這種方法下，收養前的期限保持不變。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，並在發生的期間計入租賃費用。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

根據現有的實際權宜之計，我們以承租人和出租人的身份，將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外，我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)。

近期會計公告

最近採用的標準

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中提供了指導，要求承租人在資產負債表上確認除短期租賃外的幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為融資型或經營型，分類將影響損益表中的費用確認模式。本公司通過了主題842，自2019年10月1日起生效，並選出了針對到期或現有合同的過渡實用權宜之計一攬子方案，該方案不需要重新評估：(1)本公司的任何合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃分類和(3)初始直接成本。2018年7月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-11號文件，題為“有針對性的改進-租賃(主題842)”。該公司沒有選擇事後諸葛亮的實際權宜之計。此更新提供了一種可選的過渡方法，允許實體選擇在標準生效日期使用修改後的追溯方法來應用標準，而不是重新預測顯示的前幾年。如果選擇這種採用方法，一個實體將確認對採用當年留存收益期初餘額的累計影響調整。本公司於2019年10月1日選擇了這一採用方式，採用不會對留存收益造成任何累積影響。

此外，公司採用主題842對綜合經營表或綜合現金流量表中租賃收入和租賃費用的確認、計量或列報沒有重大影響。本公司採用主題842並未對本公司在其轉租協議中作為出租人的租賃收入的時間或金額產生實質性影響。本公司2019年9月30日資產負債表中計入流動資產和其他資產的預付土地租賃餘額，自2019年10月1日起歸類為本公司使用權資產的組成部分。截至2020年6月30日止九個月的綜合財務報表按新準則列報，而列報的比較年度則未予調整，並繼續根據本公司的歷史會計政策呈報。更多信息見附註7，租賃、承付款和或有事項。

附註4.應付票據

無關

2019年8月2日，本公司以貸款形式從無關第三方獲得400萬美元投資。這筆貸款由一張年利率為11%的票據證明，該票據將於2022年8月2日到期並支付，並以公司馬薩諸塞州大麻中心(MCC)1號大樓的第一留置權為抵押。

票據持有人還收到了一份認股權證，允許持有者以每股1.50美元的價格購買60萬股公司普通股。認股權證將於(I)2024年8月2日或(Ii)持有人書面通知持有者連續20個交易日公司普通股的日成交量加權平均價至少為4.00美元，以及該20個交易日內公司普通股的日均成交量至少為15萬股後20天(以較早者為準)到期。

這筆貸款的經紀人獲得了32萬美元的現金佣金，外加購買該公司4.8萬股普通股的認股權證。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使，並於2024年8月2日到期。現金佣金和認股權證的公允價值為52,392美元，確認為對票據的折讓。

該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。600,000份認股權證的相對公允價值為562,762美元，確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。

截至2020年6月30日，這些票據的未償還本金為400萬美元，未攤銷債務貼現為649,412美元。所有債務折扣都是在票據期限內以直線方式攤銷的。截至2020年6月30日的9個月，與債務折扣相關的攤銷費用為233,191美元。

2017年12月發行可轉換票據

2017年12月29日，該公司向一羣認可投資者出售了本金為80萬美元的可轉換票據。這些票據的利息為每年8%，無擔保，於2018年12月31日到期並支付。2018年12月31日，票據到期日延至2019年12月31日。這些票據於2020年1月全額付清。

原始票據包括一項條款，可隨時轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股1.50美元。

票據持有人還收到認股權證，使票據持有人有權購買最多533,333股公司普通股。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使，並於2022年10月17日到期。

此次發售的配售代理獲得6.4萬美元的現金佣金，外加購買該公司普通股106667股的認股權證。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使，並於2022年12月29日到期。

該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。640,000份認股權證的相對公允價值為607,024美元，確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。於該等分配後，於發行日的實際兑換價格低於票據可轉換為的股票的公允價值，從而產生128,976美元的有利兑換特徵，該特徵被確認為額外實繳資本及相應的債務折讓。

支付給配售代理的64,000美元按比例分配給認股權證和債務，分別抵銷了48,562美元的額外實繳資本和15,438美元的債務貼現。

2019年2月，一筆本金3萬美元的貸款被轉換為2萬股普通股。

2018年5月，本金575,000美元的貸款轉換為383,333股普通股。此外，15233美元的應付利息被轉換為10155股。

截至2020年6月30日和2019年9月30日，這些票據的未償還本金分別為0美元和19.5萬美元。所有債務折扣都是在票據條款的直線基礎上確認的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，與債務折扣相關的攤銷費用分別為0美元和51,749美元。

2018年2月發行可轉換票據

2018年2月12日，該公司向一羣認可投資者出售了本金為81萬美元的可轉換票據。這些票據的利息為每年8%，無擔保，將於2018年12月31日到期並支付。2018年12月31日，票據延期至2019年12月31日到期。根據票據持有人的選擇權，票據可隨時轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股1.50美元。

票據持有人還收到了認股權證，這些認股權證使票據持有人有權購買最多54萬股公司普通股。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使，並於2022年10月17日到期。

該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。540,000份認股權證的相對公允價值為523,013美元，確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。分配後，發行日的實際兑換價格低於票據可轉換為的股票的公允價值，從而產生286,987美元的有益兑換特徵，這被確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。

2019年1月，一筆3.5萬美元的貸款以現金償還。

2018年10月，一筆本金4.5萬美元的貸款被轉換為3萬股普通股。此外，1,992美元的應付利息被轉換為1,328股。

2018年7月，本金375,000美元的貸款轉換為25萬股普通股。此外，14704美元的應付利息被轉換為9802股。

2019年5月，本金15萬美元的貸款被轉換為10萬股普通股。此外，19521美元的應付利息被轉換為13014股。

2019年4月，15000美元的貸款被轉換為10000股普通股。

一筆4萬美元的貸款於2020年1月還清。2019年12月31日，剩餘的15萬美元未償還票據被延長至2020年12月31日到期。

截至2020年6月30日和2019年9月30日，這些票據的未償還本金為15萬美元，$分別為19萬人。所有債務折扣都是在票據條款的直線基礎上確認的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，與債務折扣相關的攤銷費用分別為0美元和87,001美元。

關聯方

2016年2月1日，我們與無關方簽訂了一項協議，為我們提供了20萬美元的借款能力。2016年5月1日，該協議被修改，將借款能力提高到100萬美元。2016年7月14日，戰略資本合夥公司(“SCP”)承擔了以此信用額度借款的521,297美元，使欠SCP的總餘額增至2,431,646美元。SCP由本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)控制，他是我們的高管和董事之一，也是主要股東之一。從SCP借來的錢被用來資助我們的業務。

2016年7月14日，我們簽署了債務修改協議，將部分債務轉換為普通股，剩餘債務重新談判為兩張期票。

在欠SCP的金額中，500,000美元被轉換為400,000股我們的普通股(1.25美元的轉換率)。

欠SCP的其餘1,756,646美元被分成兩張期票。

第一筆本金為1,000,000美元的票據，利息為每年9.5%，於2019年12月31日到期應付。利息每季度支付一次。根據SCP的選擇權，票據可以隨時轉換為我們普通股的股票，最初的轉換價格為每股1.25美元。

第二批票據本金為756,646美元，利息為每年8%，將於2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。該票據不能轉換為我們普通股的股票，但以WGP欠我們的所有金額的第一留置權為擔保。從丹佛房產的出售、租賃或商業化收到的任何付款，以及從WGP收到的任何金額，都將用於票據的本金。否則，所有未付本金和利息將於2019年12月31日到期。

與債務修改協議有關，我們發行了SCP認股權證，購買了80萬股普通股，可按每股1.50美元的價格行使，併發行了認股權證，額外購買了800,000股普通股，可行使的價格為每股3.00美元。這兩套認股權證都於2020年6月30日到期。我們根據Black Scholes期權定價模型將相對公允價值分配給權證、股票期權和可轉換債券。根據Black Scholes期權定價模型，認股權證的債務淨溢價為72,651美元，反映在額外的實收資本中。債務溢價在票據期限內以直線方式攤銷。

2019年9月30日，這兩種票據被修訂併合併為一張票據，本金為1,756,646美元，年息9%，2022年12月31日到期。此外，第一個音符中的轉換選項被刪除。新票據以WGP或其附屬公司到期的所有金額作為擔保。SCP還獲得了購買該公司普通股150萬股的認股權證。這些認股權證可按每股1.25美元的價格行使，並於2022年12月31日到期。債務修改被認為是實質性的，並被計入債務清償。1,500,000份認股權證的公允價值為977,110美元，並確認為債務清償虧損，剩餘的未攤銷溢價和折價在截至2019年9月30日的年度內註銷。

截至2020年6月30日和2019年9月30日，這些應付票據的應計利息分別為13,051美元和12,283美元。

截至2020年6月30日和2019年9月30日，這些票據的未償還本金分別為581,646美元和1,756,646美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，債務溢價攤銷分別為0美元和16,023美元。

附註7.租賃、承擔和或有事項

MCC.2015年1月14日，我們達成了一項協議，購買馬薩諸塞州弗里敦的一塊52.6英畝的未開發土地。該房產位於波士頓東南約47英里處。我們正在開發作為MCC的物業。MCC的計劃包括建設可持續的温室種植和加工設施，這些設施將出租或出售給根據馬薩諸塞州醫用大麻計劃註冊的大麻藥房。我們在協議簽署時付給賣方100,000美元，這筆錢是用來計算成交時的買價的。

在2015年8月至2016年9月期間，該協議進行了幾次修訂，將截止日期延長至2016年10月14日。作為延期的代價，該公司同意將購買價格提高到4325,000美元，並向賣方支付了725,000美元，這筆金額適用於該土地的購買價格。截至2016年9月30日，本公司已支付925,000美元，該金額適用於成交時的土地收購價。2016年10月17日，本公司通過售後回租交易完成了土地購買。有關更多信息，請參閲下面的“經營租賃”部分。

經營租約

土地

2016年10月17日，該公司完成了之前宣佈的收購馬薩諸塞州弗里敦一塊52.6英畝未開發土地的交易。該公司先前支付給賣方波士頓啤酒公司(“BBC”)的925,000美元押金已從4475,000美元的總購買價格中扣除。剩餘的3,550,000美元由馬薩諸塞州MMP支付給BBC。該房產位於波士頓東南約47英里處。該公司正在將該物業開發為MCC。MCC的計劃包括建設可持續的温室種植、加工和灌輸產品設施，這些設施將出租或出售給根據馬薩諸塞州醫用大麻計劃註冊的大麻藥房。

作為同時交易的一部分，公司以象徵性費用將財產權轉讓給MMP，並簽訂租賃協議，根據該協議，MMP同意將物業租賃給公司，初始期限為五十(50)年。公司可以選擇將租期再延長四(4)個額外的十(10)年。該租賃是三重淨租賃，由公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。

(A)每月30,000元；(B)在物業上建造的任何構築物每月每平方英尺0.38元；或(C)本公司、本公司任何承讓人或本公司任何分租户每月銷售產品總銷售額的1.5%，兩者以較大者為準。租賃費每五(5)年會因消費物價指數的上升而上調(但不會下調)。

2016年10月17日至2017年4月17日期間，每月租賃付款應計，所有應計租賃付款於2017年4月17日支付給MMP。2017年4月17日，本公司向MMP報銷了與收購物業、租賃以及從本公司收購股份和認股權證相關的成本和開支(如下所述)。

根據租賃條款，該公司有六(6)個月的時間獲得260萬美元的資本資金，用於第一期建築的建設。如果公司無法在六(6)個月的期限內籌集到這些資金，公司有額外的六(6)個月的期限來籌集資金；前提是，公司必須支付應計的租賃付款和結案費用。如果公司當時無法在2016年10月17日起十二(12)個月或之前籌集到這些資金，租約將終止。2017年10月17日，對租賃協議進行了修改，規定該公司在2016年10月17日起的16個月內可籌集260萬美元的資本資金。除了延長融資截止日期外，這項修正案還授予MMP認股權證，以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股普通股。該認股權證可在2017年10月17日或之後、2022年10月17日或之前的任何時間行使。2018年2月和4月，租賃協議進行了修改，規定該公司在2016年10月17日起20個月前可籌集260萬美元資本資金。除了延長融資截止日期外，這項修正案還授予MMP認股權證，以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股公司普通股。該認股權證可在2022年10月17日或之前的任何時間行使。2018年7月，公司履行了260萬美元的資本金承諾。

公司以貼現租賃付款的形式收到了支付土地購買價格的925,000美元的貸方。在最初的五十(50)年租賃期內，每月的租賃費將減少1,542美元

就出售物業予MMP及租賃事宜，本公司與MMP訂立購股協議，據此，本公司向MMP發行100,000股面值為0.0001美元的普通股(“普通股”)，以及按每股1美元的行使價購買最多3,640,000股普通股的認股權證。權證可以在2018年10月17日或之後、2020年10月17日或之前的任何時間行使。認股權證不包含無現金行使條款。權證的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的，其假設如下：

	●	無風險利率-1.12%
	●	預期期限-4.0年
	●	波動性-115%

公司向認股權證分配了1,899,966美元，這反映在額外的實收資本中，最初分配給預付土地租約。協議日期普通股的公允價值為73,000美元，這也反映在額外的實收資本中，最初也分配給了預付土地租賃。2019年6月26日，購買364萬股普通股的權證到期日延長至2021年10月17日。2019年8月，該公司完成了位於MCC的1號樓的建設，2019年9月1日，BASK，Inc.開始了對1號樓的15年租約，其中包括基本租金外加BASK毛收入的15%。本公司可選擇將土地租賃期再延長四(4)個十(10)年。

自2019年10月1日起，該公司採用了主題842，並分別記錄了6980957美元的ROU資產和4256869美元的租賃負債。作為採用的一部分，預付土地租賃餘額2,724,088美元被歸類為公司ROU資產的組成部分。

該公司在租賃土地上建造了1號樓，並於2019年9月1日開始對1號樓進行為期15年的轉租，其中包括基本租金外加BASK毛收入的15%。這項轉租收入在本公司的綜合經營報表中記為租金收入關聯方。

截至2020年6月30日，公司的使用權資產為6930865美元，經營租賃負債的當前到期日為7023美元，非流動租賃負債為4243224美元。在截至2020年6月30日的9個月中，該公司來自運營租賃的運營現金流為256125美元。

下表顯示了截至2020年6月30日的租賃相關條款和折扣率。

	截至6月30日， 2020

加權平均剩餘租期
經營租賃(以年為單位)		46.25
加權平均貼現率
經營租約		7.9	%

截至2020年6月30日，綜合資產負債表中記錄的經營租賃到期日與租賃負債的對賬情況如下：

2020(還剩三個月)	$	85,375
2021		341,500
2022		341,500
2023		341,500
2024		341,500
此後		14,343,000


租賃付款總額		15,794,375
減去：利息		(11,544,128	)
	$	4,250,247

減去：經營租賃負債，本期部分		(7,023	)
長期經營租賃負債	$	4,243,224

辦公空間

2018年1月，公司辦公室遷至科羅拉多州丹佛市Wewatta St 1550號，郵編80202。寫字樓租賃為按月租賃，原租期不到12個月。租約要求公司支付所有税款、維護、保險和其他運營費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，辦公空間的租賃費用分別為2755美元和3801美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，辦公空間的租賃費用分別為10803美元和11544美元。本租約已於2020年4月30日終止。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，所有租約的租金支出總額分別為102,620美元和103,615美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，所有租約的租金支出總額分別為293,656美元和311,139美元。

附註8.股東權益

股權線協議。2017年12月12日，公司與Mountain States Capital，LLC(MSC)簽訂了修訂並重述的股權額度協議。根據股權額度協議，MSC同意通過購買公司普通股向公司提供至多1000萬美元的資金。

股權額度協議於2019年8月14日到期。

在截至2018年12月31日的三個月內，我們根據股權額度協議出售了311,816股普通股，並從出售這些股票中獲得了650,000美元的現金

股票期權。截至2020年6月30日的9個月，沒有股票期權活動。股票期權詳情如下：

					加權
			加權		平均值
			平均值		合同		集料
	數量		鍛鍊		術語		固有的
	股票		價格		(年)		價值
截至2019年9月30日的未償還債務		800,000	$	1.69		4.0	$	-
截至2020年6月30日的未償還款項		1,050,000	$	1.64		4.0	$	-
已歸屬，預計將於2020年6月30日歸屬		1,050,000	$	1.64		3.7	$	-
可於2020年6月30日行使		850,000	$	1.68		3.6	$	-

截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，與股票期權相關的基於股票期權的薪酬支出分別為165,099美元和0美元。截至2020年6月30日，與股票期權相關的剩餘未確認股票薪酬為75,503美元。這些費用預計將在1.75年的剩餘加權平均期內確認。

搜查令。截至2020年6月30日的9個月內，沒有權證活動。搜查證詳情如下：

					加權
			加權		平均值
			平均值		合同		集料
	數量		鍛鍊		術語		固有的
	股票		價格		(年)		價值
截至2019年9月30日的未償還債務		11,238,650	$	1.52		2.3	$	-
截至2020年6月30日的未償還款項		11,238,650	$	1.52		1.5	$	-
可於2020年6月30日行使		11,238,650	$	1.52		1.5	$	-

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本Form 10-Q季度報告所載未經審計的財務報表及相關附註，以及截至2019年9月30日及截至該年度的經審計財務報表及附註，以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀，兩者均載於本公司的Form 10-K年度報告中

本討論中的信息包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述和信息，受這些條款所創造的“安全港”的約束。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。前瞻性陳述僅適用於作出前瞻性陳述之日，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。在評估這些陳述時，您應該特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素, 不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向SEC提交或提交的報告中所描述的這些風險和不確定性以及包含的其他信息。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。

Americann設計、開發、租賃並計劃運營最先進的大麻種植、加工和製造設施。Americann的團隊包括董事會成員、顧問、工程師和建築師，他們專門從事房地產開發、傳統園藝、精益製造、醫學研究、設施建設、法規遵從性、安全、大麻種植和遺傳學、提取流程以及注入式產品開發。

American ann的旗艦項目是馬薩諸塞州大麻中心(Massachusetts Cannabis Center)。馬薩諸塞州大麻中心(MCC)位於馬薩諸塞州東南部，佔地52英畝。Americann的MCC項目獲準佔地98.7萬平方米。英國“金融時報”目前正在分階段發展大麻種植和加工基礎設施，以支持現有的醫用大麻和新出現的成人用大麻市場。

這個百萬平方英尺的項目的第一階段，1號樓，一個3萬平方英尺的種植和加工設施，已經全面投入運營，目前100%由一家垂直整合的馬薩諸塞州大麻公司租賃。Americann通過與運營商的租賃安排獲得收入，其中包括基本租金和特許權使用費支付，最高可達MCC生產的產品總收入的15%。

Americann公司通過一家全資擁有的子公司americann Brands，Inc.向馬薩諸塞州大麻控制委員會申請了種植大麻的許可證，併為整個MCC項目以及整個受監管市場的其他有執照的大麻種植者提供提取和產品製造支持。Americann Brands計劃在MCC的2號樓運營，目前正在進行最後的設計過程。除了大規模提取大麻植物材料外，americann Brands還計劃在這個最先進的設施生產品牌消費包裝商品，包括大麻飲料、汽化器產品、可食用產品、不可食用產品和濃縮物。

Americann計劃作為一家多州運營商，將其MCC項目開發的品牌、技術和創新複製到全國各地的新市場。

本公司認為，新冠肺炎疫情對其業務產生了一定影響，但管理層不認為此次疫情對本公司的業務和運營、運營結果、財務狀況、現金流、流動性或資本和財務資源造成重大的長期影響。

該公司已經制定了監測疫情的政策，並採取了一系列行動來保護其員工，包括限制旅行，鼓勵在必要時進行隔離和隔離，並指示大多數員工在家工作。

該公司的合資夥伴最近開始在馬薩諸塞州弗里敦的americann‘s Massachusetts Cannabis Center(“MCC”)開展業務。開發的第一階段，1號樓，是一個3萬平方英尺的最先進的種植和加工設施，其中100%由BASK，Inc.佔據，Bask，Inc.是一家現有的馬薩諸塞州獲得許可的垂直整合大麻運營商。1號樓是一個運營的、有執照的醫用大麻種植和加工設施，支持BASK的醫療藥房、送貨上門服務和批發合作伙伴。

為了緩解新冠肺炎的流行，馬薩諸塞州實施了一項“留在家裏的建議”。諮詢從2020年3月24日開始，到2020年5月25日結束。馬薩諸塞州州長貝克認為醫用大麻業務是一項基本服務，因此，1號樓繼續以標準方式運行，沒有中斷，同時管理層執行了疾控中心和馬薩諸塞州的指導方針。在馬薩諸塞州，成人娛樂銷售大麻再次合法化。

自2019年10月1日起，我們採用了使用過渡法的ASC 842租賃會計。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們分別創造了146,569美元和0美元的收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月裏，我們分別創造了215,950美元和0美元的收入。收入的增長歸功於BASK的租賃租金收入。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，廣告和營銷費用分別為638美元和37,832美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月裏，廣告和營銷費用分別為38179美元和98878美元。這一減少是由於公關成本的降低，因為該公司正在將重點轉移到2號樓的規劃和開發上，這是馬薩諸塞州大麻中心的第二階段開發。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，專業費用分別為89778美元和273621美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月裏，專業費用分別為320,166美元和572,864美元。減少的原因是律師費的減少。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為347,759美元和199,058美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月中，一般和行政費用分別為1197,723美元和716,261美元。增加的主要原因是折舊費用、股票補償費用和工資費用增加。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，壞賬撥備分別為0美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月內，收回壞賬撥備分別為1,761,675美元和0美元。減少的原因是沖銷了與WGP的應收賬款餘額準備金，因為這筆款項是在2020年2月收到的。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，利息收入分別為5844美元和7150美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月中，利息收入分別為326,157美元和22,239美元。增加的原因是從WGP收取應收餘額。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，利息支出分別為190,666美元和19,449美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月裏，利息支出分別為556,721美元和182,573美元。這一增長主要歸因於400萬美元貸款的利息以及截至2020年6月30日的三個月和九個月債務折扣的攤銷。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的淨(虧損)分別為489,479美元和556,245美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，我們的淨收益(虧損)分別為108,422美元和1,651,673美元。淨虧損的減少歸因於收入增加以及仲裁裁決的收取以及運營費用和利息收入及支出的變化，上述每一項都有説明。

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。本公司於2020年6月30日及2019年9月30日的累計赤字分別為17,904,787美元及18,013,209美元，截至2020年6月30日的9個月的淨收益為108,422美元(包括收回之前記錄的1,761,675美元)。雖然該公司正試圖增加運營並創造額外收入，但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過出售證券籌集更多資金。

管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性，並相信它有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

有關我們應付票據的信息，請參閲與本報告一起提交的未經審計的綜合財務報表的附註4。

在截至2020年6月30日的9個月中，我們運營提供的淨現金流為564,747美元，而截至2019年6月30日的9個月運營使用的淨現金流為1,060,762美元。這一增長主要是由於在截至2020年6月30日的9個月內收取仲裁裁決、營運資金支付時間和折舊費用。

截至2020年6月30日的9個月，投資活動中使用的現金流為359,158美元，其中包括固定資產的增加和應收票據的付款。截至2019年6月30日的9個月，投資活動中使用的現金流為4684,199美元，包括在建工程的增加和應收票據的付款。

截至2020年6月30日的9個月，融資活動中使用的現金流為1,410,000美元，其中包括應付票據的付款。截至2019年6月30日的9個月，融資活動提供的現金流為1,734,501美元，包括為現金髮行的普通股、應付票據的收益和行使認股權證的收益。

我們沒有得到任何人的任何堅定承諾，向我們提供任何資本。

我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序無效，原因與我們對財務報告的內部控制無效的原因相同。

正如我們在2020年1月14日提交的10-K表格中所示，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下並不有效，這是因為我們存在重大弱點，主要是缺乏足夠數量的人員，他們在美國公認的會計原則(GAAP)或公認會計原則(GAAP)方面缺乏適當的培訓和經驗，職責分工有限或沒有分工，以及缺乏獨立董事。

在截至2020年6月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證任何公司內的所有管制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019

收入：
租金收入關聯方	$	146,569		$	-		$	215,950		$	-
總收入		146,569			-			215,950			-


運營費用：
廣告和營銷		638			37,832			38,179			98,878
專業費用		89,778			273,621			320,166			572,864
一般和行政費用		347,759			199,058			1,197,723			716,261
追討呆賬損失準備金		-			-			(1,761,675	)		-
總運營費用		438,175			510,511			(205,607	)		1,388,003

營業收入(虧損)		(291,606	)		(510,511	)		421,557			(1,388,003	)

其他收入(費用)：
利息收入		5,844			7,150			326,157			22,239
利息支出		(190,666	)		(19,449	)		(556,721	)		(182,573	)
其他收入(費用)		-			-			-			(3,030	)
利息支出關聯方		(13,051	)		(33,435	)		(82,571	)		(100,306	)
其他收入(費用)合計		(197,873	)		(45,734	)		(313,135	)		(263,670	)

淨(虧損)收入	$	(489,479	)	$	(556,245	)	$	108,422		$	(1,651,673	)

普通股基本收益和稀釋(虧損)收益	$	(0.02	)	$	(0.02	)	$	0.00		$	(0.07	)

加權平均已發行普通股		23,504,820			23,005,753			23,504,820			22,858,359

	六月三十日， 2020			9月30日， 2019

WGP(一家有執照的醫用大麻種植者)的票據和其他應收款；以借款人的不動產和動產擔保的673,294美元票據，利率為18.0%；2019年9月30日的應計諮詢費和法律費用206,675美元，建築墊款332,357美元和應計利息549,349美元。截至2019年9月30日的準備金淨額為1761,675美元。餘額於2020年2月全額收取。	$	-		$	-

從非營利性公司BASK應收的關聯方票據，利率為18.0%；每月本金和利息為4422美元，2023年到期。		127,275			148,763

		127,275			148,763
減：當前部分		(32,270	)		(32,270	)

	$	95,005		$	116,493

	截至三個月						截至9個月
	六月三十日，						六月三十日，
	2020			2019			2020		2019


普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(489,479	)	$	(556,245	)	$	108,422	$	(1,651,673	)

普通股基本加權平均流通股		23,504,820			23,005,753			23,504,820		22,858,359
普通股等價物的稀釋效應		-			-			-		-
稀釋加權平均普通股流通股		23,504,820			23,005,753			23,504,820		22,858,359

普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益	$	(0.02	)	$	(0.02	)	$	0.00	$	(0.07	)

展品號碼	文件説明

31.1	依據1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書(現存檔)

31.2	根據1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條認證首席財務官(現提交)

32	依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書(隨函提供)


101.INS	XBRL實例文檔。

101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

	美國人公司(americann，Inc.)

日期：2020年8月12日	由以下人員提供：	/s/Timothy Keogh
		蒂莫西·基奧
		首席執行官

	由以下人員提供：	/s/本傑明·巴頓
		本傑明·巴頓
		首席財務會計官