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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2019年12月31日的季度

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

委託檔案編號：001-35902

美國人公司(americann，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		27-4336843
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 組織)		(美國國税局僱主身分證號碼)
科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1550號		80202
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(303) 862-9000

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊
無	不適用	不適用

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速濾波器	☐		加速文件管理器	☐
	非加速文件服務器	☑		規模較小的報告公司	☑
				新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐否☑

截至2020年2月17日，註冊人擁有23,504,820股已發行普通股。

		2019年12月31日				2019年9月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	62,078			$	465,843
受限現金			326,222				826,219
應收租户			1,524				11,564
票據和其他應收款			1,757,257				-
預付土地租約的當期部分			-				57,959
預付費用和其他流動資產			32,447				13,632
應收票據當期部分-關聯方			29,512				32,270
流動資產總額			2,209,040				1,407,487
在建工程正在進行中			107,579				-
財產、廠房和設備、淨值			7,661,672				7,572,788
經營性租賃使用權資產			6,964,302				-
應收票據和其他應收款(截至2019年9月30日，扣除1761675美元的備用金後的淨額)			-				-
應收票據關聯方			114,444				116,493
預付土地租約及相關押金，扣除當期部分			-				2,666,129
保證金和其他資產			3,110				3,110
總資產		$	17,060,147			$	11,766,007
負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用		$	129,408			$	265,276
應付利息(包括付給關聯方的13,428美元和12,283美元)			95,445				121,883
其他應付款			7,031				9,129
短期經營租賃負債			9,093				-
應付票據(扣除0美元和0美元折扣後的淨額)			385,000				385,000
流動負債總額			625,977				781,288
應付票據(扣除折扣後的淨額為805271美元和882,603美元)			3,194,729				3,117,397
應付票據-關聯方(包括保費$0和$0)			1,756,646				1,756,646
長期經營租賃負債			4,245,612				-
總負債			9,822,964				5,655,331
承付款和或有事項--見附註7
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；無已發行和流通股			-				-
普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；截至2019年12月31日和2019年9月30日，已發行和已發行股票23,504,820股			2,351				2,351
額外實收資本			24,230,056				24,121,534
累計赤字			(16,995,224	)			(18,013,209	)
股東權益總額			7,237,183				6,110,676
總負債和股東權益		$	17,060,147			$	11,766,007

		截至12月31日的三個月，
		2019				2018
收入：
租金收入關聯方		$	34,691			$	-
總收入			34,691				-
運營費用：
廣告和營銷			36,126				16,856
專業費用			86,609				128,933
一般和行政費用			456,348				212,112
從呆賬準備中追討損失			(1,761,675	)			-
總運營費用			(1,182,592	)			357,901
營業收入(虧損)			1,217,283				(357,901	)
其他收入(費用)：
利息收入			-				7,672
利息支出			(159,449	)			(151,388	)
其他收入(費用)			-				(3,030	)
利息支出關聯方			(39,849	)			(33,861	)
其他收入(費用)合計			(199,298	)			(180,607	)
淨收益(虧損)		$	1,017,985			$	(538,508	)
普通股基本和攤薄收益(虧損)		$	0.04			$	(0.02	)
加權平均已發行普通股			23,504,820				22,568,375

																		其他內容
		優先股								普通股								已繳入				累計
		股票				金額				股票				金額				資本				赤字				總計
餘額，2018年9月30日			-			$	-				22,106,763			$	2,211			$	19,937,606			$	(13,109,541	)		$	6,830,276
以現金形式發行的股票			-				-				311,816				31				649,969				-				650,000
債項的轉換			-				-				31,328				3				46,989								46,992
為行使認股權證而發行的股票，淨額			-				-				308,000				31				395,469				-				395,500
為服務發行的股票			-				-				25,000				3				64,997								65,000
淨損失			-				-				-				-				-				(538,508	)			(538,508	)
餘額，2018年12月31日			-			$	-				22,782,907			$	2,279			$	21,095,030			$	(13,648,049	)		$	7,449,260

		優先股								普通股								已繳入				累計
		股票				金額				股票				金額				資本				赤字				總計
餘額，2019年9月30日			-			$	-				23,504,820			$	2,351			$	24,121,534			$	(18,013,209	)		$	6,110,676
基於股票的薪酬			-								-				-				108,522				-				108,522
淨收入			-								-				-				-				1,017,985				1,017,985
餘額，2019年12月31日			-			$	-				23,504,820			$	2,351			$	24,230,056			$	(16,995,224	)		$	7,237,183

		截至12月31日的三個月，
		2019				2018
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)		$	1,017,985			$	(538,508	)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			108,558				461
使用權資產攤銷			16,655				-
從呆賬準備中追討損失			(1,761,675	)			-
基於股票的薪酬和期權費用			108,522				-
為服務發行的股票			-				65,000
固定資產處置損失			-				3,030
向出租人發行的權益工具攤銷			-				9,865
債務折價/(溢價)攤銷			77,332				133,409
營業資產和負債變動情況：
應收租户			14,458				-
預付費用			(18,815	)			150
應付賬款和應計費用			(135,868	)			(203,813	)
應收票據關聯方
經營租賃負債			(2,164	)			-
應付利息			(27,582	)			(10,531	)
應付利息-關聯方			1,144				10,409
其他應付款			(2,098	)			(3,881	)
運營中使用的淨現金流			(603,548	)			(534,409	)
投資活動的現金流：
在建工程的增建項目			(107,579	)			(26,733	)
物業、廠房和設備的附加費			(197,442	)			-
應收票據收款			4,807				5,595
用於投資活動的淨現金流量			(300,214	)			(21,138	)
融資活動的現金流：
以現金淨額發行的普通股			-				650,000
行使認股權證所得收益			-				395,500
融資活動提供的淨現金流量			-				1,045,500
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(903,762	)			489,953
期初現金、現金等價物和限制性現金			1,292,062				4,016,949
期末現金、現金等價物和限制性現金		$	388,300			$	4,506,902
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金		$	77,470			$	51,959
繳納所得税的現金		$	-			$	-
非現金投融資活動：
為轉換債務和應計利息而發行的股票		$	-			$	46,992

注1.業務性質及呈報依據

Americann，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“發行者”)於2010年6月25日根據特拉華州法律成立。

2014年1月17日，一傢俬人持股的有限責任公司從本公司的幾名股東手中收購了本公司約93%的流通股普通股，這導致本公司的控制權發生了變化。

該公司的業務計劃是為全美獲得許可的大麻企業設計、開發、租賃和運營最先進的種植、加工和製造設施。

該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括可能無法獲得資金以適當擴大其業務。

陳述的基礎

(A)截至2019年9月30日的綜合資產負債表(源自經審計財務報表)及(B)截至2019年12月31日及2018年12月31日止三個月的未經審計財務報表，乃根據美國公認的會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制，並應與本公司於2020年1月14日提交給證券交易委員會的10-K表格所載經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。中期的經營結果不一定代表未來幾個季度或全年的預期結果。財務報表附註與表格10-K中報告的2019財政年度經審計財務報表中的披露有很大的重複，已被省略。

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對淨虧損沒有影響。

重大會計政策

受限現金

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中相同金額的總和：

限制性現金中包含的金額是指與貸款人簽訂的合同協議要求預留的金額，用於支付作為該公司在馬薩諸塞州房地產開發的一部分的特定建築相關支出。

物業、廠房和設備、淨值

財產和設備按成本列報。物業和設備折舊從資產投入使用的下一個月開始，並使用直線法進行財務報告，折舊的比率基於資產的估計使用壽命。估計使用壽命從三年到二十年不等。根據ASC主題360-45，當管理層有能力並有意出售土地時，土地被歸類為持有待售土地。物業、廠房和設備包括：

租契

自2019年10月1日起，我們使用生效日期方法採用主題842。在這種方法下，收養前的期限保持不變。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，並在發生的期間計入租賃費用。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

根據現有的實際權宜之計，我們以承租人和出租人的身份，將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外，我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)。

近期會計公告

最近採用的標準

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中提供了指導，要求承租人在資產負債表上確認除短期租賃外的幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為融資型或經營型，分類將影響損益表中的費用確認模式。本公司通過了主題842，自2019年10月1日起生效，並選出了針對到期或現有合同的過渡實用權宜之計一攬子方案，該方案不需要重新評估：(1)本公司的任何合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃分類和(3)初始直接成本。2018年7月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-11號文件，題為“有針對性的改進-租賃(主題842)”。該公司沒有選擇事後諸葛亮的實際權宜之計。此更新提供了一種可選的過渡方法，允許實體選擇在標準生效日期使用修改後的追溯方法來應用標準，而不是重新預測顯示的前幾年。如果選擇這種採用方法，一個實體將確認對採用當年留存收益期初餘額的累計影響調整。本公司於2019年10月1日選擇了這一採用方式，採用不會對留存收益造成任何累積影響。

此外，公司採用主題842對綜合經營表或綜合現金流量表中租賃收入和租賃費用的確認、計量或列報沒有重大影響。本公司採用主題842並未對本公司在其轉租協議中作為出租人的租賃收入的時間或金額產生實質性影響。本公司2019年9月30日資產負債表中計入流動資產和其他資產的預付土地租賃餘額，自2019年10月1日起歸類為本公司使用權資產的組成部分。截至2019年12月31日止三個月的綜合財務報表按新準則呈列，而呈列的比較年度則未予調整，並繼續根據本公司的歷史會計政策呈報。更多信息見附註7，租賃、承付款和或有事項。

注2.持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2019年12月31日和2019年9月30日，公司累計虧損16,995,224美元和18,013,209美元，運營現金流為負。除其他事項外，這些事項令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大懷疑。雖然該公司正試圖增加運營並創造額外收入，但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過出售證券籌集更多資金。

管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性，並相信它有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

附註3.票據和其他應收款

截至2019年12月31日和2019年9月30日的票據和其他應收款包括以下內容：

由於公司和WGP之間的持續糾紛，來自Wellness Group Pharms(“WGP”)的票據和其他應收賬款已於2019年9月30日全部保留。本公司於2017年4月7日向WGP提出仲裁請求。2018年1月18日，仲裁小組判給該公司104.5萬美元，外加2015年4月18日至2018年3月18日期間每年18%的利息，金額為55萬美元。除了1,595,000美元的本金和利息外，該公司還獲得了律師費和仲裁費。截至2019年12月31日，本公司在WGP沖銷了之前記錄的應收賬款準備金1,761,675美元，因為這筆款項是在2019年12月31日之後收取的。請參閲註釋10。

附註4.應付票據

無關

2019年8月2日，本公司以貸款形式從無關第三方獲得400萬美元投資。這筆貸款由一張年利率為11%的票據證明，該票據將於2022年8月2日到期並支付，並以公司馬薩諸塞州大麻中心(MCC)1號大樓的第一留置權為抵押。

票據持有人還收到了一份認股權證，允許持有者以每股1.50美元的價格購買60萬股公司普通股。認股權證將於(I)2024年8月2日或(Ii)持有人書面通知持有者連續20個交易日公司普通股的日成交量加權平均價至少為4.00美元，以及該20個交易日內公司普通股的日均成交量至少為15萬股後20天(以較早者為準)到期。

此次發售的配售代理獲得32萬美元的現金佣金，外加購買4.8萬股該公司普通股的認股權證。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使，並於2024年8月2日到期。現金佣金和認股權證的公允價值為52,392美元，確認為對票據的折讓。

該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。600,000份認股權證的相對公允價值為562,762美元，確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。

截至2019年12月31日，這些票據的未償還本金為400萬美元，未攤銷債務貼現為805271美元。所有債務折扣都是以直線方式在票據條款上攤銷的。截至2019年12月31日的三個月，與債務折扣相關的攤銷費用為77,332美元。

十二月 2017可轉換票據發售

2017年12月29日，該公司向一羣認可投資者出售了本金為80萬美元的可轉換票據。這些票據的利息為每年8%，無擔保，於2018年12月31日到期並支付。2018年12月31日，票據延期至2019年12月31日到期。這些票據於2020年1月全部付清。

原始票據包括一項條款，可隨時轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股1.50美元。

票據持有人還收到認股權證，使票據持有人有權購買最多533,333股公司普通股。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使，並於2022年10月17日到期。

此次發售的配售代理獲得6.4萬美元的現金佣金，外加購買該公司普通股106667股的認股權證。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使，並於2022年12月29日到期。

該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。640,000份認股權證的相對公允價值為607,024美元，確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。分配後，發行日的實際兑換價格低於票據可轉換為的股票的公允價值，從而產生了128,976美元的有益兑換特徵，這被確認為額外的實繳資本和相應的債務折扣。

支付給配售代理的64,000美元按比例分配給認股權證和債務，分別抵銷了48,562美元的額外實繳資本和15,438美元的債務貼現。

2019年2月，一筆本金3萬美元的貸款被轉換為2萬股普通股。

2018年5月，本金575,000美元的貸款轉換為383,333股普通股。此外，15233美元的應付利息被轉換為10155股。

截至2019年12月31日和2019年9月30日，這些票據的未償還本金為19.5萬美元。所有債務折扣都是在票據條款的直線基礎上確認的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，與債務折扣相關的攤銷費用分別為0美元和51,749美元。這些票據的未償還餘額已於2020年1月付清。

二月 2018可轉換票據發售

2018年2月12日，該公司向一羣認可投資者出售了本金為81萬美元的可轉換票據。這些票據的利息為每年8%，無擔保，將於2018年12月31日到期並支付。2018年12月31日，票據延期至2019年12月31日到期。根據票據持有人的選擇權，票據可隨時轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股1.50美元。

票據持有人還收到了認股權證，這些認股權證使票據持有人有權購買最多54萬股公司普通股。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使，並於2022年10月17日到期。

該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。540,000份認股權證的相對公允價值為523,013美元，確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。分配後，發行日的實際兑換價格低於票據可轉換為的股票的公允價值，從而產生286,987美元的有益兑換特徵，這被確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。

2019年1月，一筆3.5萬美元的貸款以現金償還。

2018年10月，一筆本金4.5萬美元的貸款被轉換為3萬股普通股。此外，1,992美元的應付利息被轉換為1,328股。

2018年7月，本金375,000美元的貸款轉換為25萬股普通股。此外，14704美元的應付利息被轉換為9802股。

2019年5月，本金15萬美元的貸款被轉換為10萬股普通股。此外，19521美元的應付利息被轉換為13014股。

2019年4月，15000美元的貸款被轉換為10000股普通股。

截至2019年12月31日和2019年9月30日，這些票據的未償還本金為19萬美元。所有債務折扣都是在票據條款的直線基礎上確認的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，與債務折扣相關的攤銷費用分別為0美元和87,001美元。2019年12月31日，一張金額為15萬美元的票據被延長至2020年12月31日到期。一筆4萬美元的貸款於2020年1月還清。

關聯方

2016年2月1日，我們與無關方簽訂了一項協議，為我們提供了20萬美元的借款能力。2016年5月1日，該協議被修改，將借款能力提高到100萬美元。2016年7月14日，戰略資本合夥公司(“SCP”)承擔了以此信用額度借款的521,297美元，使欠SCP的總餘額增至2,431,646美元。SCP由本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)控制，他是我們的高管和董事之一，也是主要股東之一。從SCP借來的錢被用來資助我們的業務。

2016年7月14日，我們簽署了債務修改協議，將部分債務轉換為普通股，剩餘債務重新談判為兩張期票。

在欠SCP的金額中，500,000美元被轉換為400,000股我們的普通股(1.25美元的轉換率)。

欠SCP的其餘1,756,646美元被分成兩張期票。

第一批票據本金100萬美元，年息9.5%，2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。根據貸款人的選擇，票據可以隨時轉換為我們普通股的股票，最初的轉換價格為每股1.25美元。在任何股票拆分或資本重組的情況下，轉換價格將按比例進行調整。這張鈔票沒有固定好。

如果我們的普通股連續20個交易日的平均收盤價至少為2.50美元，並且在這20個交易日內我們普通股的日均交易量至少為100,000股，我們可以在這20天期限結束後的10天內通知SCP，其將票據轉換為我們普通股的權利將在向SCP發出通知之日起45天后結束。

第二批票據本金為756,646美元，利息為每年8%，將於2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。該票據不能轉換為我們普通股的股票，但以WGP欠我們的所有金額的第一留置權為擔保。從丹佛房產的出售、租賃或商業化收到的任何付款，以及從WGP收到的任何金額，都將用於票據的本金。否則，所有未付本金和利息將於2019年12月31日到期。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，這些應付票據的應計利息分別為0美元和12,742美元。

與債務修改協議有關，我們發行了SCP認股權證，購買了80萬股普通股，可按每股1.50美元的價格行使，併發行了認股權證，額外購買了800,000股普通股，可行使的價格為每股3.00美元。這兩套認股權證都將於2020年6月30日到期。我們根據Black Scholes期權定價模型將相對公允價值分配給權證、股票期權和可轉換債券。根據Black Scholes期權定價模型，認股權證的債務淨溢價為72,651美元，反映在額外的實收資本中。債務溢價在票據期限內以直線方式攤銷。

2019年9月30日，這兩種票據被修訂併合併為一張票據，本金為1,756,646美元，年息9%，2022年12月31日到期。此外，第一個音符中的轉換選項被刪除。新票據以WGP或其附屬公司到期的所有金額作為擔保。票據持有人還收到了購買公司普通股150萬股的認股權證。這些認股權證可按每股1.25美元的價格行使，並於2022年12月31日到期。債務修改被認為是實質性的，並被計入債務清償。1,500,000份認股權證的公允價值為977,110美元，確認為債務清償損失，剩餘的未攤銷溢價和折價被註銷。

截至2019年12月31日和2019年9月30日，這些票據的未償還本金為1,756,646美元，未攤銷債務溢價為0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，債務溢價攤銷分別為0美元和5341美元。

注5.關聯方交易

海岸慈悲。2016年4月7日，我們與BASK簽署了協議。Bask是少數幾個獲得馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)臨時或最終註冊的組織之一，這些組織種植、加工和銷售醫用和成人用大麻。

根據協議，我們同意為BASK在馬薩諸塞州費爾黑文批准的藥房和種植中心提供建設資金和營運資金。

2018年8月15日，公司合併了129,634美元的建築和營運資本預付款和44,517美元的應計利息，並設立了一筆新貸款，5年期償還，利息為18%。截至2019年12月31日和2019年9月30日，應收票據未償還餘額分別為143,956美元和148,763美元

2019年7月26日，本公司與BASK簽訂了為期15年的BASK MCC 1號樓三重淨租賃。租約於2019年9月1日開始，包括13.5萬美元的年基本租金和相當於BASK毛收入15%的收入參與費。截至2019年12月31日，BASK租户應收餘額為1,524美元。

我們的首席執行官蒂姆·基奧(Tim Keogh)是BASK的董事會成員。

在截至2019年12月31日的三個月內，公司與SCP發生並支付了45,000美元的諮詢費。

注6.每股收益/虧損

下表列出了每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

截至2019年12月31日，我們已將1,050,000份股票期權和11,238,650份認股權證和256,667股將通過轉換已發行的未償還可轉換票據發行的權證和256,667股排除在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中，因為這些影響是反稀釋的。截至2018年12月31日，我們已將150,000份股票期權和9,170,650份認股權證排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為這些影響是反稀釋的。

附註7.租賃、承擔和或有事項

高級職員聘用協議。2014年3月25日，本公司與Keogh先生簽訂僱傭協議。該協議：(I)初始期限為三年；(Ii)要求Keogh先生將至少50%的時間投入本公司；及(Iii)規定本公司在協議期限內每月向Keogh先生支付12,000美元。根據這項僱傭協議，公司授予基奧先生普通股和期權。本協議已到期，但條款仍按月繼續。

MCC.2015年1月14日，我們達成了一項協議，購買馬薩諸塞州弗里敦的一塊52.6英畝的未開發土地。該房產位於波士頓東南約47英里處。我們計劃將該物業開發為MCC。MCC的計劃包括建設可持續的温室種植和加工設施，這些設施將出租或出售給根據馬薩諸塞州醫用大麻計劃註冊的大麻藥房。我們在協議簽署時付給賣方100,000美元，這筆錢是用來計算成交時的買價的。

在2015年8月至2016年9月期間，該協議進行了幾次修訂，將截止日期延長至2016年10月14日。作為延期的代價，該公司同意將購買價格提高到4325,000美元，並向賣方支付了725,000美元，這筆金額適用於該土地的購買價格。截至2016年9月30日，本公司已支付925,000美元，該金額適用於成交時的土地收購價。2016年10月17日，本公司通過售後回租交易完成了土地購買。有關更多信息，請參閲下面的“經營租賃”部分。

經營租約

土地

2016年10月17日，該公司完成了之前宣佈的收購馬薩諸塞州弗里敦一塊52.6英畝未開發土地的交易。該公司先前支付給賣方波士頓啤酒公司(“BBC”)的925,000美元押金已從4475,000美元的總購買價格中扣除。剩餘的3,550,000美元由馬薩諸塞州MMP支付給BBC。該房產位於波士頓東南約47英里處。該公司計劃將該物業開發為MCC。MCC的計劃包括建設可持續的温室種植、加工和灌輸產品設施，這些設施將出租或出售給根據馬薩諸塞州醫用大麻計劃註冊的大麻藥房。

作為同時交易的一部分，公司以象徵性費用將財產權轉讓給MMP，並簽訂租賃協議，根據該協議，MMP同意將物業租賃給公司，初始期限為五十(50)年。公司可以選擇將租期再延長四(4)個額外的十(10)年。該租賃是三重淨租賃，由公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。

(A)每月30,000元；(B)在物業上建造的任何構築物每月每平方英尺0.38元；或(C)本公司、本公司任何承讓人或本公司任何分租户每月銷售產品總銷售額的1.5%，兩者以較大者為準。租賃費每五(5)年會因消費物價指數的上升而上調(但不會下調)。

2016年10月17日至2017年4月17日期間，每月租賃付款應計，所有應計租賃付款於2017年4月17日支付給MMP。2017年4月17日，本公司向MMP報銷了與收購物業、租賃以及從本公司收購股份和認股權證相關的成本和開支(如下所述)。

根據租賃條款，該公司有六(6)個月的時間獲得260萬美元的資本資金，用於第一期建築的建設。如果公司無法在六(6)個月的期限內籌集到這些資金，公司有額外的六(6)個月的期限來籌集資金；前提是，公司必須支付應計的租賃付款和結案費用。如果公司當時無法在2016年10月17日起十二(12)個月或之前籌集到這些資金，租約將終止。2017年10月17日，對租賃協議進行了修改，規定該公司在2016年10月17日起的16個月內可籌集260萬美元的資本資金。除了延長融資截止日期外，這項修正案還授予MMP認股權證，以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股普通股。該認股權證可在2017年10月17日或之後、2022年10月17日或之前的任何時間行使。2018年2月和4月，租賃協議進行了修改，規定該公司在2016年10月17日起20個月前可籌集260萬美元資本資金。除了延長融資截止日期外，這項修正案還授予MMP認股權證，以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股公司普通股。該認股權證可在2022年10月17日或之前的任何時間行使。本公司在截至2018年12月31日的三個月內確認了與這些認股權證相關的費用0美元。2018年7月，公司履行了260萬美元的資本金承諾。

公司以貼現租賃付款的形式收到了支付土地購買價格的925,000美元的貸方。在最初的五十(50)年租賃期內，每月的租賃費將減少1,542美元

就出售物業予MMP及租賃事宜，本公司與MMP訂立購股協議，據此，本公司向MMP發行100,000股面值為0.0001美元的普通股(“普通股”)，以及按每股1美元的行使價購買最多3,640,000股普通股的認股權證。權證可以在2018年10月17日或之後、2020年10月17日或之前的任何時間行使。認股權證不包含無現金行使條款。權證的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的，其假設如下：

	●	無風險利率-1.12%
	●	預期期限-4.0年
	●	波動性-115%

公司向認股權證分配了1,899,966美元，這反映在額外的實收資本中，最初分配給預付土地租約。協議日期普通股的公允價值為73,000美元，這也反映在額外的實收資本中，最初也分配給了預付土地租賃。2019年6月26日，購買364萬股普通股的權證到期日延長至2021年10月17日。2019年8月，中冶1號樓竣工，9月1日^ST2019年，BASK，Inc.開始對1號樓進行為期15年的租賃，其中包括基本租金外加BASK毛收入的15%。本公司可選擇將土地租賃期再延長四(4)個十(10)年。

自2019年10月1日起，該公司採用了主題842，並分別記錄了6980957美元的ROU資產和4256869美元的租賃負債。作為採用的一部分，預付土地租賃餘額2,724,088美元被歸類為公司ROU資產的組成部分。

該公司在租賃土地上建造了1號樓，2019年9月1日，BASK，Inc.開始了對1號樓為期15年的轉租，其中包括基本租金外加BASK毛收入的15%。這項轉租收入在本公司的綜合經營報表中記為租金收入關聯方。

截至2019年12月31日，公司使用權資產為6964,302美元，經營租賃負債當前到期日為9,093美元，非流動租賃負債為4,245,612美元。在截至2019年12月31日的三個月內，公司來自運營租賃的運營現金流為85,375。

下表顯示了截至2019年12月31日的租賃相關條款和折扣率。

截至2019年12月31日綜合資產負債表中記錄的經營租賃到期日與租賃負債的對賬情況如下：

辦公空間

2018年1月，公司辦公室遷至科羅拉多州丹佛市Wewatta St 1550號，郵編80202。寫字樓租賃為按月租賃，原租期不到12個月。租約要求公司支付所有税款、維護、保險和其他運營費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，辦公空間的租賃費用為3801美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，所有租賃項下的租金支出總額分別約為103,666美元和103,615美元。

注8.股東權益

股權線協議。2017年12月12日，公司與Mountain States Capital，LLC(MSC)簽訂了修訂並重述的股權額度協議。根據股權額度協議，MSC同意通過購買公司普通股向公司提供至多1000萬美元的資金。

股權額度協議於2019年8月14日到期。

在截至2018年12月31日的三個月內，我們根據股權額度協議出售了311,816股普通股，並從出售這些股票中獲得了650,000美元的現金

股票期權。截至2019年12月31日的季度沒有股票期權活動。股票期權詳情如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，與股票期權相關的基於股票期權的薪酬支出分別為108,522美元和0美元。截至2019年12月31日，與股票期權相關的剩餘未確認股票薪酬為132,080美元。這些費用預計將在2.25年的剩餘加權平均期內確認。

搜查令。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的三個月的權證活動如下：

注9.所得税

在截至2019年12月31日或2018年12月31日的三個月裏，我們沒有記錄任何所得税費用或福利。我們增加了估值津貼，並將遞延税淨資產降至零。我們對遞延税項資產實現情況的評估沒有改變，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們繼續對我們的淨遞延資產維持全額估值津貼。

截至2019年12月31日，我們沒有任何未確認的税收優惠。自2019年9月30日以來，計算沒有重大變化。

注10.後續事件

2020年2月5日，本公司從WGP收到現金2,069,138美元，作為與2018年1月18日仲裁裁決相關的全額預留票據和其他應收賬款的全額付款，其中包括本金、利息、律師費和仲裁費(見附註3)。