2020年10月26日

米歇爾·米勒女士

馬克·布倫霍費爾先生

公司財務部

財務處

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

再説：*

截至2019年12月31日的財政年度表格20-F

提交日期為2020年6月4日

2020年9月14日的評議信

第001-38652號檔案號

尊敬的米勒女士和布倫霍費爾先生：

我們就2020年9月14日美國證券交易委員會(證交會或證交會)工作人員(員工)就小贏科技(公司)於2020年6月4日提交的截至2019年12月31日的財年20-F表格(2019年20-F表格)的評議信做出以下回應。

為方便起見，下面以粗體重複員工的意見，後面是公司對此類意見的迴應。

截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格

經營成果

淨收入，第94頁

1.我們注意到您對之前評論1的迴應，以及您修改後的建議披露，直接模式下的貸款便利化服務費從29.576億元人民幣降至2019年的19.86億元人民幣，這是因為您在2019年提供的貸款是由更多的機構投資者通過中介模式提供資金，並通過更多新成立的由無關第三方信託公司管理的合併信託提供資金。請填寫以下地址：

·中國政府將加強你的擬議披露，以應對2019年政府政策變化對允許投資者和貸款資金的影響；以及

·中國政府將加強你的建議披露，以解釋為什麼通過直接模式促成的10.63億元人民幣的小英信用貸款收入被放棄，而通過中介模式確認的收入和融資收入加起來更少，同時考慮到未償還貸款從2018年12月31日的20,849元人民幣下降到2019年12月31日的17,267元人民幣，如第52頁所示。

向我們提供您建議的增強信息披露。

迴應：本公司分別通知員工，由綜合信託促成的貸款所得的融資收入在相關貸款的有效期內採用實際利息法確認，而不是在確認時確認，屆時便利服務被視為已完成。在此期間，通過合併信託獲得的融資收入將在基礎貸款的有效期內確認，而不是在確認時確認，屆時便利服務被視為完成。因此，考慮到小英信用貸款的貸款便利化金額小幅下降，2019年直接模式下的小英信用貸款收入與2018年直接模式下的此類收入相比，減少幅度小於中介模式下的小英信用貸款收入和2019年融資收入總和的增幅。在考慮到小英信用貸款的貸款便利化金額温和下降的情況下，小英信用貸款收入在2019年的降幅小於直接模式下的小英信用貸款收入和融資收入的總和。

本公司打算在未來提交的20-F表格中包括以下增強披露，以取代目前在2019年20-F表格第94頁的披露：直接模式下的貸款便利化服務費從2018年的29.576億元人民幣降至2019年的19.86億元人民幣(2.853億美元)。減少的主要原因是：(I)自2019年初以來，我們的資金逐漸從個人投資者轉向機構投資者，以應對在線消費融資行業加強的監管限制，因此更多貸款由機構投資者通過新成立的合併信託提供資金，與該等合併信託相關的收入使用有效利息法在相關貸款的有效期內記錄為融資收入，而不是在便利化服務被視為完成時確認，以及(Ii)小英信用貸款的貸款便利化金額按百分比減少。它的服務費通常比其他產品要高。

本公司亦打算在未來呈交的20-F表格中加入以下加強披露的風險因素，包括與本公司工商銀行有關的風險，以及本公司的平臺需要充足的資金，並可按本公司可接受的條款獲得充足的借貸資本，這是無法保證的？從2018年末開始，中華人民共和國地方政府逐漸放慢了對根據暫行辦法的要求註冊為網絡借貸信息中介機構的申請的受理和審查速度。針對網絡消費融資行業監管力度加大的情況，自2019年初以來，我們逐步將資金來源從個人投資者轉向機構投資者。2019年12月下旬，政府開始實施一項監管政策，鼓勵之前申請網絡借貸信息中介註冊的公司改為獲得網絡小額信貸公司許可證。這一政策變化意味着，我們將不再被法律允許直接向個人投資者提供中介服務。自2020年1月起，我們已停止通過小英財富管理平臺向我們的個人投資者提供資金。未來，我們計劃將資金來源進一步多元化，重點放在機構投資者身上，如銀行、信託基金和小額貸款公司。

收入分類，F-17頁

2.我們從您對之前評論1的回覆中注意到，資金來源可能會直接影響確認的收入。在未來的文件中，請增加您的分類收入，按資金來源(例如個人投資者、公司投資者、機構融資合作伙伴)披露收入。請參閲ASC 606-10-50-5。向我們提供您建議的增強信息披露。

迴應：根據ASC 606-10-50-5，實體應將從與客户的合同中確認的收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別。本公司敬告員工，本公司通過直接模式或中介模式，充當投資者和借款人之間的中介，並向借款人收取手續費。公司確定交易總價為向借款人收取的服務費。在中介模式(非信託模式)下，轉讓貸款的銷售沒有收益或損失。中介模式下的促進服務和發起後服務的淨收入以交易價格為基礎，與直接模式下的促進服務和發起後服務的淨收入相同。服務費受到多種因素的影響，包括借款人的信譽和償還能力、行業的競爭格局、公司獲得其便利的貸款資金來源、監管要求、產品和服務組合的變化以及借款人參與計劃的變化。

在非信託模式下，收入在直接模式或中介模式下被記錄為貸款便利服務費，這取決於公司最初是否通過中介使用自有資金向借款人提供信貸，然後出售貸款。無論資金來源來自個人投資者、企業投資者還是機構投資者，對確認收入的性質、金額或時間以及任何相關現金流影響不大。此外，本公司積極擴大機構資金來源，並在2020年第二季度末實現了新增貸款100%的機構資金支持。因此，本公司認為，在非信託模式下，通過個人投資者或公司投資者或機構投資者的資金來源進一步拆分貸款便利服務費，並不一定能達到幫助投資者瞭解本公司財務業績的目的。

對於通過綜合信託促成的貸款，本公司收取的費用，包括向綜合信託投資者提供貸款便利、擔保和發起後服務所產生的利息收入和服務費，按實際利息法確認為標的貸款有效期內的融資收入，這些費用已與2019年20-F年度的貸款便利服務費區分開來。

其他收入主要包括貸款提前還款和逾期還款的罰金、本公司平臺上投資者之間轉賬的管理費、向借款人介紹其他平臺的佣金、小英網上商城的會員費和佣金等與資金來源無關的費用。

附註2.主要會計政策摘要

小營信用貸款和循環貸款的應收貸款，F-25頁

3.我們注意到您對之前評論2的迴應，來自小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款是您從作為中介的初始貸款人-獨立第三方獲得的貸款，雖然您不打算保留這些貸款，因為它們沒有由中安等合格機構合作伙伴提供的關聯信用增強，目前它們是不可銷售的。請加強您建議的披露，以澄清以下事項：

·美國銀行、美國銀行、美國銀行以及你何時以及如何獲得這些貸款；

·中國政府、中國政府、中國政府提供了你的依據，得出這些貸款在暫行辦法下不被禁止的結論；

·摩根大通表示，你認為這些貸款在沒有信用增強的情況下對其他人來説是沒有銷路的；他説，你認為這些貸款在沒有信用增強的情況下對其他人來説是沒有銷路的；

·*；

·摩根大通表示，這些貸款不在新中安模式的覆蓋範圍內，因為您聲明，對於大多數新提供便利的小英卡貸款和小英循環貸款，您的風險敞口僅限於合同擔保費；以及

·摩根大通表示，收購這些貸款是如何反映在你的現金流量表中的。

迴應：公司打算在未來提交的20-F表格中包括以下關於小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款會計政策的強化披露：

？本集團以自有資金向借款人提供信貸但未有特定營銷計劃轉讓的貸款，按攤銷成本計入小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。

？截至2019年12月31日，在符合銷售會計資格的交易中無法轉讓給外部投資者的貸款總額為人民幣289,553,016元人民幣(41,591,688美元)，並計入綜合資產負債表中來自小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。

小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款是指本集團從作為該等貸款的初始貸款人的非關聯第三方獲得的貸款。本集團認為，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)不禁止向非關聯第三方獲取貸款，因為暫行辦法禁止網絡金融信息中介機構在平臺上直接向借款人提供自有資金，但不禁止網絡金融信息中介機構向他人貸款。本集團從獨立第三方獲得貸款，這些第三方是2019年此類貸款的初始貸款人。截至2019年12月31日，此類貸款的加權平均期限為10個月，剩餘加權平均期限為7個月。這些貸款最初被確認為持有待售貸款，因為集團無意保留此類貸款。這些貸款不包括合格機構合作伙伴的任何信用增強。由於市場流動性不足，本集團沒有能力在沒有追索權的情況下將貸款轉出給本集團。因此，截至2019年12月31日，本集團在重新評估其轉讓該等貸款的能力後，將持有的待售貸款重新分類為小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。貸款的獲得和收取反映在現金流量表中持有待售貸款的來源和待售貸款的銷售和到期日。

注4.預付費用和其他流動資產，F-35頁

4.我們注意到您對之前的評論4的迴應。請回答以下問題：

·江西瑞景表示，關於您獲得收益權的兩筆貸款，江西瑞景沒有收益權，也不承擔與標的貸款相關的風險。告訴我們並加強未來的備案，誰在法律上有義務吸收信用風險，以及它是如何被確認的；

·我們注意到，2019年您的長期投資確認減值損失12,538,280元人民幣，想必與江西瑞景有關，以及附屬公司股權收益(税後淨額)17,459,899元人民幣，我們注意到，您在2019年確認了長期投資減值損失12,538,280元人民幣，想必與江西瑞景有關，以及附屬公司股權收益(税後淨額)17,459,899元人民幣。告訴我們並加強未來的備案，以解釋儘管本期收益的減值基礎，並披露您在江西瑞景淨資產中的標的權益金額。請參閲ASC 323-10-50-3(A)(3)；以及

·該公司表示，這些貸款是以借款人控股股東的質押股份擔保的，該公司資產負債表上的現金和證券的相應價值遠遠高於貸款本金。請披露質押股份的金額，質押股份佔相關流通股總數的百分比，以及您收到質押股份的公司的淨股本。

迴應：關於員工在第一個項目符號中的意見，本公司擬在綜合財務報表的附註4(預付費用及其他流動資產)的附註(2)中，於未來提交的20-F表格中加入以下加強披露：(3)根據收益權轉讓協議，本集團獲得透過江西瑞景轉讓收益權收取相關貸款本息付款的合約權，並有法律責任吸收信貸風險。(2)本公司擬在未來提交的20-F表格中，於附註4(預付費用及其他流動資產)中加入以下加強披露：基於收益權轉讓協議，本集團取得透過江西瑞景轉讓收益權收取標的貸款本息付款的合約權，並有法律責任吸收信貸風險。因此，本集團確認收益權為預付費用和其他流動資產項下的其他應收賬款。

關於第二個要點中員工的意見，本公司敬告員工，2019年確認的減值與江西瑞景無關，而是與本公司的另一位聯營公司有關。江西瑞景的賬面金額與淨資產中的標的權益金額並無差異。本公司擬在未來提交的20-F表格中澄清，並在綜合財務報表附註2(重大會計政策摘要及長期投資)項下作出以下修訂披露：截至2019年12月31日止年度，本集團對一家主要經營電腦服務、諮詢及汽車租賃及融資的中國私營公司的股權投資全部減值，金額為人民幣12,538,280元(1,801,011美元)，原因是被投資方無法持續盈利能力，無法證明投資的賬面價值是合理的。在截至2019年12月31日的年度內，本集團完全減損了對一家主要經營電腦服務、諮詢及汽車租賃及融資的中國私營公司的股權投資，金額為人民幣12,538,280元(合1,801,011美元)。

關於第三個要點中工作人員的意見，公司打算在未來提交的20-F表格中澄清，並在合併財務報表附註4(預付費用和其他流動資產)項下加強披露以下內容：？質押股份總數為100股，佔借款人控股股東控制的英屬維爾京羣島公司流通股總數的100%。截至2019年12月31日，BVI公司的淨股本為1.166億元人民幣。

為便於員工審查，公司在附註4的腳註(2)下提供了當前披露的跟蹤更改版本，其中包括2019年20-F的一些披露：

於2019年，本集團向無追索權的關聯方購買了兩項貸款資產的收益權(附註10)。這兩筆標的貸款的本金分別為1億元人民幣(1號貸款)和2.8億元人民幣(2號貸款)。根據收益權轉讓協議，本集團通過向江西瑞景轉讓收益權獲得收取標的貸款本息付款的合同權利，並負有法律責任吸收信貸風險。因此，集團確認收益權為預付費用和其他流動資產項下的其他應收賬款。

1號貸款原期限為2019年1月31日至2020年1月30日，申請利率為15.6%。2020年1月30日，1號貸款已部分償還3,000萬元人民幣，剩餘7,000萬元貸款到期日延至2020年10月30日。這筆貸款以借款人的控股股東提供的質押股份作擔保。質押股份總數為100股，佔借款人控股股東控制的英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)公司總流通股的100%。截至2019年12月31日，BVI公司的淨股本為1.166億元人民幣。

2號貸款原期限為2019年5月9日至2019年11月9日，申請利率為8%。截至本報告日期，整個2號貸款的到期日已延長至2020年11月9日。這筆貸款由借款人的股東擔保。

於2019年12月31日，本集團認為與貸款資產相關的收益權不需要減值準備。

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如果您對上述內容有任何疑問或需要更多信息，請不要猶豫，請撥打+86-13910503629(Frank.zeng@xiaoying.com)聯繫我，或與戴維斯·波爾克和沃德韋爾有限責任公司的李何先生聯繫，電話：+852-2533-3306(li.he@davispolk.com)，或聯繫戴維斯·波爾克·沃德韋爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell LLP)的李何先生。非常感謝您的幫助。

真誠地

/s/鄭福亞
姓名：	鄭福亞
標題：	首席財務官

抄送：	李何，戴維斯·波爾克&沃德威爾律師事務所