美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

[] 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告

對於 ，從_

佣金 檔號：000-55753

可以 B̅Corp.

(F/k/a Canbiola，Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

紐約希克斯維爾南百老匯960120號套房，郵編：11801

(主要執行機構地址 )

516-595-9544

註冊人的 電話號碼，包括區號：

無

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

普通股 ，每股票面價值0.001美元

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。是[X]不是[]

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

註冊人的非關聯公司在2018年6月30日持有的有表決權股票的總市值為4,466,469美元，這是根據註冊人的普通股在該日場外交易市場上最後報告的銷售價格 計算的。

截至2020年3月13日，註冊人已發行普通股2861,740股，每股面值0.00美元。

可以 B̅Corp.

2019年 表10-K年度報告

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

根據管理層當前的預期、計劃、估計、假設和預測，本年度報告中包含或以引用方式併入本年度報告中的某些 陳述被視為前瞻性陳述 (符合1995年《私人證券訴訟改革法》的含義)，涉及我們的業務、經營結果、經濟業績和/或財務狀況。 前瞻性陳述包括在有關以下內容的討論中：

本報告中包含的任何非歷史事實陳述均可視為前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常由以下詞語標識：“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”估計、“”目標“”、“計劃”、“可能”、“將”、“ ”將繼續、“”尋求“”、“應該”、“”預測“”、“潛在”、“展望”、“ ”指導、“”目標“”、“預測”“”可能“、”可能“或此類術語和類似表達的否定 。前瞻性陳述可能會發生變化，可能會受到風險和不確定性的影響。 大多數風險和不確定性很難預測，通常超出我們的控制範圍。前瞻性聲明僅在作出之日起 發表，我們不承擔根據新信息或未來事件更新任何前瞻性聲明的義務， 除非法律另有要求，儘管我們打算繼續履行美國證券法和其他適用法律規定的持續披露義務。 我們沒有義務根據新信息或未來事件更新任何前瞻性聲明。 除非法律另有要求，否則我們將繼續履行美國證券 法律和其他適用法律規定的持續披露義務。

我們 提醒您，許多重要因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，因此您不應過於依賴它們。這些因素 包括本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 其他公開報告中“風險因素”項下和其他部分中描述的因素。由於無法預測或識別所有此類因素， 因此提及的因素並不是對可能影響前瞻性陳述的所有潛在風險或不確定性的完整討論 。如果這些或其他風險和不確定性成為現實，或者 任何前瞻性陳述背後的假設被證明是不正確的，我們的實際表現和未來行動可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的 大不相同。我們不能保證我們的估計或預期 將被證明是準確的，或者我們將能夠實現我們的戰略和運營目標。

前瞻性 陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或截至那個 時刻管理層對未來事件的誠意，可能會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現 或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外， 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受上述警示聲明以及本年度報告全文的明確限定。

JumpStart 我們的創業公司ACT

我們 符合Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第101節所定義的“新興成長型公司”的資格，因為我們的年度毛收入不超過17.億美元，而且截至2019年12月31日，也就是我們上一財年的最後一天，我們也沒有這樣的收入 。根據《就業法案》第102(B)(1)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。

作為一家新興的成長型公司，我們被允許並打算依賴於適用於上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括但不限於：

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到最早發生以下情況：(I)我們報告的年度毛收入為10億美元或更多； (Ii)2019年財年末；(Iii)我們在三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務； 和(Iv)在我們第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年末

第 部分I

公司 概述

Can B WrapMail Corp.(“公司”、“CAN B”、 “Canb”、“We”、“us”和“Our”)最初於2005年10月11日在佛羅裏達州註冊為̅，Inc. (“WRAP”)，目的是進入基於網絡的廣告 行業中一個基本上沒有服務的細分市場。自2010年12月27日起，WRAP對其普通股實施了10比1的遠期股票拆分。自2013年6月4日起， WRAP對其普通股實施了1：10的反向股票拆分。附帶的合併財務報表追溯 反映了這些股票拆分。2020年3月6日，CAN B̅對其普通股 實施了1：300的反向股票拆分。

從2015年1月5日起，WRAP收購了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有權，該公司是一家紐約公司，於2008年4月2日註冊成立 ，目的是收購Prosperity的辦公生產力軟件套件，作為WRAP現有知識產權的補充 。收購後，該公司將繁榮集團的業務轉移到WRAP。在所示期間， 資產、負債、收入和費用均為公司的資產、負債、收入和費用。在所呈現的時期，繁榮沒有任何活動。

大約在2017年第一季度，該公司開始過渡到大麻CBD行業，目前運營着四個不同的健康和 健康部門，即Pure Health Products(研發和製造)、Durame(醫療器械)、Green Growth Farm，Inc.(種植和加工)，以及根據與LifGuard品牌的新協議獲得許可。2017年5月15日，WRAP更名為Canbiola， Inc.以反映其轉型。2020年3月6日，Canb更名為“CAN B̅Corp.”。以便 將其企業身份與其“Canbiola”品牌下的主導產品分開。

業務 細分市場

公司通過開發和銷售含CBD(不含精神活性THC)的產品、大麻生物質的生產、耐用醫療器械的許可以及非CBD產品(如防曬霜和脣膏)的銷售來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發和銷售含CBD(不含精神活性THC)的產品、生產大麻生物質、發放耐用醫療器械的許可證以及銷售非CBD產品(如防曬霜和脣膏)來促進健康和健康。

公司的研發和核心製造部門也是 CBD產品的多個分銷商的 自有品牌產品的直接生產商、銷售商和供應商。該公司的產品含有從大麻中提取的CBD， 包括油、面霜、保濕霜、隔離物和凝膠帽等產品。除了提供白標產品外， 公司還開發了自己的專有產品系列。公司一直通過收購大麻行業的產品和品牌來尋求協同價值 。該公司的目標是成為市場上最優質的天然大麻CBD 產品的主要供應商，通過採購最好的原材料和開發我們相信將在各個領域改善 人們生活的各種產品。

大麻二醇(CBD)是工業大麻中發現的近85種天然化合物(大麻素)之一(大麻中也含有大麻，但該公司的產品僅從大麻中提取)。CBD是非精神活性的，被認為有許多用途，包括但不限於，治療疼痛、失眠、癲癇、焦慮、炎症和噁心。與從大麻中提取的CBD不同，從工業大麻的種子和莖中提取的CBD在美國通常被認為是“合法的”，所以 只要它含有不到0.3%的“THC”，這是另一種在大麻中發現的具有精神活性的大麻素類化合物。這種所謂的“法律地位”是因為“2018年農場法案”取消了大麻作為受管制物質法案附表一藥物的規定 ，大麻現在可以作為商品作物種植，但有限制；然而，2018年農場法案沒有具體使CBD合法化。 直到國會根據2018年農場法案頒佈有關大麻CBD的規則和法規、大麻CBD的“合法” 地位，或公司可能需要實施的流程(以及花費多少)。 在國會根據2018年農場法案頒佈有關大麻CBD的規則和法規之前， 大麻CBD的“合法”地位，或該公司可能需要實施的流程(以及花費的費用)都沒有明確的合法化。 根據公司必須遵守的各種州法律，也存在類似的 範例。無論如何，根據《受控物質法》，從大麻、大麻和其他大麻衍生品中提取的CBD在美國聯邦是非法的，儘管 在許多州在醫療或娛樂方面都是合法的，這就是為什麼本公司根據《農場法案》建立了程序來確保其CBD 是從大麻中提取的。該公司的所有大麻原料(隔離)均由第三方獨立實驗室 進行測試，並將測試結果公佈在公司網站上。

公司的醫療辦公產品以“Canbiola”的商標銷售，並根據分銷協議通過醫療專業人員 銷售。本公司還通過其子公司 和網站為“純葉油”生產和/或銷售單獨品牌的CBD產品，“Pure Leaf Oil”本質上是其零售消費品牌，並通過本公司網站 以及面向零售消費者的直接互聯網銷售進行銷售。此外，純葉油產品的目標是 出現在該公司的新自動售貨機系列中，目前正在醫療設施和零售中心等測試市場。 Nu Wellness是其獨立藥房品牌，目標是面向全國3000多家獨立零售藥店 ，其第一個產品計劃將於2010年推出。 Nu Wellness是其獨立藥房品牌，目標是在全國3000多家獨立零售藥店 推出其第一個產品計劃^ST2020年第四季度。，“七脈輪”品牌的目標是健身俱樂部、水療中心和美容產品線，預計將在2年內推出。^發送2020季度，包括全系列相關主題產品 ，包括帶和不帶CBD的產品。塞文脈輪擁有客户基礎，並以更多新產品(如沐浴炸彈、減壓產品和乳液)追隨和讚揚Canbiola和Pure Leaf Oil品牌。SEVEN 脈輪擁有自己的互聯網網站，並繼續向其客户羣進行直接營銷。

2018年12月，公司根據收購協議(“PHP收購協議”)收購了Pure Health Products，LLC的100%會員權益，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)，本公司曾與Pure Health Products LLC(“PHP”或“Pure Health Products”)簽訂獨家生產協議。PHP製造和包裝該公司的CBD注入產品。PHP還可以根據公司和/或PHP與第三方客户簽訂的“白標 協議”，為公司的產品貼上白標/重新貼牌或重新貼上標籤。通過PHP，公司可以在降低生產成本的同時， 控制產品的生產流程。2019年1月，PHP從前競爭對手Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)收購了某些資產，這些資產包括(I)Seven Chakra的專有配方、方法、商業祕密和與生產Seven Chakra的CBD 產品相關的專有技術的權利和所有權，(Ii)Seven Chakra的商號、域名和社交媒體網站，以及(Iii)

這些 產品通過多種方式分銷，包括：1-Canbiola品牌通過醫生和醫務室直接銷售， 2-純葉油通過無預約企業、互聯網和其他分銷商直接銷售給消費者，3-通過直接銷售和互聯網銷售銷售7個脈輪。 1-通過醫生和醫療機構直接銷售Canbiola品牌， 2-通過無預約企業、互聯網和其他分銷商直接向消費者銷售純葉油，3-通過直接銷售和互聯網銷售銷售七個脈輪該公司的最新品牌Nu Wellness通過 經銷商關係分銷給獨立藥店。白色或自有品牌業務直接銷售給這些公司，通過它們自己的零售商網絡進行分銷。

通過其醫療器械部門Durame，Inc.和DuramedNJ LLC，該公司為術後醫療患者提供服務，旨在 減少鴉片類藥物的依賴，轉而使用可穿戴的超聲波設備，以幫助康復和減輕疼痛。

2018年11月，本公司成立了Durame，Inc.，以促進包含 CBD的耐用醫療設備的製造和銷售。2019年1月14日，Durame與Sam International (“SAM”)和ZetrOZ Systems LLC(“ZetrOZ”，並與Sam共同稱為“製造商”)簽訂了諒解備忘錄(“SAM MOU”)。 根據SAM諒解備忘錄，製造商授予Durame獨家經銷SAM®Pro 2.0(SA271)和Sam® 凝膠耦合補丁(UB-14-72)的權利Durame已經同意以每台2447美元的價格從製造商那裏購買每月最低價格。根據SAM諒解備忘錄授予Durame的分銷許可證的排他性 取決於是否滿足每月最低要求。此外，Durame 還獲得了分發SAM®Gel Capture補丁程序的權利(UB-14-24)。Durame將根據其銷售的產品數量 獲得2%-3%的返點。《山姆諒解備忘錄》的首期將於2019年12月31日(即《首期》)屆滿。SAM MOU預期的協議 將在每個日曆年末自動續簽一年的附加期限，已提供 已經達到了每月的最低限額。Durame部門的主要目標是通過保險公司可報銷的設備租賃計劃，通過醫生向患者推銷產品，以幫助患者減輕疼痛和更快康復。

2019年5月29日，該公司創建了DuramedNJ LLC，以在新澤西州的無過錯保險市場執行其在紐約開發的相同業務戰略。到2020年，該公司仍在繼續開發機會。

2019年7月11日，Canbiola，Inc.(“公司”或“Canb”)與紐約有限責任公司NY-Ship，LLC，特拉華州有限責任公司EWSD I LLC dba shi Farm，內華達州有限責任公司NY Hemp Depot LLC，NY Hemp Depot LLC簽訂了合資協議(“JV 協議”) 根據合資協議，NY-SHI和Canb Sub成立合資企業，目的是聯合實施一種稱為“Depot Model”(“合資企業”)的商業模式，從紐約州的第三方 農民(“農民”)那裏收集和購買完全生長的、收穫的工業用大麻。(“合資企業”)的目的是聯合實施一種稱為“倉庫 模式”(“合資企業”)的商業模式，從紐約州的第三方 農民(“農民”)那裏聚集和購買完全生長的、收穫的工業大麻。合資企業還可能向農民出售種植和培育工業大麻所需的女性化種子、克隆和額外的 材料，併為農民提供合理 所需的初步培訓，使他們能夠種植工業大麻並最大限度地發揮CBD潛力。

根據合資協議，NY-SHI同意提供(I)有關工業大麻生長和培育的技術專業知識，(Ii)可能包括女性化大麻種子和/或克隆植物出售給農民的某些產品，(Iii)種植、培育和收穫工業大麻的技術和專業知識，包括對農民進行種植工業大麻和最大限度發揮CBD潛力的初步培訓，(Iv)使用其種植許可證。該條款須予修訂，以在Canb Sub取得紐約大麻倉庫設施( “紐約大麻倉庫設施”)後增加該設施，及(V)招募農民種植及培育工業大麻以出售予合營企業的服務。

Canb Sub同意提供(I)經營NY大麻倉庫設施的大樓，(Ii)與NY大麻倉庫設施大樓安全相關的定位服務，(Iii)為合資企業的日常運營提供 管理及其他服務，及(Iv)招募農民 以種植及培育工業大麻以出售予合資企業的服務。 Sub同意提供(I)NY大麻倉庫設施的營運大樓的位置服務，(Iii) 管理及其他服務以供合營企業日常營運，及(Iv)招募農民 以種植及培育工業大麻以出售予合資企業。Canb Sub擁有完全和完全的自由裁量權， 管理和控制合資企業的業務和事務，做出影響合資企業業務和事務的所有決定，並採取其認為必要或適當的行動來實現合資企業的目的。 儘管有上述規定，某些交易需要得到NY-SHI和Canb Sub的一致同意， 包括但不限於修改合資企業協議，要求合資企業支付

作為上述的 對價，Canb Sub在簽署 合營協議時向NY-SHI交付了500,000.00美元的現金付款。此外，根據合資協議的條款，CANB向NY-SHI發行了價值500,000.00美元的普通股 ；但是，前提是，應修改NY-SHI的種植許可證，以增加 NY大麻倉庫設施作為此類發放的條件。施氏農場還同意以折扣率將某些隔離物出售給本公司 或其指定關聯公司，折扣率等於從生物質中加工該分離物的成本，並授予Canb Sub與Mile High Labs的單獨協議中應支付給施氏農場的1.5%的利息。

合資企業的 “毛利”定義為毛收入減去某些直接運營成本， 將按季度分配欠款，首次分配定於2020年3月31日進行，其中70%將分配給Canb Sub，30%將分配給NY-SHI。

紐約 大麻倉庫的生產通過新收購Green Growth Farm，Inc.進行協調。

於2019年12月4日，本公司與ICON Brands，Inc.、內華達州一家公司(“ICNB”)及紐約一家公司Green Growth Farm，Inc.(“GGFI”或“Green Growth”，並與ICNB及本公司共同稱為“雙方”)訂立股票購買協議(“GGFI協議”)。根據GGFI協議的條款， 於成交時，本公司獲得Green Growth的51%股權(“GG股份”)，以換取合共37,500,000股本公司普通股分拆前股份(“購買股份”)。於二零二零年六月三十日( “估值日”)，須對收購股份進行估值，以確定估值日每股收購股份的市價(定義見GGFI協議)是否低於1,000,000美元。若 每股收購股份於估值日的總市價低於1,000,000美元，本公司應向 ICNB發行該等額外股份(“額外購買股份”)，使為購買GG股份而向ICNB發行的總股份 總值等於1,000,000美元(計入購買股份及額外購買股份) 。就估值而言，每股購買股份的市價應根據截至2020年6月30日的10天期間的10天平均值 VWAP確定。

在 ICNB決定以股息或其他方式向其股東分發購買股份的情況下，如果ICNB提出要求，本公司同意合作向證券交易委員會提交有關購買股份的登記聲明(“註冊聲明”) 。ICNB應負責直接支付與該註冊聲明相關的所有費用，包括但不限於申請費、公司律師律師費、藍天申請費和審計費。根據GGFI協議，本公司已同意賠償並使ICNB不受 Green Growth經營其業務或 其資產在GGFI協議結束後以及本公司違反其中規定的任何契諾、擔保或協議而產生或產生的任何和所有負債、義務或索賠的損害，但任何賠償金額不得超過GG股份截至 的價值。 本公司同意賠償並保證ICNB不受任何損害 因Green Growth經營其業務或 其資產以及本公司違反其中規定的任何契諾、擔保或協議而產生或產生的任何和所有負債、義務或索賠，但任何賠償金額不得超過GG股票截至 的價值GGFI協議還包含雙方的慣例陳述和保證、終止權和某些契約 。

於2020年1月27日，本公司與ICNB及 Green Growth簽訂了股票購買協議修正案(“修正案”)。這項修正案是為了糾正GGFI協議中編寫者的錯誤。修正案澄清，只有在估值日每股購買股票的市價達到以下條件的情況下，才會向ICNB發行額外的 購買股票乘以截至 拆分前的37,500,000股購買股票不到1,000,000美元。

於二零二零年三月三日，本公司與Green Growth，New York Farm Group，Inc.，一間紐約公司(“NYFG”)、Steven Apolant(個人)及Peter Scalise(個人)訂立協議(“修訂協議”)，涉及經修訂的GGFI協議。在GGFI協議完成後，本公司發現GGFI的某些資產的估值低於GGFI之前所代表的金額。鑑於上述情況，根據修訂 協議，NYFG同意向Canb轉讓(I)NYFG持有的GGFI的所有股權及(Ii)1,000,000股ICNB的 普通股。ICNB股票受與ICNB的鎖定泄密協議的約束，根據該協議，本公司同意在2020年7月1日之前不轉讓ICNB股票，此後六(6)個月內出售或轉讓的金額不得超過ICNB交易量的3.5%或5,000美元。根據修訂協議，Canb同意免除對Apolise LLC的貸款，金額為144,310美元，並承擔紐約11716波希米亞海洋大道1545號1號套房的租賃責任。修改協議的每一方還同意免除協議的其他各方與GGFI協議相關的所有索賠以及由此而進行的交易 。作為修改協議所設想的交易的結果，公司 現在擁有GGFI 100%的股份。

2020年1月28日，Canbiola，Inc.(“公司”或“Canb”)與特拉華州的救生員許可公司(“LifGuard”)簽訂了許可協議(“LifGuard 協議”)。根據LifGuard 協議，LifGuard授予公司使用其“LIFEGUARDTM”商標(“商標”)與公司製造、營銷、分銷和銷售產品有關的權利(“許可證”)。作為許可證的 對價，該公司同意按季度向LifGuard支付相當於其救生員品牌產品淨銷售額的6%(6%)的特許權使用費。 該公司還同意，無論淨銷售額如何，每筆特許權使用費支付金額 將不低於60,000美元，最低金額將在2021年12月31日之後每年增加。救生員 協議將持續到2025年12月31日，除非雙方提前終止，如果滿足某些性能條件，還可以續簽五(br})年。

根據許可證，公司有各種業績和銷售義務，包括初始產品推出時間，而LifGuard 擁有各種監督權，如審核權、質量控制權和檢查權。許可方有權在公司發生某些違規行為時終止許可 此時，公司將需要所有許可材料； 但是，只要終止不是由於質量問題，許可方將被允許出售其現有庫存。救生員和 本公司已同意相互賠償，這些賠償義務在本協議終止後仍然有效。 本公司還同意為本公司和救生員購買和維護某些保險單。

救生員協議還包含此類交易共有的條款、條件和表述。

具有競爭力的 條件

CBD和大麻市場充斥着從夫妻店到價值數百萬美元的企業集團的競爭， 許多企業的經營歷史比公司更長，資本和/或行業知識比公司更多。該公司希望 與行業專家合作或聘請行業專家，幫助其從眾多競爭對手中脱穎而出。這些差異點之一 是其3^研發對其購買的所有CBD隔離產品 進行各方獨立測試“分析證書”，並將實驗室結果公佈在其網站上。

CBD 生物質，也就是農民種植的產品，在美國市場上造成了供過於求，供應鏈的故障是加工、 提取和產品的使用。該公司認為供需將趨於平衡，但堅信最具潛力的公司是那些擁有該產品最終消費者用途的公司。該公司的優勢之一是在任何垂直整合之前建立了需求方消費者基礎。因此，我們的GGFI部門將根據我們在紐約的許可 增長 ，用於我們自己的製造設施生產，滿足我們自己的客户需求。

本文中的 聲明未經食品和藥物管理局(FDA)評估，本公司的產品 不用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病或醫療狀況。

知識產權

我們 為我們的WRAPmail技術獲得了以下專利：2013年10月29日頒發的美國專利號8572275。此專利將於2022年10月 到期。2015年7月20日，WRAPmail申請了一項新的專利，標題為用於動態提取與即時消息集成的內容的方法、系統和軟件 ，該申請仍在申請中，公司並未積極跟進。 上述專利涉及目前未開發的文檔管理和電子郵件營銷部門。 由於該部門的收入減少，公司會計決定將這些專利的公允價值降至0美元。

公司通過其Pure Health Product LLC部門僱傭了兩名全職產品研究人員、開發人員和技術 專家，他們在公司管理團隊的直接 監督下，每天制定質量標準、新產品開發狀態和時間表。

員工

公司目前有19名員工，其中17名是全職員工，2名簽訂了服務協議。

公司通過其Pure Health Products LLC部門僱傭了兩名全職產品研究人員和CBD技術專家，他們 每天在公司管理團隊的直接監督下制定質量標準、新產品開發狀態和時間表 。此外，還有一名事業部總裁、三名生產人員和五名銷售/ 營銷和履行人員。

杜蘭德， 醫療器械公司員工4人，其中包括事業部總裁和3名現場操作人員。

其餘 為公司員工和一般銷售人員，直接受僱於公司。

向證券持有人報告

我們的普通股是根據1934年的《證券交易法》註冊的，我們需要向SEC提交當前、季度和年度的 報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。有關證券交易委員會 公共參考設施的更多信息，請致電1-800-732-0330。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得我們的證券交易委員會文件。我們 是SEC的電子申請者，因此，我們的信息可通過SEC維護的互聯網網站 獲得，該網站包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。這些信息可以在www.sec.gov上找到，也可以在我們的網站www.canbiola.com上發佈。

研究和開發

2019財年和2018財年，我們分別在研發上花費了150,000美元和75,000美元，並將其作為支出支出。

政府 法規

大麻和大麻產品的種植和銷售受美國農場法案的聯邦監管。2018年農場法案刪除了大麻作為受管制物質法案下的附表1物質；但是，根據農場法案與製造和銷售CBD產品有關的規則和法規仍然必須頒佈，預計將影響公司的運營。 隨着合法的CBD行業和我們的產品線的擴大，還不確定還會有哪些其他法定計劃和機構開始 監管我們的CBD產品。 隨着合法的CBD行業和我們的產品線的擴大，還不確定還會有哪些其他法定計劃和機構開始 監管我們的CBD產品。FDA目前仍然認為在食品或補充劑中添加CBD是非法的 ，並禁止宣傳聲稱健康的CBD產品。公司還必須遵守各州有關大麻CBD產品銷售的法律 。這些法規可能會影響公司生產和分銷產品的方式、對公司徵税的方式、公司銀行的方式、公司設施的位置、 公司產品的內容和測試以及公司服務的質量。

公司目前在紐約州根據其GGFI部門提供的州許可證進行發展和培育。在 將生物質加工成隔離物後，根據2018年農場法案的規定 將生物質運往公司在華盛頓州萊西市的製造工廠。

我們 還受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和州法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、 關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、 消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚 管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。 如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務和經營業績。CBD銷售受 發貨的額外州監管，公司維護最新列表。

轉接 代理

我們 已聘請位於佛羅裏達州克利爾沃特的羅斯福大道15500號，郵編：33760的島嶼股票轉讓公司作為我們的股票轉讓代理。 電話：727.289.0010。我們的前任董事卡爾·迪利是島上股票轉讓公司的負責人。

在 4月1日^ST，2019年，我們將轉讓代理更換為Transhare公司，地址為佛羅裏達州33762克利爾沃特行政大道2849號Suite200。

我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目中的信息。

不適用 。

公司目前沒有任何不動產。但是，我們確實在紐約州的希克斯維爾和波希米亞租用了辦公場所。 本公司的全資子公司Pure Health Products在華盛頓州經營其製造工廠。

租賃費是：華盛頓州萊西的Pure Health Products$2,300，紐約州希克斯維爾的Can B̅Corp.總部$3,350，和紐約州波希米亞市的Green Growth Farm，Inc.$1,575。

我們 不知道我們涉及任何懸而未決或受到威脅的法律程序，但在此披露的除外。

不適用 。

第 第二部分

市場 信息

我們的 普通股未在任何國家股票市場或納斯達克註冊或交易，而是在場外交易市場 OTCQB®風險市場掛牌報價，代碼為“CANB”。我們的普通股於2011年4月開始交易。我們普通股的交易歷來缺乏穩定的成交量，市場價格一直不穩定。

下表顯示了所示期間本公司普通股的最高和最低投標價格，並基於場外交易市場(OTC Market)提供的信息 。以下報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價、 或佣金，不一定代表實際交易。

截至2020年3月13日，公司普通股的最新報告售價為每股1.04美元。

記錄持有者

截至2020年3月13日，共有2,861,740股普通股向約197名登記在冊的股東發行和發行。

分紅

公司分別在2019年和2018年通過向B系列持有人發行普通股，為其B系列優先股支付了0美元和13,779美元的實物股息。 公司分別於2019年和2018年向B系列持有人發行普通股，支付了0美元和13,779美元的實物股息。B系列優先股每股優先於本公司清算、解散及清盤時派發股息、分派 及付款，不論是否申報，均有權按每年5%的比率獲得累積而非複利的 股息。發行日期六個月後，該股票和任何應計但未支付的股息可以轉換為普通股，轉換價格為(I)0.0101美元；或(Ii)轉換日前一個交易日CANB普通股的美元成交量加權平均價格或轉換日CANB普通股的美元成交量加權平均價格中較低的 。B系列優先股沒有投票權。 目前沒有B系列優先股的流通股。

我們 預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。除B系列優先股外， 股息的支付由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本金要求、財務 狀況和其他相關因素。除適用的州法律一般規定的限制外，目前沒有限制我們對普通股 支付股息的能力。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們 沒有或計劃在不久的將來制定股權激勵計劃。

最近未註冊證券的銷售情況

注意- 以下引用的股份金額不反映2020年3月300：1的反向拆分。

以下 是自我們於2019年11月19日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的Form 10-Q表格上披露以來的交易摘要 ，這些交易涉及我們的證券的銷售，這些證券未根據修訂後的1933年證券法( “證券法”)註冊。根據證券法第4(A)(2)條或證券法D條例第506(B)條，每項要約和出售均獲豁免註冊。

2019年12月16日，本公司按照協議向RedDiamond發行了10,700,000股Canb普通股，以提前退出於2019年8月轉換的Canb B系列優先股 。

從2019年10月1日至2019年12月31日，該公司向多名 顧問發行了總計36,677,274股Canb普通股，以換取所提供的服務。

從2019年10月1日至2019年12月31日，公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員 發行了總計4,250,000股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2019年10月1日至2019年12月31日，本公司根據高管聘用協議條款 發行了總計1,500,000股普通股。

從2019年10月1日至2019年12月31日，公司根據庫存購買協議的 條款發行了總計37,500,000股CANB普通股，總庫存為487,500美元。

2020年3月3日，公司向多家顧問發行了總計11,650,000股CANB普通股，以提供服務 。

2020年3月3日，公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計6,000,000股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

較小的報告公司不需要 。

一般信息

Can B̅Corp.最初成立於2005年10月11日，以WrapMail，Inc.的名義成立。自2015年1月5日起，我們獲得了該公司正在解散的繁榮系統公司的100%所有權。自2018年12月28日起，我們獲得了Pure Health產品的100%所有權 。2018年11月，我們成立了杜蘭德作為全資子公司。公司目前正在解散 繁榮期。

我們 生產和銷售含有CBD的產品。我們還通過我們的網站和專有軟件向我們的 剩餘業務客户提供文檔、項目、營銷和銷售管理系統，這些部門正在逐步關閉。合併的 財務報表包括Canb及其全資子公司Pure Health Products自2018年12月28日收購之日起的賬目 。

運營結果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比：

收入 從2018年的668,603美元增加到2019年的2,305,503美元，增幅為1,636,900美元。這一增長是由於CBD產品和耐用設備銷售的增長。

產品銷售成本 從2018年的405,534美元增加到2019年的598,584美元，增加了193,050美元，原因是產品銷售增長以及向更多細分市場(如批發和自有品牌商機)的拓展 。

高級管理人員 和董事薪酬和工資税從2018年的1,478,987美元增加到2019年的2,263,566美元，增幅為784,579美元。2019年 費用金額(2,263,566美元)包括根據他們各自的僱傭 協議和相關工資税(39,962美元)額外的基於股票的薪酬(1,210,915美元)。2018年費用金額(1,478,987美元)包括根據各自的僱傭協議和相關工資税(2,559美元)額外的基於股票的薪酬 (1,255,193美元)。

諮詢費 從2018年的1,669,443美元增加到2019年的2,082,184美元，增幅為412,741美元。2018年費用金額(1,669,443美元)包括基於股票的 薪酬(1,524,107美元)，這是為顧問服務發行的股票造成的。2019年費用金額(2,041,934美元) 包括基於股票的薪酬(1,858,837美元)，這是為顧問服務發行的股票造成的。

廣告 費用從2018年的84,316美元增加到2019年的333,441美元，增加了249,125美元。

託管 費用從2018年的14,697美元減少到2019年的13,034美元，減少了1,663美元。

租金 費用從2018年的67,165美元增加到2019年的246,968美元，增加了179,803美元。

專業 費用從2018年的117,718美元增加到2019年的287,441美元，增加了169,723美元。

財產和設備折舊 從2018年的5473美元增加到2019年的12627美元，增加了7154美元。

無形資產攤銷 從2018年的0美元增加到2019年的142,093美元。

報銷的 費用從2018年的0美元增加到2019年的242,585美元。

其他 運營費用從2018年的241,044美元增加到2019年的667,097美元，增加了426,053美元。這一增長主要是由於2019年的佣金 費用、用品費用和辦公費用比2018年有所增加。

淨虧損 從2018年的4,112,277美元增加到2019年的4,592,470美元，增幅為480,193美元。這一增長是由於運營費用總額增加2,612,193美元 被其他費用淨額減少690,234美元，所得税撥備增加2,084美元 和毛利潤增加1,443,850美元所抵消。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物為46,540美元，營運資金為2,881,147美元。現金和現金等價物 從2018年12月31日的807,747美元減少到2019年12月31日的46,540美元，減少了761,207美元。截至2019年12月31日的年度，3,312,495美元 由融資活動提供，2,413,420美元用於運營活動，1,660,282美元用於投資活動。

公司目前未與任何人達成任何協議、安排或諒解，以通過銀行貸款、信貸額度 或任何其他來源獲得資金。

我們 目前沒有與任何人承諾任何資本支出。

我們 沒有表外安排。

不適用 。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併財務報表及其附註以及我們的獨立註冊會計師事務所BMKR LLP的報告載於本年度報告的F-1至F-30頁。

不適用 。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保在SEC規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層(包括首席執行官(CEO))(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。根據評估， 首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告。這一決定是基於我們的會計人員規模較小， 沒有職責分工，也沒有審計委員會。

為了解決重大弱點，我們進行了額外的分析和其他結算後程序，以確保本年度報告中包含的財務報表是按照公認會計原則編制的。 因此，管理層認為本報告中包含的財務報表在所有重要方面都相當真實。 我們的財務狀況、運營結果和現金流。

管理 財務報告內部控制報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制 系統旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保財務 報告的可靠性，並根據公認的會計原則編制供外部使用的財務報表。

任何 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表編制和列報方面提供合理的保證 。

管理層 在我們首席執行官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的標準，評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，由於公司資源 和員工數量有限，而且沒有審計委員會，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制不能有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計 原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，這造成了一個實質性的薄弱環節。在此基礎上，管理層得出的結論是，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制不能有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計 原則編制外部財務報表提供合理保證。重大缺陷是財務報告內部 控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司的 年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。重大缺陷意味着存在 我們的財務報告或其他文件可能包含錯誤或不準確或未及時提交的風險。

公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是公司 沒有建立適當的流程來確保對會計和財務報告事項進行適當級別的審查， 這導致我們的結賬流程沒有及時確定所有需要的調整和披露。我們預計 公司將需要聘請具備必要知識的會計人員，以提高對會計和財務報告事項的審查水平 。公司在此過程中可能會遇到延誤，任何此類額外員工都需要 時間和培訓來學習公司的業務和運營流程及程序。在不久的將來，在 這些人員到位之前，這將繼續構成公司財務報告內部控制的重大弱點，可能導致公司財務報表中的重大錯報得不到預防 或無法發現。

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)沒有 發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

第 第三部分

我們的 董事會每年由股東選舉產生。董事會每年選舉我們的執行董事。截至2020年3月13日，我們的 董事和高管如下：

首席執行官兼董事長馬爾科·阿方西(Marco Alfonsi)在過去20年裏一直是一名金融服務專業人士。阿方西先生於2015年1月左右被任命為本公司董事兼首席執行官。在此之前，他在繁榮系統公司擔任了八年的首席執行官 。

在他的整個職業生涯中，阿方西先生直接和間接地為中小企業籌集了超過1億美元的資金。 在參與金融服務業之前，阿方西先生擁有、運營、融資和出售了幾家企業。 阿方西先生成功地創辦並管理了兩家公司(ExecuteDirect.com和紐約公司的貝克快遞)，並在許多金融機構擔任過 個高級管理職位，包括：Global American Investments，Clark Street

Stanley L.Teeple-首席財務官兼董事Teeple先生於2017-2018年受聘於總部位於加州的上市公司Solis Tek，Inc.(場外交易代碼：SLTK)，擔任高級副總裁、公司祕書和首席合規官。Solis Tek，Inc.是一家NV公司，是一家照明和營養產品的開發商，最近還在為大麻行業種植和加工大麻。在此之前，蒂普爾先生曾在2015-2016年間擔任Zonzia Media，Inc.(場外交易代碼：ZONX)的首席財務官兼祕書。Zonzia Media，Inc.是一家向美國東部的有線電視訂户和酒店網絡提供流媒體視頻和內容的 提供商。從2008年到2014年， Teeple先生擔任Indigo-Energy，Inc.(場外交易代碼：IDGG)的首席財務官兼祕書，該公司是一家從事石油和天然氣勘探業務的上市公司。 在過去的三十多年裏，蒂普爾先生通過他的扭虧為盈諮詢公司斯坦蒂普爾公司(Stan Teeple，Inc.)， 在各個行業的幾家上市公司和私營公司擔任過許多高級管理職位。此外， 他曾在娛樂、製藥、食品、旅遊和科技行業擔任首席執行官、首席運營官和首席財務官，併為多家法院指定的受託人和負責人運營和工作。 他曾在娛樂、製藥、食品、旅遊和科技行業擔任首席執行官、首席運營官和首席財務官。他在逐個項目的基礎上運營諮詢業務，並擔任各種其他董事職務。 他的業務運營優勢包括知道如何管理和最大化資源，並在監管環境中保持 公司從啟動到成熟的完整性和公司合規性。

Phil Scala，臨時首席運營官，40年的職業生涯，在提供做出 明智決策所需的信息方面提供獨特的專業知識，無論是在危機時期還是在簡單地運營我們的業務過程中；突出表現在他在FBI服務的29年 。在他29年的聯邦調查局職業生涯中，他工作、監督和領導調查幾乎所有類型的聯邦犯罪，包括證券欺詐、白領犯罪、洗錢、税務違規、毒品、敲詐勒索、兇殺、暴力犯罪、綁架和公共腐敗。作為1993年6月3日基地組織炸彈突襲行動的特警隊隊長，斯卡拉先生獲得了無數表彰和獎勵 ，以表彰他的傑出服務，特別是聯邦調查局英勇盾牌，並將其作為集體表彰。 作為特警隊隊長，斯卡拉先生於1993年6月3日突襲了基地組織的工廠。

斯卡拉先生被分配到紐約辦事處刑事部門。他在有組織犯罪分支機構中擔任過多項任務，並被派往加利福尼亞州蒙特利的國防語言學院，以熟練掌握意大利語/西西里語 。2003-2008年間，Scala先生開發並實施了紐約辦事處的領導力發展計劃，該計劃通過指導、日記、“最佳實踐”體驗、 和問責工具，幫助 救濟監督員培養卓越的領導力。該計劃旨在持續、進步和可衡量地幫助聯邦調查局領導人 在其職業生涯中最大限度地發揮其領導潛力。

斯卡拉先生獲得聖約翰大學會計學士學位和工商管理碩士學位， 他還獲得紐約大學心理學文學碩士學位。

Pure Health Products LLC總裁Pasquale Ferro(朋友和同事稱之為“Pat”)在一個空置的倉庫中從頭開始生產Pure Health Products ，包括所有機械、電氣、環境、監管和實驗室質量的 規格。剛走出校門，帕特就開始了在房地產開發方面的職業生涯，包括零售和商業方面的 業務。帕特成立了一家公司，將接收新的或破舊的建築(或其間的任何建築)，並翻新和修復設施 ，使它們在商業上可行，並準備好入住。在他的職業生涯中，帕特經常負責多個工作 工會和非工會人員，負責拆除、建築、管道、電氣、地勤人員和其他完成建築項目所需的專業技術人員的工作。

Pat 在2015年首次涉足製造流程，當時他創辦了Pure Health Products，LLC，他將其發展成為 一個區域研究實驗室、新產品開發資源和全面的生產設施，能夠為補充劑和定製標籤社區生產膠囊、酊劑、滴劑、藥膏、片劑和其他產品。2015年晚些時候，PAT將 與公司首席執行官Marco Alfonsi聯繫起來，成為公司所有基於CBD的產品的生產工廠 。2018年年末，帕特將Pure Health Products出售給該公司，併成為他今天根據長期僱傭服務協議運營和管理的全資設施的總裁 。

安德魯·霍爾特邁爾(Andrew Holtmeyer)，業務發展總監霍爾特邁爾先生的商業生涯始於金融服務部門。在他20年的華爾街職業生涯中，霍爾特邁爾在幾家投資公司工作並創建了幾家公司，僱用了數百名銷售人員。在他職業生涯的最後5年裏，他主要專注於投資銀行業務。離開金融業後， 霍爾特邁爾先生創辦了一家非常成功的諮詢公司，專注於為私營和上市的中小型公司籌集資金 。在賣掉諮詢業務後，霍爾特邁爾先生開始了一項非常成功的房地產業務，現在由他的家族經營。

Pure Health Products，LLC的首席運營官David Posel現年40歲，曾在2018年擔任公司首席運營官，當時公司的運營僅限於與Pure Health Products的合同安排。在直接收購PHP後，Posel先生被 過渡為PHP的COO。

弗雷德裏克 小阿爾傑·博耶(Alger Boyer，Jr.)獨立董事、Advance Care Medical，Inc.總裁兼首席執行官-Boyer先生擁有超過25年的華爾街工作經驗 ，曾在該業務的投資方面和銀行方面工作過 他最近在紐約的投資銀行H.C.Wainwright&Co.擔任股票主管，負責監管 資本市場、銷售和交易方面的工作。在該公司，Boyer先生擁有超過25年的華爾街工作經驗， 他曾在紐約的投資銀行H.C.Wainwright&Co.擔任股票主管，負責資本市場、銷售和交易方面的工作。在此之前，他曾在紐約、舊金山和明尼阿波利斯的Rodman&Renshaw、Oppenheimer、Piper Jaffray和Credit Suisse工作和/或監督團隊。在擔任各種職務期間，他曾為數百家公司 提供公開和私下融資方面的諮詢。Boyer先生擁有多個證券牌照，畢業於加州大學伯克利分校(University Of California At Berkeley)。

羅納德·A·西爾弗(Ronald A.Silver)，獨立董事，1978年首次當選為佛羅裏達州眾議院議員，並在該機構繼續任職至1992年。在佛羅裏達州眾議院任職期間，西爾弗曾擔任主要職位，包括多數黨黨鞭(1984-1986)和多數黨領袖(1986-1988)。他還擔任多個委員會的主席，包括少年司法、刑事司法、道德和選舉特別委員會以及一般政府撥款小組委員會。他隨後於1992年當選為佛羅裏達州參議院議員，隨後再次當選，擔任1994年會期的多數黨(民主黨)領袖。在他在參議院的最後一屆任期內，他被參眾兩院指定為立法機構院長，承認他是任職時間最長的 議員。他作為立法者的職業生涯產生了對公共政策問題和立法過程的廣泛而廣泛的知識， 使他能夠成為他所在的多元化社區的倡導者和僕人。在參眾兩院任職期間，西爾弗 先生一直以解決棘手問題、超越黨派偏見和建立強大的聯盟而聞名，此外，他還在司法委員會任職，該委員會審理所有公寓問題。作為參議員，他曾在多個委員會任職，並擔任衞生與公共服務撥款小組委員會和刑事司法小組委員會的主席。他在參議院的職業生涯贏得了他在立法機構和全國其他政府部門的同事們的讚揚。1993年，Silver先生當選為州政府委員會南方立法會議(17個南方州)主席。最近，佛羅裏達州為符合聯邦醫療保險資格的老年人推出了一項新的 處方藥計劃，並將其命名為“銀色儲蓄”(Silver Saver) 以表示對他的敬意。自從他2002年從參議院退休以來, 西爾弗先生還擔任他自己的諮詢公司 (Ron Silver&Associates)的總裁，並繼續在佛羅裏達州邁阿密海灘從事法律業務。西爾弗先生已婚，有兩個孩子和三個孫子孫女。

獨立董事James F.Murphy作為Sutton Associates的創始人和總裁 擁有40多年的調查和諮詢經驗。從1980年到1984年，墨菲先生是聯邦調查局(FBI)的助理特別探員，負責這個擁有700多萬人口的地區。他的調查專長包括有組織犯罪、白領犯罪、勞工敲詐勒索和政治腐敗。1976年至1980年，墨菲先生被分配到位於華盛頓特區的FBI總部的規劃和評估辦公室 。以此身份，他評估並建議改變FBI的 行政和調查項目。自1984年進入私營部門以來，墨菲先生通過 開發系統和專業的協議來進行盡職調查以及其他調查服務，推動了該行業的發展。

董事會 委員會

我們 尚未成立審計委員會、薪酬委員會或提名委員會。2019年，通常由這些委員會 處理的職能由我們整個董事會處理。

家庭關係

我們的任何高級管理人員和董事之間沒有家族關係。

董事 或官員參與某些法律訴訟

我們的現任董事和高管在過去十年中沒有參與第 S-K條例第401(F)項所述的任何法律程序。

導演 獨立性

公司目前沒有在任何要求董事會獨立的國家證券交易所上市。 然而，考慮到可能的交易所上市，併為了更好地監督董事會，公司聘請了 三名獨立董事，使獨立的外部董事在董事會中佔多數。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有員工和高級管理人員以及董事會成員的道德準則。本道德準則張貼在公司網站上，適用於所有 高管，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

《交易所法案》第 16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有超過10%註冊類別 股權證券的人員，向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和股東超過10%的人必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。 根據我們對報告人提交的報告的審查，我們認為，在截至2019年12月31日的一年中，以下 報告人未滿足所有適用的第16條(A)備案要求：(I)Stanley Teeple、(Ii)David Posel和(Iii)Phil Scala。(四)弗雷德裏克·阿爾傑·博耶(Frederick Alger Boyer，v.)羅納德·西爾弗(Vi)詹姆斯·墨菲(Vi)Pasquale Ferro，(vii.)Andrew Holtmeyer。 否則，我們認為報告人符合此類備案要求。

下面的 表彙總了截至2019年12月31日的前兩個財年內，我們的高管和董事以各種身份向我們提供的所有服務的所有薪酬 授予、賺取或支付給我們的所有薪酬。

(1) 根據2015年5月14日或前後簽訂的僱傭協議，Marco Alfonsi有權在2017年9月31日合同到期前每月獲得6,000美元 的補償。於2017年10月3日或前後，本公司與Alfonsi先生簽訂了新的僱傭協議 ，根據該協議，Alfonsi先生有權每月領取10,000美元，為期三年。阿方西先生還 在執行新協議時獲得了一股A系列優先股。此外，於2017年10月4日或前後， 本公司授權向阿方西先生增發兩股A系列優先股，作為 註銷欠阿方西先生的約12萬美元遞延收入的代價。本公司於2018年10月21日與Alfonsi先生簽訂了新的僱傭協議 ，根據該協議，Alfonsi先生同意繼續擔任公司首席執行官 高級管理人員(“CEO”)，並接受董事會主席(“董事長”)的任命，最初的 任期為四(4)年。根據新協議，他有權每月獲得15,000美元和其他補償。

(2) 根據2018年10月15日或前後簽訂的僱傭協議，蒂普爾先生擔任本公司首席財務官兼祕書，任期4年。該協議還規定每月向Teeple先生支付15,000美元現金 ，並在協議執行時發行1股A系列優先股。A系列優先股的公允價值為578,000美元，歸屬期限為四年。根據該協議，A系列優先股的額外股份已於2019年4月發行 。2019年4月發行的A系列優先股的公允價值為992,250美元，歸屬期限 為三年。2019年和2018年，A系列優先股的攤銷部分分別為372,667美元和144,500美元。

(3) 2018年2月16日，本公司與Andrew W Holtmeyer簽署了高管服務協議(“Holtmeyer協議”)。 Holtmeyer協議規定Holtmeyer先生擔任本公司業務執行副總裁，任期 為3年。Holtmeyer協議還規定每月向Holtmeyer先生支付1萬美元現金，並在每年年初發行3股、2股和1股A系列優先股。2018年12月29日，由於與Andrew W Holtmeyer簽訂了新的Holtmeyer僱傭協議，本Holtmeyer協議 終止。Holtmeyer僱傭協議 規定，Holtmeyer先生擔任公司業務執行副總裁，任期4年。霍爾特邁耶僱傭協議還規定，在協議簽署後，每月向霍爾特邁爾先生支付15,000美元的現金補償，併發行245,789股普通股。2018年，該公司發行了5股A系列優先股，價值 3,910,000美元。2019年和2018年，A系列優先股的攤銷部分分別為105,485美元和1,169,658美元。

(4) 2018年2月12日，公司與David Posel簽署了高管服務協議(“Posel協議”)。Posel協議規定，Posel先生擔任公司首席運營官，任期4年。Posel 協議還規定在Posel協議開始時每月向Posel先生支付5,000美元現金，併發行1股A系列優先股 。在第四季度，由於Pure Health Products，LLC和David Posel簽署了新的Posel僱傭協議 ，本Posel協議終止。A系列優先股的公允價值為373,000美元，歸屬期限為四年。2019年和2018年，A系列優先股 與波塞爾擔任高管服務相關的攤銷部分分別為64,355美元和58,720美元。

(5) 2018年12月28日，本公司與Pasquale Ferro簽署了高管服務協議(“Ferro協議”)。 Ferro協議規定Ferro先生擔任Pure Health Products，LLC總裁，任期4年。Ferro 協議還規定每月向Ferro先生支付15,000美元現金，並在簽署Ferro協議時發行5股A系列優先股 。A系列優先股的公允價值為2,109,700美元，歸屬期限 為四年。2019年，A系列優先股的攤銷部分為527,425美元。

(6) 2019年7月10日，本公司與Johnny J.Mack簽署了高管服務協議(“Mack協議”)。麥晉桁協議規定，麥晉桁先生擔任首席運營官，任期90天。麥晉桁協議還向麥晉桁先生提供了 每月7,500美元的現金補償，以及在麥晉桁協議簽署後30天內發行3,500,000股普通股 。普通股的公允價值為89,513美元。2019年9月10日，本公司與麥晉桁先生簽署了麥晉桁高管 服務協議(“第二協議”)。第二份協議規定，麥晉桁先生擔任首席運營官 ，任期1年。第二份協議亦規定向麥晉桁先生每月賠償15,000美元及 購買本公司普通股股份共收取32,000,000份期權(“期權”)， 於生效日期歸屬8,000,000份期權，以及於生效日期第一、 第二及第三個週年日各額外授予8,000,000份期權。2019年10月4日，麥晉桁先生辭職，不再在公司任職。

(7) 2019年10月11日，公司與Phil Scala簽署了高管服務協議(“Scala協議”)。Scala協議規定，Scala先生擔任臨時首席運營官，任期90天。Scala 協議還規定每月向Scala先生賠償2500美元現金。2020年1月1日，Scala和該公司將合約延長 至2020年3月31日。

我們 沒有股權激勵計劃，也沒有指定的高管未行使未行使的股權獎勵。

下面的 表彙總了截至2019年12月31日的前兩個財年以各種身份向我們提供的所有服務而授予、賺取或支付給我們的非利害關係董事的所有薪酬 。

沒有 名董事因擔任董事職務而獲得現金薪酬。我們沒有薪酬委員會，我們 董事和高級管理人員的薪酬由董事會決定。

我們 向非員工董事報銷參加董事會會議所產生的實際自付費用。親自或通過電話出席董事會會議不支付額外報酬 。

下表 彙總了截至2019年12月31日-300：1反向股票拆分之前的所有未償還股權獎勵。

下表列出了截至2020年3月13日，我們所知的持有我們5%以上已發行有表決權股票的受益 所有人、我們的董事以及我們的高管和董事作為一個整體對我們普通股的所有權。據我們所知，除非 另有説明，否則被點名的人士對該等股份擁有獨家投票權和投資權。沒有任何懸而未決或預期中的安排可能會導致控制權的變化。公司的主要 辦事處是每位被點名股東的營業地址。

截至2020年3月13日，已發行的已發行普通股有2,861,740股，A系列優先股已發行和已發行的有20股， 這些股票合計可隨時轉換為666,680股普通股，相當於1,333,340票。 截至2020年3月13日，有資格在任何公司投票中投票的總投票數約為4,192,618票。

下面提供的有關我們有表決權證券的受益所有權的 信息是根據美國證券交易委員會的 規則提供的，並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些 規則，如果某人擁有或分享對證券的投票權或指示證券的投票權，或有權處置或指示處置證券，則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人被視為 實益擁有其有權在 60日內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得獨家或共享投票權或投資權的任何證券。多人可能 被視為相同證券的實益擁有人。

除 另有説明外，根據適用的社區財產法，我們相信以下所列本公司普通股 的實益所有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則這些股東的營業地址為紐約希克斯維爾11801號南百老匯960120室。

下表列出了我們所知的每個人對我們普通股的所有權，這些人是我們超過5%的已發行有表決權股票的實益所有者，不包括我們的董事和高管。

B̅Corp.的公司治理準則是否可以建立 評估董事獨立性的標準，並要求大多數董事是獨立的。根據納斯達克治理標準，董事會決定 每位董事的獨立性。這些標準確定了關係的類型， 如果是實質性的，可能會損害獨立性。董事會認定，根據納斯達克上市標準，以下非僱員董事 是獨立的：弗雷德裏克·A·博耶(Frederick A.Boyer)、羅納德·西爾弗(Ronald Silver)和詹姆斯·F·墨菲(James F.Murphy)。我們的非獨立董事是馬爾科·阿方西(Marco Alfonsi)和斯坦利·L·蒂普爾(Stanley L.Teeple)。

除本文所述的 (或在本招股説明書的高管薪酬一節中)外，在截至2018年和2019年的財政年度內，以下各方 (每一方均為“關聯方”)在與我們的任何交易中或在任何已經或將對我們產生重大影響的當前提議的交易中，均沒有直接或間接的重大利益 ：

Li 會計協會有限責任公司(“會計協會”)是由管理成員PHP的親屬控制的實體，是CAN B̅Corp.的供應商 截至2019年12月31日，該公司沒有應付會計協會的應收賬款。截至2019年12月31日的12個月內，本公司向利比亞投資局支付的費用為10,750美元。

Pure Health Products LLC總裁Pasquale Ferro負責公司通過其他子公司 銷售的產品的研發和製造。Ferro先生也是本公司的主要股東，但除了僱傭協議中概述的 之外，他沒有從CAN B公司獲得任何直接補償。

在截至2019年12月31日的12個月內，我們對相關方的產品和服務銷售額總計為0美元。

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所BMKR，LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政 年度內向我們收取的費用：(I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的服務 ；(Ii)我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，即 與我們財務報表的審計或審查的業績合理相關且未報告為審計費用 以及(Iv)提供服務的所有其他費用 。

第 第四部分

展品 日程表

以下 附件隨本年度報告一起歸檔：

簽名

根據交易法第13或15(D)條，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據《交易法》 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並以 身份在指定日期簽署。

可以 B̅Corp.和子公司

財務報表索引

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併資產負債表

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 營業報表和全面虧損

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 股東缺陷表

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併現金流量表

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

注 1-組織機構和業務描述

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州註冊為WrapMail，Inc.(“WRAP”)。自2015年1月5日起，WRAP收購了2008年4月2日註冊成立的紐約公司Prosperity Systems， Inc.(“Prosperity”)的100%所有權。公司正在消解 繁榮期。本公司收購了Pure Health Products，LLC的100%會員權益，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司 (“PHP”或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效。公司的耐用設備產品， 例如帶有CBD注入式襯墊的SAM®設備，通過其新成立的全資子公司Durame Inc.(註冊成立於2018年11月或前後)和DuramedNJ LLC(註冊成立於2019年5月或前後)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。 Durame於2019年2月1日左右開始運營。本公司的全資子公司Radical Tactical LLC成立於2019年5月，為市場提供蒸氣、口香糖和KrATOM等千年目標產品線。 本公司的大麻聚合業務通過成立於2019年7月或前後的NY Hemp Depot LLC(“Hemp Depot”)運營。 本公司的大麻聚合業務是通過NY Hemp Depot LLC(“Hemp Depot”)進行運營的，NY Hemp Depot LLC成立於2019年7月左右 。本公司的大麻養殖業務是通過成立於2019年8月的Green Growth Farm，Inc.(“Green Growth Farm”) 運營的。

自2010年12月27日起，WRAP對其普通股實施了10比1的遠期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP對其普通股的10股反向股票拆分進行了1 次。隨附的合併財務報表追溯反映了2020年3月6日的這些股票拆分，即300：1的反向拆分。

2017年5月15日，WRAP更名為Canbiola，Inc.。2020年3月6日，Canbiola，Inc.更名為CAN B̅Corp. (公司或CANB或CAN B或註冊人)。

Can B̅專門生產和銷售各種大麻大麻二醇產品，如油、面霜、保濕劑、隔離物、凝膠帽、水療產品和濃縮液。Can B̅正在開發自己的專有產品系列，並通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最優質的大麻中心商務區產品的主要供應商 通過採購最好的原材料和開發各種產品，我們相信這些產品將改善人們在各個領域的生活 。

公司還擁有文檔管理和電子郵件營銷平臺，正在尋求出售或重新調整用途。

在顯示的 期間，資產、負債、收入和費用均為CANB的資產、負債、收入和費用。繁榮、激進戰術、紐約大麻倉庫和綠色種植農場在本報告所述期間沒有活動。PHP和Duramed在 期間的財務信息已與公司的財務合併。

注 2-持續經營的不確定性

綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物為46,540美元，營運資金為2,881,147美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分別淨虧損4,592,470美元和4,112,277美元。這些因素使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。該公司計劃通過出售其普通股 股票來籌集資金，以改善其財務狀況。此外，公司還計劃擴大CBD產品的運營，以提高其盈利能力。如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表 不包括任何可能需要的調整。

附註 3-重要會計政策摘要

(A) 合併原則

合併財務報表包括CANB及其全資子公司、Pure Health Products、Durame、Prosperity和Radical Tactical的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

(B) 使用概算

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

(C) 金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付票據和貸款 應付賬款和應計應付費用。除非應收票據外，由於這些金融工具的短期到期日，這些金融工具的公允價值與資產負債表中報告的賬面價值接近。 基於類似條款的可比工具，非應收票據的公允價值接近其賬面價值 。

根據ASC 820，公允價值計量和披露，實體在計量公允價值時必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、 客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在 公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 優先級：

級別 1-適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

級別 2-適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ；或重要的 投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型派生估值。

第 3級-適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量有重大影響的不可觀察的輸入的資產或負債。 3級-適用於對資產或負債的公允價值的計量有不可觀察的輸入的資產或負債。

(D) 現金和現金等價物

公司將購買的期限在三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。

(E) 應收賬款

應收賬款在資產負債表中扣除壞賬準備後列示。應收賬款在確定為無法收回時進行核銷 。壞賬準備是根據公司的歷史虧損、行業現有的經濟狀況以及客户的財務穩定性來估算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度壞賬支出為253,483美元 和0美元。

(F) 庫存

存貨 由原材料和產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要使用先進先出(FIFO)方法確定 。

(G) 預付費用

預付 費用包括2019年12月31日和2018年12月31日分別為2,459,830美元和2,576,070美元的股票高管、員工和諮詢薪酬。 本公司的政策是將基於股票的薪酬記錄為 僱傭和諮詢協議期限內的預付和費用。

(H) 財產和設備，淨額

財產 和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊採用直線法 計算各個資產的預計使用年限。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。

(I) 無形資產淨額

無形資產(淨額)是按成本減去累計攤銷後列報的。攤銷採用直線法計算 各自資產的估計經濟壽命。

(J) 商譽

公司不攤銷商譽，而是至少每年進行一次減值測試。在進行商譽年度減值 測試時，本公司將包含商譽的報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。 如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，商譽將減少，並計入 減值損失。

(K) 長期資產

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查持有和使用的長期資產、使用年限有限的無形資產以及為減值而持有的資產 。如果需要對可回收能力進行評估 ，則將與該資產相關的估計未貼現未來現金流與該資產的 賬面金額進行比較，以確定是否需要減記。如果未貼現現金流量少於賬面金額，則在賬面金額超過公允價值的範圍內計入減值損失 。

(L) 收入確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)606，“與客户的合同收入”確認收入，這要求遵循五個基本步驟確認收入：(1)確認符合構成和實質標準的具有法律效力的合同； (2)確定與向客户提供商品或服務有關的履約義務；(3)交易價格， (4)將交易價格 分配給履約義務；以及(5)當將商品或服務的控制權轉讓給 客户並給予對價時，確認收入，無論這種控制權是否隨着時間的推移而發生。標準(3)和(4)的確定 基於我們管理層對所交付產品和服務的銷售價格的固定性質以及這些金額的可收集性的判斷。

自有品牌客户Global CBD、LLC和TZ Wholesale是本公司產品的批發商，自有自有品牌 批發自有品牌。產品按公司規格生產，直接發貨給批發商。定價 基於下單時協商的批量折扣。產品在 華盛頓製造廠生產並貼上標籤，然後直接發貨給自有品牌客户，後者再分銷給他們的零售客户和 其他客户。這些產品在裝運時已全額付款。

產品銷售收入 在以下情況下確認：已獲得訂單、價格固定且可確定、產品已發貨、 所有權已轉讓且可收款性得到合理保證。

公司的Durame部門通過醫生計劃向患者提供SAM®Pro 2.0醫療設備，醫生 通過該計劃評估患者的醫療需求，如果確定該設備的使用將是有益的，則為簽署租賃表的患者開具 處方，為期35天，並提交給向相應保險公司開具賬單的Durame 。保險公司支付發票或通過仲裁協商的金額，收入 在向保險承運人開具發票時報告為收入。收款金額與發票金額按天對賬 。

(M) 產品銷售成本

產品銷售成本是獲得銷售所產生的總成本和銷售商品的成本，公司的政策 是以與收入確認相同的方式確認產品銷售成本。產品銷售成本主要包括 已確認收入的直接應佔成本，幷包括與我們CBD產品的生產、包裝和標籤相關的費用 。

(M) 股票薪酬

基於股票的薪酬 根據會計準則編纂(“ASC”)主題718， “薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)和ASC 505-50，“基於股權的非員工支付 ，按公允價值入賬。”除要求補充披露外，ASC 718還涉及基於股份支付的交易的會計處理 ，在這些交易中，公司收到貨物或服務，以換取(A)公司的權益工具或(B)基於公司權益工具的公允價值或可能通過發行此類權益工具來結算的負債 。ASC 718主要關注公司在基於股份的 支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理。

根據ASC 505-50，本公司將股票支付的公允價值確定為收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值，以可可靠計量的較可靠者為準。如果使用已發行權益工具的公允價值 ，則使用截至 (1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成交易的日期 的股價和其他計量假設(以較早者為準)進行計量。

期權 和認股權證

股票期權和認股權證的公允價值在計量日使用Black-Scholes模型和以下 假設進行估算，這些假設在每年年初確定，並在當年的所有計算中使用：

無風險利率 。

我們 使用了授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與我們獎勵的預期期限一致。

預期的 波動性。

我們 根據同行公司的波動率指數計算預期波動率，因為我們沒有足夠的歷史市場 信息來估計我們自己股票的波動性。

股息 收益率。

我們 自成立以來從未宣佈過普通股股息，也無意在可預見的 未來宣佈股息，因此股息率為零。

預期為 個期限。

授予的期權預期期限代表期權預計未償還的時間段。我們用簡化的方法估計了股票期權的預期期限 。對於權證，預期期限代表權證的實際期限。

沒收財產。

期權喪失的估計 基於我們的經驗。我們將根據實際沒收與此類估計不同或預期不同的程度，在必要的服務期限內調整我們對沒收的估計 。預計罰金的變更 將通過變更期間的累積追趕調整來確認，並且還將影響未來期間要確認的補償 費用金額。

(O) 廣告

廣告 成本在發生時計入，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為333,441美元和84,316美元。

(P) 研發

研究 和開發成本在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日止期間，本公司在研發方面的支出分別為150,000美元和75,000美元，這是按支出計算的支出。

(Q) 所得税

所得税 按資產負債法核算。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。 遞延所得税乃就可歸因於 現有資產及負債的賬面值及其各自計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而計提的估計未來税務後果撥備。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率 計量。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時，遞延税項資產減去 估值津貼。

公司採用了FASB會計準則編纂所得税專題要求的規定。編纂 主題要求確認潛在的負債，因為管理層接受了可能不確定的 職位進行所得税處理，而評估的可能性“很可能”通過了相應的税務機關的審查 。本公司相信，本公司並無採取任何不確定的税務立場，因此並無記錄任何負債 。

(R) 每股普通股淨收益(虧損)

基本 每股普通股淨收益(虧損)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。

攤薄 每股普通股淨收益(虧損)是根據普通股和已發行攤薄證券(如股票期權和可轉換證券)的加權平均數計算的。對稀釋後每股淨收益(虧損)具有反稀釋作用的稀釋證券不在計算範圍內。在本報告所述期間，稀釋每股淨虧損計算 不包括B系列優先股和已發行股票期權的影響(見附註9、10和11)。

(S) 最近的會計聲明

2016年，FASB發佈了ASU 2016-2(主題842)，為承租人建立了新的租賃會計模型。在新的指導方針下， 承租人將被要求確認大多數租期為12個月或更長的租約的使用權資產和負債。自2019年1月1日起，我們採用了使用生效日期過渡法的新會計準則，允許實體 在採用之日起使用修改後的追溯過渡法應用新租賃標準。因此，歷史 期間將繼續根據以前的指導進行計量和列報，而本期和未來期間將遵循本 新會計指導。採用後，我們記錄了與我們的一個經營租賃相關的100,681美元的使用權資產(見附註 14)和90,591美元的租賃負債。

(T) 重新分類

上一年度合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 這些重新分類調整對公司以前報告的淨收入沒有影響。

注 4-庫存

庫存包括：

附註 5-應收票據

應收票據包括：

附註 6-財產和設備，淨額

財產 和設備Net包括：

附註 7-無形資產，淨額

無形 淨資產包括：

CBD相關技術是在截至2019年3月31日的三個月內從Hudilab，Inc.(“Hudi”)和Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”) 購買的。2019年1月14日，本公司與PHP(統稱“買方”) 與虎地簽訂了許可和收購協議(下稱“LAA”)。根據LAA，Hudi將把其擁有的技術 出售給買方，以換取7500,000股(300：1反向拆分之前)的Canb普通股。2019年1月14日，這些股票向胡迪的所有者發行，價值131,625美元。2019年1月31日，PHP與Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)簽訂了資產購買 協議(“脈輪協議”)。根據脈輪 協議，PHP購買了(I)七個脈輪的專有配方、方法、商業祕密和訣竅 與生產七個脈輪的含大麻二醇產品(“CBD”)有關的權利和所有權，(Ii)七個脈輪的 商號、域名和社交媒體網站，以及(Iii)七個脈輪的其他資產，包括但不限於原材料， 根據脈輪協議，公司向七個脈輪的所有者發行了1,000,000股(在300：1反向拆分之前)價值17,030美元的Canb普通股作為額外代價，以及50,000美元的現金支付。

在截至2019年9月30日的三個月內從史農場購買的 大麻相關許可證和技術。大麻倉庫將 與紐約的農民簽訂合同，在特定品種的受控計劃下種植大麻，培育女性化種子，採用成熟的 技術，並獲得對作物的加工。紐約大麻倉庫將合併農民的種植收成，合併 並裝滿“超級袋子”運往科羅拉多州的加工設施，生產高級分離或餾分 ，供CAN B在華盛頓州萊西市的製造工廠使用。

其他無形資產與文檔管理和電子郵件營銷部門相關。自2017年12月31日起，公司 預計這些部門未來不會有任何正現金流。因此，這些無形資產的賬面淨值 降至0美元。

附註 8-應付票據和貸款

應付票據 和貸款包括：

注 9-優先股

注意- 以下引用的份額和投票權金額反映在2020年3月300：1反向拆分之前。

A系列優先股的每股 可轉換為10,000,000股CANB普通股，並有權獲得20,000,000票。

B系列優先股的每股 股票在本公司清算、解散 和清盤時享有優先派息、分派和支付的優先權，無論是否宣佈，均有權獲得每年5%的應計累積但非複利股息 。發行日期六個月後，該股票和任何應計但未支付的股息可按以下較低的價格轉換為普通股：(I)0.0101美元；或(Ii)轉換日前一個交易日CANB普通股的美元成交量加權平均價 或轉換日CANB普通股的美元成交量加權平均價 中的較低者。B系列優先股的股票沒有投票權。

2018年1月22日，公司根據日期為2018年1月9日的修訂證券購買協議，向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”) 發行了87,368股Canb系列B系列優先股，以換取83,000美元的收益，或每股 Canb系列B系列優先股0.95美元。

2018年2月12日，公司根據一項服務協議向David Posel發行了1股Canb A系列優先股。 此次發行的公允價值為373,000美元，將在四年的歸屬期內攤銷。

2018年2月16日，公司根據一項服務協議向Andrew Holtmeyer發行了3股Canb A系列優先股。 此次發行的公允價值為1,020,000美元，將在一年的歸屬期內攤銷。

2018年2月16日，公司根據日期為2018年1月9日的修訂證券購買協議，向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”) 發行了87,368股Canb系列B系列優先股，以換取83,000美元的收益，或每股 Canb系列B系列優先股0.95美元。

2018年3月20日，公司根據日期為2018年1月9日的修訂證券購買協議，向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”) 發行了87,368股Canb系列B系列優先股，以換取83,000美元的收益，或每股 Canb系列B系列優先股0.95美元。

2018年4月13日、2018年4月25日、2018年5月3日、2018年6月19日和2018年6月25日，RedDiamond Partners將其10,000股、 10,000股、10,000股、15,000股和10,000股Canb系列B系列優先股分別轉換為1,287,129股、1,287,129股、1,287,129股、1,287,129股、3,545,455股和2,363,636股。

根據日期為2018年5月11日的諮詢協議，公司於2018年5月14日向一名顧問發行了1股Canb系列A優先股。此次發行的15萬美元公允價值在截至2018年9月30日的三個月中部分計入諮詢費 。

從2018年7月24日至2018年9月26日，RedDiamond Partners將總計263,263股Canb系列B優先股 轉換為53,839,743股Canb普通股。

根據日期為2018年1月9日的經修訂證券 購買協議，公司於2018年8月28日、2018年9月14日和2018年9月19日分別向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)發行36,842股、105,263股和105,263股Canb系列B系列優先股，換取收益分別為35,000美元、100,000美元和100,000美元，或每股CANB B系列優先股0.95美元。

從2018年10月2日至2018年11月7日，RedDiamond Partners總共將101,736股Canb系列B優先股 轉換為13,094,733股Canb普通股。

於2018年10月23日和2018年11月14日，公司分別向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)發行了200,000股和52,500股Canb系列B系列優先股，以換取收益分別為190,000美元和49,875美元，即每股Canb B系列優先股0.95美元。

2018年12月28日，Marco Alfonsi將3股Canb系列A優先股轉換為30,000,000股Canb普通股。

根據與三名高管的僱傭協議，2018年12月29日，公司向公司三名高管發行了8股Canb A系列優先股(向Stanley L.Teeple發行1股，向Pasquale Ferro發行5股，向Andrew Holtmeyer發行2股)。此次發行的公允價值總計4,624,000美元，將在四年的歸屬期內攤銷。

於2019年1月28日，本公司向本公司一名顧問發行10,000,000股CANB普通股，以換取1股CANB A系列優先股的 退役。

自2019年2月21日至2019年3月12日，本公司共向RedDiamond發行了20,221,436股Canb普通股，以換取157,105股Canb B系列優先股的報廢 。

2019年5月28日，公司根據與Stanley L.Teeple的僱傭協議 向Stanley L.Teeple發行了3股Canb系列A優先股。此次發行的公允價值總計為120萬3千美元，將在四年的歸屬期內攤銷。

2019年4月26日，公司向RedDiamond發行了1,930,693股CANB普通股，以換取15,000股CANB B系列優先股的報廢 股。

2019年5月1日，公司向RedDiamond發行了2,574,257股CANB普通股，以換取20,000股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年5月9日，公司向RedDiamond發行了7,113,059股CANB普通股，以換取55,263股CANB B系列優先股 。

2019年6月7日，公司向RedDiamond發行了3,217,822股Canb普通股，以換取25,000股Canb系列B系列優先股的報廢 股。

2019年8月13日，公司向RedDiamond發行了29,282,179股CANB普通股，以換取227,590股CANB B系列優先股的退役。

2019年12月16日，本公司按照協議向RedDiamond發行了10,700,000股Canb普通股，以提前退出於2019年8月轉換的Canb B系列優先股 。

附註 10-普通股

注- 以下引用的份額金額反映在2020年3月300：1反向拆分之前。

2018年2月7日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，250,000股Canb普通股的9,825美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

本公司於2018年2月9日分別向兩名董事發行3,000,000股及3,000,000股CANB普通股，以表彰其提供的服務。 在截至2018年3月31日的三個月中，每股3,000,000股Canb普通股的公允價值101,400美元計入了董事費用。向其中一名董事發行的股份於2018年6月11日轉換為期權(見附註11)。

2018年2月13日，公司向一家顧問發行了150,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，150,000股Canb普通股的5,085美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

2018年2月14日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，250,000股Canb普通股的公允價值為8,500美元 部分計入了諮詢費 。

2018年2月19日，公司向一家顧問發行了150,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，150,000股Canb普通股的5,280美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

2018年2月26日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，250,000股Canb普通股的11,375美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

2018年3月1日，公司向一名顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，250,000股Canb普通股的公允價值為10,900美元 ，計入了諮詢費。

2018年3月20日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，250,000股Canb普通股的6500美元公允價值 計入了諮詢費。

於2018年4月13日、2018年4月25日、2018年5月3日、2018年6月19日和2018年6月25日，公司向RedDiamond發行了1,287,129股、1,287,129股、 1,287,129股、3,545,455股和2,363,636股Canb普通股，以換取分別退役的 10,000股、10,000股、10,000股和10,000股Canb B系列優先股。

2018年5月9日，公司向一家顧問發行了125,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，125,000股Canb普通股的1,812美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年5月29日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，25萬股Canb普通股的5,000美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年5月31日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，25萬股Canb普通股的4600美元公允價值 計入了諮詢費。

2018年6月4日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，25萬股Canb普通股的5750美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年6月11日，本公司同意向貸款人發行2,749,429股Canb普通股，以償還應付票據 15,000美元和應計應付利息4,246美元。該股於2018年8月24日發行。

2018年6月18日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，250,000股Canb普通股的6,250美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年6月22日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，25萬股Canb普通股的8250美元公允價值 計入了諮詢費。

自2018年7月24日至2018年9月26日，本公司共向RedDiamond發行了53,839,743股Canb普通股，以換取263,263股Canb B系列優先股的報廢 。

2018年7月31日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，25萬股Canb普通股的3225美元公允價值 計入了諮詢費。

2018年8月9日，公司收到貸款人的轉換通知。因此，於2018年8月21日，向貸款人發行了9,544,292股Canb普通股 ，以滿足50,000美元的應付票據和7,266美元的應計應付利息。

2018年8月28日，公司向一家顧問公司發行了2,000,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，2,000,000股Canb普通股的公允價值159,600美元部分計入了諮詢費 。

2018年9月6日，公司向一家顧問發行了300,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，300,000股Canb普通股的16,500美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年9月6日，公司向一家顧問發行了500,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，500,000股Canb普通股的27,500美元公允價值 計入了諮詢費。

2018年9月6日，本公司向貸款人發行了8,430,331股Canb普通股，以償還 $38,500的應付票據和7,867美元的應計應付利息。

2018年9月7日，本公司向貸款人發行了5,121,694股Canb普通股，以滿足 25,000美元的應付票據和3,169美元的應計應付利息。

2018年9月7日，本公司向貸款人發行了10,045,667股Canb普通股，以償還 50,000美元的應付票據和10,274美元的應計利息。

2018年9月8日，公司向一家顧問發行了250,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，250,000股Canb普通股的11,500美元公允價值 部分計入了諮詢費。