美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改 第1號至

表格1-A/A

第2級產品

根據1933年證券法的要約聲明 當前報告

WIKISOFT公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

日期：2020年7月__

蒙哥馬利街315號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

電話：(800)706-0806

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號 )

請將所有信件的副本發送至：

註冊代理公司

瑞蘭街401號200-A

內華達州里諾，郵編：89502

電話：(775)401-6800

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

此要約聲明僅在 委員會的命令下才可保留，除非隨後提交的修正案表明有意通過實施第 A條的條款而變得有保留。

第I部分-通知

第一部分應與第1-6項的 附件XML文檔一起閲讀

第I部分-結束

日期為2020年7月_的初步發售通知

已根據法規A向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份與這些證券相關的發售聲明。本初步發售通告中包含的 信息以填寫或修改為準。在提交給委員會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受 購買要約。本初步發售通告不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州 進行任何此類證券的出售，在該州的法律規定，此類發售、徵求或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。 我們可以選擇在 完成向您出售包含最終發售通告或發售聲明的URL的兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務。 我們可以選擇在 完成後兩個工作日內向您發送包含最終發售通告或發售聲明的URL的通知，以履行我們交付最終發售通告的義務。 我們可以選擇在完成向您出售後的兩個工作日內向您發送通知，其中包含最終發售通告所在的URL或發售聲明

維基軟件公司(Wikisoft Corp.)

地址。蒙哥馬利街315號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

電話：(800)706-0806

產品合計：500萬美元

最高發行價為每股2.00美元至 4.00美元*

每位投資者最低發行量：2,000股 ($_)

最高發行量為2500,000股 (_)至1,250,000股(_)

這是內華達州維基軟件公司(Wikisoft Corp.)的證券公開發行 。我們將發行2,500,000至1,250,000股普通股，每股票面價值 $0.001(“普通股”)，發行價為每股_價格將是固定的 ，並在獲得資格後確定，最高價格為每股2美元至4美元，並在該範圍內享受最高25%的折扣 。一旦價格確定，在發行期間將保持不變。此產品將 自產品合格之日起12個月終止，但可延長最多三十(30)天(見下文定義) 或銷售最高產品金額的日期(較早的日期，即“終止日期”)。每個投資者的最低 購買要求是2,000股發售股票($_)；但是，我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求 。

這些證券屬於投機性證券。 投資本公司股票涉及重大風險。只有當您能夠承受投資的全部損失時，您才應該購買這些證券。請參閲本發售通告第8頁的“風險因素”部分。

無第三方託管

此次發行的收益不會 存入托管帳户。我們將盡最大努力提供我們的普通股。經批准認購本次發行事項 通函後，本公司應立即將所得款項存入本公司銀行賬户，並可根據所得款項的用途處置所得款項 。

訂閲不可撤銷，購買 價格恕不退還，如本發售通告中明確規定的那樣。本公司經董事會決定， 可自行決定以現金、本票、服務和/或其他代價發行本次發售的證券，而無需通知認購人 。本公司從認購人處收到的本次發行的所有收益將在本公司接受認購證券後供本公司使用 。

出售該等股份將於資格日期起計兩個 歷日內開始，並將根據第251(D)(3)(I)(F)條持續發售。

本次發售將在“盡力”的基礎上進行 ，這意味着我們的官員將盡其商業上合理的最大努力嘗試發售和出售股票。 我們的官員將不會從這些出售中獲得任何佣金或任何其他報酬。在代表我們提供證券時， 高級職員將依靠1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則3A4-1規定的經紀-交易商註冊避風港 。

本發售通告不應構成 出售要約或徵求購買要約，也不得在根據任何此類 州的法律註冊或取得資格之前在任何州或司法管轄區 進行此類要約、徵求或出售將是非法的任何此類證券的任何銷售。

本公司在本發售通告的披露中使用發售通告 格式。

我們的普通股在場外交易市場(OTC Market)交易 粉色公開市場(Pink Open Market)，股票代碼為“WSFT”。

投資我們的普通股涉及高度風險 。有關您在投資普通股時應 考慮的某些風險的討論，請參閲第_頁開始的“風險因素”。

*我們依賴規則253(B)關於 本初步發售通知中普通股每股收購價的確定。我們將在根據 本次發售出售我們普通股股票時的最終或補充發售通告中提供最終的 定價信息。根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，發行人可在12個月內募集總計5,000萬美元的資金。證券法”).

我們的董事會根據其商業判斷 將公司每股價值定為_美元，作為根據此次發行發行股票的對價。銷售額 每股價格與我們的賬面價值或任何其他衡量我們當前價值或價值的指標無關。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在 此產品中向您進行銷售。不同的 規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過 適用閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們 建議您參考www.investor.gov。

美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款， 也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發售的 ；然而，證監會並未獨立決定所發售的證券是否獲豁免註冊 。

目錄

在本發售通告中，除上下文另有指示外， 凡提及“Wikisoft Corp.”、“Wiki”、“We”、“Company”、“Our” 和“Us”時，均指Wikisoft Corp.的活動以及其業務和運營的資產和負債。

有關此產品的重要信息 通知

請仔細閲讀此 優惠通告和任何隨附的優惠通告補充資料中的信息，我們統稱為優惠通告。 您應僅依賴此優惠通告中包含的信息。我們未授權任何人向您提供 不同信息。本發售通告只能在合法出售這些證券的情況下使用。您不應假設 本發售通函中包含的信息在本發售通函日期之後的任何日期或在此陳述的其他日期 或在此引用的任何文件或其他信息的相應日期是準確的。

本發售通告是我們使用連續發售流程提交給證券交易委員會的發售 聲明的一部分。由於我們有重大進展，我們將定期 提供優惠通告補充資料，該補充資料可能會添加、更新或更改此優惠通告中包含的信息。我們在此報價通告中所作的任何聲明 將被我們在隨後的 報價通告補充中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的發售説明書包括對此發售通告中所討論事項的更詳細描述 的證物。您應閲讀本發售通告和向 SEC提交的相關證物以及任何發售通告附錄，以及我們將定期向SEC提交的年度報告、半年度 報告以及其他報告和信息聲明中包含的其他信息。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“其他 信息”的部分。

我們將被允許根據買方提供的有關 購買者財務狀況的信息和陳述，確定本次發售中普通股的購買者 為“合格購買者”，如果適用，也可以代表我們在本次發售中出售普通股 股票的購買者。 購買普通股的購買者將被允許根據購買者提供的有關 購買者財務狀況的信息和陳述，確定本次發售中普通股的購買者為“合格購買者”。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前， 我們建議您根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 查看法規A(“法規A”)的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參考Www.investor.gov.

州法律免税和限購

我們的普通股僅向“合格購買者”提供和出售 (根據A規則的定義)。作為根據A法規進行的二級發售，本次發售 將免除州法律“藍天”審查，但須滿足某些州備案要求並遵守某些反欺詐條款，因此我們在此發售的普通股僅向“合格的 購買者”或在我們的普通股在全國證券交易所上市時發售。合格買家“ 包括：(I)證券法(”法規D“)規則D規則501(A)下的”認可投資者“ 及(Ii)所有其他投資者，只要他們對我們普通股的投資不超過其年收入或淨資產(自然人)的10%，或(對自然人)財年收入或淨資產的10%(對於非自然人)。

要確定潛在投資者是否 符合“合格買家”定義中的一項測試的“認可投資者”， 投資者必須是具有以下條件的自然人：

如果投資者不是自然人，則適用不同的 標準。有關更多詳細信息，請參閲規則D的規則501。

為了確定潛在 投資者是否為“合格買家”，應按照D規則501中“認可的 投資者”定義的規定計算年收入和淨值。具體而言，在所有情況下，計算淨值時都應剔除 投資者的房屋、家居和汽車的價值。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本發售通函中“摘要”、 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、 “我們的業務”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。前瞻性陳述 涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及 不屬於歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、 “相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定 來識別前瞻性陳述。

您不應過度依賴前瞻性陳述 。本發售通函中的警告性陳述，包括其他“風險因素”和 中的警告性陳述，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括 以及其他因素：

業務的投機性；

我們對供應商和供應商的依賴；

我們對外部來源的依賴 為我們的運營提供資金，特別是考慮到有人擔心我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業” ；

我們有效執行業務計劃的能力 ；

我們管理擴張、 增長和運營費用的能力；

我們為企業融資的能力；

我們促進業務發展的能力；

我們在競爭激烈和不斷髮展的業務中競爭並取得成功的能力 ；

我們響應和調整 技術和客户行為變化的能力；以及

我們有能力保護我們的知識產權 並制定、維護和增強我們的業務戰略。

雖然 本發售通告中的前瞻性陳述基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前可獲得的所有信息 ，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何 投資者保證我們的前瞻性陳述中反映的預期一定會實現，或者與這些預期的偏差不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外，我們不承擔重新發布本次發售的義務 通告或以其他方式發表公開聲明更新我們的前瞻性陳述。

摘要

本摘要重點介紹了本產品通告中其他位置包含的精選信息 。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應 考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個發售通告，包括 在本發售通告的“風險因素”部分討論的與投資公司相關的風險。 本發售通函中的部分陳述為前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的 部分。

公司信息

維基軟件公司(Wikisoft Corp)計劃成為世界上最大的企業維基門户網站之一。這個名為wikiprofile.com的新門户基於MediaWiki軟件，應該是維基世界中最大的門户網站之一，可以發佈有關公司、頂級品牌和企業影響力人士的文章和簡介。用户將能夠 自由搜索門户，所有內容將被實時收集、更新和事實核查。維基檔案建立在官方的MediaWiki軟件上，最初用於維基百科，並被認為是“商業維基百科”。

Wikicareer.com提供有關公司及其文化的寶貴信息 。Wikicareer的目標是通過提供有關公司文化、薪酬等話題的清晰而簡明的信息來促進工作場所的透明度。在該網站註冊的求職者將擁有完整的 訪問來自真實員工的公司評論，使他們能夠就潛在的就業做出明智的決定。此外， 訪問者還將看到各種招聘廣告，主要針對的是中層員工。WikiCareer的使命 是為求職者提供做出明智職業決策所需的工具和資源。

我們的財政年度結束日期是12月31日。

我們的郵寄地址是舊金山蒙哥馬利街315號，郵編：94104。我們的電話號碼是(800)706-0806。我們的網站是www.wikioft.com，我們的電子郵件地址是 Investor@wikioft.com。

我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的 信息合併到本優惠通告中，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站 訪問的任何信息視為本優惠通告的一部分。

分紅

公司自成立以來從未宣佈或向股東支付現金 股息，在可預見的未來也不打算支付股息。董事會 目前打算保留任何收益為我們的運營提供資金，並預計在可預見的 未來不會授權現金分紅。未來任何現金股息的支付將取決於公司的收益、資本要求和其他 因素。

交易市場

我們的普通股在OTC Market Pink 公開市場表格上報價，代碼為WSFT。

供品

危險因素

以下僅是對我公司投資涉及的風險的簡要概述。投資我們的證券是有風險的。除了本披露文檔中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下 風險因素。發生以下任何風險 都可能導致您的全部或部分投資損失。本文檔中的某些陳述，包括以下 風險因素中的陳述，構成“前瞻性陳述”。

與Covid 19相關的風險

我們的業務和未來的運營可能會受到流行病和流行病的不利影響，比如最近的新冠肺炎疫情。

我們可能面臨與 衞生流行病和流行病或其他傳染病爆發相關的風險，這可能導致廣泛的健康危機， 可能對一般商業活動以及整個國家的經濟和金融市場產生不利影響。比如最近在中國爆發的新冠肺炎，被世界衞生組織宣佈為“大流行”， 已經蔓延到包括美國在內的全球。衞生流行病或大流行或其他傳染性疾病的爆發，如當前的新冠肺炎大流行，可能導致我們或潛在的業務合作伙伴在一段時間內(持續時間不確定)中斷或阻止開展業務活動，否則 可能會經歷業務活動的重大損害，包括(但不限於)國家或地方政府當局可能要求或強制或我們、我們的客户或其他企業自行實施的運營關閉或暫停 。 這類風險可能會導致我們或潛在的業務夥伴在一段時間內無法開展業務活動，否則可能會 出現業務活動嚴重受損的情況，其中包括國家或地方政府當局可能要求或強制或由我們、我們的客户或其他企業自行實施的業務關閉或暫停 雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務、潛在客户、 潛在供應商或其他當前或潛在的業務合作伙伴造成的影響，但新冠肺炎的持續傳播、 地方和聯邦政府採取的措施、保護員工的措施以及疫情對各種業務活動的影響 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的財務狀況相關的風險

有人懷疑我們是否有能力 繼續經營下去。

本公司是一家初創企業， 已開始主營業務。本公司營收微乎其微，截至2019年12月31日的年度虧損2,888,765美元 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

不能保證明年或以後需要的資金 是否會從運營中產生，或者是否可以從外部來源獲得資金， 例如債務或股權融資或其他潛在來源。由於無法從運營中產生 現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本不足，將迫使本公司大幅縮減或停止 運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外，不能保證任何 所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或不會對本公司現有股東造成重大稀釋影響 。

公司打算通過收入增長來克服影響其持續經營能力的情況 ，並通過額外的股權和債務融資來解決中期現金流不足的問題 。公司預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持其業務運營；然而， 公司可能得不到第三方對足夠數額的額外資本的承諾。該公司無法確定 是否能以可接受的條款獲得任何此類融資，或者根本不能，而且在需要時未能籌集資金可能會限制 其繼續運營的能力。公司獲得額外資金的能力將決定其 繼續經營的能力。如果不能及時以有利條件獲得額外融資，將對公司的財務業績、經營業績和股價產生重大 不利影響，並要求公司縮減或 停止運營，出售資產，通過破產程序尋求債權人的保護，或以其他方式尋求保護。此外， 額外的股權融資可能會稀釋本公司普通股的持有者，而債務融資(如果可用) 可能涉及限制性契約和戰略關係(如有必要)，以籌集額外資金，並可能要求 公司放棄寶貴的權利。請參閲財務報表--附註3.持續經營以瞭解更多信息。

由於我們的運營歷史有限，您可能無法準確評估我們的運營。

到目前為止，我們只進行了有限的 操作。因此，我們只有有限的運營歷史來評估投資我們公司的優點。 潛在投資者應該意識到新公司通常會遇到的困難，以及此類 企業的高失敗率。成功的可能性必須考慮到在我們計劃進行的操作中遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤 。這些潛在問題包括但不限於 與產生足夠現金流來運營我們業務的能力相關的意想不到的問題，以及可能超出當前估計的額外成本 和支出。我們預計在可預見的將來會蒙受重大損失。我們認識到 如果我們的業務計劃沒有即將生效，我們將無法繼續業務運營。對於我們成功的可能性， 沒有任何歷史可以作為假設的基礎，我們是否會 產生任何運營收入或實現盈利運營也是值得懷疑的。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務 很可能會失敗。

我們依賴 外部融資來繼續我們的業務。

由於我們產生的收入 有限，目前運營處於虧損狀態，因此我們完全依賴融資的持續供應才能 繼續我們的業務。不能保證將來會有足夠的資金讓我們繼續運營 。

我們將需要額外的 資金來完成我們的業務計劃的進一步開發，以實現可持續的銷售水平，使持續運營可以從收入中 獲得資金。我們預計我們必須籌集500萬美元，以最大限度地實施我們的業務計劃，並 實現我們的增長計劃。不能保證會有任何額外的融資，或者如果有，也不能保證我們可以接受 的條款。我們沒有采取任何措施尋求額外融資。

我們無法獲得 未來融資或無法產生收入水平來滿足我們的財務需求，可能會導致我們無法繼續經營下去 ，因此，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的運營 結果可能會波動，這可能會對我們擴大客户基礎、建立可持續收入和整體成功的能力產生負面影響 。

我們的運營結果 可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

由於這些 因素，我們的業務可能不會成功，我們可能會倒閉。

作為一家成長型 公司，我們尚未實現盈利，而且可能不會在不久的將來實現盈利(如果有的話)。

我們尚未 產生任何利潤，而且在不久的將來可能不會產生任何利潤(如果有的話)。雖然我們預計收入將會開始，但我們不能確定我們是否能夠 實現足夠的收入來實現盈利。此外，我們的許多競爭對手擁有明顯更大的行業影響力和收入流 ，但尚未實現盈利。我們能否繼續經營下去，可能有賴於從融資交易中籌集 資金，增加全年收入，並將運營費用控制在收入水平以下 ，以實現正現金流，但這些都不能保證。

我們缺乏足夠的D&O保險 也可能使我們難以留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員。

未來，我們可能會面臨額外的 訴訟，包括潛在的集體訴訟和股東派生訴訟。與法律責任相關的風險很難 評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。到目前為止，我們 尚未獲得董事和高級管理人員責任(“D&O”)保險。如果沒有足夠的D&O保險， 如果我們的高級管理人員和董事因其對公司的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額 可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外，我們缺乏足夠的D&O保險可能會使我們很難留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員，這 可能會對我們的業務產生不利影響

我們預計將產生鉅額費用 以繼續履行我們作為上市公司的報告義務。此外，未能保持足夠的財務和管理 流程和控制可能會導致我們的財務報告出錯，並可能損害我們管理開支的能力。

我們估計，作為一家上市公司，我們每年將花費大約100,000美元來維持我們作為上市公司所需的文件的適當管理和財務控制。此外， 如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌，並對我們的融資能力 產生不利影響。

與管理和控制相關的風險 人員

如果我們不能吸引和留住合格的 高級管理人員和關鍵技術人員，我們的業務將無法擴大。

我們依賴Rasmus Refer的持續可用性 以及新員工的可用性來實施我們的業務計劃。熟練員工的市場競爭非常激烈，尤其是服務業的員工。雖然我們預計我們的薪酬計劃旨在 吸引和留住我們成功所需的員工，但不能保證我們能夠留住所有關鍵員工的服務或足夠數量的員工來執行我們的計劃，也不能保證我們能夠 繼續根據需要吸引新員工。

我們的人員可以隨時自願終止與我們的關係，人才競爭非常激烈。尋找具備執行我們戰略所需技能和屬性的額外 人員的過程可能會耗時長、成本高且具有破壞性。

如果我們失去關鍵人員的服務，或者 無法替代離開的關鍵人員的服務，我們可能會對我們的財務業績 和股價產生嚴重的負面影響。失去任何關鍵人員、市場營銷人員或其他人員的服務，或者我們無法吸引、整合、 激勵和留住更多的關鍵員工，都可能對我們的業務、運營和財務業績 以及股票價格產生重大不利影響。

在此次上市後，內部人士將繼續對我們和我們的政策擁有實質性的 控制權，並將能夠影響公司事務。

Rasmus Refer的利益可能與 其他股東不同，它有能力對我們實施重大控制。目前，他實益持有我們90%的普通股 。他能夠對所有需要我們股東批准的事務施加重大影響，包括選舉 董事、批准重大公司交易以及我們公司的任何控制權變更。他可以阻止交易， 這將符合其他股東的最佳利益。Refer先生的利益不一定符合股東的整體最佳 利益。

我們的管理人員和董事管理上市公司的經驗有限。

我們的高級管理人員和董事有限地管理着 一家上市公司。因此，我們可能無法籌集任何資金或成功運營我們的上市公司。我們的高管 高級管理人員和董事缺乏管理上市公司的經驗，這可能會導致您的 投資損失部分或全部。

與我們的普通股和 產品相關的風險

我們可能會在未來繼續發行我們的股權證券 ，在這種情況下，您的比例權益可能會被稀釋。

自成立以來，我們一直依靠出售普通股 為我們的運營提供資金。我們未來可能需要進行額外的股權發行，以 為我們當前的項目提供資金，或者為我們決定承擔的後續項目提供資金。如果發行普通股以換取額外資金 ，每股價格可能會低於我們目前股東支付的價格。我們預計將繼續 依靠出售普通股來為我們的業務運營提供資金。如果我們增發股份，您在我們中的權益百分比 可能會被稀釋。

我們的普通股價格可能會波動 ，價格可能會大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的普通股在OTCPink上報價，代碼為“WSFT”。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

由於我們是一家初創公司，到目前為止 收入有限，因此您應該將這些因素中的任何一個視為重要因素。我們的股票價格可能會因上述任何一種情況而大幅波動 。

此外，證券市場不時會經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們從未申報或支付過任何現金 我們的股本股息或分配。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過任何現金股息 或對我們的股本進行分配。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以支持運營和 財務擴張，因此我們預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。

任何 未來股息的宣佈、支付和金額將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素 。不能保證將來會派發股息，如果派發股息，也不能保證任何此類股息的金額 。

我們根據根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act頒佈的對法規A的最新修訂，發行我們的普通股 股票，我們無法確定，與傳統的首次公開募股(IPO)相比，適用於二級發行人的降低的披露要求是否會降低我們的普通股 股票對投資者的吸引力。

作為二級發行人，我們受到規模化的 披露和報告要求的約束，這可能會降低我們的普通股股票對習慣於傳統首次公開發行(IPO)的投資者的吸引力。 傳統的首次公開募股(IPO)需要加強披露和更頻繁的財務報告。此外， 鑑於最近對法規A的修訂相對缺乏監管優先權，SEC或各個州證券監管機構將如何監管我們普通股的要約 和出售，以及我們可能需要遵守的任何持續合規，都存在很大的監管不確定性 。如果我們的大規模披露和 報告要求，或有關法規A的監管不確定性降低了我們普通股的吸引力， 我們可能無法籌集到繼續發展我們計劃所需的資金，這可能會嚴重影響我們普通股的價值 。

與以表格S-1進行傳統公開募股相比，我們使用表格1-A以及依賴法規A進行此次發行可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

由於A規則向我們提供的各種報告要求的豁免，以及A規則規定我們只能在任何12個月內籌集最多50,000,000美元的資金 (儘管我們可以通過其他方式籌集資金)，我們對投資者的吸引力可能會降低，而且我們可能很難在需要時籌集額外資金 。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業中的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業中的其他公司進行比較 。如果我們 無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的內部 控制可能存在缺陷，需要改進，如果我們不能充分評估內部控制，我們可能會受到制裁。

作為二級發行人，我們不需要提供關於財務報告內部控制有效性的報告 ，而且只要我們是二級發行人，我們就可以免除有關此類報告的審計師認證 要求。我們正在評估我們的內部 控制程序是否有效，因此，與進行此類評估的發行人相比，我們的內部控制或 報告的財務報表中存在未發現錯誤的可能性更大。

根據我們的公司章程，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任 以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利 可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟 。

我們的公司章程包含條款 ，這些條款免除了董事對公司和股東造成的金錢損害的責任。我們的章程還要求我們 對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據與我們的 董事、高級管理人員和員工的協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我公司發生鉅額 支出，用於支付我們可能無法 收回的董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們公司起訴董事、高級職員 和員工違反他們的受託責任，也可能同樣不鼓勵我們的股東 對我們的董事、高級職員和員工提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和 股東受益。

我們可能會捲入證券 集體訴訟，這可能會分散管理層的注意力，損害我們的業務。

總的來説，股票市場，特別是初創公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動通常與相關公司的經營業績無關或不成比例。如果未來出現這些波動， 無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格都可能下跌。在過去，隨着特定公司證券市場價格的波動 ，經常會有針對該公司的證券集體訴訟 。如果我們股票的市場價格或成交量出現極端波動，我們可能會捲入這種類型的訴訟 ，這將是昂貴的，並將轉移管理層的注意力和資源，使其無法管理我們的業務。

作為一家上市公司，我們也可能不時 對未來的經營業績做出前瞻性聲明，並向公開市場提供一些財務指導。 預測可能不及時或設定在預期的業績水平，可能會對我們的股票價格產生重大影響。任何 未能滿足已公佈的、對股價產生不利影響的前瞻性陳述，都可能導致投資者損失、股東訴訟或SEC發佈的其他訴訟、制裁或限制。

我們的普通股目前被認為是“細價股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。

美國證券交易委員會採納了規則15G-9，該規則將 為與我們相關的目的的“細價股”定義為市場價格 低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則 要求經紀或交易商批准某人的賬户進行細價股交易，經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議 ，其中列出了要購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的賬户 進行細價股交易，經紀人或交易商必須獲得該人的財務信息和投資經驗目標，併合理確定該人適合進行細價股交易，並且該人 具有足夠的金融知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀人或交易商還必須在交易前 提交SEC規定的與細價股票市場相關的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式説明經紀人或交易商作出適當性確定的依據，並且經紀人或交易商 在交易前收到投資者簽署的書面協議。(br}=

通常，經紀商可能不太願意執行 受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難在我們的普通股符合出售條件的情況下處置 這些股票，並可能導致其股票市值下跌。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險 ，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施 。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 以及細價股有限市場的信息。

作為“細價股”的發行人， 聯邦證券法提供的有關前瞻性陳述的保護不適用於我們。

儘管聯邦證券法為根據聯邦證券法提交報告的上市公司的前瞻性陳述提供了 避風港，但這種避風港並不適用於細價股的發行人。因此，如果因我們提供的材料包含重大錯誤陳述 或由於我們未包括任何必要的陳述以使陳述不具有誤導性而在任何實質性方面具有誤導性，而採取任何法律行動，我們將不會受益於此安全港保護 。 如果發生任何法律訴訟，我們將不會受益於此安全港保護 ，因為我們聲稱我們提供的材料包含重大錯誤陳述 或在任何重要方面具有誤導性。這樣的行動可能會損害我們的財務狀況。

由於根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節不要求發行人 向證券交易委員會提交報告，受限制 股票的持有者可能無法向公開市場出售股票，因為第144條豁免可能不適用。

根據1933年證券法第144條規定，如果持有者和發行人滿足某些 要求，則限售股持有人可以獲得一定的登記豁免。作為一家根據《證券交易法》第13或15(D)條無需提交報告的公司，簡稱 為非報告公司，我們未來可能無法滿足144以下發行人的要求，即持有人 有資格獲得第144條豁免。在這種情況下，受限制股票的持有者將不得不利用另一項註冊豁免 ，或者依賴註冊受限制股票的公司提交的註冊聲明。

與我們公司和行業相關的風險

如果我們無法在搜索引擎平臺行業中成功 競爭，我們可能無法實現盈利運營。

我們在行業中面臨着激烈的競爭。 由於我們的規模較小，可以假定我們的許多競爭對手擁有更大的財務、技術、營銷和其他競爭資源 。因此，這些競爭對手可能已經開始在消費者中建立品牌認知度。 我們將嘗試通過開發超出競爭對手提供的功能的功能來與這些競爭對手競爭。但是， 我們不能向您保證，我們的產品和服務將超越競爭對手的產品或服務，或者這些競爭對手不會 開發超出我們提供的新產品或服務。此外，我們還可能面臨基於價格的競爭。如果我們的競爭對手 降低其產品和服務的價格，那麼我們可能無法以經濟可行的價格 銷售我們的產品和服務。競爭加劇可能導致：

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，我們的競爭對手可能會開發出市場接受度更高的競爭產品。也有可能出現新的競爭對手，並獲得可觀的市場份額。由於競爭，我們無法 實現銷售和收入，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

如果我們搜索引擎平臺的市場沒有顯著增長，或者我們的產品和服務沒有得到廣泛接受，我們將無法 維持或增長我們的收入。

我們希望通過 銷售我們的服務獲得持續的收入。但是，我們無法準確預測我們 從事的服務的未來增長率或市場規模。在特定時間段內，對我們服務的需求可能不會像預期的那樣發生，或者在一般或特定的地理市場中可能會減少。 我們的服務能否在市場上擴展，須視乎多項因素而定，例如：

即使我們的服務獲得廣泛的市場認可， 我們也可能無法充分滿足市場需求，也可能無法擴大市場接受度。如果我們的服務不能獲得市場的廣泛認可，我們可能無法實現預期的增長水平，我們可能無法實現收入，運營業績 將受到影響。

如果我們無法預測趨勢，並且 無法及時對不斷變化的消費者偏好做出反應，我們的銷售額將會下降，我們的業務可能會失敗。

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們提供反映當前需求的服務的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者需求的能力 。我們的業務很容易受到消費者偏好變化的影響。如果我們誤判了消費者對我們服務的需求， 我們創造銷售額的能力可能會受到影響，從而導致我們的業務失敗。不能保證我們未來的 服務會成功，在這方面，任何不成功的服務也可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法成功管理 增長，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的進展預計需要充分 利用我們的管理、財務和其他資源，到目前為止，這是在營運資金有限的情況下實現的。我們有效管理增長的能力 將取決於我們改進和擴展運營(包括我們的財務和管理信息系統)以及招聘、培訓和管理銷售人員的能力。不能絕對保證管理層 能夠有效地管理增長。

如果我們不能正確管理我們業務的增長，我們的管理和運營可能會面臨巨大壓力，我們的業務可能會中斷。當公司和行業快速發展時，各種風險就會出現 。如果我們的業務或行業增長過快，我們及時高效地滿足客户需求的能力可能會受到挑戰 。在我們尋求滿足對我們的服務和平臺日益增長的需求時，我們可能還會遇到開發延遲 。我們未能妥善管理我們或本行業可能經歷的增長，可能會對我們執行運營計劃的能力產生負面 影響，從而對我們的業務、現金流 和運營結果以及我們在當前或潛在客户中的聲譽產生不利影響。

我們可能無法成功整合我們的收購，或者無法從收購中獲益.

我們相信，所有服務類別都有通過收購和合資實現增長的有意義的機會 ，我們預計將繼續有選擇地 確定和收購具有互補服務的業務的戰略。我們可能無法以合理的條款確定、協商和完成合適的 收購機會。不能保證我們收購的任何業務都會成功 整合到我們的運營中，或者證明對我們是有利可圖的。我們未來可能會承擔與收購相關的債務。如果 由於我們的收購戰略而出現以下任何問題或其他問題，其影響可能是巨大的：

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的服務和平臺的能力 。

我們的商業成功在一定程度上取決於 在不侵犯第三方商標或專有權的情況下運營我們的業務。認為 我們侵犯了他們的權利的第三方可以對我們提起訴訟，要求我們賠償損失，並試圖禁止開發、營銷 和分銷我們的服務和平臺。如果我們捲入任何訴訟，無論訴訟結果如何，都可能消耗我們很大一部分資源 。如果這些操作中的任何一個成功，我們可能被要求 支付損害賠償金和/或獲得繼續開發或營銷我們產品的許可證，在這種情況下，我們可能需要支付可觀的 版税。但是，任何此類許可可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。最終，我們可能會因為專利侵權索賠而被阻止 將產品商業化或被迫停止某些方面的業務運營， 這將損害我們的業務。

總體經濟狀況下降 可能導致消費者流量減少，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響， 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營和財務業績可能會 受到影響整體經濟的各種因素的不利影響。消費者的消費習慣受當前經濟狀況、失業水平、薪資和工資率、現行利率、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。此外，消費者購買模式 可能會受到消費者可支配收入的影響。如果經濟放緩，消費者的消費習慣可能會受到 不利影響，我們的季度或年度淨銷售額可能會低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們業務的成功取決於 我們維護和提升聲譽和品牌的能力。

我們相信，我們在搜索引擎行業的聲譽對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於增加我們的客户基礎，進而增加我們的收入至關重要。 由於行業競爭激烈，我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們維持和提升聲譽和品牌的能力，而這可能是困難和昂貴的。 要維持和提升我們的聲譽和品牌，我們需要成功地管理我們業務的許多方面，例如具有成本效益的 營銷活動，以在競爭激烈的市場中提高品牌認知度和知名度。我們將繼續開展各種 營銷和品牌推廣活動。但是，我們不能向您保證這些活動會成功並實現我們預期的 品牌推廣目標。如果我們不能維護和提升我們的聲譽和品牌，或者我們為此付出了過高的費用 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

對信息技術的依賴意味着 重大中斷可能會影響我們的通信和運營。

我們越來越依賴信息技術 系統進行內部通信、控制、報告以及與客户和供應商的關係，信息技術 正在成為我們銷售人員的重要工具。我們的營銷和分銷戰略依賴於我們 在高度特定的水平上密切監控消費者和市場趨勢的能力，為此，我們依賴高度複雜的 數據跟蹤系統，這些系統容易受到中斷或故障的影響。此外，我們對信息技術的依賴使我們面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。安全和隱私泄露 可能使我們承擔責任，導致我們失去客户，或者可能中斷我們與整個供應鏈中與其簽約的其他 實體的關係和正在進行的交易。如果我們的信息系統無法按預期運行，或者 外部機構有意擾亂業務流程，可能會導致重大成本、收入損失、 資產或個人或其他敏感數據以及聲譽損害。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權和商標權 。

我們市場中的競爭對手可能會聲稱我們 侵犯了他們的專有權。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致重大財務和管理資源的支出、對我們的禁令或支付損害賠償金。

我們可能會受到訴訟、指控 或其他法律索賠。

我們的資產或業務活動可能會 受到糾紛的影響，這些糾紛可能會導致訴訟或其他法律索賠。我們可能會受到媒體、社交媒體、法院或其他媒體的指控，這些指控可能是建立的，也可能不是。我們可能需要對這些索賠 和/或指控作出迴應或進行辯護，這些索賠和/或指控會將資源從我們的主營業務中分流出來。不能保證我們對 此類索賠和/或指控的辯護會成功，我們可能需要進行實質性和解。這可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大 不利影響。

有關前瞻性陳述的陳述

本披露聲明包含各種 “前瞻性聲明”。您可以通過使用前瞻性術語 來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“項目”、“ ”估計“或”預期“或這些詞語或類似詞語的否定意義。您 還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些陳述可能會受到許多風險和不確定性的影響 。

前瞻性 陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息 。這些信念、假設和預期會受到風險和不確定性的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而 發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、 流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在您對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細 考慮這些風險。有關這些以及 其他可能影響我們未來結果、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。

收益的使用

我們估計，以每股4美元的價格計算， 在扣除預計發售費用約30,000美元和最大允許折扣25%後，此次發售股票的淨收益約為3,720,000美元。

以下 表列出了假設以每股4.00美元以25%的折扣價出售本公司發售的100%、75%、50%和25%的證券所得資金的用途。 以下表格列出了假設出售100%、75%、50%和25%的公司發售證券的收益用途。 每股4.00美元，發售折扣25%。不能保證我們將在 產品折扣的情況下籌集全部5,000,000美元，如下表所示：

此次 發售淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們 計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多 因素而有很大差異，包括與目標公司合併和收購過程中的其他方的談判、其他來源的可用現金金額 以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權 。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您在我們普通股中的 所有權權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發行中向公眾收取的每股價格 與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為50,630美元，相當於當時已發行普通股的每股0.0005美元。每股 股票的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們的普通股 已發行股票總數，均為截至指定日期。

下表説明瞭以上討論的新投資者的每股攤薄情況，假設在此次發行中分別以4.00美元的價格出售100%、75%、50%和25%的股份(扣除估計的發售費用3萬美元)：

下表説明瞭上面討論的對新投資者的每股攤薄，假設在此次發行中分別以2.00美元的價格出售100%、75%、50%和25%的股份(扣除估計的發售費用3萬美元)：

分佈

本發售通告 是我們使用連續發售流程提交給證券交易委員會的發售聲明的一部分。由於我們有材料 動態，我們將定期提供優惠通告補充資料，可能會添加、更新或更改此優惠通告中包含的信息 通告。我們在本發售通告中所作的任何聲明將被我們在隨後的發售通告補充中所作的任何不一致的聲明 所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的發售聲明包括提供 本發售通告中討論事項的 更詳細説明的證物。您應閲讀本發售通告和提交給SEC的相關 證物和任何發售通告補充資料，以及我們將定期向SEC提交的年度報告、半年度報告和其他報告和信息聲明中包含的其他信息。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“附加信息”的 部分。

我們打算通過我們的高級管理人員和員工Rasmus Refer、Rene Lauristen、Carsten Falk 和Paul Quintal的努力， 出售首次公開發行的股票。Refer先生、Lauritsen先生、Falk先生和Quintal先生將不會因在我們的主要發售中提供或出售股票而獲得任何補償 。我們認為，根據1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的規則3A4-1的規定，Refer、Lauritsen、Falk和Quintal先生可免於註冊為經紀交易商 。具體而言， Refer、Lauritsen、Falk和Quintal先生：

發行定價

在發行之前，發行的股票一直只有一個有限的 公開市場。公開發售價格由本公司釐定。確定公開發行價格時考慮的主要因素 包括：

優惠期和到期日

本次發售將於資格 日或之後開始，並由公司酌情終止或在終止日終止。

認購手續

當您決定認購本次發售的已發售股票 時，您應：

請通過電話或電子郵件與我們聯繫。

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都有充足的時間 與他們的律師一起審核認購協議。我們只有在潛在投資者有充分機會審閲本發售通告後，才會應要求交付 此類認購協議。

拒絕訂閲的權利。在 我們收到您完整且已簽署的訂閲協議，並且訂閲協議所需的資金已存入公司帳户 後，我們有權審核並以任何 原因或無緣無故地全部或部分接受或拒絕您的訂閲。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受認購。在我們 接受認購協議後，我們將會籤認購協議並在成交時發行認購的股票。 一旦您提交認購協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲，也不能請求您的認購 資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

無第三方託管

此次發行的收益不會 存入托管帳户。我們將在盡最大努力的基礎上提供我們的普通股。由於沒有最低發售限額，在認購本發售通函的任何認購事項獲得 批准後，本公司應立即將所得款項存入本公司的銀行賬户 ，並可根據管理層的酌情決定處置所得款項。

投資限制

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(請參閲下面的 以瞭解如何計算您的淨資產)，則不能在此 產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在 表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C) 規則。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

由於這是第2級A規則發行， 大多數投資者必須遵守此次發行10%的投資限制。本次發行中唯一豁免 此限制的投資者是證券法下法規D規則501所定義的“認可投資者”( “認可投資者”)。如果您符合以下測試之一，您應該有資格成為認可投資者：

管理層對以下問題的討論和分析

財務狀況和經營業績

您應該閲讀下面的討論 和對我們的財務狀況和經營結果的分析，以及我們的綜合財務報表及其 註釋，這些內容出現在本發售通告的其他地方。本討論包含反映我們 當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同 ，包括本發售通告中標題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡陳述”和 其他部分中討論的那些 。有關我們的關鍵會計政策和最近發佈的會計聲明的信息，請參閲我們的財務報表附註 。

截至2019年和2018年12月31日的年度運營業績

收入

截至2019年12月31日的財年，我們的收入為44,444美元，而截至2018年12月31日的財年為55,556美元。我們希望在2020年增加我們的收入， 但我們需要融資來最大限度地發揮我們的盈利潛力。

運營費用

截至2019年12月31日的年度運營費用從截至2018年12月31日的126,710美元降至94,305美元。運營費用大幅下降的主要原因是產品開發支出減少。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，運營費用將會增加 。這一增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本，以及與我們的報告義務相關的專業費用。

其他費用

截至2019年12月31日的 年度，我們的其他支出為2,838,904美元，而截至2018年12月31日的年度的其他支出為13,666美元。我們2019年的其他費用 很大程度上是反向合併虧損的結果。

淨虧損

我們在截至2019年12月31日的 年度淨虧損2,888,765美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損84,820美元。

截至2020年和2019年3月31日的季度運營業績

收入

截至2020年3月31日的季度，我們的收入為0美元，而截至2019年3月31日的季度為16,393美元。我們希望在2020年內增加收入，但我們需要融資來最大限度地發揮我們的盈利潛力。

運營費用

截至2020年3月31日的季度的運營費用從截至2019年3月31日的季度的14,614美元增加到21,977美元。

運營費用增加的主要原因是專業費用支出增加。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，運營費用將會增加 。這一增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本，以及與我們的報告義務相關的專業費用。

其他費用

截至2020年3月31日的季度，我們的其他費用為0美元，而截至2019年3月31日的季度其他費用為2,838,904美元。我們在 2019年的其他費用很大程度上是反向合併虧損的結果。

淨虧損

截至2020年3月31日的季度，我們淨虧損21,977美元，而截至2019年3月31日的季度淨虧損為2,837,125美元。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們的流動資產總額為97,988美元，流動負債總額為47,358美元。截至2020年3月31日，我們的營運資金為50,630美元。

截至2020年3月31日的季度，運營活動使用了34,485美元現金，而截至2019年同期為14,267美元。我們的淨虧損是導致我們運營現金流為負的主要因素。

融資活動在截至2020年3月31日的季度提供了868美元的現金 ，而截至2019年同期使用的現金為12,103美元。2019年，負的 融資現金流主要來自對關聯方債務的支付。

持續經營的企業

我們沒有實現盈利運營 ，我們依賴獲得融資來開展任何廣泛的業務活動。出於這些原因，我們在 未經審計的財務報表中包含了我們能否在沒有 進一步融資的情況下作為一家持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問。

本公司尚未建立持續的 收入來源，足以支付下一財年的運營成本，並允許其作為持續經營的企業繼續經營。 本公司能否作為持續經營的企業繼續經營取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補運營 虧損，直到實現盈利。截至2020年3月31日，公司已累計虧損5651,218美元，如果公司 無法獲得足夠的資本，可能會被迫停止運營。

未來的融資。

由於我們的運營歷史有限， 很難預測我們每月、季度或每年的資本需求。如果我們 無法通過此次發行籌集資金或找到替代融資方式，我們將沒有資金可用，而我們目前還沒有這種融資方式。 不能保證我們將成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金， 我們業務計劃的實施將受到影響。不能保證以可接受的條款或根本不能向我們提供此類額外融資 。我們的計劃規定未來12個月至少需要100萬美元的額外運營資本來運營 。如果我們無法籌集到100萬美元，我們的業務將岌岌可危，我們可能會被組建為暫停運營或倒閉 。我們的長期增長計劃需要籌集300萬至500萬美元，為我們的增長計劃提供資金。如果 我們無法籌集到這筆資金，我們的增長計劃將會受挫。不能保證此產品會成功。 您可能會損失全部投資。

關鍵會計政策。

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在“管理層討論與分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的關鍵會計政策在我們提交給證券交易委員會的10-K表格中的經審計財務報表的註釋2中披露 。

表外安排

我們沒有重大的表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化產生當前或未來的影響，而這些對股東來説是重要的。

近期發佈的會計公告

本公司已實施所有生效的新會計公告 。除非 另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響，本公司不相信已發佈的任何其他新的會計聲明可能會 對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

生意場

以下對我們業務的描述 包含與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關的前瞻性陳述，涉及風險 和不確定性，如上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述。我們的實際結果 可能由於 年度報告中描述的某些因素(包括上文關於前瞻性陳述的特別警示説明或 “風險因素”標題下或本發售通告的其他部分)中描述的某些因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

業務概述

我們相信，我們是全球 最大的互聯網專業數據庫，數據庫中有+8億商務人士和+1.2億家公司。我們 相信我們是面向企業和企業專業人士的最廣泛、最準確的網絡。數據庫使用專有爬行器 技術自動收集新發現的實體，確保隨時擁有完整的數據庫。

Wikisoft是在MySQL數據庫上開發的，該數據庫 為WikiProfile平臺提供了基礎。可擴展的MediaWiki軟件最初由Wikipedia.org使用。Wikisoft 是該品牌和域名的所有者，Wikiprofile.com還擁有許多其他知名的官方維基域名。數據庫使用專有的 爬蟲技術自動收集新發現的實體，確保以較低的 成本隨時建立完整的數據庫。

歷史

維基軟件公司成立於內華達州，名稱為維基軟件公司。我們的辦事處位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街315號，郵政編碼為94104，電話號碼是 800-706-0806。我們的網站地址是www.wikiprofile.com和www.wikioft.com。

價值主張

Wikisoft對專業人士和企業的價值主張很簡單：我們連接！我們的平臺使您能夠保持聯繫和消息靈通，並允許專業人士推動其 職業和業務發展，聘請最優秀的專業人員並更聰明地工作。

Wikisoft將推出顛覆性商業模式 ，為招聘人員和求職者創造價值。Wikisoft將不再支付預付費用，而是每月從應聘者的年薪中提取1% 該年薪將在24個月內支付給應聘者。如果僱傭結束，訂閲將停止。應聘者將在24個月期限後 獲得獎金，為招聘公司和門檻較低的求職者招聘新員工創造長期雙贏 。

我們的使命

Wikisoft計劃為 驗證專業人員檔案創建新標準，並將改變我們信任數字信息的方式。我們的使命是提高工作場所的透明度 提供有關公司和人員的可信信息，以便做出正確的決策。通過這樣做，Wikisoft計劃 涉足價值4000億美元的全球市場。

Wikisoft的競爭優勢包括：

Wikisoft全球公司簡介數據庫 全天候更新，包括公司地址、網站、電話、電子郵件、描述、行業、評級、公司、文化排名、創建年份、 員工數量、營業額、關鍵員工的組織結構圖等。

Wikisoft全球人員簡檔數據庫 全天候更新，包含當前職務、社交鏈接、最近的工作、經驗、行業、公司簡檔鏈接、電子郵件和手機 。

受信任的公司信息對於協作和做出正確決策比以往任何時候都更加重要 。

獲得合格且多樣化的應聘者 ，無需浪費時間篩選毫無價值的申請或支付預付費用。我們的理念是建立一個值得信賴的在線形象 ，以反映您的成就並提升您的事業。收到具體的工作邀請，然後直接去面試。

我們的願景

我們的願景是在全球範圍內為每個商業專業人員和公司創造金融機會 。要實現這一願景，需要通過正確和可信的信息擴展關鍵支柱：業務 個人、公司、就業機會、專業技能。通過將這一願景付諸實施， 我們相信Wikisoft可以讓成員在全球範圍內連接到機會。

我們的戰略和價值主張

我們的戰略側重於面向非付費會員和客户的關鍵價值主張 。

商業產品

用户將能夠自由搜索門户 ，所有內容都將被實時收集、更新和事實核查。

我們免費提供許多產品 相信我們的優質業務模式和付費產品能為我們的業務專業人員和企業帶來最大價值。

龐大的數據庫使我們能夠通過四個不同的產品線為我們的客户創造 額外的價值：維基職業、維基業務簡介、維基招聘人員和維基公司研究。

Wiki職業生涯將包括免費的基本配置文件。 招聘人員可以看到此配置文件，求職者可以查看他們是否收到建議書。但是，如果沒有訂閲，他們將無法 閲讀計劃書。訂閲將收到具體的工作機會，還包括訪問 年度報告和研究財務報告，以幫助企業專業人員做出合格的決策。新增的隱私功能包括 禁止現任和前任僱主查看求職者檔案。

維基商業簡介將允許公司 突出他們的文化，提高他們的在線品牌和知名度。該簡檔還將幫助公司建立信任，相信 將吸引新客户和更好的員工。

維基招聘人員將向招聘人員提供 訂閲，套餐包括有限數量的工作建議或無限制的工作建議。對求職者的好處是 不向獵頭公司支付20%-30%的年薪預付費用或有內部成本，Wikisoft只向求職者在每次聘用的前12-24個月收取 百分比的年薪以及每月訂閲費 。如果求職者停止為公司工作或受僱時間超過兩年，維基軟件將停止收費。

維基公司研究將提供可靠的、 流動性和信用報告，以進行研究並確保在選擇新供應商時做出正確的決策。受信任的公司信息 對於協作和做出正確的業務決策比以往任何時候都更加重要。

運營計劃

人員

我們的首席執行官兼總監 Rasmus Refer一直並將繼續主要負責我們公司的IT開發和架構。他 幫助構建了我們當前的數據庫SEO，並管理我們所有的雲/服務器。

我們在丹麥的首席商務官Carsten Kjems Falk主要負責戰略和日常運營管理。他 負責丹麥的所有商業活動和業務發展。

我們在美國的首席商務官Paul Quintal主要負責美國業務的戰略和一般日常管理 。他負責美國所有的商業活動和商業發展。

我們的投資者關係 經理Rene Lauritsen負責與為我們公司提供服務的供應商聯繫，包括外部會計、 法律服務、與場外市場披露有關的事宜以及投資者關係。我們認為勞裏森先生是一名重要的員工。

我們還有4個獨立的 承包商，協助Refer先生進行計算機開發項目，但他們是按項目保留的。

在2020年下半年，我們計劃招聘兩名市場經理。他們的主要職責將是優化和確保KPI驅動的電子郵件和 Google活動，並執行我們的營銷戰略。此外，預計將聘請三名客户服務經理來支持 客户並確保客户滿意度。IT開發將通過現有開發人員進行，並將聘請 額外的開發人員進行前端開發，進一步優化爬行技術，實現業務邏輯和產品，共計 17名專職開發人員。

我們計劃在2021年上半年聘請一名 首席財務官，以簡化財務報告和現金流管理，併為我們可能在全國交易所上市做好準備 。2012年上半年將聘請更多客户服務和營銷經理來支持業務 需求，並將利用我們廣泛的電子郵件數據庫和AdWords全面推出營銷戰略，以 獲取新客户。

運營

在接下來的12個月裏， 我們計劃將我們的業務產品和服務推向市場，並開始盈利。

在2020年下半年，我們計劃開展優化測試活動，並最終推出名為Wiki Business Profile的業務和人員簡檔，客户可以使用付費訂閲。我們預計我們獲得客户的主要來源 將是通過在線媒體廣告、我們的電子郵件數據庫和付費購買谷歌ADS。我們希望通過客户訂閲我們的內容來產生收入 。我們還將建立我們的投資者關係活動。

2021年上半年，我們預計Wiki Career Version 2.0將發佈，其中包括公司和業務專業人員的新功能和擴展配置文件 。預計將開發一款移動應用程序，並將推出平臺的附加功能，以便 為客户提供高價值的解決方案。通過利用人工智能(“AI”)和機器學習技術 (“ML”)，我們預計將能夠處理數十億個原始數據事件，並將它們提煉成維基世界中獨特且可操作的 洞察力，從而為業務和業務人員創建新的數據有效性標準。

此外，預計將在2021年上半年開發白色 標籤解決方案，旨在建立合作伙伴關係以產生流量 和銷售額。作為面向商業人士和企業的大數據全球領先者，Wikisoft將繼續提供產品和服務 無論企業想要為自己的公司打品牌、獲得商機還是招聘新人才。

知識產權

雖然本公司 採取合理措施保護其商業和商業祕密，但本公司不能保證其員工、顧問、承包商 或顧問不會無意或故意向競爭對手或其他第三方泄露本公司的商業祕密。 此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，公司的競爭對手 可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果本公司無法保護本公司的商業祕密不被他人使用，或者本公司的競爭對手掌握了同等的知識，則可能對本公司的業務 產生重大不利影響。任何侵犯本公司專有權的行為都可能導致鉅額訴訟費用，如果未能 充分保護本公司的專有權，可能會導致本公司的競爭對手提供類似的產品， 可能導致失去競爭優勢並減少收入。現有的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法 只能提供有限的保護。此外，一些外國法律並不像美國法律那樣保護公司的專有權 。因此，本公司可能無法保護本公司的專有 權利不被未經授權的第三方使用。強制執行第三方非法獲取並使用本公司 商業機密的索賠可能既昂貴又耗時，而且此類索賠的結果不可預測。未來可能有必要提起訴訟 以強制執行公司的知識產權, 保護本公司的商業祕密或確定 他人專有權利的有效性和範圍。這起訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移 ，並可能對公司未來的經營業績產生重大不利影響。

競爭

隨着參與者努力在其市場中脱穎而出並在互聯網行業內競爭，大數據分析和數據生成行業競爭激烈且不斷髮展。我們面臨着來自資本資源比我們大得多的公司的激烈競爭，因此，我們可能難以吸引用户並獲得市場份額。我們現有或未來的許多競爭對手 比我們擁有更多的財務資源和更高的品牌知名度，因此，他們可能更有能力使 適應行業或整體經濟的變化。我們將努力使我們在這些領域的技術領先於 我們的競爭對手，以獲得市場份額。

我們還面臨着吸引和留住合格員工的激烈競爭 。我們繼續有效競爭的能力將取決於我們 吸引新員工、留住和激勵現有員工以及繼續以競爭優勢補償員工的能力。

我們在業務的多個方面都面臨着激烈的 競爭，而且這種競爭可能會加劇，特別是在在線專業網絡市場和專業人員參與市場。具體地説，我們為會員、企業和專業組織競爭，如下所述 。

高級訂閲。 就我們的高級訂閲而言，我們與線上和線下公司爭奪具有潛在客户和 客户情報和洞察力的客户。我們的產品處於早期階段，我們可能無法在此 領域有效競爭。

會員-專業 網絡。在線職業社交的空間正在迅速演變。LinkedIn、Facebook、Google、Microsoft 和Twitter等其他公司可能正在開發或可能開發與我們競爭的解決方案。此外，其中一些公司正在與可能與我們競爭的第三方合作 。此外，我們還面臨來自美國以外多家提供在線專業網絡解決方案的公司的競爭。 我們還與專注於特定行業或垂直行業內的 專業人員羣體的較小公司展開競爭。我們的競爭對手可能會宣佈新的產品、服務或增強功能，以 更好地滿足不斷變化的行業標準或會員和客户的需求，例如移動接入或不同的市場焦點。 任何此類加劇的競爭都可能導致定價壓力、業務損失或會員活動減少，其中任何一項都可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。互聯網搜索引擎還可能改變其方法， 對我們在搜索結果中優化頁面排名的能力產生不利影響。

在我們的 招聘服務方面，我們的競爭對手是在線招聘公司、人才管理公司和專注於人才管理和人力資源服務的較大公司、職位公告板、傳統招聘公司以及提供學習 和開發產品和服務的公司。此外，其他公司，包括招聘或學習和開發行業的新手，可能會與互聯網公司合作，提供與我們的解決方案競爭的服務，這些服務可以單獨提供，也可以作為 第三方應用程序提供。如果我們的產品對企業和專業組織的效率和實用性不 超過競爭對手提供的產品，我們可能無法在競爭中取勝。

我們相信，我們 擁有競爭優勢，這使我們在我們的業務領域處於有利地位。然而，我們的行業發展迅速， 競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能專注於專業網絡，並可能直接 與我們競爭。較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可能會迅速獲得市場的接受 。

政府監管

我們受制於 許多影響在線開展業務的公司的國外和國內法律法規，其中許多正在演變 ，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。在美國和國外，與 在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任相關的法律法規正在接受多項索賠 的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟， 以及基於搜索材料、發佈的廣告或用户提供的內容的性質和內容的其他理論 。此外，一些國家/地區對我們業務的各個方面(包括員工招聘、新聞相關服務和在線廣告)實施法規或要求獲得許可證。 任何法院裁決或其他政府行動，如果 要求在線服務提供商為其用户或其他第三方的活動承擔責任，都可能損害我們的業務。 此外，對使用社交網絡技術進行非法行為(如未經授權傳播國家安全信息、洗錢或支持恐怖主義活動)的擔憂日益加劇，可能會在未來產生立法或 其他政府行動，可能要求改變我們的產品或服務，限制或增加我們業務的開展 成本，或者導致用户放棄

在信息安全和數據保護領域 大多數州都制定了法律法規，要求在個人數據安全遭到破壞時通知用户 ，或者要求採用定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。由於解釋的修訂或更改，遵守這些法律法規的成本在未來可能會增加。 此外，我們任何不遵守這些法律法規的行為都可能 使我們承擔重大責任。

我們還必須 遵守有關會員數據隱私和保護的聯邦、州和外國法律法規。我們的隱私政策和用户 協議描述了我們在使用、存儲、傳輸和披露個人信息(包括會員、 訪問者和用户數據)方面的做法。我們任何不遵守這些條款或隱私相關法律法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟 ，這可能會損害我們的業務。此外，隱私和 數據保護法律法規的解釋及其在在線服務中的應用還不明確、不斷髮展，處於不斷變化的狀態。例如，2015年10月，歐盟最高法院宣佈依賴美國-歐盟安全港製度作為歐洲公民個人數據可以轉移到美國的法律認可機制之一無效。 我們認為LinkedIn在美國處理歐洲公民個人數據是根據 其他法律認可的機制授權的，但這些其他法律機制的有效性尚不確定，可能會隨着 政治、立法方面的變化而變化。 我們認為LinkedIn在美國處理歐洲公民的個人數據是根據 其他法律認可的機制授權的，但這些其他法律機制的有效性尚不確定，可能會隨着 政治、立法方面的變化而變化這些法律法規可能會在各州、國家之間或地區之間以不一致的方式進行解釋和應用，並與我們當前的數據保護做法 不一致，或者可能會頒佈新的法律或法規，這是有風險的。美國州和聯邦立法機構以及外國政府有許多關於隱私和數據保護的立法 提案懸而未決 這些提案可能會影響我們。例如, 歐盟最近發佈了一份法規草案，預計將於2018年初成為法律 ，這將導致歐洲數據保護法規的全面更新。此外，由於我們的服務可在全球範圍內訪問 ，某些外國政府聲稱我們必須遵守其法律法規， 即使在我們沒有本地實體、 員工或基礎設施的司法管轄區，我們也必須遵守其法律法規，包括存儲、使用和披露會員信息。遵守這些不同的國內和國際要求可能會導致我們產生額外的 成本並改變我們的業務做法。此外，如果我們未能充分保護會員的隱私和數據， 可能會導致會員對我們的服務失去信心，並最終導致會員和客户的流失，這可能會對我們的業務造成不利的 影響。

季節性

我們不希望我們的業務有任何季節性。

屬性

我們沒有不動產。我們在舊金山蒙哥馬利街315 租用空間，郵編：CA 94104。我們的房租是每月2,000美元，我們必須提前6個月通知我們終止租約。

員工

我們有3名全職員工和4名項目獨立承包商的項目 。我們相信，我們與員工和承包商有着良好的關係。

法律程序

我們可能會不時涉及各種 索賠和法律程序，我們認為這些索賠和法律程序是我們業務的正常和附帶性質。這些事項可能包括產品責任、知識產權、僱傭、員工造成的人身傷害以及其他一般索賠。我們目前不是 我們管理層認為可能會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律訴訟的一方。 無論結果如何，訴訟都可能會因為辯護和和解成本、轉移管理 資源和其他因素而對我們產生不利影響。

管理

以下信息列出了我們現任董事和高管的姓名、 年齡和職位。

下面簡要介紹我們每一位現任高管和董事的背景和業務經驗。

Rasmus參考

Refer先生於2019年6月26日加入公司，擔任 首席執行官。Refers先生的主要專業領域是計算機和信息技術領域 ，這段時間他一直專注於為多家公司開發軟件即服務(SaaS)，使他 有可能建立最全面的全球業務數據庫之一。他在過去的20年裏一直擔任首席執行官，專注於開發高科技IT技術系統。在此之前，重點是經營出版公司。從2012年至今，Refer先生是內華達州公司Wikisoft and Fastbase，Inc.的首席執行官和創始人。

除上述規定外，Rasmus 先生於過去五年內並無於任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法案第12節或受交易所法案第15(D)節規定註冊的證券類別，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。

Rasmus先生有資格在我們的董事會 任職，因為他在搜索引擎技術方面具有領導力和經驗。

卡斯滕·克傑姆斯·福爾克

2013年至2019年，福爾克先生擔任Domino‘s Pizza DK的首席執行官。從2020年6月至今，福爾克先生是我們公司的首席商務官。

除上述規定外，福爾克先生並無於任何公司擔任任何其他董事職務，且於過去五年並無於任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法第12節或受交易所法第15(D)節的規定登記的證券類別，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。

保羅·昆塔爾

從2018年到現在，昆塔爾先生 一直擔任奔騰公司的首席商務官。從2009年到2018年，他擔任奔騰公司的首席營收官。

除上述規定外，昆塔爾先生 在過去五年內並無在任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法案第12節或受交易所法案第15(D)節要求註冊的證券類別 ，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司 。

任期

我們的董事任期為一年 ，任期至下一次股東周年大會或根據我們的 章程被免職為止。我們的管理人員由董事會任命，任期至董事會罷免為止，並受他們各自的 僱傭協議的約束。

重要員工

從2018年至今，Rene Lauritsen一直 受聘為我們的投資者關係經理。從2005年至今，勞裏森先生一直擔任獨立商業顧問。

Lauritsen先生擁有奧胡斯商學院的工商管理學位和尼爾斯·布羅克哥本哈根商學院的IT管理學位。

十多年來，他一直是一名獨立的商業顧問，這段時間一直專注於幫助初創和中期公司實現其目標， 參與了多種類型的初創企業。他的專長是制定和實施業務和市場計劃 ，深入參與制定增長戰略、執行計劃、產品開發、業務開發和尋找戰略聯盟 。此外，他對公開市場以及在公開市場上市的公司的義務和期望有很好的工作知識。

2020年6月12日，Refer先生簽署了一份僱傭 協議，要求從2020年8月開始每月基本工資為10,000美元。根據我們董事會的決定，他還有資格享受假期、病假和 獎金。

家庭關係

董事、高管或由我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間或 之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的現任 董事、董事提名人或現任高管均未參與S-K規則第401(F)項 項中確定的任何法律程序，包括：

審計委員會

我們沒有單獨指定的常設審計委員會 。整個董事會履行審計委員會的職能，但沒有成文章程規定董事會在履行通常由審計委員會履行的職能時的 行動。 董事會批准我們獨立會計師的選擇，並與獨立會計師 會面和互動，討論與財務報告有關的問題。此外，董事會與獨立會計師一起審查審計的範圍和結果 ，與管理層和獨立會計師一起審查我們的年度經營業績， 考慮我們內部會計程序的充分性，並考慮其他審計和會計事項，包括支付給獨立審計師的費用 和獨立審計師的業績。

截至2019年12月31日的財年 和2018財年，董事會：

1. 與管理層審核並討論經審計的財務報表 ，以及
2. 審核並討論了書面披露 和我們的獨立審計師關於審計師獨立性相關事項的信函。

根據董事會 對上述事項的審查和討論，董事會授權將截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計的財務報表包括在提交給美國證券交易委員會的本發售通函中。

道德守則

截至2019年12月31日，我們尚未通過 道德準則。我們認為，直到最近，我們董事會和管理層中的少數人還不足以 通過道德準則。既然我們已經擴大了董事會並擴大了組織規模，我們打算 在不久的將來通過一項道德準則。

高管薪酬

下面的薪酬摘要 列出了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內支付給我們指定的高管的所有薪酬，以及由我們賺取的薪酬或支付給我們的薪酬。 截至2019年12月31日和2018年12月31日。

薪酬彙總 表

彙總薪酬的敍述性披露 表

Refer先生於2019年6月26日加入公司擔任首席執行官 高級管理人員。2020年6月12日，Refer先生簽署了一份僱傭協議，要求從2020年8月開始基本工資為每月1萬美元 。根據我們董事會的決定，他還有資格享受假期、病假和獎金。

Carsten先生於2020年6月加入公司，擔任首席商務官 。2020年5月30日，卡斯滕簽署了一份僱傭協議，要求從2020年6月開始，基本工資為每月15,000美元 。根據我們董事會的決定，他還有資格享受假期、病假和獎金。

昆塔爾先生將於2020年8月7日加盟公司，擔任首席商務官。2020年7月28日，昆塔爾簽署了一份僱傭協議，要求從2020年8月開始，基本工資為每月2,000美元。他還有資格享受我們董事會確定的假期、病假和獎金 。

財政年度末的傑出股權獎

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，沒有高管獲得任何股權獎勵， 也沒有持有可行使或不可行使的期權。

長期激勵計劃

本公司並無安排或計劃 為本公司董事或行政人員提供退休金、退休或類似福利。

賠償委員會

公司目前沒有董事會薪酬 委員會。董事會作為一個整體決定高管薪酬。

董事的薪酬

允許董事 因其擔任董事的服務而獲得固定費用和其他報酬。董事會有權確定 董事的薪酬。並無以該等身份向董事支付或累算任何款項。

董事獨立性

董事會目前由一名成員組成 。根據納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)公佈的上市要求，Refer先生不符合獨立董事的資格。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是、 且至少已有三年不是公司員工，董事及其任何家庭成員 均未與我們進行過各種類型的業務往來。

證券持有人向董事會推薦

本公司歡迎股東提出意見和問題 。股東可以直接與我們的投資者關係經理Rene Lauritsen聯繫，地址是我們的執行辦公室 。但是，儘管公司感謝股東的所有意見，但它可能無法單獨回覆所有 通信。管理層試圖在提交給證券交易委員會的新聞稿和文件中解決股東的問題和顧慮，以便所有股東能夠同時訪問有關公司的信息。Lauritsen先生收集並評估 所有股東通信。Lauritsen先生將審核所有發給董事和執行幹事的通信， 除非該通信明顯是輕浮的。

某些關係和關聯方交易

除以下所述或“高管薪酬”項下所述的交易 (或根據證券交易委員會的規定被省略此類信息的交易)外，本公司過去或將參與的任何交易或一系列類似交易 ，涉及金額均未超過或將超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%，且任何董事均未參與或將參與該交易或系列類似交易 ，且任何董事均未參與該交易或一系列類似交易 ，且任何董事參與的交易或類似交易的金額將超過或將超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年末我們總資產平均值的1%(br})，且目前未提議進行任何交易或一系列類似交易 。 持有本公司任何類別股本5%或以上的股東或上述任何人士的任何直系親屬擁有 或將擁有直接或間接重大利益。

關聯方貸款

從2019年1月1日至2019年12月31日期間，公司向內華達州公司Fastbase Inc.償還了前一年 收到的預付款17,300美元。Fastbase Inc.還轉賬了他們之前代表公司收取的15,979美元，這筆款項被歸類為預付款。截至2019年12月31日，預付款和償還的淨影響導致欠Fastbase，Inc.的相關債務為35,869美元 。

與關聯方的合同

2018年3月1日，Wikisoft與Fastbase Inc.簽訂了一份服務合同 ，在所有Wikisoft 門户網站上提供500萬次廣告印象和18個月的廣告跟蹤代碼放置，費用為100,000美元。在此期間，公司不得為與Fastbase Inc.競爭的其他網絡分析工具 顯示任何類型的廣告。公司將在合同有效期內平均確認收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月中，公司確認了與合同相關的0美元和16,393美元的收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年中，公司確認了44,444美元和55,556美元的收入。截至2019年12月31日，所有金額 均已賺取，公司沒有剩餘的合同責任。

主要股東

下表列出了我們已知的有關截至2020年7月31日我們股本實益所有權的某些 信息，這些信息包括：(I)所有高管 和董事作為一個整體，以及(Ii)我們所知的每個人或附屬人員團體，他們是我們股本中超過10%(10%)的實益所有者。下表中的受益所有權百分比基於截至2020年7月31日被視為已發行的104,425,830股普通股 。

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括2億股普通股和100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年7月31日，共有104,425,830股我們的普通股已發行和流通，0股我們的優先股已發行和流通。

普通股

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每 股有一票投票權。除法律另有要求 或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定外，本公司普通股持有人 將擁有所有投票權。一般而言，所有由股東投票表決的事項都必須由 多數(如果是董事選舉，則是多數票)通過，由親自出席或由代表代表的普通股 的所有股份有權投票，但須受授予任何優先股持有人的投票權限制。 代表本人或委派代表的普通股持有者佔我們已發行、已發行、有權投票的股本的50%(50%)的持有者必須親自或由受委代表 才能組成本公司的普通股。 持有本公司已發行、已發行並有權投票的普通股的 持有者必須親自或由受委代表 要完成某些基本的公司變更，如清算、合併或對公司章程的修訂 ，需要我們流通股的多數 持股人投票表決。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

在本公司董事會不時設立的任何已發行的 系列優先股的任何優先權利的規限下，本公司普通股的持有者將 有權從由此產生的資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金股息。

根據本公司董事會不時設立的任何已發行的 優先股系列的任何優先權利，在清算、解散或清盤時，持有本公司普通股的 股票的持有人將有權按比例獲得所有可供分配給該等持有人的資產。

如果與另一家 公司合併或合併為另一家 公司，我們普通股的股票轉換為股票、其他證券 或財產(包括現金)或可交換，我們普通股的所有持有者將有權獲得相同種類和金額的 股票和其他證券和財產(包括現金)的股份。我們普通股的持有者沒有優先購買權，沒有轉換權利 ，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

優先股

我們的董事會可能被授權 授權優先股，並將我們優先股的授權股份分成一個或多個系列，每個系列的 必須指定為將每個系列的優先股的股票與所有其他系列和類別的股票區分開來 。我們的董事會有權在法律和公司章程規定的任何限制範圍內， 確定和確定任何系列優先股的名稱、權利、資格、優先股、限制和條款，包括但不限於以下內容：

我們的公司章程和章程中會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款

我們的公司章程授權我們的 董事會發行一類優先股，通常稱為“空白支票”優先股。具體地説， 董事會可以不定期發行優先股作為一(1)類或多個類別或系列的股票。根據公司章程的規定和法律規定的限制，我們的 董事會有權 通過決議；發行股票；確定股票數量；更改任何系列的股票數量；以及 規定或更改以下各項：投票權；指定；優先；以及相對的、參與的、可選擇的或 其他特殊權利、資格、限制或限制，包括以下內容：股息權，包括股息是否累積性；股息轉換 構成任何類別或系列優先股的股份的權利和清算優先權。

在每種情況下，我們都不需要我們的股東採取任何進一步的 行動或投票。非指定優先股的影響之一可能是使董事會 更難或阻止通過要約收購、代理權競爭、合併 或其他方式獲得對我們的控制權的企圖，從而保護我們管理層的連續性。根據上述董事會授權發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。例如，我們發行的優先股 在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能擁有完全或有限的 投票權，並可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻止 以溢價收購普通股，或者可能對普通股的市場價格產生不利影響。

股份認購權證

我們沒有未償還的認股權證來購買 我們的證券。

選項

我們沒有購買證券的未償還期權 。

可轉換證券

我們尚未發行也沒有已發行的 任何可轉換為我們普通股的證券或任何可轉換或可交換為我們普通股的權利 。

某些反收購條款

內華達州修訂法規78.378至 78.379條規定，除非公司的公司章程或章程規定這些條款的規定不適用，否則州政府對收購某些內華達州公司的控股權作出了規定。我們的公司章程和章程並沒有聲明這些條款不適用。該法規對個人或實體獲得內華達州公司控制權的能力進行了多項限制，其中包括在任何收購嘗試中制定特定的行為規則和投票限制 。該法規僅限於在內華達州成立且擁有200 或更多股東的公司，其中至少有100名股東是內華達州的登記股東和居民；並且直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。由於這些條件，該法規目前不適用於我們公司 。

發行的證券

當前產品

維基軟件公司(“維基軟件公司”， “我們”或“公司”)提供總額高達500萬美元的證券，包括普通股、面值0.001美元(“普通股”或統稱為“證券”)。

普通股上市

我們的普通股沒有在任何國家或地區的交易所上市， 但目前在OTCPink以“WSFT”的交易代碼報價。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是太平洋股票轉讓公司，地址為6725Via Asti Pkwy Ste300，拉斯維加斯，內華達州89119，電話：(7023613033)。

註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)的OTCPink層報價，這是一種場外報價系統，代碼為“WSFT”。任何場外 市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表 實際交易。目前我們的普通股沒有交易市場，也不能保證會有一個正常的交易市場 發展起來。場外交易市場證券不在有組織的全國性或地區性股票交易所的場內上市和交易 。相反，場外市場證券交易是通過連接交易商的電話和計算機網絡進行的。 場外市場發行人傳統上是規模較小的公司，不符合地區性 或全國性證券交易所的財務和其他上市要求。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息 。我們目前打算保留任何未來收益用於我們的業務運營，並且不打算 在可預見的將來宣佈或支付任何現金股息。根據適用的法律，我們董事會將酌情決定是否對我們的股本支付股息 ，並將取決於我們的財務狀況、運營結果 、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

紀錄保持者

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2020年7月31日，我們每股面值0.001美元的普通股中有104,425,830股已發行和發行，約有297名登記持有者持有。

股利政策

我們從未宣佈我們的 普通股派發現金股息，我們的董事會也預計在可預見的未來我們不會派發現金股息。未來 是否支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、我們的協議中包含的限制以及我們的董事會 認為相關的其他因素。

法律事務

與特此提供的普通股有關的某些 法律問題將由內華達州拉斯維加斯的Doney律師事務所進行處理。

專家

博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)已按照其審計報告中規定的範圍和期限對本招股説明書和註冊説明書中包含的我們的財務報表 進行了審計。博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)已經提交了關於我們經審計的財務報表的報告。博伊爾註冊會計師有限責任公司(Boyle CPA，LLC)的報告因其作為會計和審計專家的權威而列入 。

在那裏您可以找到更多信息

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維基軟件 公司(Wikisoft Corp.

財務報表-目錄

WIKISOFT公司

綜合資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併業務報表

(未經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併現金流量表

(未經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併股東權益報表

(未經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

財務報表附註

1.組織機構和業務範圍

組織 -WikiSoft Corp.(“我們”、“我們”、“公司”)於1998年5月作為傳感器技術公司在內華達州註冊成立。

2006年3月，公司更名為Bixby Energy Systems Inc.

2006年9月，公司更名為Power Play開發公司。

2007年4月，該公司更名為全國撲克聯盟(National League of Poker，Inc.)。

2011年10月，公司更名為Power Play開發公司 。

2018年3月，公司更名 為Bluestar Technologies，Inc.(“BLUE”)

2019年3月31日，該公司與特拉華州的維基軟件公司(Wikisoft Corp)簽訂了 反向合併協議。根據該協議，該公司收購了WikiSoft DE，併成為Wikisoft Corp.

業務線 -該公司是面向企業的維基門户。這個名為wikiprofile.com的新門户基於MediaWiki 軟件構建，預計最終將成為維基平臺中最大的門户，它將發佈超過3.28億篇關於公司、頂級品牌和企業影響力人士的文章和簡介。用户將能夠自由搜索門户 ，所有內容最終都將被實時收集、更新和事實核查。

公司 將通過嵌入到與wikiprofile.com關聯的網頁中的付費廣告投放來產生收入。

2.重大政策摘要

本公司重要會計政策摘要 。是為了幫助理解公司的財務報表。未經審計的財務報表 和附註代表公司管理層，他們對其完整性和客觀性負責。這些 會計政策符合美國公認的會計原則，在編制合併財務報表時一直沿用 。

列報基礎和流動性 -隨附的公司未經審計的中期財務報表是根據美國普遍接受的會計 原則編制的，應與公司提交給場外市場集團公司的最新年度財務報表中包含的經審計財務報表 及其附註一併閲讀。管理層認為，所有調整(包括正常經常性調整)都是公平列報 中期財務狀況和經營業績所必需的。過渡期的運營結果 不一定代表全年的預期結果。財務報表附註 將與年度財務報表中報告的最近會計期間經審計財務報表中包含的披露內容實質上重複 ，已被省略。

在過去的 幾年中，該公司在開發基礎設施及其軟件平臺時出現了虧損。如所附未經審計的財務報表所示，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司分別淨虧損21,977美元和2,837,125美元。 此外，截至2020年3月31日，公司的營運資金約為50,630美元。

持續經營-本文件中包含的財務 報表是按照公認的會計原則編制的，該準則考慮了 公司作為持續經營企業的持續經營。公司自成立以來已累計出現5561,218美元的赤字 ，沒有足夠的現金來支付與其產品的運營和營銷相關的所有成本。 管理層打算利用借款和證券銷售來

減輕現金流赤字的影響；然而，不能保證在需要時會提供債務或股權融資 。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續存在，這些調整可能是必要的 。

反向合併-2019年3月31日，內華達州公司與特拉華州公司WikiSoft DE和特拉華州公司WikiSoft Acquisition，Inc.簽訂了合併協議和計劃。2019年4月30日，隨着向特拉華州國務卿提交合並條款，WikiSoft Acquisition，Inc.與WikiSoft DE合併(“合併”) 。(有關更多詳細信息，請參見注釋3。)

使用估計- 按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審核公司長期資產減值和估計的 估計、基於合同的收入的收入確認 、壞賬準備以及非現金股本股票發行的估值。本公司根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計， 這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源 顯露出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值 -由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用以及債務的賬面價值接近其公允價值。管理層相信，本公司不會因這些金融工具而面臨重大利息或信用風險 。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收到的交換 價格或支付的交換 價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的。

收入確認-公司 根據ASC主題606確認收入。關於收入確認的會計政策如下。

服務合同

由於不斷將控制權移交給客户，隨着履行義務的履行，公司會隨着時間的推移確認服務合同收入 。服務合同 通常作為單一會計單位(單一履約義務)入賬，並且不在 服務類型之間細分。該公司確認收入的主要依據是迄今發生的合同成本與預計合同總成本的比較 (一種輸入法)。輸入法是對公司業績最真實的描述，因為它直接 衡量轉移給客户的服務的價值。合同估算總成本或損失(如果有)的變化， 在合同層面評估確定的期間確認。合同前成本在發生時計入費用 ，除非期望從客户那裏收回。當項目動員成本是轉讓給客户的履約義務的組成部分時，項目動員成本通常計入項目成本 。客户對服務 合同的付款通常提前到期，具體取決於合同。

對於公司 有權從客户那裏獲得對價的服務合同，其金額與公司迄今完成的 績效對客户的價值直接對應，收入在提供服務並按合同計費時確認。包含多個履約義務的服務合同 在服務類型之間進行細分。對於具有多個履行義務 的合同，公司使用合同中每個不同服務的獨立銷售 價格的估計值將交易價格分配給每個履行義務。未向客户開單的服務合同上確認的收入將 歸類為合併資產負債表上合同資產項下的流動資產。迄今在服務合同上確認的超出收入 的向客户開出的金額被歸類為合同負債項下的流動負債。客户對 服務合同的付款通常應在開單後30天內到期，具體取決於合同。

合同資產是指截至2020年3月31日和2019年12月31日的已確認收入 超出開單金額，包括未開票應收賬款(通常用於可報銷成本的合同)0美元和正在進行的合同工作 (通常用於固定價格合同)0美元。未開票應收賬款在 根據合同條款開具賬單時，將重新分類為應收賬款， 表示只有在時間流逝的情況下才有無條件的付款權利。截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為0美元和0美元的合同資產預付款已從合同資產中扣除。合同負債是指向客户開出的金額 超過迄今確認的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別記錄了0美元和0美元的合同負債 和0美元。

實用的權宜之計

如果公司有權從客户那裏獲得直接與公司迄今完成的績效價值相對應的對價 (服務 合同，根據該合同，公司為提供的每小時服務收取固定金額)，公司將按其有權為提供的服務開具發票的金額 確認收入。

如果公司在合同開始時預期從 公司向客户轉讓服務到客户支付該服務的時間不超過一年，則公司不會針對重要融資部分的影響調整合同價格 。

公司已做出會計政策選擇 ，從交易價格的計量中剔除 公司向其客户收取的由政府部門評估的所有税費(使用税、增值税、部分消費税)。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司報告的收入分別為0美元和16,393美元。

現金及現金等價物-就現金流量表而言，本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資及短期債務工具視為現金等價物。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別有97,988美元和131,605美元的現金和無現金等價物 。

集中風險 -全年中，公司在某些銀行賬户中的現金餘額可能會超過FDIC限額。 截至2020年3月31日，現金餘額存放在美國境外的賬户中，該賬户沒有FDIC保險。未由FDIC承保的餘額 為76,200美元。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信 在該等賬户中不存在任何重大信用風險。該公司還存在與其客户羣相關的集中風險 。

基於股票的薪酬- 公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10中的指導方針“薪酬-股票薪酬，“其中 要求公司根據授予日期的公允價值來衡量為換取股權工具的獎勵而收到的員工服務的成本。 該條款要求公司根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取股權工具的獎勵而獲得的員工服務的成本。基於股票的薪酬費用在必要的 服務期內以直線方式確認。本公司根據FASB ASC 505-50對非員工股票獎勵進行會計處理，根據該條款，獎勵 根據權益工具的公允價值 在承諾日期或服務完成時(以較早者為準)計價，並確認為服務期內的費用。

每股收益(虧損)- 公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)260-10報告每股收益(虧損)每股收益，其中規定計算 “基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。 稀釋後的每股收益反映了可能在一個實體的收益中佔比的證券的潛在攤薄。稀釋每股淨虧損的計算 適用於普通股等價物；但是，如果潛在普通股的 影響是反稀釋的，則排除潛在普通股。

長期資產-根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計標準編纂(ASC)ASC 360-10，“財產、廠房和設備”，無形資產和其他長期資產的賬面價值會定期審查 是否存在可能暗示減值的事實或情況。當預期 未貼現的未來現金流的總和小於資產的賬面價值時，本公司確認減值。減值損失(如有)按資產賬面價值超過其估計公允價值的超額 計量。

所得税- 本公司根據FASB編纂主題ASC 740-10對其所得税進行會計處理。“所得税“， 由於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異，需要確認遞延税項資產和負債的未來税務後果。 遞延税項資產和負債採用預期適用於 這些臨時差額預計收回或結算的年度應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

部門 報告-運營部門被定義為 企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者或決策 小組在決定分配資源和評估業績的方法時定期進行評估。公司目前有一個可報告的部門，用於 財務報告目的，代表公司的核心業務。

最近發佈的會計聲明 -

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》(ASC 842)。指導意見要求承租人將其資產負債表上的幾乎所有租賃 確認為使用權資產和租賃負債。出於損益表的目的，財務會計準則委員會保留了雙重模式， 要求租賃分為經營性租賃或融資性租賃。出租人會計與當前模式類似，但更新了 以與承租人模式和新收入確認標準的某些更改保持一致。現有的售後回租指南，包括 房地產指南，被同時適用於承租人和出租人的新模式所取代。ASC 842在2018年12月15日之後的 財年有效。公司已採用ASC 842，但該標準的採用並未影響 我們的財務狀況或經營業績。

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07， 《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計改進》，對發放給非員工的股票薪酬的會計進行了 修改，使其在很大程度上與發放給員工的股票薪酬的會計一致 。ASU 2018-07從2019年1月1日開始對我們生效。採用標準 並未影響我們的財務狀況或運營結果。

本公司已評估 所有其他近期會計聲明，並認為這些聲明預計不會對本公司的 財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

3.反向併購

2019年3月31日，本公司與特拉華州的WikiSoft Acquisition，Inc.(“合併 Sub”)和特拉華州的私有公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)簽訂了 合併協議和計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日與WikiSoft DE合併並併入WikiSoft DE(“合併”)，同時向特拉華州國務卿提交了合併條款 。然而，出於會計目的，本公司在2019年3月31日之前進行了控制權變更。

此外，根據合併協議的條款和條件， ：

在向WikiSoft DE的前股東發行100,000,000股本公司普通股 ，加上合併前公司的4,306,097股普通股 後，合併後的公司有104,365,219股普通股已發行和發行， 合併前公司的股東合計擁有約4.13%的已發行普通股，前WikiSoft DE股東 擁有約95.87%的已發行普通股WikiSoft DE被確定為會計收購方 因為它的前成員擁有普通股的多數控制權，也就是董事會的多數成員，並由合併完成後公司的執行人員組成 。因此，出於會計目的，此次合併被 列為反向收購，其中WikiSoft DE作為會計收購方(合法收購方)，公司作為會計收購方(合法收購方和註冊方)。

本公司根據ASC 805確定了與反向合併相關的有效轉讓對價的公允價值 ，而作為會計收購方，維基軟件 DE需要計算其將轉移給會計被收購方(本公司)的假設對價金額 ，以獲得交易產生的合併實體中相同百分比的所有權權益。根據反向收購 會計，作為會計收購方，WikiSoft DE被視為(僅用於會計目的)發行了4,365,219股股票， 基於每股0.65美元的估計公允價值，合併日的總價值為2,837,392美元。

本公司根據ASC 820-公允價值計量指南確定其 普通股的公允價值。ASC 820規定，公允價值基於市場 價格或市場投入，而不是基於特定於實體的計量。在對公司普通股的公允價值進行分析時，公司注意到Pubco股票在場外交易市場交易，但交易範圍不廣，因此公司認定場外市場不是衡量公司普通股公允價值的可靠指標。相反，該公司根據最近的大量銷售確定了其普通股的公允價值，並將其普通股的公允價值確定為每股0.65美元 。

總收購價分配 根據公司在合併中被視為收購的可識別有形資產和承擔的負債，根據估計的 公允價值分配。估計公允價值是根據合併日期可獲得的信息確定的。本公司相信 現有資料為估計公允價值提供合理基礎。該公司無法確定截至反向合併日期承擔的任何 資產或負債，因此該交易記錄了2,837,392美元的損失。

4.關聯方交易

相關方貸款

從2019年1月1日至2019年3月31日期間，公司向Fastbase Inc.償還了前一年收到的預付款17,300美元。

與關聯方的合同

2018年3月1日，Wikisoft與Fastbase Inc.簽訂了一份服務 合同，在 所有Wikisoft門户網站上提供500萬次廣告印象和18個月的廣告跟蹤代碼放置，費用為100,000美元。在此期間，公司不得為與Fastbase Inc.競爭的其他網絡分析工具顯示任何類型的廣告 。公司在合同有效期內平均確認收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司確認了與合同相關的0美元和16,393美元的收入。

5.股東權益

概述

公司的法定股本 包括2億股普通股和100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為104,425,830股和104,425,830股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行的優先股分別為0股和0股。

截至2019年3月31日的三個月內的普通股發行情況

從2019年1月1日至2019年3月31日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從7名投資者那裏獲得5,197美元，以相當於每股普通股0.65美元的收購價購買8,218股本公司面值0.001美元的普通股。

2019年3月31日，在反向合併結束的同時，公司發行了公司面值0.001美元普通股中的400萬股， 涉及轉換合併前維基軟件公司股東持有的60股優先股。(有關更多 詳細信息，請參閲註釋3。)

前三個月的普通股發行情況 2020年3月31日

2020年1月3日，根據與投資者的私募協議，公司從投資者那裏獲得86.8萬美元，以相當於每股普通股1.63萬美元的收購價，購買 公司0.001美元面值普通股中的532股。截至2020年3月31日，股票 尚未發行，因此公司記錄的應付股票為868美元。

6.後續活動

根據ASC主題855-10， 本公司分析了自2019年12月31日之後至這些財務報表發佈之日的運營情況 ，並確定在這些財務報表中沒有任何重大後續事件要披露

博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)

註冊會計師和顧問

獨立註冊會計師事務所報告

向股東和

維基軟(WikiSoft Corp)董事會

對財務報表的意見

我們已審計了所附的維基軟件公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的兩年內各年度的運營、股東權益和現金流量的相關合並報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及 截至2019年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照上市公司會計監督委員會的標準 進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要，也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

正如綜合財務報表附註2所述，本公司的累計淨虧損令人對其自綜合財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 。附註2中也介紹了管理層的計劃。合併財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而導致的調整。

/s/Boyle CPA，LLC

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

新澤西州貝維爾

2020年4月24日

WIKISOFT公司

綜合資產負債表

(經審計)

附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併業務報表

(經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併股東權益報表

(經審計)

附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併現金流量表

(經審計)

附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

財務報表附註

1.組織機構和業務範圍

組織 -WikiSoft Corp.(“我們”、“我們”、“公司”)於1998年5月作為傳感器技術公司在內華達州註冊成立。

2006年3月，公司更名為Bixby Energy Systems Inc.

2006年9月，公司更名為Power Play開發公司。

2007年4月，該公司更名為全國撲克聯盟(National League of Poker，Inc.)。

2011年10月，公司更名為Power Play開發公司 。

2018年3月，公司更名 為Bluestar Technologies，Inc.(“BLUE”)

2019年3月31日，該公司與特拉華州的維基軟件公司(Wikisoft Corp)簽訂了 反向合併協議。根據該協議，該公司收購了WikiSoft DE，併成為Wikisoft Corp.

反向兼併

2019年3月31日，本公司與特拉華州的WikiSoft Acquisition，Inc.(“合併 Sub”)和特拉華州的私有公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)簽訂了 合併協議和計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日與WikiSoft DE合併並併入WikiSoft DE(“合併”)，同時向特拉華州國務卿提交了合併條款 。然而，出於會計目的，本公司在2019年3月31日之前進行了控制權變更。

此外，根據合併協議的條款和條件 ：

在向WikiSoft DE的前股東發行100,000,000股本公司普通股 ，加上合併前公司的4,306,097股普通股 後，合併後的公司有104,365,219股普通股已發行和發行， 合併前公司的股東合計擁有約4.13%的已發行普通股，前WikiSoft DE股東 擁有約95.87%的已發行普通股WikiSoft DE被確定為會計收購方 因為它的前成員擁有普通股的多數控制權，也就是董事會的多數成員，並由合併完成後公司的執行人員組成 。因此，出於會計目的，此次合併被 列為反向收購，其中WikiSoft DE作為會計收購方(合法收購方)，公司作為會計收購方(合法收購方和註冊方)。

根據反向收購會計， 註冊人的歷史合併財務報表將成為WikiSoft DE的歷史合併財務報表，並對公司股權進行追溯調整，以反映被視為收購人的WikiSoft DE的股權結構。本公司的業績 包含在2019年3月31日及之後。因此，除非另有説明，否則所附合並財務報表中的腳註討論僅涉及WikiSoft DE的歷史業務和運營。截至收購日期 ，WikiSoft DE按其估計公允價值將被視為收購價格的對價分配給從公司收購的有形資產和承擔的負債 。有關更多詳細信息，請參見注釋3。

業務線 -該公司是面向企業的維基門户。這個名為wikiprofile.com的新門户基於MediaWiki 軟件構建，預計最終將成為維基平臺中最大的門户，它將發佈超過3.28億篇關於公司、頂級品牌和企業影響力人士的文章和簡介。用户將能夠自由搜索門户 ，所有內容最終都將被實時收集、更新和事實核查。

公司 將通過嵌入到與wikiprofile.com關聯的網頁中的付費廣告投放來產生收入。

2.重大政策摘要

本公司重要會計政策摘要 。是為了幫助理解公司的財務報表。經審計的財務報表 和附註代表公司管理層，他們對其完整性和客觀性負責。這些 會計政策符合美國公認的會計原則，在編制合併財務報表時一直沿用 。

演示基礎-公司 在過去幾年中在開發基礎設施及其軟件平臺時出現了虧損。如所附 經審計財務報表所示，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別淨虧損2,888,765美元和84,820美元。 和2018年12月31日止年度分別淨虧損2,888,765美元和84,820美元。此外，截至2019年12月31日，公司的營運資金約為81,739美元。

持續經營-本文件中包含的財務 報表是按照公認的會計原則編制的，該準則考慮了 公司作為持續經營企業的持續經營。公司自成立以來已累計出現5,629,241美元的赤字 ，沒有足夠的現金來支付與其產品的運營和營銷相關的所有成本。 管理層打算通過借款和證券銷售來減輕現金流赤字的影響；但是， 不能保證在需要時會提供債務或股權融資。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續存在，這些調整可能是必要的 。

反向合併-2019年3月31日，內華達州公司與特拉華州公司WikiSoft DE和特拉華州公司WikiSoft Acquisition，Inc.簽訂了合併協議和計劃。2019年4月30日，隨着向特拉華州國務卿提交合並條款，WikiSoft Acquisition，Inc.與WikiSoft DE合併(“合併”) 。有關更多詳細信息，請參見注釋3。

使用估計- 按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審核公司長期資產減值和估計的 估計、基於合同的收入的收入確認 、壞賬準備以及非現金股本股票發行的估值。本公司根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計， 這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源 顯露出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值 -由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用以及債務的賬面價值接近其公允價值。管理層相信，本公司不會因這些金融工具而面臨重大利息或信用風險 。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收到的交換 價格或支付的交換 價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的。

收入確認-公司 根據ASC主題606確認收入。關於收入確認的會計政策如下。

服務合同

由於不斷將控制權移交給客户，隨着履行義務的履行，公司會隨着時間的推移確認服務合同收入 。服務合同 通常作為單一會計單位(單一履約義務)入賬，並且不在 服務類型之間細分。該公司確認收入的主要依據是迄今發生的合同成本與預計合同總成本的比較 (一種輸入法)。輸入法是對公司業績最真實的描述，因為它直接 衡量轉移給客户的服務的價值。合同估算總成本或損失(如果有)的變化， 在合同層面評估確定的期間確認。合同前成本在發生時計入費用 ，除非期望從客户那裏收回。當項目動員成本是轉讓給客户的履約義務的組成部分時，項目動員成本通常計入項目成本 。客户對服務 合同的付款通常提前到期，具體取決於合同。

對於公司 有權從客户那裏獲得對價的服務合同，其金額與公司迄今完成的 績效對客户的價值直接對應，收入在提供服務並按合同計費時確認。包含多個履約義務的服務合同 在服務類型之間進行細分。對於具有多個履行義務 的合同，公司使用合同中每個不同服務的獨立銷售 價格的估計值將交易價格分配給每個履行義務。未向客户開單的服務合同上確認的收入將 歸類為合併資產負債表上合同資產項下的流動資產。迄今在服務合同上確認的超出收入 的向客户開出的金額被歸類為合同負債項下的流動負債。客户對 服務合同的付款通常應在開單後30天內到期，具體取決於合同。

合同資產是指截至2019年12月31日和2018年12月31日已確認的收入 超出開單金額，包括未開票應收賬款(通常用於可報銷成本的合同)0美元和正在進行的合同工作 (通常用於固定價格合同)0美元。未開票應收賬款在 根據合同條款開具賬單時，將重新分類為應收賬款， 表示只有在時間流逝的情況下才有無條件的付款權利。已從合同資產中扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為0美元和0美元的合同資產預付款。合同負債是指向客户開出的金額 超過迄今確認的收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別記錄了0美元和44,444美元的合同負債。

實用的權宜之計

如果公司有權從客户那裏獲得直接與公司迄今完成的績效價值相對應的對價 (服務 合同，根據該合同，公司為提供的每小時服務收取固定金額)，公司將按其有權為提供的服務開具發票的金額 確認收入。

如果公司在合同開始時預期從 公司向客户轉讓服務到客户支付該服務的時間不超過一年，則公司不會針對重要融資部分的影響調整合同價格 。

公司已做出會計政策選擇 ，從交易價格的計量中剔除 公司向其客户收取的由政府部門評估的所有税費(使用税、增值税、部分消費税)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，該公司報告的收入分別為44,444美元和55,556美元。

現金及現金等價物-就現金流量表而言，本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資及短期債務工具視為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有131,605美元和126,876美元的現金和沒有現金等價物 。

集中風險 -全年中，公司在某些銀行賬户中的現金餘額可能會超過FDIC限額。 截至2019年12月31日，現金餘額存放在美國境外的賬户中，該賬户不受FDIC保險。FDIC未投保的餘額 為115,785美元。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信 在該等賬户中不存在任何重大信用風險。該公司還存在與其客户羣相關的集中風險 。截至2019年12月31日，該公司只有一個客户，佔其收入的100%。

基於股票的薪酬- 公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10中的指導方針“薪酬-股票薪酬，“其中 要求公司根據授予日期的公允價值來衡量為換取股權工具的獎勵而收到的員工服務的成本。 該條款要求公司根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取股權工具的獎勵而獲得的員工服務的成本。基於股票的薪酬費用在必要的 服務期內以直線方式確認。本公司根據FASB ASC 505-50對非員工股票獎勵進行會計處理，根據該條款，獎勵 根據權益工具的公允價值 在承諾日期或服務完成時(以較早者為準)計價，並確認為服務期內的費用。

每股收益(虧損)- 公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)260-10報告每股收益(虧損)每股收益，其中規定計算 “基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。 稀釋後的每股收益反映了可能在一個實體的收益中佔比的證券的潛在攤薄。稀釋每股淨虧損的計算 適用於普通股等價物；但是，如果潛在普通股的 影響是反稀釋的，則排除潛在普通股。

長期資產-根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計標準編纂(ASC)ASC 360-10，“財產、廠房和設備”，無形資產和其他長期資產的賬面價值會定期審查 是否存在可能暗示減值的事實或情況。當預期 未貼現的未來現金流的總和小於資產的賬面價值時，本公司確認減值。減值損失(如有)按資產賬面價值超過其估計公允價值的超額 計量。

所得税- 本公司根據FASB編纂主題ASC 740-10對其所得税進行會計處理。“所得税“， 由於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異，需要確認遞延税項資產和負債的未來税務後果。 遞延税項資產和負債採用預期適用於 這些臨時差額預計收回或結算的年度應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

部門 報告-運營部門被定義為 企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者或決策 小組在決定分配資源和評估業績的方法時定期進行評估。公司目前有一個可報告的部門，用於 財務報告目的，代表公司的核心業務。

最近發佈了會計聲明 -2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”(“ASC 842”)。 指導要求承租人將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃 負債。出於損益表的目的，財務會計準則委員會保留了雙重模式，要求租賃要麼被歸類為 經營性租賃，要麼被歸類為融資租賃。出租人會計與當前模式相似，但進行了更新，以與 承租人模式和新收入確認標準的某些更改保持一致。現有的售後回租指南，包括房地產指南， 被同時適用於承租人和出租人的新模式所取代。ASC 842在2018年12月15日之後的財年有效。公司已採用ASC 842，但該標準的採用並未影響我們的財務狀況或經營業績。

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07， 《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計改進》，對發放給非員工的股票薪酬的會計進行了 修改，使其在很大程度上與發放給員工的股票薪酬的會計一致 。ASU 2018-07從2019年1月1日開始對我們生效。採用標準 並未影響我們的財務狀況或運營結果。

本公司已評估 所有其他近期會計聲明，並認為這些聲明均不會對本公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

3.反向併購

2019年3月31日，本公司與特拉華州的WikiSoft Acquisition，Inc.(“合併 Sub”)和特拉華州的私有公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)簽訂了 合併協議和計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日與WikiSoft DE合併並併入WikiSoft DE(“合併”)，同時向特拉華州國務卿提交了合併條款 。然而，出於會計目的，本公司在2019年3月31日之前進行了控制權變更。

此外，根據合併協議的條款和條件， ：

在向WikiSoft DE的前股東發行100,000,000股本公司普通股 ，加上合併前公司的4,306,097股普通股 後，合併後的公司有104,365,219股普通股已發行和發行， 合併前公司的股東合計擁有約4.13%的已發行普通股，前WikiSoft DE股東 擁有約95.87%的已發行普通股WikiSoft DE被確定為會計收購方 因為它的前成員擁有普通股的多數控制權，也就是董事會的多數成員，並由合併完成後公司的執行人員組成 。因此，出於會計目的，此次合併被 列為反向收購，其中WikiSoft DE作為會計收購方(合法收購方)，公司作為會計收購方(合法收購方和註冊方)。

本公司根據ASC 805確定了與反向合併相關的有效轉讓對價的公允價值 ，而作為會計收購方，維基軟件 DE需要計算其將轉移給會計被收購方(本公司)的假設對價金額 ，以獲得交易產生的合併實體中相同百分比的所有權權益。根據反向收購 會計，作為會計收購方，WikiSoft DE被視為(僅用於會計目的)發行了4,365,219股股票， 基於每股0.65美元的估計公允價值，合併日的總價值為2,837,392美元。

本公司根據ASC 820-公允價值計量指南確定其 普通股的公允價值。ASC 820規定，公允價值基於市場 價格或市場投入，而不是基於特定於實體的計量。在對公司普通股的公允價值進行分析時，公司注意到Pubco股票在場外交易市場交易，但交易範圍不廣，因此公司認定場外市場不是衡量公司普通股公允價值的可靠指標。相反，該公司根據最近的大量銷售確定了其普通股的公允價值，並將其普通股的公允價值確定為每股0.65美元 。

總收購價分配 根據公司在合併中被視為收購的可識別有形資產和承擔的負債，根據估計的 公允價值分配。估計公允價值是根據合併日期可獲得的信息確定的。本公司相信 現有資料為估計公允價值提供合理基礎。該公司無法確定截至反向合併日期承擔的任何 資產或負債，因此該交易記錄了2,837,392美元的損失。

以下 公司在2019年3月31日與WikiSoft DE合併之前的淨銷售額和淨虧損包括在以下未經審計的預計淨銷售額和合並後實體的淨虧損(如果收購於2017年1月1日完成)中：

未經審計的備考信息不包括合併交易中的收購損失 。

未經審核的備考簡明綜合財務報告 僅供説明之用，並不旨在顯示倘若收購發生於呈列的最早期間的第一天，實際會導致的經營 結果，或合併實體的未來 業績。未經審核的備考簡明綜合財務信息並未反映整合收購可能帶來的任何 運營效率和成本節約。

4.關聯方交易

相關方貸款

從2019年1月1日至2019年12月31日期間，公司向Fastbase Inc.償還了前一年收到的預付款17,300美元。Fastbase Inc.還 轉移了他們之前代表公司收取的15,979美元，這筆款項被歸類為預付款。截至2019年12月31日，預付款和償還的淨影響導致欠Fastbase，Inc.的相關債務為35,869美元。

與關聯方的合同

2018年3月1日，Wikisoft與Fastbase Inc.簽訂了一份服務 合同，在 所有Wikisoft門户網站上提供500萬次廣告印象和18個月的廣告跟蹤代碼放置，費用為100,000美元。在此期間，公司不得為與Fastbase Inc.競爭的其他網絡分析工具顯示任何類型的廣告 。公司將在合同有效期內平均確認收入。

在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度內，公司確認了44,444美元和55,556美元的收入。截至2019年12月31日，所有金額均已賺取，公司 沒有剩餘的合同責任。

5.股東權益

概述

公司的法定股本 包括2億股普通股和100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和已發行普通股分別為104,425,830股和99,923,026股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已發行和已發行的優先股分別為0股和0股。

截至2019年3月31日的三個月內的普通股發行情況

從2019年1月1日至2019年3月31日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從7名投資者那裏獲得5,197美元，以相當於每股普通股0.65美元的收購價購買8,218股本公司面值0.001美元的普通股。

2019年3月31日，在反向合併結束的同時，公司發行了公司面值0.001美元普通股中的400萬股， 涉及轉換合併前維基軟件公司股東持有的60股優先股。(有關更多 詳細信息，請參閲註釋3。)

前三個月的普通股發行情況 2019年6月30日

從2019年4月1日至2019年6月30日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從3名投資者那裏獲得2,925美元，以每股0.55美元 的收購價購買本公司面值0.001美元普通股中的5,310股。

從2019年4月1日至2019年6月30日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從7名投資者那裏獲得5,365美元，購買本公司面值0.001美元普通股的3,186股和370股應付股票，購買 價格相當於每股普通股1.5美元。

2019年6月7日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得55,181美元，以相當於每股普通股0.92美元的收購價購買60,000股面值為0.001美元的公司普通股 。

前三個月的普通股發行情況 2019年9月30日

2019年8月7日，根據與投資者的私募協議， 公司從投資者那裏獲得了955美元，以相當於每股普通股1.91美元的收購價購買了500股 公司面值0.001美元的普通股。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了955美元的應付股票。

2019年8月28日，根據與投資者的私募協議，公司從投資者那裏獲得6,083美元，以相當於每股普通股2.1美元的收購價購買2,875股面值為0.001美元的公司普通股。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了6,083美元的應付股票。

2019年8月28日，根據與投資者的私募協議， 公司從投資者那裏獲得1,135美元，以相當於每股普通股2.27美元的收購價購買500股 公司面值0.001美元的普通股。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了1,135美元的應付股票。

2019年9月2日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得1,953美元，以相當於每股普通股1.95美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股 。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了1,953美元的應付股票。

前三個月的普通股發行情況 2019年12月31日

2019年11月1日， 根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得810美元，以相當於每股普通股1.62美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股。 本公司於2019年11月1日從投資者處獲得810美元，以每股普通股1.62美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股。

2019年11月5日， 根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得785美元，以相當於每股普通股1.53美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股。 本公司於2019年11月5日從投資者處獲得785美元，以每股普通股1.5美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股。

2019年11月6日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得3,060美元，以相當於每股普通股1.5美元的收購價購買2,000股本公司面值0.001美元的普通股 。

2019年11月6日， 根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得3,210美元，以相當於每股普通股2.1美元的收購價購買1,500股本公司面值0.001美元的普通股 。

2019年11月11日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得1,230美元，購買1,000股本公司面值0.001美元的普通股 ，收購價相當於每股普通股1.2美元。

2019年12月31日， 公司發行了55,111股面值為0.001美元的公司普通股，以滿足之前投資的36,969美元的應付股票 。

6.後續活動

根據ASC主題855-10， 本公司分析了自2019年12月31日至這些財務報表可供發佈之日的運營情況 ，並確定在這些財務報表中沒有任何重大後續事件要披露。

第三部分-展品

展品索引

(1)之前提交的

簽名

根據條例 A的要求，發行人證明其有合理理由相信其符合提交表格1-A的所有要求 ，並已於2020年8月4日在丹麥哥本哈根正式安排本發售聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

本要約聲明已由以下人員 以指定的身份在指定日期簽署。