九子控股有限公司 1號樓4樓 金沙湖商務中心 經濟技術開發區 浙江杭州，311103 中華人民共和國

2020年10月9日

途經埃德加

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：丹尼爾·莫里斯(Daniel Morris)

尊敬的莫里斯先生：

本函是對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員於2020年9月14日致九子控股有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”及“本公司”)的信函 的迴應。為便於參考， 我們在此答覆中列舉了委員會的意見，並對其進行了相應編號。現隨信附上表格F-1中經修訂的註冊説明書 (“經修訂的第1號註冊説明書”)。

表格F-1上的註冊聲明

我們未來的增長取決於 需求，第9頁

迴應：我們已修訂了第10頁的披露信息，添加了額外的風險因素，供投資者評估所呈現的每個風險。它們都在標題下：

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管理層的討論和 分析，第31頁

迴應：我們尚未 開始開發線上線下平臺系統。我們計劃在發售後六個月內利用發售所得資金開發此類平臺 。預計到2021年底，客户管理、車輛管理 和配送管理等多項功能將提前投入使用，對我們所有的銷售人員、車輛信息和銷售數據進行管理。 預計成本約為1500萬美元。預計到2022年底，該平臺將服務於所有九子加盟店 和整個運營系統，預計成本約為200萬美元。我們已經修改了第32頁的披露，以反映上述情況 。

迴應：我們已修訂了第35頁的披露，説明我們的加盟商尚未產生 淨收入，以及在我們能夠以這種方式 創造收入之前，已經存在並可能繼續存在的障礙。 我們已經修訂了第35頁的披露內容，以解釋我們的加盟商尚未產生淨收入。 我們可能會繼續存在這些障礙，然後才能以這種方式產生收入。

迴應：我們已修改了第35頁和37頁上的披露，以披露我們目前與其簽訂協議的加盟商數量，以及截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度 。

業務

建立展示中心和配送中心 ，第50頁

迴應： 我們目前沒有建設車輛展示配送中心的具體計劃，因為我們的首要任務是繼續營銷九子品牌，擴大加盟店，發展線上線下平臺。展示和配送中心的建設 ，例如車輛配送中心的數量、中心的車輛容量和地理 區域的大小，將取決於我們擁有的特許經營商店的數量和特許經營商店銷售的車輛數量。 我們將在未來的備案文件中提供此類信息以及建造和運營此類配送中心的預期成本 。

特許經營安排和業務模式 第51頁

迴應：我們已修訂了第53頁的披露內容，以提供額外的披露內容：我們在多大程度上決定了加盟商銷售的 車輛的營銷策略和價格，以及加盟商在多大程度上有權酌情偏離這些條款。

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回覆： 我們修改了第52頁的披露，提供了支付特許經營費的時間段，並描述了支付條件所依據的履約義務。請參閲“[I]它總共花費了400萬元人民幣(約合575,500美元)的特許經營費 ，它採取了以下步驟來開設九子專賣店。“

除 特許經營協議外，沒有其他協議要求加盟商向我們購買用品或服務。

至於我們與第三方貸款方的合作，我們只做介紹，不參與融資。此類融資條款由貸款人和加盟商協商 。我們在上次提交的文件中已經澄清了這一點。“[O]在資本方面，我們將加盟商 介紹給各種資本平臺…融資安排將在借款人和 金融服務提供商之間進行協商和約定。“

我們還修改了第53頁的披露 ，以提供貸款墊付條款。貸款預付款是根據需要提供給 加盟商的特許經營協議的一部分。除貸款墊款外，我們不向特許經營商提供融資。

供應鏈，第51頁

迴應：我們修改了第53頁的披露，描述了非排他性意向書的重要條款，包括條款和終止條款。

電動汽車充電基礎設施激勵政策 ，第55頁

迴應：我們希望 澄清，第55頁至第57頁標題下的政府政策都是13項政策的一部分。 《與中國新能源汽車有關的政府政策》 五年規劃。小標題“下的立法行動”政府對新能源汽車購買者的補貼 “與一般政府補貼政策有關，而 小標題下的立法行動”電動汽車充電基礎設施獎勵政策“與Nev 充電基礎設施有關。我們沒有將第55-56頁上增加的討論轉移到其他地方，因為我們認為，對於一般的政府補貼政策而言，這樣的披露更合適 。我們在副標題 下增加了額外的政策討論。“電動汽車充電基礎設施獎勵政策“在第57頁。

管理，第62頁

回覆：我們已將每位董事提名人的同意書 歸檔，如註冊聲明的附件99.6、99.7和99.8所示。

關聯方交易，第 頁，第69頁

迴應：

我們已修訂了 標題“關聯方交易”下的披露內容，以提供如上所述的附加討論，以涵蓋重要條款 和詳細信息，從而為讀者提供更大的透明度。

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注9-關聯方交易， F-18頁

回覆：我們注意到工作人員 重新發布的評論，作為迴應，請告知，我們已對披露內容進行了如下修改：

“由於加盟商名義上擁有象徵性的股權所有權，加盟商是本公司的 關聯方。加盟商 最初以51.0%的所有者身份與公司合併，隨後以1.25%的所有者身份註冊。在加盟商中設置 這樣的所有權百分比的目的是為了使加盟商能夠按照當地商務局的要求註冊各自的個體企業 名稱以包含“九子”字樣。在特許經營商成功註冊並完成本公司在特許經營和許可協議下的義務後， 本公司將把其在這些特許經營商中的所有權權益降至0%。本公司的持股比例 是象徵性的、無關緊要的和象徵性的。公司在加盟商中51.0%和1.25%的股權只是象徵性的 。

公司沒有也沒有 控制加盟商，對加盟商施加重大影響，有權指示使用加盟商的 資產並履行其義務，任免加盟商的董事、授權代表或高管 。管理層還確定，加盟商的百分比股權在性質上不會對 公司進行補償，因此，根據收入確認標準，不會將其視為收入。公司 沒有向這些特許經營商提供任何永久股本，如果這些特許經營商遭受重大損失 並累積重大負債，則公司沒有義務代表特許經營商承擔此類損失。因此， 管理層已決定這些加盟商的財務狀況和經營業績不應包括在公司合併財務報表中 。

此外，本公司沒有也不會獲得加盟商的任何實際所有權權益，也不會因成為加盟商51%或1.25%的所有者而獲得任何利益 。加盟商產生的任何可能分配給本公司的税後利潤受本公司與加盟商之間的特許權使用費協議而不是持股百分比的約束 。因此，管理層已 確定所有權權益不是初始特許經營費的一部分。“

為便於員工理解， 管理層決定，持股比例不應計入對公司有補償作用的加盟費 ，也不應計入“收入”性質，因為管理層無法確定與 該項目相關的、可向加盟商交付的具體業績義務，而該項目收到的資金或未來的收益將使公司獲利，因此不符合收入確認 項下規定的標準；(br}管理部門已決定，持股比例不應計入對公司有補償作用的加盟費或“收入”)，因為管理層無法確定可向加盟商交付的與 該項目相關的具體績效義務，而該項目可通過收到資金或未來對公司有利的福利而得到滿足；此外，管理層 無法可靠地估計這些名義持股的任何潛在未來收益或未來現金流的價值或時間。 本公司對此問題採取了保守的會計處理方法，不確認資產或任何相關收入/收益。

在迴應您的意見時，公司 承認：

我們希望此回覆已解決了員工對評議信的所有 擔憂。如果您對本文中包含的信息有其他問題 ，請聯繫我們的外部證券法律顧問William S.Rosenstadt，Esq。或者是葉夢怡的“傑森”。Ortoli Rosenstadt LLP的電子郵件：wsr@orllp.Legal或jye@orllp.Legal。

非常真誠地屬於你，

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