招股説明書根據第424(B)(3)條提交的補編
註冊號333-234528

招股説明書第2號副刊日期：2020年4月10日
(至招股説明書，日期為2019年12月6日)

Nephros， Inc.

本招股説明書附錄更新、修改和補充了先前包含在日期為2019年12月6日的招股説明書中的信息，該信息涉及招股説明書中點名的股東不時出售或以其他方式處置最多3,499,852股我們的普通股。招股説明書中點名的股東不時出售或以其他方式處置最多3,499,852股我們的普通股。我們不會根據招股説明書出售任何額外的普通股，也不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。

本招股説明書附錄的唯一目的是修改招股説明書中“出售股東”標題下的某些信息，以提供有關出售股東的最新信息。

本招股説明書附錄不完整，除非與我們的招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的所有修訂和補充。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書要求與本招股説明書附錄一起交付。除此處的信息修改或取代招股説明書中包含的信息外，本招股説明書附錄的全部內容均以招股説明書為準。招股説明書僅根據本招股説明書附錄的具體修改進行修改。

招股説明書中提及的所有 “本招股説明書”修改為“本招股説明書(經補充和修訂)”。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲招股説明書第7頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或未對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為2020年4月10日

“出售股東”現將招股説明書的第節全部替換為以下文本：

出售個股東

本招股説明書涵蓋以下確定的二級證券銷售股東的轉售，包括3,499,852股我們的普通股，包括行使已發行認股權證時發行的66,667股普通股和行使未償還期權時可發行的44,502股普通股。本招股説明書涵蓋以下第二證券的出售股東的轉售，其中包括行使已發行認股權證時發行的66,667股普通股和行使未償還期權時可發行的44,502股普通股。

下表列出了截至2020年3月25日及本次發售生效後，除下文另有參考外，由出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量。

	股票受益匪淺			數量個未完成個共享			數量個個共享由提供銷售股東		數量個個共享由提供銷售股東			受益所有權之後產品⁽¹⁾
出售股東	擁有在提供服務之前⁽¹⁾			由提供銷售股東			在認股權證的行使		在期權的行使			數量個股票		百分比

Wexford Partners 11，L.P.⁽²⁾		2,702,260			2,648,926	⁽⁴⁾		53,334		-			-		*
Wexford 11 Advisors LLC⁽²⁾		1,300			1,275	⁽⁴⁾		25		-			-		*
WPIC 2，有限責任公司⁽²⁾		674,265			660,957	⁽⁴⁾		13,308		-			-		*
韋克斯福德資本有限責任公司⁽²⁾		128,969	⁽³⁾		77,525			-		44,502	⁽⁵⁾		10,608		*
總計					3,388,683			66,667		44,502

* 低於1%。

(1)	受益所有權根據《交易法》規則13d-3確定，包括證券或股東擁有獨家或共享投票權或投資權的任何股份，以及證券或股東有權在2020年3月25日起60天內獲得的任何股份，無論是通過行使或轉換任何股票期權、可轉換證券、認股權證或其他權利。此處表明股票是實益擁有的，並不代表證券或股東承認他或她是該等股票的直接或間接實益擁有人。在轉售本招股説明書提供的所有股份後實益擁有的股份百分比假設有9,016,550股已發行普通股。

(2)	Lambda Investors LLC(“Lambda”)之前實益擁有的股票已分配給Lambda的直接實益所有者Wexford Partners 11，L.P.、Wexford 11 Advisors LLC和WPIC 2，LLC(統稱為“Wexford Assignees”)，自2019年12月31日起生效。Wexford受讓人實益擁有的股份可被視為由(I)Wexford Capital LP(某些Wexford受讓人的經理或投資經理)、(Ii)Wexford GP LLC(Wexford Capital LP的一般合夥人)和/或(Iii)查爾斯·E·戴維森和約瑟夫·M·雅各布斯(分別以Wexford GP LLC管理成員的身份和某些Wexford Assigers的身份)實益擁有。Wexford Capital LP、Wexford GP LLC、Davidson先生和 Jacobs先生的地址分別為C/o Wexford Capital LP，777 South Flagler Drive777，Suit602East，West Palm Beach，FL 33401。Wexford受讓人由(I)Wexford Capital LP、(Ii)Wexford GP LLC和/或(Iii)Davidson先生和Jacobs先生控制。米亞爾博士和Amron先生是我們的兩位董事，分別是Wexford Capital LP的副總裁和合夥人兼總法律顧問。

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(3)	包括 6,896股普通股，作為補償限制性股票授予於2019年12月發行給在公司董事會任職並分配給Wexford Capital LP的Lambda代表，以及在行使目前歸屬或將於2020年3月25日起60天內歸屬的期權時可發行的3,712股普通股。這些股票不在註冊説明書的涵蓋範圍內，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

(4)	由於歷史反向股票拆分的影響，此表中反映的由Wexford 受讓人持有的股票總金額略高於下面“出售股東收購證券 ”項下反映的每筆交易金額的總和。
(5)	包括 40,836股當前已授予或將於2020年3月25日起60天內授予的期權行使時可發行的股票，以及3,442股將於2020年12月19日授予的期權行使時可發行的股票。剩餘的224股可在2020年1月8日到期的期權行使後發行。

通過出售股東收購證券

Wexford受讓人通過2019年12月31日生效的轉讓從Lambda獲得了他們的二級證券。Lambda收購了分配給Wexford受讓人的二級證券如下：

	●	公司於2007年9月19日以真正的私募方式向Lambda發行的可轉換本票(“A系列票據”)於2007年11月14日獲得79,897股普通股；

	●	1,304,677股普通股於2015年9月29日在行使公司於2007年11月14日向Lambda發行的認股權證後收購 A系列票據轉換；

	●	在2011年3月10日結束的登記配股發行中購買了334,412股普通股(“2011配股發行”)；

	●	2015年10月18日，在行使Lambda在2011年配股發行中購買的認股權證後，獲得了309,175股普通股；

	●	在2013年4月17日結束的登記配股中購買了332,542股普通股；

	●	在2014年3月14日結束的登記配股中購買了583,362股普通股(“2014年3月配股配股”)；

	●	在2014年12月18日結束的登記配股中購買了367,089股普通股(“2014年12月配股”)；以及

	●	Lambda在2016年6月3日結束的真正私募中收購了購買66,667股普通股的認股權證。

Wexford Capital LP收購其二級證券的方式如下：

	●	在2014年3月的配股發行中購買了3090股普通股；

	●	在2014年12月的配股發行中購買了1650股普通股；

	●	2013至2018年間，向在公司董事會任職的Lambda代表發行了72,785股普通股，作為補償性限制性股票授予，並分配給Wexford Capital LP；以及

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●

購買44,502股普通股的期權於2007年至2018年作為補償性贈款發放給在公司董事會任職的Lambda代表，並分配給Wexford Capital LP。

與出售股東的協議

註冊權利協議

在2013年2月、2013年11月和2014年8月，針對從Lambda獲得的各種貸款，我們與Lambda簽訂了註冊權利協議。根據這些協議，我們同意應Lambda的要求提交一份登記聲明，內容包括Lambda轉售Lambda持有的若干普通股。我們還同意支付Lambda的所有費用，包括與招股説明書(招股説明書是其組成部分)相關的合理法律費用，以及Lambda根據招股説明書轉售股份(招股説明書是其組成部分)的費用。我們有義務盡我們合理的最大努力使該註冊聲明持續有效，直到代表Lambda在該註冊聲明上註冊的所有證券均已售出或根據適用的證券法律有資格不受限制地出售為止。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書所包含的註冊説明書已履行了我們對Lambda 的所有註冊義務。Lambda在註冊權協議下的權利在轉讓二級證券的同時按比例轉讓給Wexford 受讓人。

投資者權利協議

關於我們2007年9月的融資，我們與投資者簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議，我們同意採取可能需要的公司行動，其中包括，授權Lambda(I)提名兩名對我們的董事會(“董事會”)具有合理適當經驗和背景的個人擔任董事，直到選出他們各自的繼任者並獲得資格為止，(Ii)提名Lambda被提名人的每一位繼任者，前提是及(Iii)指示將根據上述第(I)或(Ii)條提名的任何董事從董事會罷免。根據投資者權利協議，我們必須至少每三個月召開一次董事會會議。如果我們未能做到這一點，Lambda董事將有權召開此類會議。亞瑟·安倫和保羅·米亞爾是Lambda的現任董事。Lambda根據投資者權利協議的權利在轉讓二級證券的同時按比例轉讓給Wexford受讓人。

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