美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2020年3月31日

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從：_

佣金 檔號：001-32288

Nephros， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(201) 343-5202

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是的

截至2020年5月1日，已發行註冊人普通股9,029,162股，每股面值0.001美元。

Nephros， Inc.和子公司

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Nephros， Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.和子公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.和子公司

簡明 合併股東權益變動表

(單位為 千，不包括股份金額)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.和子公司

精簡 合併現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.和子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

附註 1-業務的組織和性質

Nephros， Inc.(“Nephros”或“公司”)於1997年4月3日根據特拉華州法律註冊成立。該公司由附屬於哥倫比亞大學的健康專業人員、科學家和工程師創立，旨在開發晚期終末期腎病(“ESRD”)治療技術和產品。

從2009年開始，Nephros推出了高性能液體淨化過濾器，以滿足某些醫療市場對水淨化的需求 。該公司的過濾器通常被歸類為超過濾器，主要用於醫院預防 來自水傳播的病原體(如軍團菌和假單胞菌)的感染，以及用於透析中心去除水和碳酸氫鹽濃縮物中的生物 污染物。該公司還開發和銷售用於商業 應用的水過濾產品，專注於酒店和餐飲服務市場。水過濾業務是一個需要報告的部門，稱為水過濾部門。

公司的病原體檢測系統是一種便攜式實時系統，旨在為感染控制 團隊在大約一小時內對單個水樣中多達15種不同的病原體提供可操作的數據。病原體檢測系統是 一個可報告的部分，稱為病原體檢測部分。

2018年7月，本公司成立了新子公司Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)，以推動 其第二代血液透析過濾系統和其他專注於改善腎病患者治療的產品的開發。 本公司向SRP轉讓了三項專利，這些專利均為零賬面價值。SRP是一個可報告的細分市場，稱為 腎臟產品細分市場。

該公司在美國的主要工廠位於新澤西州南奧蘭治拉克萬納廣場380 Lackawanna Place，新澤西州07079，北極星大道3221，內華達州拉斯維加斯89102和電報街1015 Telegraph Street，Unit B，Reno，Nevada 89502。這些地點是公司總部、研究、製造和分銷設施的所在地。此外，該公司在美國和愛爾蘭的不同地點設有小型行政辦公室 。

附註 2-列報基礎和流動資金

臨時 財務信息

隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據中期財務資料的公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規則S-X第 8條及第10條的指示編制。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於公司 經審計的財務報表。因此，它們不包括GAAP要求的年度財務報表 的所有信息和腳註。截至2020年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績 。

簡明綜合中期財務報表及其附註應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。

反向 股票拆分

2019年5月22日，公司董事會批准了9股1股的反向股票拆分，並批准了對 公司註冊證書的修正案，以影響公司普通股的9股1股反向拆分， 於下午5：30生效。美國東部時間2019年7月9日。零碎股份沒有發行，原本有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東獲得了相當於每股5.58美元的現金，以換取此類 零碎權益。隨附的簡明合併財務報表中討論的所有股票和每股金額 均已進行調整，以反映此次反向拆分的影響。

整固

隨附的簡明綜合財務報表包括Nephros，Inc.及其子公司的賬户，包括由本公司持有控股權的 SRP。外部股東在SRP中37.5%的權益在簡明綜合資產負債表中顯示為非控股權益 。在編制隨附的簡明合併財務報表時，所有公司間賬户和交易均已註銷 。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能 與這些估計值大不相同。這些估計包括有關應收賬款收集、 存貨價值、固定資產和無形資產使用年限的假設、評估商譽和其他長期資產時使用的預期現金流評估、或有對價價值、持續經營能力評估 以及確定股票補償時使用的假設，例如預期波動率和無風險利率。

流動性

公司持續運營虧損，預計未來幾個季度還將繼續虧損。此外，運營淨現金 自成立以來一直為負值，截至2020年3月31日累計赤字為1.284億美元。

2020年2月4日，公司完成了一次祕密營銷的承銷公開發行，出售了937,500股普通股，總淨收益為680萬美元。公司還與貸款方簽訂了貸款協議，貸款方 提供高達250萬美元的基於資產擔保的循環信貸安排。此外，該公司在2020年4月24日收到了美國小企業管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)基金478,700美元。

2018年9月5日，SRP完成了私募交易，SRP出售了相當於其 流通股權益37.5%的優先股，總收益為300萬美元。截至隨附的精簡 合併財務報表發佈之日，SRP擁有40萬美元現金。本次定向增發的收益僅限於SRP 費用，不得用於本公司或其他關聯實體的利益，除非用於償還直接應歸因於SRP的費用 。

根據可用於公司運營的現金和對公司未來運營的預測，公司相信其現金 將足以為公司當前的運營計劃(包括 新冠肺炎疫情的潛在負面影響)提供資金，至少在隨附的簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。

在公司產品需求意外下降的情況下，管理層的運營計劃旨在 控制運營成本，直到公司從運營中產生足夠的現金流。如果由於新冠肺炎疫情或其他經濟或競爭狀況導致對本公司產品的需求減少 ，或者管理層 因其他原因無法實現其收入計劃，本公司將適當削減成本。然而，在這種情況下，由於公司可能無法充分削減成本，流動資金可能會大幅減少 。

最近 採用了會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》，簡化了商譽減值測試 。該指導意見從2020財年第一季度開始對公司有效。2017年1月1日之後，允許提前採用 進行中期或年度商譽減值測試。本公司自2020年1月1日起採用本指引，該指引對其合併財務報表沒有影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，修改了公允價值計量的披露要求。本指導從2020財年第一季度開始對公司 生效。本公司自2020年1月1日起採用該指導方針，該指導方針 不會對其合併財務報表產生影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《客户對作為服務合同的雲計算 安排中發生的實施成本的會計處理》，將 作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與為開發 或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求相一致。本指南從2020財年第一季度開始對本公司生效。 本公司自2020年1月1日起採用本指南，該指南不影響其合併財務報表 。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18《協作安排：澄清主題808和 主題606之間的互動》。本指南澄清，當協作安排參與者是 記賬單位上下文中的客户時，應應用與客户簽訂合同的收入指導，將帳户單位指導添加到協作 安排指導中，並要求在與非客户的協作安排參與者進行交易時， 不得將交易與根據與客户簽訂的合同確認的收入一起提交。該指導從2020財年第一季度開始對公司生效 。本公司自2020年1月1日起採用該指導意見， 該指導意見對其合併財務報表沒有影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08《編碼改進-支付給客户的基於股份的對價》 ，其中要求實體通過應用 主題718中的指導對授予客户的基於股份的支付獎勵進行衡量和分類。該指導意見從2020財年第一季度開始對公司有效。本公司自2020年1月1日起採用此 指導意見，該指導意見對其合併財務報表沒有影響。

最近 會計聲明，尚未生效

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計核算》，其中刪除了所得税會計一般原則的某些例外 ，還改進了所得税會計核算時其他領域的一致應用和簡化。本指導從2021財年第一季度開始對公司生效。 允許提前領養。該公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響 。

信用風險集中度

公司將現金存入金融機構。有時，這類存款可能會超過保險限額。到目前為止， 公司的現金沒有出現任何減值損失。公司還通過在認為必要時進行信用評估來限制與應收賬款 相關的信用風險。

主要客户

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，以下全部屬於水過濾領域的客户分別佔公司收入的以下百分比：

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，以下客户分別佔公司應收賬款的下列百分比：

現金 和現金等價物

公司將購買時原始期限在三個月或以下的所有高流動性貨幣市場工具視為現金等價物。 公司將購買時原始期限在三個月或以下的所有高流動性貨幣市場工具視為現金等價物。截至2020年3月31日和2019年12月31日，現金和現金等價物存放在金融機構 ，全部由即期可用資金餘額組成。本公司與其認為知名且穩定的金融機構保持其現金存款和現金等價物 。

應收賬款

公司向客户提供與購買公司產品相關的信用條款。管理層定期 審查客户賬户活動，以評估為潛在的收款問題和 退貨提供的津貼是否充足。考慮的因素包括經濟狀況、每位客户的付款和退貨歷史以及信用狀況。 在完成這些審查後，將進行調整(如果有)以預留餘額，以反映管理層對潛在損失的最佳 估計。截至2020年3月31日，不計入可疑賬户。截至2019年12月31日，壞賬撥備 約為25,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，沒有壞賬支出撥備 。截至2020年3月31日的三個月，應收賬款的沖銷約為25,000美元，這是前一時期預留的 。截至2019年3月31日的三個月，應收賬款的沖銷約為4,000美元，這是前期預留的。2020年3月31日或2019年12月31日的銷售退貨沒有折扣 。

折舊 費用

與生產過程中使用的設備相關的折舊 在合併運營和綜合損失報表 中確認。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊費用分別約為 5000美元和8000美元。在截至2020年3月31日的三個月中，折舊費用約為5,000美元，其中約4,000美元已在銷售商品成本中確認。截至2019年3月31日的三個月，折舊費用約為8,000美元 其中約2,000美元已確認在銷售商品成本中。

附註 3-收入確認

當產品通過外部物流提供商發貨且符合ASC 606的其他標準 “與客户的合同收入”(“ASC 606”)時， 公司確認與產品銷售相關的收入。產品收入記錄為扣除退貨和津貼後的淨額 。除產品收入外，公司還根據ASC 606中的五步模型確認與版税和其他協議相關的收入 。截至2020年3月31日的三個月和2019年確認的特許權使用費和其他收入包括：

Bellco 許可協議

關於OLPūr MD190和MD220，本公司於2011年6月27日與Bellco S.r.l.簽訂了許可協議(“許可協議”)，自2011年7月1日起生效。 關於OLP OLP MD190和MD220，本公司於2011年6月27日與Bellco S.r.l簽訂了許可協議(“許可協議”)，自2011年7月1日起生效。(“Bellco”)，一家總部位於意大利的血液透析和重症監護產品供應商 ，用於製造、營銷和銷售公司專利的中稀釋透析過濾器(“產品”)。 根據修訂後的許可協議，該公司授予Bellco在某些國家獨家制造、營銷和銷售其自有名稱、標籤和CE標誌的產品，並在某些其他國家以非獨家方式生產、營銷和銷售該產品的許可。 根據與Bellco簽訂的許可協議，公司收到了預先延期的預付款 ，隨後在許可協議期限內確認為許可收入。

經修訂的 許可協議還規定了最低銷售目標，如果未達到這些目標，公司將自行決定 將許可轉換為非獨家狀態。從2015年1月1日起至2021年12月31日(含該日)， Bellco將根據產品在覆蓋區域內的年銷售量向公司支付特許權使用費如下： 前125,000件總銷量，每件1.75歐元(約合1.90美元)；此後，每件1.25歐元(約合1.40美元) 。許可協議還規定，如果未能實現最低銷售目標，則從2015年1月1日起至2021年12月31日(包括該日)期間向本公司支付固定使用費。

公司根據許可協議確認了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的Bellco特許權使用費收入，分別約為16,000美元和26,000美元。

注 4-公允價值計量

公司按公允價值計量某些金融工具和其他項目。

為了 確定公允價值，公司對計量公允價值時使用的投入使用公允價值層次結構，通過要求在 可用時使用最多的可觀察投入來最大化可觀察投入的使用，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者用來評估資產或負債的投入，是基於從獨立來源獲得的 市場數據開發的。不可觀察的投入是基於對市場參與者 將用來評估資產或負債的因素的假設的投入。

為了 計量公允價值，公司使用以下基於三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個 被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別 2-第一級以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價 ；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ；或通過相關性或其他方式可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入 。

級別 3-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入 。價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的 ，還包括公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。

資產 和按公允價值經常性計量的負債

公司定期按公允價值計量評估其金融資產和負債，以確定每個報告期的 適當分類水平。

下表列出了截至2020年3月31日公司按公允價值經常性 計量的金融資產和負債：

下表列出了截至2019年12月31日公司按公允價值經常性 計量的金融資產和負債：

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月中，使用不可觀察的三級投入的或有對價負債 的公允價值變化(由三級投入確定)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，由於業績低於計劃，或有對價的公允價值變動分別約為42,000美元和 10,000美元。

在企業合併中支付的對價 可能包括潛在的未來付款，這取決於被收購的企業在未來實現 一定水平的收益(“或有對價”)。或有對價負債 按收購日的估計公允價值計量，隨後的公允價值變動記錄在合併經營報表 中。截至收購日的公允價值是基於對被收購業務的預期未來現金流的預測而估計的 。公司使用收益法(現金貼現 流量法)估計或有對價負債，這要求公司對未來的現金流和利潤做出估計和假設。這些估計和假設中的變化 可能會對確認的金額產生重大影響。

在截至2020年3月31日的三個月內，公允價值層次結構中的各個級別之間沒有任何轉移 。

資產 和未按公允價值經常性計量的負債

由於這些工具的短期到期日， 現金和現金等價物、應收賬款、擔保循環信貸安排、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，有擔保長期應付票據、租賃負債和設備融資的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具的利率與類似期限和信貸的類似協議的利率接近當前市場 利率。

注 5-庫存，淨額

存貨 採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準，由原材料和 產成品組成。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的庫存構成如下：

附註 6-無形資產和商譽

無形資產，淨額

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的無形資產。按類型劃分的本公司無形資產賬面總值和累計攤銷情況如下：

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中每個月確認的攤銷費用約為10,000美元， 這些金額包括在附帶的簡明綜合運營和全面虧損報表 的銷售、一般和管理費用中。

截至2020年3月31日 ，未來五年每年的未來攤銷費用為(以千為單位)：

公司在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內未確認任何無形資產減值費用。

商譽

截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽 在公司精簡綜合資產負債表上的賬面價值為80萬美元。 商譽已分配給水過濾部門。

注 7-許可和供應協議，淨額

於二零一二年四月二十三日，本公司與意大利醫療產品製造公司Medica S.p.A.(“Medica”)訂立許可及供應協議(“許可及供應協議”)，以營銷及銷售基於Medica專有的Medisulfone超濾技術及本公司的 過濾產品的若干 過濾產品，並就過濾產品的獨家供應安排作出安排。根據經修訂的許可及供應協議(經修訂) ，Medica於許可及供應協議有效期內向本公司授予獨家許可，並有權在全球範圍內營銷、推廣、分銷、發售及銷售過濾產品，但在地區上有若干限制。 在許可及供應協議的有效期內，Medica授予本公司獨家許可，並有權在全球範圍內營銷、推廣、分銷、發售及銷售過濾產品，但在地區上有若干限制。此外，本公司根據本公司的知識產權 向Medica授予在許可和供應協議有效期內生產過濾產品的獨家許可。 許可和供應協議涵蓋的過濾產品包括基於Medica專有多功能超細纖維技術 的某些產品和基於Medica專有Medisulfone超濾技術的某些過濾產品。與Medica的許可協議期限 將於2025年12月31日到期，除非任何一方提前根據許可和供應協議的條款終止。

在 換取許可證時，資本化的無形資產總值為230萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，精簡合併資產負債表上的許可和供應協議 淨額分別為80萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，累計攤銷金額分別為150萬美元。無形資產將作為費用在許可和供應協議有效期內攤銷 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中的每個月確認了約34,000美元的攤銷費用 在精簡綜合經營報表和全面虧損中確認 。

截至2013年9月 ，本公司已與Medica達成諒解，同意向Medica支付利息，年利率為 12%，按未按照原付款條款支付的任何未付發票的本金計算 。截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月沒有確認利息。

此外，在2014年4月23日至2025年12月31日期間，本公司將向Medica支付銷售過濾產品淨銷售額的3% 的特許權使用費，但根據許可證和供應協議的條款 因供應中斷而減少。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別約69,000美元和47,000美元 被確認為特許權使用費費用，並計入簡明綜合經營報表的銷售成本 和全面虧損。截至2020年3月31日，大約69,000美元的版税包括在應計費用中。截至2019年12月31日，約有 $83,000的版税包含在應付帳款中。

附註 8-擔保循環信貸安排

於二零一七年八月十七日，本公司與Tech Capital，LLC(“Tech Capital”)訂立貸款協議及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議最初規定最高可達100萬美元的基於擔保資產的循環信貸安排 ，本公司可在貸款協議期限內不時動用和償還這筆貸款。於2019年12月20日，本公司與Tech Capital簽訂了貸款協議的第一次修訂(“修訂”)。 修訂將優先擔保資產循環信貸安排從100萬美元增加到250萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，貸款協議的未償還本金餘額分別為50萬美元和60萬美元。 公司將這些收益用於營運資金和一般公司用途。

貸款協議的期限為12個月，修訂後將自動續訂連續12個月的期限， 自修訂之日起計算。貸款協議下的可用性將基於定期借款基礎證明 對公司的某些應收賬款和庫存進行估值。貸款協議項下的未償還借款應計 利息，按日均未償還餘額按月支付，利率為3.5%加最優惠年利率 ，條件是該最優惠利率每年不低於4.25%，且該等每月利息支付 不少於6,500美元。截至2020年3月31日，當前年利率為6.75%

公司還向Tech Capital授予其資產(包括應收賬款和存貨)的優先擔保權益 ，以擔保其在貸款協議項下的所有義務。此外，本公司的全資附屬公司Nephros International Limited 無條件擔保本公司在貸款協議項下的責任。

由於修訂的結果，本公司須於本公司訂立修訂當日及其每年週年日向Tech Capital支付貸款協議項下可獲得的最高信貸金額的0.50%，而貸款協議項下仍有 筆未償還款項 。

於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，約19,000美元及11,000美元分別確認為簡明綜合經營表及全面虧損的利息支出 。截至2020年3月31日，截至2020年3月31日的三個月發生的19,000美元利息支出中，約有6,500美元包括在精簡 綜合資產負債表的應計費用中。

附註 9-擔保應付票據

於2018年3月27日，本公司與Tech Capital 訂立本金為120萬美元的有擔保本票協議(“有擔保票據”)。截至2020年3月31日，擔保票據本金餘額為80萬美元。

擔保票據的到期日為2023年4月1日。未付本金餘額以每年8%的利率計息。從2018年5月1日開始，本金 和利息在每個月的第一天到期。該有抵押票據須受本公司與Tech Capital於2017年8月16日訂立的貸款及抵押 協議及所有附加條款及修訂條款 的條款及條件所規限，並以本公司根據該協議授予Tech Capital的抵押權益作抵押(見附註8 -有擔保循環信貸安排)。此類貸款協議下的違約事件是擔保 票據下的違約事件，反之亦然。如果貸款協議項下的本金餘額到期，擔保票據項下的所有到期金額也將到期 。

於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司根據擔保票據每月支付約72,000美元。 在支付總額中，分別約16,000美元及20,000美元分別確認為截至2020年及2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表及全面虧損的利息開支。

截至2020年3月31日 ，未來本金到期日如下(以千為單位)：

注 10-租賃

公司擁有公司辦公室、汽車和辦公設備的運營租賃。租約的剩餘租期 為1年至4年。

該公司於2020年3月簽訂了內華達州里諾市電報街1015號B單元的經營租賃，郵編：89502。租賃協議 於2020年3月開始生效，2022年2月到期，並可選擇延長本公司合理地 肯定會行使的額外兩年。每月的費用約為5000美元。截至2020年3月31日，與該辦公室 設施的保證金相關的大約5,000美元在簡明綜合資產負債表上被歸類為其他資產。

公司於2020年2月簽訂了辦公設備融資租賃合同。租賃協議於2020年2月開始生效， 將於2023年1月到期，每月費用約為1,000美元。

運營 租賃成本如下所示，包括與已確認ROU資產的租賃相關的成本以及短期 租賃成本。

總租賃成本的 部分如下：

與租賃相關的補充 現金流信息如下：

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

截至2020年3月31日 ，租賃負債到期日如下：

附註 11-股票計劃和股份支付

股票期權和限制性股票的 公允價值在公司精簡的 綜合經營報表和全面虧損中確認為基於股票的補償費用。公司按照ASC 718的規定 計算股票薪酬費用。股票獎勵的公允價值在獎勵歸屬期間攤銷。

股票 期權

在截至2020年3月31日的三個月內，公司向員工授予了購買13,611股普通股的股票期權。 這些股票期權將根據服務條件在相應的授權期內支出。截至2020年3月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值約為79,000美元。

每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。以下關於無風險利率、預期股息率、預期壽命和預期股價波動的假設 用於 在截至2020年3月31日的三個月內授予的股票期權。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與股票期權相關的股票薪酬支出分別為168,000美元 和143,000美元。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用以及研發費用分別包括約152,000美元和16,000美元， 在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中分別計入了約152,000美元和16,000美元。截至2019年3月31日的三個月，大約124,000美元和19,000美元分別計入銷售、一般和行政費用以及研發費用 附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損。

在截至2020年3月31日的三個月內，行使了購買556股本公司普通股的股票期權 ，所得款項約為2,000美元，從而發行了556股本公司普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，以無現金方式 行使了購買1,112股本公司普通股的股票期權，從而發行了755股本公司普通股。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司沒有確認與費用相關的税收優惠，因為公司處於淨運營虧損狀態 。截至2020年3月31日，根據股權薪酬計劃授予的未歸屬 股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額為130萬美元，將在2.8年的加權平均必需 服務期內攤銷。這一數額不包括未來授予股權補償(如果有的話)的影響。

受限 庫存

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，限制性股票的總 股票薪酬支出分別約為28,000美元和15,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中，大約23,000美元和5,000美元分別計入銷售、 一般和管理費用以及研發費用中，這些費用包括在附帶的簡明綜合經營和全面虧損報表 中。截至2019年3月31日的三個月，大約14,000美元和1,000美元分別計入銷售、一般和行政費用以及研發費用，並在附帶的 簡明綜合經營報表和全面虧損中計入。

截至2020年3月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出約為24,000美元， 預計將在未來三個月內確認。

截至2020年3月31日，合法發行和已發行普通股的總和比用於會計目的的已發行普通股總和要大 未歸屬限制股的金額。

SRP 股權激勵計劃

SRP的 2019年股權激勵計劃於2019年5月7日獲得批准，根據該計劃，SRP將保留15萬股普通股，用於 期權和其他獎勵的發行。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有授予任何SRP股票期權 。截至2020年3月31日的三個月，與SRP股票期權相關的股票薪酬支出約為26,000美元。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用以及研發費用分別約為12,000美元和14,000美元， 在隨附的綜合經營報表和全面虧損中分別計入約12,000美元和14,000美元。截至2019年3月31日的三個月內，沒有未償還的SRP股票期權 。與SRP股票期權相關的股票薪酬支出 由公司在截至2020年3月31日的綜合資產負債表中作為非控股權益列示。

附註 12-股東權益

2020年2月 普通股發行

2020年2月4日，本公司通過祕密上市的包銷公開發行了937,500股普通股 ，為本公司帶來了750萬美元的總收益。每股收購價為8.00美元。此次發行錄得的收益，扣除股權 發行成本70萬美元后的淨額為680萬美元。

非控股 權益

2018年9月5日，SRP與若干買家簽訂了A系列優先股購買協議，根據該協議，SRP 以每股5.00美元的價格出售了600,000股其A系列優先股(“A系列優先股”)。購買總價為300萬美元。SRP產生了約30,000美元的交易相關費用，這些費用包括在截至2018年9月30日的三個月和 九個月的銷售、一般 和隨附的綜合運營報表和全面虧損的管理費用中。發行A系列優先股的淨收益僅限於SRP費用， 不得用於本公司或其他關聯實體的利益，除非用於償還直接歸因於SRP的費用 。在A系列優先股交易後，本公司保留了SRP 62.5%的所有權權益，持有100%的已發行普通股，A系列優先股的持有人在完全稀釋的基礎上保留了SRP 37.5%的權益，持有 100%的已發行優先股。在已發行的60萬股A系列優先股中，由管理層成員控制的人和本公司最大股東組成的相關 方購買的股份分別為18000股 和40萬股。

A系列優先股的每股 最初可轉換為一股SRP普通股，受股票拆分 和資本重組事件的調整。根據慣例的豁免發行，如果SRP以低於原A系列優先股的每股價格增發普通股 或可轉換為普通股的證券，則A系列優先股的轉換價格 將自動降至該較低價格。

在SRP發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人有權從SRP可供分配給其股東的資產中獲得支付，如果是被視為清算的事件，則在因其所有權而向SRP普通股持有人支付任何 之前，從該被視為清算事件中應支付給股東的對價或可用收益中，有權從SRP可供分配給股東的資產中獲得支付 無論 是否宣佈，連同任何其他已宣佈但未支付的股息(“A系列清算優惠”)。如果 在任何此類SRP清算、解散或清盤或被視為清算事件發生時，SRP可供分配給其股東的資產不足以全額支付A系列清算優先股，則A系列優先股 持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，如果 有關該等股份的所有應付金額均已全額支付，則 將在分配時就其持有的股份支付 相應的金額(如果該等股份的所有應付金額均已全額支付)，則可供分配的SRP的資產應不足以全額支付A系列清算優先股 ，則A系列優先股 的持有人應按比例按比例分享可供分配的資產。在全額支付A系列清算優先股後，A系列優先股的持有人 和普通股持有人將按比例分享轉換為 普通股的基礎上可供分配的任何剩餘收益。

A系列優先股的每股 每年派息0.40美元。應計股息應按日累計，不論是否宣派，且應為累積股息，且僅在董事會宣佈時支付。

A系列優先股的持有者 有權投出的投票數等於該持有人持有的A系列優先股可轉換成的普通股整體股數，截至確定有權投票的股東的記錄日期 。除法律或其他規定另有規定外，A系列優先股持有者與普通股持有者 作為一個類別進行投票。儘管如上所述，只要至少有150,000股A系列優先股 尚未發行，SRP就需要獲得 中A系列優先股多數的贊成票或書面同意，才能進行某些公司交易，包括但不限於，發行任何優先於或等於A系列優先股 的證券，清算或視為清算SRP，修訂SRP的章程文件，發行超過250,000美元的債務 ，任何年度預算此外，A系列優先股的持有者有權選舉SRP 董事會的兩名成員。

A系列優先股持有人持有的SRP中的 非控制性權益已在隨附的綜合 中期資產負債表中歸類為股權，因為非控制性權益僅在本公司控制範圍內的事件發生時才可贖回 。

認股權證

在截至2020年3月31日的三個月內，行使了購買18,889股本公司普通股的認股權證， 獲得了約51,000美元的收益，併發行了18,889股本公司普通股。

截至2019年3月31日的三個月內，並無行使認股權證 。

附註 13-每股普通股淨虧損

普通股基本虧損 計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行和已發行的加權平均普通股 股數。每股普通股攤薄虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損 除以當期已發行和已發行普通股的加權平均數，再加上表示行使股票期權和認股權證(視情況而定)產生的攤薄影響的金額 。本公司使用庫藏股方法計算稀釋潛在普通股 ，該方法假設本公司將使用行使股票期權和認股權證所得款項 回購普通股股份以持有其庫存股儲備。

以下 潛在稀釋證券已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除 ，因為它們將是反稀釋的：

附註 14-承付款和或有事項

採購 承諾

為了 交換根據與Medica的許可和供應協議授予的權利(參見附註7-許可和供應協議， 淨額)，本公司同意在許可和供應協議的期限內向Medica進行某些最低年度總購買量 。在截至2020年12月31日的一年中，該公司已同意從Medica 購買320萬歐元(約合350萬美元)的最低年度總購買量。截至2020年3月31日，該公司的購買承諾總額為260萬歐元(約合290萬美元)。

合同義務

有關公司合同義務的討論，請參閲 附註10-租賃。

注 15-分部報告

2020年1月1日，該公司開始報告其病原體檢測系統業務的業績，這是一個新的部門，稱為 病原體檢測部門。在額外報告病原體檢測作為報告部門之前，該公司有 兩個運營部門，水過濾和腎臟產品。本公司已從截至2020年3月31日的 三個月開始反映新的分部措施，為便於比較，以前的期間已重新列報。

公司定義了三個需要報告的部門：水過濾、病原體檢測和腎臟產品。水過濾部門 主要開發和銷售高性能淨水過濾器。病原體檢測部門開發和銷售便攜式實時水檢測系統，旨在大約一小時內提供有關水傳播病原體的可操作數據。腎臟 產品部門專注於為腎病患者開發醫療器械產品，包括2^發送 世代血液透析濾過系統在終末期腎病患者治療中的應用

公司首席運營決策者根據部門收入、毛利率和運營費用(包括研發和銷售、一般和行政費用)對公司各部門的財務業績進行評估。運營虧損以下的項目不按部門報告，因為它們不包括在公司首席運營決策者審核的部門盈利衡量標準 之外。公司不按部門 報告資產負債表信息，因為這些信息未經公司首席運營決策者審核。

本公司各部門的會計政策與本公司截至2019年12月31日的年度報告 10-K表格中所述的會計政策相同。

下面的 表提供了與公司運營總虧損相一致的部門信息，部門運營損失包括 毛利潤減去直接研發費用以及直銷、一般和行政費用，具體到部門具體確定的範圍 ：

附註16-後續事件

2020年4月24日，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的Paycheck Protection Program(PPP)，本公司獲得了一筆約478,700美元的貸款 。PPP是2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。關於購買力平價貸款，該公司簽發了一張日期為 2020年4月24日的本票，本金為478,700美元。這筆貸款將於2022年4月24日到期，年利率為1.0%，從2020年11月24日開始按月支付。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不收取預付款 罰金。貸款資金只能用於2020年2月15日之前發生的工資成本、福利、租金、水電費和其他債務的利息 。該公司打算將全部金額用於此類符合資格的費用。根據PPP條款 ，如果某些金額的貸款在貸款的前八週內用於符合條件的費用，則可以免除這些貸款 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的簡明合併財務報表一起閲讀，並將其註釋 包含在本季度報告10-Q表第一部分的第1項中。本討論包括有關我們業務、 財務狀況和運營結果的前瞻性陳述，包括討論管理層對我們業務的期望。這些 聲明代表基於當前環境和條件以及最近 事件和趨勢的預測、信念和預期，不應將這些聲明解釋為對績效的保證或對給定 行動方案的承諾。相反，各種已知和未知因素可能會導致我們的實際業績和管理層的 行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。

業務 概述

我們 是一家商業階段的公司，面向醫療和商業市場開發和銷售高性能水解決方案。

在醫療市場，我們銷售水過濾產品和水傳播病原體檢測產品。我們的醫用水過濾器(主要被歸類為超濾)主要用於醫院預防水媒病原體(如軍團菌和假單胞菌)的感染，以及透析中心用於去除水和碳酸氫鹽濃縮物中的生物污染物。 因為我們的超濾可捕獲尺寸小至0.005微米的污染物，所以它們最大限度地減少了接觸各種細菌、 病毒、真菌、寄生蟲和內毒素的機會。

我們的病原體檢測系統是一種便攜式實時系統，旨在為感染控制團隊在大約一小時內從單個水樣中提供多達 到15種不同病原體的可操作數據。

在 商業市場，我們生產和銷售的濾水器可以改善水的味道和氣味，減少生物膜、細菌， 並減少下游設備中的結垢。我們的產品以Nephros和Aether兩個品牌銷售，主要面向餐飲服務、酒店、便利店和醫療保健市場。

我們 還有一家子公司Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)，這是一家處於開發階段的醫療設備公司， 主要致力於開發血液透析濾過(HDF)技術。SRP正在開發第二代Nephrosūr H2H血液透析過濾系統，這是一種通過FDA 510(K)認證的醫療設備，使腎病學家能夠為終末期腎病(“終末期腎病”)患者提供血液透析濾過治療。

我們 由附屬於哥倫比亞大學醫學中心/紐約長老會醫院的醫療保健專業人員於1997年創立，目的是開發血液透析的替代方法並將其商業化。我們已經擴展了我們的過濾技術，以滿足其他領域的液體淨化需求，特別是水淨化方面的需求。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行幾乎影響了美國和世界各地的每一家企業。到目前為止，我們能夠 在危機中維持運營，全力支持我們的客户和戰略合作伙伴。我們的倉庫和實驗室團隊 已將消毒程序整合到他們的活動中，而我們的辦公室團隊主要在家工作。我們的製造 和殺菌設施已經正常運行，我們的供應鏈沒有受到實質性影響，我們的倉庫正在按正常計劃 發貨。

最近幾周，新冠肺炎疫情在幾個方面對我們的業務產生了負面影響，包括：

由於 我們無法確定新冠肺炎大流行的持續時間，因此我們無法預測何時我們的產品需求會增加 我們的收入也會相應增加。由於這種不確定性，我們於2020年4月24日申請並收到了美國小企業管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)基金478,700美元， 我們相信這將幫助我們抵消 產品需求持續減少可能對我們的運營結果和財務狀況造成的不利影響。

我們 認為，隨着新冠肺炎危機的消退，我們可能會在中長期內對我們所有產品的需求產生淨積極影響 ，特別是由於全球對傳染性病原體及其造成的嚴重問題的認識提高。 具體地説，我們預計：

總而言之，新冠肺炎疫情在短期內給我們的業務計劃增加了不確定性，同時我們相信我們的中長期前景依然強勁 。目前，我們無法預測新冠肺炎對我們的條件、資源和結果的影響的具體程度或持續時間。

我們的 產品

水 過濾產品

我們 開發和銷售用於醫療和商業應用的水過濾產品。我們的水過濾產品採用 多種過濾技術，如下所述。

在醫療市場，我們的主要過濾機制是讓液體通過聚碸中空纖維的毛孔。我們的過濾器的 孔徑明顯小於競爭產品，可高效清除水傳播的病原體， 包括軍團菌(軍團病的病因)和病毒，這些都是市場上大多數其他微生物過濾器無法消除的 。此外，我們中空纖維的纖維結構和孔隙密度使流量明顯高於其他聚碸中空纖維。

我們在醫療市場的主要銷售策略是通過增值經銷商(VAR)銷售。利用VAR使 我們能夠在不大幅增加銷售人員的情況下迅速擴大我們接觸目標客户的渠道。此外，雖然我們目前專注於醫療市場，但支持這些客户的VAR也支持各種各樣的商業和工業客户。 我們相信我們的VAR關係將促進醫療行業以外的過濾器銷售的增長。

在 商業市場上，我們開發和銷售Nephros和Eether品牌的過濾器，碳基吸附是主要的過濾機制 。乙醚產品使我們能夠改善水的氣味和味道，減少水垢和重金屬， 為主要從事餐飲服務、便利店和酒店業的客户減少其他水污染物。

我們的 乙醚過濾器產品至少在三個方面具有創造增值收入增長的潛力。首先，我們預計業務 將繼續有機增長。其次，通過向醫療市場提供以味道/氣味為重點的產品，以及向商業市場提供以病原體為重點的過濾，可以創造交叉銷售機會。最後，作為更強大的Nephros 組織的一部分，Aether可能能夠競爭比其作為一家規模較小的獨立 公司獲得的更大的過濾合同。在我們收購Aether品牌的這一年裏，我們看到了這些戰略中的每一項都取得了一些令人振奮的成果，但現在判斷它們長期成功的可能性或規模還為時過早。

在 商業市場，我們的模式結合了直接銷售和間接銷售。我們的銷售人員已將產品直接銷售給多家便利店、酒店、賭場和餐廳。我們還在通過合作伙伴關係尋求大型企業合同。

目標市場

我們的 超濾產品目前面向以下市場：

醫院 和其他醫療設施。Nephros過濾器是領先的工具，用於在 高危區域(例如，製冰機、手術室、NICU)為患者提供主動保護，並在水病原體爆發期間為更廣泛區域的患者提供反應性保護 。我們的產品用於數百家醫療機構，主動和被動地協助控制感染。

根據美國醫院協會(American Hospital Association)的數據，2017年，美國約有6200家醫院，約93.1萬張牀位，治療了超過3600萬 名患者。美國疾病控制和預防中心(U.S.Centers for Disease Control and Prevention)估計，2015年，每31名住院患者中約有1人發生醫療保健相關感染(“HAI”)，即約68.7萬名患者。 HAI影響醫院或其他醫療機構的患者，在入院時並不存在或處於潛伏狀態。 還包括患者在醫院或設施內感染，但出院後出現的感染，以及工作人員中的職業感染 。許多禽流感是由水傳播的細菌和病毒引起的，這些細菌和病毒可以在老化或複雜的管道系統中茁壯成長，通常是在醫療機構中發現的 。

2017年6月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)臨牀標準和質量中心(CMS) 宣佈增加對設施的要求，以制定政策和程序，以抑制 軍團菌和其他機會性病原體在建築供水系統中的生長和傳播。展望未來，CMS測量員將審查政策、程序、 以及記錄水管理實施結果的報告，以驗證設施是否符合這些要求。 我們相信這些CMS法規可能會對我們抑制HAI的超濾器的銷售產生積極影響。

我們 目前已獲得FDA 510(K)批准，可在醫院環境中使用以下醫療設備產品組合，以幫助 控制感染：

我們的 完整的醫院感染控制產品線，包括串聯過濾器、使用點過濾器和濾芯過濾器，可以在我們的 網站http://www.nephros.com/infection-control/.上查看我們不會將我們網站上的信息作為 的一部分包含在本10-Q表格季度報告中，也不會通過引用將其納入本季度報告中。

透析 中心-水/碳酸氫鹽。在透析水市場，Nephros超濾產品是市場上性能最好的產品之一。DSU-D、SSU-D和SSU-mini已成為許多便攜式反滲透系統的標準內毒素過濾器。EndoPur^®，我們針對透析診所水系統的大型超濾器 提供可用的最小孔徑。經過一家主要透析提供商的長期試點項目，我們現在看到該產品的使用正在增長 。此外，我們的目標是將EndoPur的用途擴展到熱消毒水系統，這將進一步打開該產品的市場。

要 進行血液透析，所有透析診所都有專門的淨水系統來生產水和碳酸氫鹽濃縮液， 這是製造透析液的兩種基本成分，透析液是從血液中去除廢物的液體。根據美國腎臟疾病雜誌的數據，美國大約有6500家透析診所，每年為大約468,000名患者提供服務。我們估計在美國有超過10萬台血液透析機在運行。

醫療保險 是美國透析治療的主要付款人。要獲得醫療保險報銷資格，透析中心必須 滿足醫療器械促進會(AAMI)、美國國家標準協會(ANSI)和國際標準組織(ISO)為水和碳酸氫鹽濃縮液質量設定的最低標準。我們預計這些組織在2009年批准的更嚴格的標準將在不久的將來被聯邦醫療保險採用 。

我們 目前已通過FDA 510(K)批准以下醫療器械產品組合用於透析環境，以幫助 防止細菌、病毒和內毒素滯留：

商業和工業設施 。我們的商業NanoGuard^®產品線通過 小孔徑(0.005微米)技術完成超濾，過濾水中的細菌和病毒。此外，最近收購的Aether 品牌擴展了我們的產品線，包括水過濾和淨化技術，這些技術主要專注於改善 氣味和口感，並減少過濾水中的水垢和重金屬。

我們 購買Aether品牌是為了加快我們進入商業市場的速度，並擴展我們的過濾專業知識和能力。 我們的商業市場重點放在酒店、餐廳和便利店市場。在收購後的第一年，我們 升級了以太設施以提高生產和物流能力，將以太產品整合到Nephros感染控制產品組合 ，並開始與許多大型商業客户進行銷售。我們最近增加了 我們的商業銷售團隊，並希望在未來完成一份或多份大型合同，這些合同可能會帶來商業市場收入的突飛猛進 。

隨着 時間的推移，我們相信目前在醫療機構進行的相同的水安全管理計劃可能會遷移到商業 市場。隨着水媒病原體流行病學的擴大，與污染源的聯繫將變得更有效，數據也更容易獲得。如果這些來源與餐廳、酒店、寫字樓和住宅綜合體相關聯，這些設施的企業主可能會面臨越來越大的責任風險敞口。我們希望建築物業主 能夠理解ASHRAE-188，它概述了建築物及其居住者的風險因素，並提供了水安全管理 指南。我們相信，隨着時間的推移，大多數商業建築將需要遵循ASHRAE-188的基本要求：創建 水管理計劃，執行常規測試，並制定在檢測呈陽性的情況下處理建築的計劃。

隨着 水檢測和微生物過濾需求的增長，我們將根據 多年服務醫療市場的經驗，隨時準備部署我們的專業知識和解決方案。我們相信，我們有機會向商業市場提供獨特的專業知識和產品 ，我們未來來自商業市場的收入甚至可能超過我們的感染控制收入。

我們 目前在商業、工業和餐飲服務環境中銷售以下專有產品組合：

Aether 產品與NanoGuard超濾技術有效結合，為商用水 市場提供功能齊全的解決方案，包括Everpute過濾器歧管的現有用户。

軍事 與户外娛樂。我們開發了在線 和使用點配置的獨立水處理設備(“IWTD”)。我們的IWTD允許戰場上的士兵從任何淡水來源獲取飲用水。這 使士兵能夠保持水分，幫助維持任務效力和部隊準備狀態，並擴大任務範圍。 我們的IWTD已通過軍方驗證，符合NSF議定書P248標準。它還獲得了美國陸軍公共衞生司令部和美國陸軍測試和評估司令部的批准進行部署。

於2015年5月，我們與CamelBak Products，LLC(“CamelBak”)簽訂了一份再許可協議(“再許可協議”)。 根據該再許可協議，我們向CamelBak授予了獨家、不可轉讓、全球(意大利除外)的再許可 和許可，在每種情況下僅供營銷、銷售、分銷、進出口IWTD使用。作為對授予 CamelBak的權利的交換，CamelBak同意在2022年12月31日之前向我們支付向美軍分支機構 進行的任何銷售的毛利潤的一定比例，但某些例外情況除外，並對任何其他銷售支付固定的每單位費用。CamelBak還被要求滿足或超過應向我們支付的某些最低年費，如果不滿足或超過此類費用，我們 可以將排他性再許可轉換為與非美國軍事銷售相關的非排他性再許可。在2019年第一季度 ，對分許可協議進行了修改，從2018年5月6日起取消了最低費用義務，因此，CamelBak 沒有更多的最低費用義務。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，未確認與本再許可協議相關的版税收入。CamelBak產品的銷售一直比最初預期的要慢。然而，軍事合同通常需要數年時間才能完成，我們對這些產品和市場仍然持樂觀態度。

病原體 檢測系統

感染控制中的病原體檢測我們最近通過推出我們的PluraPath™病原體檢測系統擴展了我們的解決方案組合，我們認為這對Nephros來説是一個重要的增長機會。

我們 開發了PluraPath病原體檢測系統，為執行水管理計劃的感染控制團隊提供實時數據 。我們將我們的超濾技術與新興的定量聚合酶鏈式反應(QPCR)技術和實時 分析相結合。我們選擇了一個便攜的、開源的qPCR平臺，它允許我們並行處理多達15種不同的細菌和病毒檢測。我們與行業專家合作，選擇和開發基於DNA和RNA的分析方法，以滿足我們在一小時內提供 定量精度的目標。我們還開發了一個移動應用程序來實時提取和處理數據。此外， 我們設計的系統使任何人都可以進行qPCR檢測，而不僅僅是受過微生物實驗室技術培訓的人。

使用 PluraPath系統，可以實時繪製和跟蹤建築物供水系統中多種細菌和病毒病原體水平的變化，成本水平相當於目前需要24-72小時或更長時間的化驗 ，並且通常只提供單一病原體的數據。通過使用PluraPath，我們希望感染控制團隊能夠 快速評估其水系統中各種病原體的大致水平，並以最佳方式集中精力進行二次消毒 我們的戰略合作伙伴提供的服務和產品。

PluraPath系統不能取代基於培養的檢測，後者是目前在檢測 水傳播病原體時需要確認的法規要求。相反，我們相信PluraPath將成為防禦武器庫中的一個有價值的工具，使 能夠更快地對更大的病原體目標羣體做出決策。我們的目標是為我們的客户和戰略合作伙伴 提供一個用户友好的系統，在不到一小時的時間內向感染控制團隊提供可靠、可行的數據。

透析設備中的病原體 檢測。我們還一直在調查透析領域的病原體檢測工作。LAL(鱟試劑)檢測是一種透析行業標準檢測方法，可確定潛在內毒素的存在，對來源物種不可知。 LAL(鱟試劑)檢測是一種透析行業標準檢測方法，可確定潛在內毒素的存在，與來源物種無關。內毒素的來源是革蘭氏陰性細菌。LAL檢測通常需要48-72小時才能 提供從樣品運往中心實驗室開始的結果。當透析診所出現緊急污染 或嚴重升高的內毒素問題時，它們可能不得不長時間關閉，給患者帶來巨大的後勤問題 並增加護理成本。

為了 為這一測試範式提供實時解決方案，我們計劃在今年第二季度推出透析通™病原體檢測和內毒素評估系統 。DialyPath系統將反映我們的PluraPath，但包括革蘭氏陰性的DNA標記測試和對六種不同的革蘭氏陰性細菌的測試。DialyPath系統設計為在不到一小時的時間內在一次運行中提供兩個測試 樣本的數據。該系統將提供樣本中總內毒素的估計值，以及已知經常侵入透析診所水系統的六種特定內毒素產生菌的估測水平。

設施範圍內的 病原體檢測。水系統中的細菌污染物可能來自數千個不同的細菌家族。 現在有一種技術可以實時、現場繪製水系統生物羣圖。使用增強形式的便攜式PluraPath 系統和生物信息學數據庫，我們已經能夠在單個樣本中檢測到多達10個不同的細菌家族。 這種構建生物羣圖譜的潛力是巨大的。我們將有能力在一次運行中處理多達96個樣本，在不到一天的時間內識別20,000多種不同的細菌參考序列。我們目前正在 制定將此作為服務提供的流程和程序，並最終將其作為我們可以與 擁有管理此係統的內部技術能力的合作伙伴提供支持的產品。此外，我們正在起草一份白皮書，為如何操作此建築生物羣映射工具提供 指導。

我們 希望能夠在2020年底之前推出SequaPath™系統並構建生物羣地圖服務。雖然這項 服務可能對世界任何地區任何建築中的任何供水系統的管理都有價值，但我們將首先將 重點放在我們戰略合作伙伴的醫院客户身上。一旦在醫院領域得到驗證，我們相信SequaPath系統 有可能改變跨多個市場和地理位置的建築用水測試模式。

專業 腎臟產品：HDF系統

HDF簡介

美國目前對慢性腎功能衰竭患者的護理標準是血液透析(HD)，這是一種通過擴散清除毒素的過程。患者通常每週至少接受3次HD治療，每次治療3-4小時。HD在清除較小、易擴散的毒素方面最為有效。對於急性腎功能衰竭患者，美國目前的護理標準是血液濾過(“HF”)，這是一種通過對流清除毒素的過程。與HD相比，HF可以更好地清除較大尺寸的毒素；然而，HF治療對患者更具挑戰性， 因為它是每天進行的，通常每次治療需要12-24小時。

血液透析濾過 (“HDF”)是一種替代透析方式，通過同時使用擴散和對流清除毒素，將HD和HF的優點結合到單一療法中。雖然HDF在美國沒有廣泛使用，但在歐洲很流行，而且越來越多的患者接受HDF治療。臨牀經驗和文獻顯示了HDF的以下臨牀和患者益處：

但是，與HD一樣，HDF可能會佔用大量資源，並且可能需要相當長的時間才能提供一個療程。

Nephros HDF背景

在我們的歷史進程中，我們最初開發了一種醫療設備，使標準高清機器能夠執行HDF。我們將 我們的方法稱為在線中稀釋血液透析濾過(“中稀釋HDF”)系統。我們最初的解決方案包括一個OLPūr H2H血液透析過濾模塊(“H2H模塊”)、一個OLPūr MD220血液透析過濾器(“HDF過濾器”) 和一個H2H替代過濾器(“透析液過濾器”)。

我們的 H2H模塊連接到標準HD機器上，以執行在線HDF治療。HD機器控制和監控基本治療 功能，就像通常提供HD治療時一樣。H2H模塊是一個獨立的可移動設備，放置在HD機器兩側的 旁邊。H2H模塊連接到診所的供水、排水和電力。

H2H模塊使用HDF過濾器，非常類似於典型的中空纖維透析器，由高通量(或高透氣性)膜製成的單箇中空纖維 束組裝而成。纖維束被分成兩條離散但串聯連接的血液路徑 。透析液向一個方向流動，即在階段1中與血液流動逆流，在階段2中與血流並流。 在階段1中，透析液與血液流動方向相反，在階段2中與血液流動方向相反。

除HDF過濾器外，H2H模塊還在患者治療期間使用透析液過濾器。透析液過濾器是一種中空纖維超濾設備，在一個外殼中由兩個順序(宂餘)的超濾級組成。在與H2H模塊進行在線HDF期間，新鮮透析液由H2H模塊的液壓(替代)泵重定向，並通過該雙級超濾器，然後作為替代液注入體外循環中。 在與H2H模塊進行聯機HDF期間，新鮮透析液由H2H模塊的液壓(替代)泵重定向並通過該雙級超濾器，然後作為替代液注入體外循環中。提供超純的透析液是在線HDF治療成功的關鍵。

我們的 原始HDF系統符合當前的ANSI/AAMI/ISO標準，並於2012年通過美國食品和藥物管理局(FDA) 批准用於治療慢性腎功能衰竭患者。到目前為止，我們的HDF系統是唯一通過FDA批准的HDF系統。

在過去四年中，DaVita Healthcare Partners、腎臟研究所(Fresenius Medical Care的一個研究部門)、 和範德比爾特大學在其診所對我們的血液透析過濾系統進行了上市後評估。我們從這些評估中收集了直接的 反饋，以更好地瞭解我們的系統如何最適合當前的臨牀和經濟 ESRD治療範例。評估的最終目標是更好地瞭解HDF在美國臨牀環境中的潛力 ，以便(A)提高患者的生活質量，(B)與其他透析 方式相比減少總體支出，(C)最大限度地減少對診所護士工作流程的影響，以及(D)展示HDF技術對美國醫療系統的藥物經濟學益處，就像歐洲對其他HDF系統所做的那樣。上一次評估是在2018年第一季度在Vanderbilt完成的 。

專業 腎臟產品公司

在過去兩年中，我們大幅簡化和重新設計了HDF設備。我們的更新大大 使系統更易於使用。通過從可重複使用的替代超濾轉變為一次性替代超濾，我們能夠 簡化設置過程並大幅縮短患者治療之間所需的時間-這是我們的第一代系統的兩個主要問題 。我們使用實時用户反饋來幫助微調影響可用性的系統更改。我們相信，我們的第二代HDF系統將滿足臨牀醫生和患者的需求。

在 2018年，我們將HDF設備的開發剝離為SRP。我們直接向SRP籌集了300萬美元的外部資本，為上述第二代開發提供資金 。Nephros持有SRP 62.5%的所有權股份。

在 我們的第二代設備獲得FDA批准後，我們打算在具有以前使用我們設備經驗的診所推出它。 然後，我們計劃在有節制的基礎上將我們的努力擴大到希望為患者提供HDF治療的診所。 目前，我們認為快速而廣泛地進軍市場並不是最佳選擇。美國的腎病學家 沒有接受HDF療法方面的培訓；然而，許多腎病學家希望探索這一選擇，我們相信早期採用者將 希望進行研究以更好地瞭解該技術。我們打算支持這些由研究者發起的研究。

雖然歐洲已經進行了多項研究，但HDF最佳使用的證據還需要建立在美國的治療環境中 。根據來自費森尤斯的歐洲數據，超過15%的透析治療是HDF。如果HDF在美國達到這樣的滲透率，這可能會轉化為超過1000萬 個單獨治療。我們不相信美國會瞬間效仿歐洲。然而，我們相信HDF療法在美國終末期腎病患者的治療中佔有一席之地，我們期待着實現這一途徑。

關鍵會計政策

截至2020年3月31日的三個月期間，除我們的現金及現金等價物政策(見本季度報告10-Q表 第I部分第1項所載未經審計簡明綜合中期財務報表附註2“列報基礎 和流動性”)外，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，如我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中確定的 。

最近 會計聲明

我們 受最近發佈的會計準則、會計指導和披露要求的約束。有關這些 新會計準則的説明，請參閲本公司未經審計的簡明合併中期財務報表附註 中的附註2“列報基礎和流動性”，該附註包含在本季度報告10-Q表第一部分的第1項中，作為參考併入本文 。

運營結果

經營業績波動

我們的 運營結果在過去一段時間內波動很大，並且很可能在未來 繼續如此。我們預計，在可預見的未來，我們的年度運營業績將受到幾個因素的影響，包括 與我們的研發工作相關的支出的進度和時間、與產品發佈相關的營銷費用 、監管機構批准我們各種產品的時間以及市場對我們產品的接受度。由於這些波動， 我們認為，對我們經營業績的逐期比較並不能很好地預示我們未來的業績。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

下表列出了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的彙總綜合運營結果 (單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2020年3月31日的三個月的淨收入總額為250萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收入總額為180萬美元。 70萬美元的增長，即43%，主要是由於醫療器械銷售額的大幅增長，主要是對現有 客户的銷售。由於新冠肺炎疫情對參加銷售會議的客户可用性的影響，來自新客户的收入約佔總收入的8%，而前四個季度的歷史平均水平為37%。

銷售商品成本

截至2020年3月31日的三個月，銷售商品的成本 為100萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為80萬美元 。增加30萬美元，增幅為35%，原因是直接產品成本增加了30萬美元，以支持 收入的增加，但主要被即將到期的項目庫存儲備和實物 盤點調整費用減少了約50,000美元所抵消。

毛利

截至2020年3月31日的三個月的毛利率約為59%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利率約為56%。增加約3%的主要原因是到期的項目庫存儲備和實物盤點調整費用減少了約50,000美元。

研發費用 和開發費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研究和開發費用分別為60萬美元和80萬美元。 減少20萬美元或26%的原因是，隨着第二代HDF產品接近提交FDA審批(預計將於2020年第三季度獲得批准)，對其的投資減少了 。

折舊 和攤銷費用

截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為46,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為50,000美元 。減少約4,000美元，或8%，主要是因為全額折舊資產 部分被與融資使用權資產相關的攤銷所抵消。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用為190萬美元，而截至2019年3月31日的 三個月為150萬美元，增加了40萬美元，增幅為30%。這一增長是由幾個因素造成的， 包括在病原體檢測、腎臟 產品、銷售和營銷以及物流方面的投資推動下，與員工相關的費用增加了約30萬美元。其他因素包括與在納斯達克國家證券交易所上市相關的監管費用增加約50,000美元，以及其他費用增加約40,000美元。

或有對價公允價值變動

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，或有代價的公允價值分別變動約42,000美元及10,000美元 ，原因是商業過濾產品的收入表現低於計劃。

利息 費用

截至2020年3月31日的三個月的利息 費用約為43,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息 約為46,000美元，主要包括我們的有擔保應付票據的利息、我們的有擔保循環信貸的利息 貸款和或有對價的增加。

利息 收入

截至2020年3月31日的三個月，利息收入約為1,000美元。截至2019年3月31日的三個月沒有利息收入。

其他 費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，其他 支出分別約為30,000美元和2,000美元。 截至2020年3月31日的三個月的其他費用包括大約32,000美元的相關外幣兑換損失，由大約2,000美元的其他收入部分抵消 。截至2019年3月31日的三個月的其他費用是外幣交易損失的結果。

水 過濾

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月水過濾部分的運行結果(單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2020年3月31日的三個月的淨收入總額為250萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收入總額為180萬美元。 70萬美元的增長，即42%，主要是由於醫療器械銷售額的大幅增長，主要是對現有 客户的銷售。由於新冠肺炎疫情對參加銷售會議的客户可用性的影響，來自新客户的收入約佔總收入的8%，而前四個季度的歷史平均水平為37%。

銷售商品成本

截至2020年3月31日的三個月，銷售商品的成本 為100萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為80萬美元 。增加20萬美元，增幅為33%，原因是直接產品成本增加了30萬美元，以支持 收入的增加，但主要被即將到期的項目庫存儲備和實物 盤點調整費用減少了約50,000美元所抵消。

毛利

截至2020年3月31日的三個月的毛利率約為59%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利率約為56%。增加約3%的主要原因是到期的項目庫存儲備和實物盤點調整費用減少了約50,000美元。

研發費用 和開發費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研究和開發費用分別為30萬美元和20萬美元。 這增加了10萬美元，增幅為42%，反映了產品開發支出的增加。

折舊 和攤銷費用

截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為46,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為50,000美元 。減少約4,000美元，或8%，主要是因為全額折舊資產 部分被與融資使用權資產相關的攤銷所抵消。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用為170萬美元，而截至2019年3月31日的 三個月為150萬美元，增加了20萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於 與員工相關的費用增加了約20萬美元，監管費用增加了約50,000美元，以及其他費用增加了 約40,000美元。

或有對價公允價值變動

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，或有代價的公允價值分別變動約42,000美元及10,000美元 ，原因是商業過濾產品的收入表現低於計劃。

病原體 檢測

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月病原體檢測部門的運行結果(單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2020年3月31日的三個月的總淨收入約為18,000美元。我們的病原體檢測系統 在截至2020年3月31日的三個月內開始銷售。

銷售商品成本

截至2020年3月31日的三個月，售出商品的成本 約為7,000美元。

毛利

截至2020年3月31日的三個月，毛利率約為61%。

研發費用 和開發費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研究和開發費用分別約為52,000美元和126,000美元。 這一下降約為74,000美元，或59%，反映出我們病原體檢測產品的研發支出減少了 。

銷售、一般和管理費用

銷售方面， 截至2020年3月31日的三個月的一般和管理費用約為125,000美元，這是由於 在2020年3月31日這三個月期間開始的銷售工作所致。

腎臟 產品

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月腎產品部門的運營結果(單位為千，百分比除外)：

研發費用 和開發費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研究和開發費用分別約為201,000美元和411,000美元， 減少了約210,000美元，原因是隨着第二代HDF產品臨近提交FDA審批(預計將於2020年第三季度獲得批准)，投資減少了約210,000美元。

銷售、一般和管理費用

銷售方面， 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用分別約為110,000美元和34,000美元 ，由於增加了運營管理投資，增加了約76,000美元。

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的我們的流動性和資本資源，旨在補充 下面更詳細的討論。所述金額以千為單位表示。

截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1.284億美元，我們預計運營將產生額外的運營虧損 ，直到我們能夠增加產品銷售和/或許可收入以實現盈利為止。

2020年2月4日，我們完成了祕密營銷的承銷公開發行，出售了937,500股普通股 ，淨收益為680萬美元。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月簽署成為法律，建立了支付寶保護計劃(PPP)，授權向小企業發放貸款。如果貸款金額 用於支付貸款融資後8周內的某些成本(包括工資)，則貸款金額是可以免除的。貸款期限 為2年，利率為1.0%，可以預付，無需支付違約金。我們在2020年4月24日申請並獲得了478,700美元的PPP貸款。

基於可用於我們運營的現金以及對我們未來運營的預測，我們相信我們的現金餘額將 足以為我們當前的運營計劃(包括新冠肺炎疫情的潛在負面影響)提供資金， 至少在隨附的簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。 此外，我們的運營計劃旨在幫助控制運營成本並增加收入，直到我們從運營中產生足夠的現金流 。然而，我們對新冠肺炎危機及其造成的經濟狀況所帶來的充足現金資源的可用性 的預測存在不確定性。最近幾周，我們 發現對我們產品的需求下降，因為我們的許多醫院、餐廳和酒店業客户都受到新冠肺炎危機的嚴重 影響。如果這種需求下降持續到2020年第三季度之後，並且我們無法實現 我們的收入計劃，我們可能會被迫適當地削減成本，以保留我們可用的資本資源。如果我們不能 充分減少我們的支出，以滿足未來對我們產品的任何減少的需求，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源 。此外，由於最近資本市場和經濟狀況的波動 一般來説，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本，即使我們能夠籌集到額外的資本 ，也可能是在對我們不利的條件下進行的。因此，新冠肺炎危機造成的當前經濟狀況給我們維持充足流動性水平的能力帶來了不確定性。

除了新冠肺炎危機和當前經濟狀況造成的因素外，我們未來的流動性來源和需求還取決於許多其他因素，包括：

我們 預計將現有資本資源用於以下用途：

截至2020年3月31日，我們擁有總計890萬美元的現金和現金等價物，總資產為1750萬美元，不包括與Medica的許可和供應協議相關的資產 80萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨值為180萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為70萬美元，增加了110萬美元，這主要是由於庫存增加了110萬美元， 我們實施這一措施是為了降低我們位於意大利的供應鏈在新冠肺炎疫情期間中斷的風險。到目前為止，尚未發生此類 中斷。

截至2020年3月31日的三個月沒有現金用於投資活動。由於與收購Aether 業務相關的營運資金調整，截至2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為 10萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為660萬美元，來自發行普通股的收益680萬美元，以及行使認股權證和期權的收益約53,000美元，部分抵消了 我們擔保循環信貸安排的淨付款約65,000美元，支付我們的設備融資債務約1,000美元 ，支付我們的擔保票據約56,000美元，支付我們的 或有對價約63,000美元，以及

截至2019年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金淨額為10萬美元，原因是我們的擔保 應付票據的付款約為52,000美元，我們的擔保循環信貸安排的淨付款約為85,000美元。

表外安排 表內安排

截至2020年3月31日，我們 沒有任何表外安排。

前瞻性 陳述

本季度報告中有關Form 10-Q的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類陳述包括 有關我們正在開發的技術的功效和預期用途、將此類產品推向市場的時間表和戰略、監管部門審查和批准我們的產品的時間表、持續開發此類產品的資金來源 的可用性，以及其他非歷史事實的陳述，包括可能在 前面加有“打算”、“可能”、“將會”、“計劃”、“預期”、“預期”、“項目”等詞的陳述、 、 、“”估計“”、“”目標“”、“相信”、“ ”“希望”、“”潛在“”或類似的詞。前瞻性陳述不是對未來業績的保證 是基於某些假設，會受到各種已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的預期大不相同。 可能導致這種差異的因素包括但不限於以下風險：

有關我們和可能影響前瞻性陳述實現的風險因素的更多 詳細信息，包括本季度報告中的10-Q表格中的前瞻性陳述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，包括我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告。我們敦促投資者和證券持有人在SEC網站www.sec.gov上免費閲讀這些文件。我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而公開 更新或修改我們的前瞻性陳述，除非法律另有要求 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義的信息披露控制和程序體系，旨在提供合理的保證，確保根據交易法提交的報告中要求 披露的信息已累計並及時傳達給管理層。 管理層認識到，任何信息披露控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供 所需的信息。 管理人員認識到，任何信息披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供 根據交易法提交的報告中要求的信息並及時傳達給管理層。 由於所有控制系統都存在固有限制，因此任何控制評估 都不能絕對保證已經或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的 期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在 的參與下，根據交易所法案規則13a-15(B)對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的 。

財務報告內部控制變更

我們的財務報告內部控制沒有 在最近一個財季發生的重大 影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 1A項。風險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要根據本項目進行披露。但是，除了本Form 10-Q季度報告中闡述的其他信息(包括標題為“前瞻性 陳述”部分的重要信息)外，您還應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，討論可能導致實際結果與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和 不確定性可能會對我們的實際 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。您還應考慮以下風險因素：

新冠肺炎大流行的影響，包括為控制大流行而採取的措施，高度不確定，無法預測。

我們的業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病相關的風險，例如新冠肺炎的爆發。大流行 導致經濟活動普遍減少，因為企業和消費者在自願和響應政府命令的基礎上減少了減緩新冠肺炎傳播的活動 。這些活動的減少已經並將繼續影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們供應商和供應商的運營。

我們 在北美和歐洲都有業務、供應鏈和客户，這些地區都受到疫情的影響 並採取措施試圖控制疫情。如果新冠肺炎疫情持續下去，情況惡化，我們的銷售活動可能會 下降或對我們的供應鏈產生更大影響，目前尚不確定一旦情況開始改善，這些影響將對未來的銷售和生產產生什麼影響 。具體地説，我們目前幾乎所有的產品 都是從位於意大利的Medica採購的，目前還不確定意大利的限制將持續多長時間。

新冠肺炎 緩解措施對經濟和金融市場產生了廣泛影響。這些 經濟影響的範圍和持續時間目前無法預測，儘管它們可能在不久的將來產生重大影響。我們預計， 新冠肺炎的經濟影響將以多種方式影響我們，包括但不限於，減少對我們產品的需求， 使我們的股價更加不穩定，使我們更難通過發行股票或債券籌集額外資金 證券，以及減少銀行貸款的可獲得性。因此，我們可能會在融資和融資方面遇到困難。 目前的條件可能不如以前的優惠條件。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的 事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於 疫情的持續時間和蔓延、疫情的嚴重性、政府和私營部門為減緩疫情蔓延而採取的行動、財政刺激措施的 效果，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們 還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響 可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

物品 6.展品

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。