美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度報告

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委託檔案編號：000-55900

MJ控股公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道1300號，郵編：89146

(主要執行機構地址) (郵編)

(702) 879-4440

(註冊人電話號碼， 含區號)

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短期限)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交的較短時間內)以電子方式提交根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，塔，否，☐

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐無塔

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年1月8日， 已發行普通股65,436,449股，每股票面價值0.001美元。

MJ控股公司

表格10-Q

截至2019年9月30日的9個月

索引

第 部分i-財務信息

項目1.合併財務報表

MJ控股公司

壓縮合並資產負債表 表

請參閲隨附的 未經審計合併財務報表附註。

MJ控股公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

請參閲隨附的 未經審計的簡明合併財務報表附註。

MJ控股公司

現金流量表簡明合併報表

未經審計

請參閲隨附的 未經審計合併財務報表附註。

MJ控股公司

股東權益合併報表

截至2018年9月30日的9個月

MJ控股公司

股東權益合併報表

截至2019年9月30日的9個月

見 未經審計的合併財務報表附註。

MJ控股公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務性質

MJ控股公司(場外粉色股票代碼：MJNE)The Company， “We”，“us”)是一家上市的大麻控股公司，提供種植管理、許可 支持、生產管理以及資產和基礎設施開發-目前專注於拉斯維加斯市場。 我們打算通過以下方式發展我們的業務並提供360度的基礎設施(包括：種植、生產 管理、藥房和諮詢服務)：收購現有公司；與擁有互補專業知識的現有 公司建立合資企業，和/或(2019年9月30日之後的重大事件亮點見注14-後續事件 )。

注2--陳述依據

隨附的 未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，這些合併財務報表不包括審計年度財務報表所需的全部 信息和腳註。管理層認為，為使合併財務報表不具誤導性而必須進行的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)均已列入 。截至2018年12月31日的資產負債表來源於公司截至該日的經審計的綜合財務報表 。

本文中包含的未經審計的 簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表 及其附註一併閲讀，這些報表和附註包含在公司於2019年10月16日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表全年或未來任何時期的預期結果。

未經審計的 簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間 餘額和交易記錄已在合併中取消。

本公司中期報告所遵循的重要會計政策與本公司截至2018年12月31日的年度10-K表格 報告中包含的會計政策一致。在截至2019年9月30日的中期內，我們的重要會計政策沒有重大變化 。

注3- 持續經營

公司有經常性淨虧損，截至2019年9月30日已累計虧損12,131,325美元 。截至2019年9月30日，公司淨虧損4,288,712美元，經營活動現金流為負4,155,770美元 。這些因素令人對該公司是否有能力在財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 自財務報表發佈之日起一年內，該公司能否繼續經營下去。公司能否繼續 作為持續經營的企業取決於公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造 收入的能力。如果公司無法繼續經營 ，財務報表不包括任何可能需要的調整。

公司目前的資本資源 包括現金和庫存。從歷史上看，該公司主要通過債務和/或股票市場為其運營提供資金。

注4- 庫存

截至2019年9月30日和2018年12月31日，庫存包括總計1,746,402美元的產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價 。我們根據先進先出的方法來確定成本。公司定期檢查庫存是否過時 ，任何確定為過時的庫存都會保留或註銷。

注5- 預付款、客户押金和押金

管理 協議

於2018年4月，本公司與內華達州種植許可證持有人(“持牌經營者”) 訂立管理協議，以便本公司可根據內華達州法律合法從事大麻種植以供銷售。該協議的期限 為八年，根據該協議，持牌經營者已聘請本公司在持牌經營者擁有的3英畝地產上開發、管理和運營 一個持牌種植設施。本公司 於今年一月終止現有管理協議，並與持牌經營者 訂立種植及銷售協議、諮詢協議及設備租賃協議(統稱“協議”)。

在户外種植設施建設完成 後，公司自行承擔成本和費用，並獲得地方和州政府的批准 ，公司於2018年8月開始種植大麻。根據 該協議的條款，該公司同意從户外種植設施種植的產品中每年產生至少2,000,000美元的銷售額。 如果公司沒有 產生至少2,000,000美元的年收入，持牌運營商可以根據協議條款終止協議。公司可以通過向持牌運營商支付收入缺口的10% 來糾正違反本條款的情況。根據該等協議，持牌經營者將：(I)保留户外種植設施所培育產品所產生的淨收入的15% ；及(Ii)向本公司支付85%的淨收入。在 簽署初始管理協議後，公司向持牌運營商支付了300,000美元，作為 在持牌運營商物業上建造和管理室外種植設施的機會的對價。作為初始 對價的交換，持牌運營商同意不保留室外 種植設施產生的第一筆200萬美元淨收入的15%。此外，一旦户外設施於2018年8月開始種植，公司有義務 每月向持牌運營商支付7000美元，以支付持牌運營商在協議期限內發生的合規、安全和其他管理費用。 公司將支付給持牌運營商的300,000美元記錄為預付費用。 截至2019年9月30日，預付費用餘額為68,689美元。

為了開發和管理3英畝的户外設施，本公司於2018年3月與內華達州一家有限責任公司(“經理”)簽訂了一項管理服務協議，為 公司的3英畝户外種植設施提供運營監督和種植管理。協議的期限是三年。經理有權獲得相當於每次收穫毛收入銷售額12%的補償，其中6%以現金形式支付，6%以公司普通股形式支付。2019年5月，本公司與經理 同意終止現有管理協議。本公司同意於管理協議終止時，以159,000美元現金及價值159,000美元的本公司普通股股份向經理支付總額為318,000美元 的補償。

存款

截至2019年9月30日，公司存款總額為1,030,875美元。其中包括合同義務的保證金。

附註 6-財產和設備

截至2019年9月30日和2018年12月31日的物業和設備包括：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的折舊費用分別為257,834美元和3美元。

附註7-無形資產

2016年10月，本公司的子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)與內華達州頒發的臨時醫用大麻設施註冊證書(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了一項資產買賣協議， 種植醫用大麻，價格為300,000美元。為啟動購買和轉讓臨時成長許可證，公司 於2016年10月向賣方支付了25,000美元定金。2017年2月，一位投資者向公司預付了350,000美元，為購買臨時增長許可證 提供資金。

2018年4月，內華達州敲定並批准將臨時耕作許可證轉讓給紅土。2018年7月， 我們完成了該設施的第一階段建設，我們獲得了拉斯維加斯市有條件營業執照 (“有條件許可證”)，可以在我們西大道租賃的一部分經營大麻種植設施。 2019年8月，我們簽訂了一項會員權益購買協議，將49%(49%)的Red Earth出售給 無關的第三方。我們預計在2020年第三季度末之前獲得內華達州 和拉斯維加斯市政府監管部門對完善種植許可證的最終批准，但我們不能保證收到 和/或最終批准的時間。截至本申請日期，我們尚未根據有條件許可證的條款和 要求開始運營。

附註8- 投資

有價證券 -可供出售

2018年8月13日，本公司與Healthier Choices Management Corp.(HCMC)訂立換股協議，收購Healthier Choices普通股1,500,000,000股，以換取MJ Holdings Inc.85,714股普通股。本公司進行這項交易是為了加強本公司與HCMC之間的戰略關係。 雙方在交易日交換的股票價值為15萬美元。這表示每家公司在其他公司中的所有權權益都不到5% 。根據1933年證券法第144條的規定，每個實體發行的股票都受到限制，自提交本定期報告之日起，這些股票有資格刪除限制性圖例。 公司將1,500,000,000股HCMC普通股記錄為可供出售的證券，並打算根據其在Health Choices持有的股份的當前市值在每個報告期內將價值 計入市價。截至交易日期 ，場外市場健康選擇普通股的報價為每股0.0001美元。

成本法 投資

2019年7月3日，我們與創新實驗室有限公司(“ILL”)和創新股份有限責任公司(“ISL”)這兩家特拉華州 實體 簽署了一項協議，從2019年6月25日起生效，收購ILL和ISL的238,096股系列Post Seed優先股和238,096股Post Seed優先股，總金額為250,000美元，合計相當於這兩個實體約2.5%(2.5%)的所有權權益。 不發達和不發達。 在這兩個實體中，合計約佔2.5%(2.5%)的所有權權益。 該公司相信，這項 投資將使我們能夠更密切地監控有關大麻的市場發展，在未來聯邦法規發生變化時， 可能會允許MJNE成為THCX投資組合的一部分。

附註9-應付票據

截至2019年9月30日和2018年12月31日的應付票據 包括以下內容：

2018年9月21日，本公司通過其全資子公司Prescott Management，LLC簽訂了一份合同，以1,500,000美元購買位於內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道1,300號的一棟約10,000平方英尺的寫字樓，以1,100,000美元的賣方融資為條件， 從2018年11月1日起以6.5%的年利率攤銷30年，每月分期付款6952.75美元。 在票據發行一週年時， 50,000美元的本金減少付款到期，如果每月付款和本金減少付款已經支付 ，付款將按相同條款重新計算和重新攤銷，新的計劃每月付款為6,559美元 ，一直持續到2023年10月31日，屆時本金總額為986,438美元，外加任何應計利息，該公司於2018年10月18日完成收購。該建築是公司業務運營的 所在地。2019年支付的本金是8152美元

2018年10月17日，公司與關聯方羅傑·布洛斯簽署了一張25萬美元的可轉換本票。票據到期日每年支付5.0%的利息。 2019年7月15日，票據轉換為普通股。

2019年1月17日，本公司與懷俄明州有限責任公司FR Holdings LLC簽署了一張75萬美元的本票。票據每年支付5.0%的利息， 按月定期分期付款3,125美元，於2019年2月1日起每個月的同一天或之前到期，直至2022年1月31日，屆時將到期並支付全部本金和當時的任何應計利息。

2019年1月17日，本公司與We‘s Roll Holdings，LLC簽署了一張15萬美元的短期本票。該票據的年利率為9.0% ，於2020年1月16日到期並全額支付，外加應計利息。

根據協議，公司於2019年2月1日與關聯方 Roll On，LLC簽署了一張面額為101,000美元的短期本票。這張鈔票沒有利息。截至2019年3月31日的餘額為8.5萬美元。該票據已於2019年4月1日全額支付 。

2019年2月14日，公司與Stran& 公司簽署了一張10萬美元的短期本票。這張鈔票在最初的90天內沒有利息。此後，未償還本金餘額應按每月0.5%的固定利率計息 。該票據已於2019年4月1日全額支付。

2019年4月1日，公司與John T.Jacobs和Teresa D.Jacobs簽署了一張25萬美元的本票。票據的年利率為6.5%，按月定期分期付款2,178美元，於2019年5月1日起至2020年3月31日的每個月的同一天或之前到期 屆時本金減少50,000美元，付款應重新攤銷(15年攤銷)。在2021年3月31日或之前，第二次本金減少50,000美元到期，付款應重新攤銷(15年攤銷)。 付款應繼續支付，直至2022年3月31日，屆時本金和應計利息的全部金額將到期並應支付。

附註10--承付款和或有事項

經營租約

該公司根據2027年6月到期的不可撤銷運營租賃租賃生產/倉庫 設施。截至2019年9月30日，在期限超過一年的不可取消 經營租賃項下，未來的最低租金和租賃承諾如下：

租金費用按 直線法核算。根據截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的運營租賃產生的租金費用分別為323,754美元和99,188美元。

訴訟

公司可能會不時 捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。當公司知道 索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果很可能造成損失，並且可以合理估計損失的 金額，本公司將記錄損失責任。I除估計損失外， 該責任包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律成本。訴訟受 固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害公司業務。 目前沒有涉及公司的未決訴訟。

注11- 優先股

優先股，面值0.001美元，授權500萬股 股，截至2019年9月30日流通股為0股。

截至2019年9月30日，A系列可轉換優先股聲明價值1,000 ，授權2,500股，流通股為0股。

附註12- 普通股

在截至2019年9月30日的9個月內，公司發行了1,333,967股公司普通股，以換取價值675,604美元的專業服務。

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司從股東那裏收到了20,000,000股公司普通股，換取了20,000,000美元。

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司收到了與認購股票相關的應付現金收益260,000美元。期滿後，本公司將發行520,000股普通股，足額支付認購款項。

附註13-認股權證及期權

認股權證

2019年6月，結合 公司根據證券法D條第506條進行的發售(“發售”)，公司按以下條款和條件向發售的每位參與者授予 認股權證：(A)每位參與者有權額外購買相當於發售中購買的股份10(10%)的公司普通股 股(“認股權證”)； (B)授予每位參與者的權證中，一半的行權價為0.65美元，另一半的行權價為1.00美元，以及(C)認股權證的行使價應在2019年6月5日(授權日)至2021年6月4日(權證到期之日)之間。

在反向合併之前，公司 已發行認股權證收購166,665股普通股，作為諮詢服務的補償。這些認股權證在2019年7月至2019年10月期間到期，行使價格超過每股2.50美元。已發行、已行使和 到期的權證摘要如下：

股票期權

2018年7月，本公司與紐約市的一家諮詢公司( “顧問”)簽訂了 公司諮詢協議(“諮詢協議”)，為公司及其子公司提供業務管理、公司合規和相關服務。 諮詢協議授予顧問以1.20美元的行使價購買最多10,000股公司普通股 的選擇權。這些期權的期限為三年。已頒發、已行使和已到期的期權摘要 如下：

注14-後續事件

以下重大事件發生在截至2019年9月30日的季度之後 ：

2019年4月，我們簽署了 會員權益購買協議(“MIPA2”)，收購了兩家內華達州有限公司責任公司的全部會員權益，這兩家公司均持有內華達州大麻許可證。大麻經營登記證， 申請號C202和大麻設施登記證，申請號P133(統稱為“證書”)。 MIPA2的條款要求公司購買許可證，每個許可證的總金額為1,250,000美元，現金750,000美元， 以公司普通股購買每個許可證500,000美元。賣方同意免除45,000美元的應計利息，並根據MIPA2延長短期票據和長期票據的期限 ，以換取每個許可證4.99%的所有權保留 。MIPA2的條款規定250,000美元的首付不可退還，幷包括一張金額為500,000美元的短期 票據，年利率為2%(2%)，連同應計利息將於2020年4月18日或之前到期 ，從2019年10月18日延長。該公司已支付總計550,000美元的不可退還押金，並已將上述票據的本金降至200,000美元。公司有義務發行價值1,000,000美元的普通股 以履行我們在MIPA2中的義務，並已簽署了以當前許可證持有人為受益人的750,000美元長期票據(“LT票據”) ，該票據將在a)證書轉讓給本公司六個月後，或b)生產/種植由適用的 監管機構宣佈全面投入生產後六個月，或c)312020 12月，, 2020年。LT票據的年利率為8%，對於LT票據的任何提前還款， 不收取任何違約金。此外，賣方在成交時將收到認股權證，可購買至多1,500,000股本公司普通股；1,000,000股認股權證可於成交日期起計3 年內按每股2.00美元的行權價行使，500,000份認股權證自成交日期起可行使2 年，行權價為每股1.5美元(統稱為“MJ權證”)，持股權證可於成交日起3年內行使，行權價為每股1.50美元(統稱“MJ認股權證”)，行權價為每股1.50美元(統稱為“MJ認股權證”)，行權價為每股2.00美元，行權價為每股2.00美元，行權期為2年。LT票據、 MJ認股權證和發行的普通股將由第三方託管，直至交易根據MIPA2的條款完成。2019年11月21日，本公司收到了奈縣內華達州委員會的許可，將在我們位於內華達州帕倫普的租賃地運營一家大麻加工設施。隨後，在2019年11月25日，我們還收到了在我們的Pahrump地點運營一家種植設施的許可。在收到所有必要的監管批准後，我們計劃將種植許可證轉移到公司位於內華達州阿馬戈薩山谷的260英畝工廠，並將生產許可證轉移到我們最近在內華達州帕倫普的工廠。

2019年6月，另類酒店(Alternative Hotitality，Inc.)的子公司Coachill-Inn，LLC(統稱為“AHI”)與Coachill Holdings，LLC(“CHL”)簽署了一份買賣協議，收購位於加利福尼亞州沙漠温泉附近一個佔地100英畝的工業大麻園區內的一塊土地(“物業”)，以開發AHI的第一個酒店項目。房產 的購買價格為5,125,000美元。CHL將出資300萬美元購買這處房產，以換取Coachill-Inn，LLC 25%的 所有權權益。AHI已為購買 物業支付了150,000美元的初始不可退還定金，並將在交易完成時額外支付1,975,000美元的股本貢獻，從而獲得Coachill-Inn 51%的股份( 交易完成)。這筆交易預計將在2020年第一季度完成。

2019年8月28日，我們與俄亥俄州一家有限責任公司 (“買方”)達成了一項重大最終協議，以441,000美元出售本公司全資子公司 Red Earth 49%(49%)的會員權益。會員權益購買協議(“MIPA3”)要求買方向執行基金(“基金”)額外支付 $3,559,000美元，用於改善和擴建本公司在內華達州拉斯維加斯的西部大道租賃權。紅土公司在收到拉斯維加斯市政府為我們的西大道設施發放的特殊使用許可證(“SUP”)後十(10)個工作日內應付款。本公司於2019年10月18日收到拉斯維加斯市議會的通知 ，該SUP已於2019年10月9日生效。我們立即向買方發出了授予SUP的 通知；根據MIPA3的條款，該基金將於2019年11月1日或之前成立。截至本定期報告提交之日，買方尚未提供要求的文件，證明基金 已成立，公司不認為交易已結束。建成後，買方將與本公司 共同管理和運營該設施。MIPA3還要求買方在SUP發放後90至180天內向公司 支付1,000,000美元的最終付款，最遲不遲於2020年4月7日。此外，買方 有優先購買權資助和建造40,000平方米。英國“金融時報”本公司阿瑪戈薩山谷農場的温室設施，其條款將在行使MIPA3中授予買方的任何權利後真誠協商。

本公司在2019年9月30日之後進行了以下 發行：

自財務報表發佈並提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)之日起，該公司已對後續事件進行評估 。本公司已確定 除本文所述外，沒有其他此類事件需要在財務報表中披露或確認。

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

我們管理層的討論和分析 應與我們未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀，並在本季度報告的其他部分包括相關注釋 。

前瞻性陳述

本季度報告包含與我們相關的前瞻性 陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息 。在本報告中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“ ”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述，涉及我們或我們的管理層，旨在識別前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期 和前景是合理的，但這些陳述涉及風險、不確定性 和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同，我們不能保證我們的計劃、 目標、預期和前景一定會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要因素 包含在我們截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分和 其他地方，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中，其中包括但不限於以下內容：根據聯邦法律，大麻是非法的，大麻行業受到 激烈競爭的影響，我們的業務依賴於與我們的商業模式取決於私人資金的可獲得性，我們將面臨一般房地產風險 如果不向票據持有人償還債務，我們可能會失去對房地產的投資、條款和 資本部署。術語“MJ控股公司。, “”MJ Holdings“”、“MJ”、“We”、“ ”“us”、“Our”和“Company”指的是MJ Holdings，Inc., 單獨或根據上下文 需要，在合併的基礎上與其子公司共同執行。

公司背景

MJ控股公司(場外交易粉色代碼：MJNE)是一家高度多元化、公開交易的大麻控股公司，提供種植管理、許可支持、生產管理、資產和基礎設施開發 目前專注於拉斯維加斯市場。我們打算通過以下方式發展我們的業務 並提供360度的基礎設施(包括：種植、生產管理、藥房和諮詢服務)：收購現有公司；與擁有互補專業知識的現有公司建立合資企業； 和/或通過開發新的機會。我們打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念，然後將這一預期的成功作為模板，通過 戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合，將這一概念複製到其他發展中國家。

本公司的資產和業務 在過去一年中大幅擴張；截至2019年9月30日，本公司通過出售我們最大股東在2019年第一季度返還給本公司的普通股，籌集了超過600萬美元。這筆資金被 用於促進我們種植足跡的擴大，購買大麻生產許可證和額外的 種植許可證，以及購買其他配套資產。

在我們首席執行官Paris Balaouras的領導下，公司組建了一支高級管理團隊，在建立、收購和運營上市公司背景下的高增長、多部門業務方面擁有豐富的經驗。該公司還通過直接和戰略關係留住了運營級別的員工，他們在大麻種植和生產方面擁有豐富的經驗。

目前的措施包括：

我們還繼續確定 在國內和國際合法大麻市場內獲得創收資產和許可證的可能性， 可以最大限度地增加股東價值，同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施、種植、生產、管理、藥房和諮詢服務。

我們在內華達州的種植設施運營方面可能會面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此， 我們預計我們將面臨來自這些其他公司的競爭。我們的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。我們相信，我們在栽培和設施管理方面的經驗 將為我們提供相對於競爭對手的競爭優勢。現在的高級管理層 還包括一些在上市公司、合併和收購方面擁有豐富經驗的高管，以及 在籌集公共和私募股權以及債務融資方面的經驗。

該公司佔據整個第二層 約10,000平方米。英國“金融時報”寫字樓，位於拉斯維加斯。這是在2018年10月 收購的。

我們的業務

我們於2018年8月開始在我們3英畝的管理栽培設施上進行種植活動，到目前為止收穫了兩株大麻花，最近一株收穫了超過3,000磅的大麻花和修剪，測試產品的THC產量從19%到27%不等。我們打算 通過收購現有公司和/或開發新的機會，為受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植和生產管理以及諮詢服務，從而擴大我們的業務。 我們的目的是通過收購現有公司和/或開發新的機會，為受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植和生產管理以及諮詢服務，從而發展我們的業務。

通過紅土，我們持有內華達州頒發的有條件的大麻種植許可證，通過HDGLV，我們持有一個17,298平方英尺的建築的三重網租賃權， ，我們預計這裏將是我們室內種植設施的所在地。

該公司目前通過以下實體經營：

2019年7月15日，我們的董事會 任命Richard S.Groberg為公司總裁。格羅伯格先生接替巴黎·巴拉烏拉斯(Paris Balaouras)，後者在2019年1月1日至2019年7月15日期間擔任臨時總統 。Balaouras先生將繼續擔任公司首席執行官和董事會主席。根據書面僱傭協議( “RSG僱傭協議”)，Groberg先生的初始任期為三年，自2019年7月15日起生效，年度基本薪酬為180,000美元，其中每月5,000美元將根據RSG僱傭協議的條款延後 至2020年1月15日或更早的日期，然後將以 現金或本公司普通股(“股票”)的股份支付。僱傭協議規定授予400,000股本公司股票的限制性 股票獎勵：僱傭協議生效日期六個月後的25%；僱傭協議生效日期後一週年的25%；僱傭協議生效日期 日期後兩週年的25%；僱傭協議生效日期後三週年的25%。

自2019年8月1日起，我們簽訂了 租賃約17,000平方米的協議。英國“金融時報”內華達州帕倫普(Pahrump)的商業建築。租期為10年 ，初始月租為每月1萬美元，每年8月1日租金上調^ST租賃期內等於內華達州拉斯維加斯的美國勞工部勞工統計局消費者物價指數(CPI W)(城市工薪階層和 文職人員)。該公司向業主支付了20000美元的保證金。 公司於2019年8月1日接管該物業，但月租直到2019年10月1日才開始。公司 有權在2020年7月1日至2024年7月1日期間以180萬美元的價格購買該物業。租賃權之前 被用作全許可證的內華達州批准的大麻種植設施；公司打算 在收到所有所需的監管批准後將我們的大麻加工許可證轉移到該設施-預計在2020年第一季度 。

關鍵會計政策、判斷和估計

在截至2019年9月30日的中期內，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

請參閲我們於2019年10月16日提交的截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K ，以討論我們的關鍵會計政策和估計 及其對公司財務業績的影響(如果有)。

經營成果

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月

收入

截至2019年9月30日的三個月，我們的收入為 418,528美元，而截至2018年9月30日的三個月的收入為0美元。按類別劃分的收入 如下：

銷售產品的收入來自我們在建造温室方面的專業知識。大部分租金收入來自THC公園。

運營費用

截至2019年9月和2018年9月的三個月， 收入的直接成本分別為346,367美元和0美元。按類別劃分的直接收入成本 如下：

收入的直接成本346,367美元 可歸因於温室的建設。

一般事務和行政事務

截至2019年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用為1,970,751美元，而截至2018年9月30日的三個月為987,258美元，增加了983,493美元，這主要是由於增加了與員工相關的 費用和與公司各種業務發展活動相關的專業費用。

其他收入/(費用)

截至2019年9月30日的三個月，我們的其他收入/(支出)為(24,155美元)，而截至2018年9月30日的三個月為145美元，減少了24,300美元。減少的主要原因是公司辦公室和農場相關貸款的利息支出。

淨虧損

截至2019年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損 為2,040,007美元，而截至2018年9月30日的 三個月淨虧損為3,550,921美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月淨虧損減少，主要原因是員工相關費用、專業費用和與有益 轉換相關的視為股息。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

收入

截至2019年9月30日的9個月，我們的收入為1,197,598美元，而截至2018年9月30日的9個月的收入為0美元。按類別劃分的收入 如下：

銷售產品的收入來自我們與持牌運營商的協議以及我們在建造温室方面的專業知識。大部分租金收入來自公園。

運營費用

截至2019年9月和2018年9月的9個月， 收入的直接成本分別為885,862美元和0美元。按類別劃分的直接收入成本 如下：

885,862美元的直接收入成本 可歸因於勞動力、合規性測試和其他相關費用-所有這些費用都與根據我們與持牌運營商達成的協議銷售大麻以及建造温室直接相關。

一般事務和行政事務

截至2019年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用為4,212,177美元，而截至2018年9月30日的9個月為1,598,256美元，增加了2,613,921美元。增長主要歸因於擴大與員工相關的 費用，以及與公司最近完成的收穫和各種業務發展活動相關的專業費用 。

其他收入/(費用)

截至2019年9月30日的9個月，我們的其他收入/(支出)為99,994美元，而截至2018年9月30日的9個月為510美元。 因此增加了105,485美元。減少的主要原因是公司辦公室和農場相關貸款的利息支出。

淨虧損。

截至2019年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨虧損 為4,260,876美元，而截至2018年9月30日的9個月淨虧損為4,345,810美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月淨虧損減少，主要原因是員工相關費用和專業費用以及與 受益轉換相關的視為股息。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，該公司擁有504,677美元現金。截至2019年9月30日的9個月，我們在運營中使用的現金為4,155,770美元 ，而截至2018年9月30日的9個月中，運營中使用的現金為3,994,134美元。截至2019年9月30日的9個月的正現金流歸因於融資活動。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，我們在 投資活動中使用的現金分別為1,507,016美元和1,229,675美元

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們通過融資活動分別獲得了6,110,807美元和4,123,998美元的現金，其中 6,175,000美元來自出售普通股認購的收益，而2018年同期為2,523,998美元。

表外安排

我們目前沒有 對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的 資產負債表外安排。 資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來重大影響。

季節性

我們不認為我們的業務是季節性的。

承諾和或有事項

我們受到本報告“第二部分，第一項.法律訴訟”中所述的法律訴訟 的約束。目前尚無任何法律訴訟懸而未決 或管理層知曉的針對我們或我們的任何高級管理人員、董事或控制人員的威脅。

通貨膨脹和不斷變化的價格

截至2019年9月30日的9個月，通脹和價格變化都沒有對我們的運營產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制評估 和程序

截至 本10-Q表格所涵蓋的期間結束時，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些信息披露控制和程序由修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。我們的披露控制和程序旨在確保記錄、處理、 彙總並在SEC表格中指定的時間段內報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保積累此類信息並將其 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定 。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序無效。

由於資源限制，管理層明顯存在重大弱點 ，因為我們無法生成所有必要的信息以納入我們提交給證券交易委員會的文件中 ，這是由於缺乏資源和職責分工所致。我們缺乏足夠的人員 ，具備適當的GAAP知識、經驗和培訓水平，無法滿足上市公司的要求，包括滿足基於GAAP的報告要求所需的會計技能和理解力。這一缺陷導致我們無法 完全識別和解決可能導致未能及時執行內部控制和 審核的會計和披露問題。此外，公司沒有成立審計委員會，在 公司董事會中沒有任何獨立的外部董事，也沒有關於其內部控制流程的文件。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日期間，我們的內部控制 或其他可能影響這些控制的因素沒有發生變化，這些變化已經或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。但是，我們的董事會目前正在尋求 改進我們的控制和程序，以彌補上述不足之處。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

公司可能會不時 捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。當公司知道 索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果很可能造成損失，並且可以合理估計損失的 金額，本公司將記錄損失責任。I除估計損失外， 該責任包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律成本。訴訟受 固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害公司業務。 目前沒有涉及公司的未決訴訟。

第1A項。風險因素

較小的報告公司不需要。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

下面列出的文件已存檔，通過引用併入 或按説明隨附提供。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，註冊人已正式促使本修訂報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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