DRS

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

我們有三類流通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股的每股股賦予其持有人每股一票的投票權，而我們的B類普通股和C類普通股的每股股東一般都有權對提交給我們的股東的所有事項擁有每股10票的投票權。我們B類普通股和C類普通股的所有股份均由Searchlight(定義見下文)和我們的創始人(定義見下文)持有，兩者加起來將佔本次發行後我們已發行普通股投票權的約%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為%)。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是Shift4 Payments，LLC的控股權，代表Shift4 Payments，LLC(在本次發行生效之前和截至2020年9月30日)總計55.6%的經濟權益。在Shift4 Payments，LLC剩餘的44.4%的經濟權益中，12.1%由Searchlight通過他們對LLC 權益的所有權擁有，32.3%由我們的創始人通過他對LLC權益的所有權擁有，在這兩種情況下，在本次發行生效之前和截至2020年9月30日，由我們的創始人通過他對LLC權益的所有權擁有。

我們是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。我們運營和控制Shift4 Payments LLC的所有業務和事務，通過Shift4 Payments LLC及其子公司開展我們的業務。

我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司。參見管理？受控公司例外。？

我們是一家新興的成長型公司，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們將遵守減少披露和公開報告的要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲第23頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$

(1)

我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。請參閲？承保。

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向出售股東增發最多股A類普通股。

承銷商預計將於2020年在紐約交割A類普通股。


高盛有限責任公司		瑞士信貸(Credit Suisse)		花旗集團

招股説明書日期為 2020年。


	頁面
招股説明書摘要		1

危險因素		23

有關前瞻性陳述的警示説明		60

收益的使用		62

大寫		63

股利政策		65

精選歷史濃縮綜合財務數據		66

未經審計的備考壓縮合並財務信息		68

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析		76

生意場		101

管理		121

高管薪酬		128

某些關係和關聯方交易		135

主要股東和出售股東		146

股本説明		148

對負債的描述		154

有資格在未來出售的股份		159

A類普通股非美國持有者應考慮的重大美國聯邦所得税問題		166

承保		170

法律事務		175

專家		175

在那裏您可以找到更多信息		175

合併財務報表索引		F-1

除本招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們、出售股東和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商沒有做任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能在除美國以外的任何司法管轄區向您提供的與此次招股相關的免費撰寫招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。參見承銷。

鑑於我們的A類普通股於2020年6月9日完成首次公開發行(IPO)，我們以每股23.00美元的初始公開價格向Rook Holdings，Inc.私募發行並出售了17,250,000股A類普通股，並以每股21.62美元的價格出售了1,000萬美元的C類普通股，這相當於每股23.00美元的初始公開價格減去承銷折扣和佣金，我們指的是Rook Holdings，Inc.(我們指的是Rook Holdings，Inc.)私募發行並出售了17,250,000股A類普通股，這相當於每股23.00美元的初始公開價格減去承銷折扣和佣金我們統稱為交易。有關IPO、私募和交易的説明，請參閲IPO、私募和交易。

後續服務

2020年9月15日，我們完成了後續發行，我們發行並出售了200萬股我們的A類普通股，某些出售股東以每股48.50美元的價格向公眾出售了800萬股我們的A類普通股，即基礎發行，並於2020年10月6日，出售股東根據承銷商購買額外股票的選擇權或綠鞋行使，額外出售了150萬股A類普通股在完成後續發售後，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們獲得約9180萬美元的淨收益。在後續發售中，我們沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。我們使用從後續發售中獲得的淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買了2,000,000個有限責任公司的權益，價格相當於後續發售中A類普通股向公眾提供的價格減去承銷折扣和佣金。Shift4 Payments，LLC將其從後續發行中獲得的收益用於一般公司用途。

關於後續發售，我們還完成了以下交易：

Searchlight贖回3,637,501股有限責任公司權益，以換取在基礎發售中出售的3,637,501股A類普通股，並立即註銷同等數量的B類普通股。2020年10月6日，Searchlight持有的額外682,031股有限責任公司權益被交換為與綠鞋行動相關出售的682,031股A類普通股，並立即註銷等值數量的B類普通股。

將Searchlight持有的4,218,872股C類普通股轉換為在基礎發售中出售的4,218,872股A類普通股。2020年10月6日，Searchlight額外持有的791,039股C類普通股被轉換為與綠鞋行動相關的791,039股A類普通股。

高級債券發售

於2020年10月29日，我們的子公司Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments Finance，Inc.完成了本金總額為4.5億美元 2026年到期的4.625%優先債券的發行和銷售，或債券和此類債券的發行，即高級債券發行，向根據1933年證券法(修訂後)S規則或證券法合理地被認為是符合條件的美國境外機構買家的人士發行。在扣除初始購買者折扣和預計發售費用後，我們從高級票據發售中獲得了約4.431億美元的淨收益。高級債券發售所得款項淨額連同手頭現金，將用於償還第一筆留置權定期貸款機制下所有未償還的債務。這些票據是根據發行人(如本文定義)、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(日期為2020年10月29日)或契約(Indenture)發行的。除其他事項外，Indenture規定票據是發行人的優先無擔保債務，並由有限責任公司的子公司Shift4 Payments的某些子公司在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。見負債説明(4.625%高級票據，2026年到期)。

？我們，？？公司，？移位？4？類似的引用是指：(1)交易(包括IPO)完成後，向Shift4 Payments，Inc.及其所有子公司(除非另有説明)，包括Shift4 Payments LLC及其所有子公司；(2)在交易完成(包括IPO)之前，Shift4 Payments，LLC，以及(除非另有説明)其所有子公司。

攔截者公司？是指Shift4 Payments，LLC中LLC權益的某些直接和/或間接所有者，在交易之前，這些交易作為公司應納税，用於美國聯邦所得税，且每個交易都是Searchlight(定義見下文)的附屬公司。

攔截者合併？是指Shift4 Payments，Inc.收購 Blocker股東持有的LLC權益，根據Blocker股東向Shift4 Payments，Inc.提供的一項或多項Blocker公司股權，然後進行一項或多項合併，作為交換，Shift4 Payments，Inc. 向Blocker股東發行B類普通股和C類普通股。

攔截者股東？是指Blocker公司在交易之前的所有人。

*持續股權所有者？統稱是指Searchlight、我們的創始人及其各自的獲準受讓人，這些受讓人在交易後擁有有限責任公司權益，並可不時根據各自的選擇全部或部分贖回其有限責任公司權益，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(在紐約證券交易所規則的含義內)無利害關係決定)、現金或我們A類普通股的新發行股票，如《Shift4 LLC協議》中所述的某些關係和關聯方交易所述。

·有限責任公司權益？指Shift4 Payments，LLC的公用單位，包括我們直接從Shift4 Payments，LLC以IPO、私募和後續發行的收益購買的單位，以及我們為完成交易而從前Equity 所有者手中收購的Shift4 Payments，LLC的公用單位。

創辦人？指的是我們的首席執行官兼Rook 控股公司的唯一股東賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)。我們的創始人是持續股權所有者和C類普通股所有者。

·前股權所有者？指FPOS Holding Co.，Inc.就完成交易以其有限責任公司權益交換我們A類普通股的股(由前股權所有者直接或間接持有)。

+Rook？指的是Rook Holdings Inc.，這是一家由我們的創始人全資擁有的特拉華州公司，我們的創始人是該公司的唯一股東。

？RSU持有者？指的是Shift4 Payments，LLC的某些現任和前任員工，他們收到了Shift4 Payments，Inc.與IPO相關的限制性股票單位(RSU)。

“探照燈”指的是特拉華州有限合夥企業Searchlight Capital Partners，L.P.以及與Searchlight關聯的某些基金。Searchlight是持續股權所有者和C類普通股(包括為持有C類普通股而成立的任何此類基金或實體)的所有者。

·出售股東？是指在本次發行中出售擬出售A類普通股的股東。

？Shift4 Payments LLC協議指Shift4 Payments，LLC修訂並重述了有限責任公司協議，該協議在IPO完成後生效。

Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，也是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，其主要資產是LLC權益。

三、

Shift4 Payments，Inc.本招股説明書中包含的截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的9個月的歷史簡明合併財務報表以及截至2019年11月5日和2019年12月31日的資產負債表均為Shift4 Payments，Inc.的資產負債表。Shift4 Payments， Inc.的其他歷史財務信息未包括在本招股説明書中，因為該公司是在考慮首次公開募股時合併的，在首次公開募股之前沒有重大業務交易或活動，在招股説明書中介紹的其他期間也沒有重大資產或負債。在招股説明書中包含的是Shift4 Payments， Inc.的歷史簡明合併財務報表，以及截至2019年11月5日和2019年12月31日的資產負債表。

Shift4 Payments，LLC。由於Shift4 Payments，Inc.在 Shift4 Payments，LLC以外的任何業務中沒有權益，本招股説明書中包括的Shift4 Payments，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷史綜合財務報表以及截至2019年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表是Shift4 Payments，LLC的財務報表。

本招股説明書中介紹的Shift4 Payments，Inc.未經審計的預計財務信息是通過對Shift4 Payments，LLC的已審計歷史綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的Shift4 Payments，Inc.的未經審計的歷史簡明綜合財務報表進行預計調整而得出的。在未經審計的備考合併運營報表數據的情況下，備考調整將使本次發行、IPO、私募和交易(如IPO、私募和交易中所述)、後續發行和高級票據發行生效，就像所有此類交易都發生在2019年1月1日一樣。？有關本招股説明書中包含的備考財務信息背後的調整和假設的完整説明，請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息。

本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表中的數字進行相同計算得出的百分比金額不同。本招股説明書中出現的某些其他金額可能因四捨五入而不能相加。

本招股説明書中使用的關鍵術語和績效指標；非公認會計準則財務指標

在整個招股説明書中，我們使用了一些關鍵術語，並提供了一些管理層使用的關鍵業績指標。這些關鍵績效指標在題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中進行了更詳細的討論，包括關鍵績效指標和非GAAP 指標。我們將這些術語定義如下：

端到端支付量，我們將其定義為我們代表商家授權和結算的信用卡支付總額；

毛收入減去網絡費用，包括交換費和評估費；

EBITDA，我們將其定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益；以及

調整後的EBITDA，我們將其定義為EBITDA，根據收購、重組和整合成本進行進一步調整，基於股權的薪酬費用、管理費和管理層認為不代表持續運營的其他非經常性項目。

我們使用非GAAP財務指標來補充根據美國公認的會計原則或GAAP提供的財務信息。我們認為，排除某些項目

四.

來自GAAP結果的數據使管理層能夠更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們相信，這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進對我們的經營業績的更深入瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本招股説明書中介紹的非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較。其他公司(包括本行業的公司)計算非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，從而限制了這些指標在進行比較時的有效性。參見招股説明書摘要、歷史和形式彙總合併財務和其他數據，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

本招股説明書包括我們的商標和商號，這些商標和商號受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以在沒有^®, 或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層評估的信息。管理層估計來自獨立行業分析師發佈的公開信息，如Nilson報告、2018年全球支付：充滿活力的行業繼續突破麥肯錫公司(McKinsey&Company)或麥肯錫(McKinsey)的報告以及其他第三方來源的報告，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的經驗和知識後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，對我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素和有關前瞻性陳述的告誡中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果大不相同。

本招股説明書還包含有關來自我們客户的反饋的信息，包括在業務和客户成功案例中描述的信息。此信息基於我們收集的反饋。我們鼓勵我們的客户描述他們對我們服務的體驗。我們還會不時調查我們的客户，瞭解他們對我們的體驗。為了迴應收到的積極反饋，我們聯繫了其中某些客户，請求他們同意在此招股説明書中使用他們的故事，在某些情況下，我們還要求他們提供有關他們積極體驗的更多詳細信息。

2020年6月9日，我們完成了17,250,000股A類普通股的首次公開募股(包括在承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權時出售給他們的額外股份)，向公眾公佈的價格為每股23.00美元。股票於2020年6月5日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為DEF4。公司收到的IPO淨收益總額約為3.626億美元，其中包括承銷商行使與IPO相關的額外A類普通股的選擇權而獲得的收益，以及扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的。我們還完成了向Rook私募1.00億美元的4,625,346股C類普通股。IPO和私募的總淨收益約為4.626億美元。我們使用IPO和私募的淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買了23,324,537 LLC權益，單位價格等於IPO中A類普通股的每股IPO價格減去承銷折扣和佣金以及發售費用。通過Shift4 Payments，LLC使用其通過Shift4 Payments，Inc.從IPO和私募獲得的收益償還第一留置期貸款融資項下所需本金中的5980萬美元，全額償還我們第二留置期貸款融資項下未償還的1.3億美元，償還我們循環信貸融資項下未償還的8950萬美元借款，並用於一般公司用途。

我們完成了以下與IPO和私募相關的組織交易，我們將IPO和私募統稱為交易：

我們修改和重申了Shift4 Payments，LLC的現有有限責任公司協議，其中包括：(1)將Shift4 Payments，LLC的所有現有所有權權益(包括可贖回優先股)轉換為43,463,700 LLC權益，以及(2)在Shift4 Payments，LLC收購與IPO相關的LLC權益後，任命Shift4 Payments，Inc.為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員；

我們修改並重述了Shift4 Payments，Inc.的公司註冊證書，其中包括：提供 (1)A類普通股，每股A類普通股的股東有權就一般提交給我們股東的所有事項每股一票；(2)B類普通股，每股我們B類普通股的持有人有權就一般提交給我們股東的所有事項每股10票，並且我們B類普通股的股份只能由以下人員持有：(1)我們的A類普通股的每股股東有權在一般情況下向我們的股東提交的所有事項上有一票投票權；(2)我們的B類普通股的每股股東在向我們的股東提出的所有事項上只有10票的投票權，並且我們的B類普通股的股份只能由以下股東持有我們的創始人及其各自的允許受讓人如《股本説明》中所述，普通股為B類普通股，(3)為C類普通股，我們的C類普通股的每股股東一般有權在向我們的股東提出的所有事項上享有每股10 投票權，我們C類普通股的股份只能由Searchlight、我們的創始人及其各自的許可受讓人持有，如股本説明普通股和C類普通股的描述所述；(3)對於C類普通股，我們的創始人和他們各自的允許受讓人只能由Searchlight、我們的創始人及其各自的允許受讓人持有，如股本説明普通股和C類普通股所述；？？

前股權所有者以其有限責任公司的權益換取了528,150股A類普通股一對一依據；

根據Blocker合併，我們收購了Blocker股東( Searchlight的關聯公司)持有的有限責任公司權益，以換取B類普通股和C類普通股的股份；

我們向RSU持有者發放了4630884個與IPO相關的RSU；

我們從Shift4 Payments，LLC購買了915,503 LLC的權益，以換取915,503股A類普通股將發行給P&W Enterprise，Inc.，以滿足Shift4 Payments，LLC對P&W Enterprise，Inc.的現有義務；

我們用IPO的所有淨收益直接從 Shift4 Payments，LLC購買了17,250,000份新發行的LLC權益，價格相當於IPO中A類普通股首次公開發行(IPO)的每股23.00美元減去承銷折扣和佣金；

第七章

我們與Searchlight和我們的創始人簽訂了(1)股東協議，(2)與Searchlight和我們的創始人簽訂了登記權利協議，(3)與Shift4 Payments LLC、持續股權所有者和Blocker股東簽訂了應收税金協議(TRA)。有關股東協議、登記權協議和應收税金協議條款的説明，請參閲某些關係和關聯方交易。

VIII

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲 n告誡説明。

概述

我們是美國領先的集成支付處理和技術解決方案的獨立提供商，其基礎是處理的總支付金額。幾十年來，我們通過解決客户(軟件合作伙伴和商家)面臨的複雜業務和運營挑戰，取得了領先地位。對於我們的軟件合作伙伴，我們提供與端到端該公司提供支付服務、專有網關和一整套強大的技術解決方案，以提升其軟件的價值並簡化支付接受。對於我們的商家，我們提供無縫、統一的消費者體驗，作為依賴多個提供商接受付款和在其業務中利用技術的替代方案。

商家越來越多地採用不同的軟件解決方案來更有效地運營業務。跨這些軟件套件集成無縫支付解決方案的複雜性呈指數級增長。例如，美國的一家餐廳可能使用十幾個完全不同的軟件系統來運營其業務、管理與客户的互動以及接受付款。一家大型度假村可能會運行更多的軟件系統，以實現在線預訂、入住、餐廳、沙龍和水療、高爾夫、停車等功能。在無縫接受付款的同時管理這些來自不同提供商的軟件系統的規模和複雜性對於任何規模的商家都是具有挑戰性的。

越來越多的軟件合作伙伴需要確保他們的解決方案與各種應用程序集成，為商家提供服務。例如，尋求在度假勝地(如在線預訂系統或餐廳)採用的任何軟件合作伙伴銷售點，或POS必須能夠集成到該度假村的物業管理系統中。這些軟件集成需要啟用安全的付款接受，還需要支持其他服務來管理客人的體驗。對於軟件合作伙伴來説，促進這些集成既昂貴又耗時。

我們通過單一連接點集成不同的軟件系統。通過與我們合作，每個軟件提供商都將同時受益於最先進的支付平臺和我們的350多個庫與市場領先的軟件套件建立了集成。反過來，我們的商家能夠通過減少他們依賴的供應商數量來簡化付款接受並簡化他們的業務運營。

在我們業務的核心是我們的支付平臺。我們的支付平臺是全套集成支付產品和服務，可跨多種渠道(店內、在線、移動和平板電腦)使用。我們還提供創新的技術解決方案其中一些是內部開發的，如商業智能和POS軟件，而另一些則由我們的互補性第三方應用網絡提供支持。

我們僱傭了一名以合作伙伴為中心的分銷我們通過由7,000多個軟件合作伙伴組成的多元化網絡來營銷和銷售我們的解決方案的方法，這些合作伙伴包括獨立軟件供應商(ISV)和增值經銷商(VAR)。ISV是開發支持商業的軟件套件的技術提供商，他們可以將這些軟件套件與我們的支付平臺捆綁在一起。VAR是為以下項目提供分銷支持的組織

我們的端到端支付產品結合了我們的支付平臺，包括我們的專有網關和廣泛的軟件集成，以及我們的一套技術解決方案，為我們的商家創造了極具吸引力的價值主張。我們有超過億美元的端到端截至2019年12月31日的年度支付額約為175億美元端到端截至2020年9月30日的9個月的支付量。這端到端截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月，支付量分別佔毛收入減去網絡費用的57%和60%。此外，在2019年，我們有超過1850億美元的支付額，依賴Shift4的網關或技術解決方案，但沒有利用我們的端到端提供付款服務。

我們的商家從中小型企業從企業或SMB到眾多垂直市場的大型企業，我們在這些領域擁有深厚的行業專業知識，包括食品和飲料、住宿和休閒(我們統稱為酒店業)。此外，我們的商家基礎高度多樣化，沒有一個商家代表超過1%的端到端截至2019年12月31日的年度或截至2020年9月30日的9個月的支付量。

我們的大部分收入來自我們的商家支付的費用，其中主要包括按以下百分比收取的加工費端到端付款金額。在商家只訂閲我們的網關的情況下，我們從每筆交易以固定費用形式收取的交易費中獲得收入。我們還從POS軟件、商業智能工具、支付設備管理和其他技術解決方案的許可訂閲中獲得訂閲收入，對於這些解決方案，我們通常按月收取固定訂閲費。我們的收入本質上是經常性的，因為我們提供的解決方案具有任務關鍵型和嵌入式性質，與這些解決方案相關的高額交換成本，以及我們與客户簽訂的多年合同。我們還受益於高度可擴展的支付平臺和強勁的客户單位經濟相結合的高度運營槓桿。

截至2019年12月31日的財年，我們的總收入從截至 2018年12月31日的5.606億美元增至7.314億美元；截至2020年9月30日的9個月，總收入從截至2019年9月30日的9個月的5.293億美元增至5.56億美元。截至2019年12月31日的財年，我們淨虧損5810萬美元，截至2018年12月31日的財年淨虧損4990萬美元；截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損9010萬美元，截至2019年9月30日的9個月，淨虧損4430萬美元。截至2019年12月31日的財年，我們的毛收入減去網絡費用從截至 2018年12月31日的2.527億美元增加到3.055億美元，同比增長20.9%；截至2020年9月30日的9個月，我們的毛收入減去網絡費用從截至2019年9月30日的9個月的2.213億美元增加到2.342億美元，增長5.8%。在截至2019年12月31日的財年，我們調整後的EBITDA從截至2018年12月31日的8,990萬美元增加到1.038億美元，同比增長15.5%；在截至2020年9月30日的9個月，我們調整後的EBITDA從截至2019年9月30日的9個月的6910萬美元下降到6100萬美元，降幅為12%。截至2019年12月31日的財年，我們的總收入減去來自批量支付、訂閲協議和交易費的網絡費用的百分比分別為56.7%、26.5%和14.6%，截至2018年12月31日的財年分別為56.2%、26.9%和14.0%。截至2018年12月31日的財年，毛收入減去網絡費用的百分比分別為56.7%、26.5%和14.0%。我們總收入減去來自批量支付、訂閲協議和交易費的網絡費用的百分比為59.8%, 截至2020年9月30日的9個月分別為24.5%和13.9%，截至2019年9月30日的9個月分別為57.8%、26.8%和13.4%。？有關我們的非GAAP指標與根據GAAP計算和顯示的最直接可比財務指標的對帳，請參閲？彙總歷史和形式簡明合併財務和其他數據。

在截至2019年12月31日的一年中，我們處理了超過35億筆交易，涉及多種支付類型(包括信用卡、借記卡、非接觸卡、EMV、移動錢包和其他支付方式)，總支付額超過2000億美元。隨着消費者採用新的技術和支付方式，我們不斷創新和發展我們的支付產品。

通過我們的專有網關，我們的支付平臺與350多個軟件套件集成在一起，其中包括一些世界上最大、最受認可的軟件提供商。此外，我們還支持與最大的支付處理商、替代支付軌道和100多臺支付設備的連接。我們的支付平臺包括市場領先的安全功能，可幫助防止消費卡數據進入商家的環境。

我們的商家可以通過以下兩種方式之一靈活地訂閲我們的支付平臺：端到端支付或網關。端到端支付商家受益於單一供應商支付接受解決方案(包括我們的專有網關)、設備、POS軟件解決方案和全套商業智能工具。通過單一、統一的供應商解決方案整合這些功能，這些商家能夠減少支付接受解決方案的總支出，並將接入網關和技術解決方案作為增值功能。網關商家受益於與第三方支付處理商的互操作性。我們模式的靈活性幫助我們吸引了軟件合作伙伴和商家。

技術解決方案

我們的技術解決方案套件旨在簡化我們的客户業務運營，通過強大的消費者參與度推動增長，並使用豐富的交易級數據改善他們的業務。

燈塔5號我們基於雲的商業智能工具套件包括客户參與、社交媒體管理、在線聲譽管理、日程安排和產品定價，以及廣泛的報告和分析。

集成銷售點 (首次公開募股)我們提供專門構建的POS工作站，預裝強大的關鍵任務軟件套件和集成的支付功能。我們的IPO產品可幫助我們的商家擴展其業務規模，提高運營效率，同時降低總擁有成本。

移動POS機我們的移動支付服務，Skytab，提供完整的功能集，包括即付即付，在餐桌上點餐，交付、客户反饋和電子郵件營銷，所有這些都與我們的專有網關和 燈塔5號.

市場行情我們支持無縫集成到互補的第三方應用程序(如在線交付服務、工資、計時和其他人力資源服務)，從而減少了我們的商家所依賴的供應商數量。

以合作伙伴為中心的分銷

我們的支付平臺和技術解決方案通過我們以合作伙伴為中心的分銷網絡交付給我們的商家。今天，我們的網絡包括7000多個軟件合作伙伴，覆蓋全美。

我們以合作伙伴為中心的分銷方法旨在利用我們的軟件合作伙伴在多年的合作中與我們的商家建立的領域專業知識和本地關係。我們的軟件合作伙伴受商家委託，指導軟件購買決策並提供服務和支持。反過來，我們的軟件合作伙伴委託我們提供創新的支付和技術解決方案，幫助他們繼續發展。

我們的主要優勢

我們相信我們的Shift4型號為我們提供了競爭優勢和市場差異化地位。

我們是提供創新解決方案的先驅。自我們成立以來，我們一直站在開發和部署新的創新支付和技術解決方案的前沿，這些解決方案專為滿足客户的業務需求而量身定做，例如Skytab、集成POS、令牌化和PCI驗證點對點加密或P2PE。

我們在酒店市場開發了深厚的領域專業知識並建立了專業能力。 我們相信，我們已經在酒店市場的綜合支付和技術解決方案方面建立了有意義的先發優勢。憑藉在酒店市場30多年的運營經驗，我們開發了可滿足酒店行業各種使用案例的解決方案。因此，美國超過21,000家酒店和125,000家餐廳至少使用我們的一種產品。

作為我們的軟件合作伙伴所需要的最後一個集成，我們保持着特權地位。我們與市場領先的軟件提供商進行了350多次集成，我們集成到了美國大部分酒店物業管理系統中。因此，我們簡化了商家面臨的運營複雜性。

我們控制支付價值鏈中最重要的部分，並將其集成到單點訪問中。我們提供端到端處理、商户收購、網關、軟件集成、POS解決方案、安全、報告和分析工具，使我們能夠消除客户在支付處理和設備管理方面的痛點。將我們的支付平臺集成到我們的軟件合作伙伴的解決方案中，使他們能夠通過單一的責任和服務來源向客户提供全面的解決方案。

我們有一種願景驅動、創始人引領的文化。自我們成立以來，我們一直專注於建立一種創業和創新的文化，這種文化深深植根於我們將我們的成功與我們的軟件合作伙伴和商家的成功相結合的理念中。我們由創始人領導的團隊能夠借鑑數十年來在支付和軟件領域的經驗，我們認為這是我們創新和顛覆市場能力的關鍵驅動力。

我們的增長戰略

我們的增長戰略將繼續由我們利用我們的Shift4型號來解決我們的客户面臨的最複雜的業務挑戰。這一戰略的關鍵要素包括：

不斷贏得新客户。我們計劃繼續提升我們的價值主張，使我們的現有軟件合作伙伴能夠贏得新的商家。我們還打算將我們的軟件合作伙伴網絡擴展到各種行業垂直領域，以瞄準新的商家。

在現有商户基礎內釋放大量商機。我們當前的商家羣中存在重大的追加銷售和交叉銷售機會。我們打算推動採用我們集成的端到端在我們的網關商户羣內提供支付服務，這增加了我們每個商户的收入並增強了商户留存率，從而帶來更強的單位經濟效益。

通過差異化的解決方案繼續增強我們的產品組合。隨着商家接受簡單性並鞏固供應商關係，我們將繼續添加新的增值特性和功能。這使我們的商家能夠為他們的消費者提供更高質量的體驗，並增加他們的交易量，使我們和我們的商家都受益。

利用酒店市場領域的專業知識向鄰近的垂直市場擴張。我們與領先的酒店服務企業和行業思想領袖的聯繫使我們在識別可能帶來有吸引力的投資機會(如專業零售)的相鄰區域和垂直領域的新興趨勢方面處於有利地位。

利用我們與全球商家的關係進行國際擴張。我們的Shift4型號 為眾多跨國酒店品牌提供服務，這些品牌目前在國際上使用我們的標記化和POS軟件解決方案。我們還有機會在客户擴展到新的地理市場時跟蹤他們。

將我們通過Shift4模型捕獲的強大數據貨幣化。我們相信，我們有機會利用我們處理的數十億筆交易的數據，形成獨特的洞察力，幫助識別消費者行為趨勢以及消費者和商家偏好。我們相信，這些數據的貨幣化可能代表着我們未來業務中更大的組成部分。

尋求戰略性收購。我們可能會有選擇地進行收購，以提高我們在現有和新的垂直市場中的競爭力，擴大我們的客户基礎，並增強我們的軟件和技術能力。

我們的市場和影響行業的趨勢

支付和軟件的融合正在改變全球商務。我們的軟件合作伙伴和商家正在尋求捆綁的集成支付和軟件解決方案，以提高運營效率並增強消費者體驗。市場機會很大，而且還在不斷增長。根據2020年10月的尼爾森報告，到2024年，美國的信用卡購買量預計將從2019年的7.9萬億美元達到10.7萬億美元，複合年增長率約為6.3%。我們利用我們的Shift4型號要在這一市場機遇中佔據更大份額，並利用以下定義我們市場的趨勢，請執行以下操作：

影響商人的趨勢

商家必須利用軟件的力量來競爭

商家越來越多地採用多種軟件套件

支付日益複雜，無摩擦、全渠道商務激增

卡片呈現垂直市場越來越能捕捉到獨特的業務洞察力

影響ISV的趨勢

ISV正在將支付整合到他們的商業模式中，以保持競爭力

ISV難以將其軟件套件與不斷增長的第三方軟件應用程序集成

Searchlight是一家全球性私人投資公司，管理着超過70億美元的資產，在紐約、倫敦和多倫多設有辦事處。公司通過各種投資基金和特殊目的合作伙伴關係管理資本。有關此次發行後Searchlight對我們的所有權的更多信息，請參閲？交易摘要和本金和出售股東。

最新發展動態

新冠肺炎

新型冠狀病毒或新冠肺炎以及病毒史無前例的快速傳播就地避難所訂單、社會疏遠措施的推廣、對被視為非必要業務的限制以及在全美實施的旅行限制對我們過去十年來主要關注的餐飲和酒店業產生了重大影響。

為應對這些發展，我們已採取措施關注員工的安全，包括實施遠程工作功能，並在商家轉向外賣和送貨業務時為他們提供支持，同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的影響。我們還實施了新的計劃，以幫助我們的商家減輕負擔，鼓勵客户支持他們當地的小企業和餐館，並激勵新的商家加入我們的端到端支付平臺。具體來説，我們有：

建立www.shit4.com/Situations，努力共享數據，教育政治領袖和倡導團體關於援助需要優先考慮的問題；

發佈了禮品卡籌款活動，鼓勵消費者通過我們的Shift4Cares.com網站購買禮品卡來支持他們最喜歡的酒吧或餐廳；以及

在2020年3月至2020年6月期間對某些對財務業績沒有實質性影響的產品實施臨時費用減免。

我們相信我們有足夠的流動性來滿足至少未來 12個月的現金需求，然而，我們會繼續評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。直到2020年3月下旬，我們的業務才受到新冠肺炎疫情的重大影響，當時我們的端到端支付量下降了70%。當時，我們採取了以下行動來增加流動性和加強我們的財務狀況：

解僱了大約25%的員工。截至2020年9月30日，我們基本上恢復了所有員工，並在某些領域招聘員工，以適應新的商家入職；

加快了與先前收購(包括收購Merchant Link)相關的約3,000萬美元的年度費用削減計劃；

重新釐定基本工程的優先次序，以延遲某些非必要的改善工程；

實施了全公司範圍的招聘凍結，並於2020年8月解除；以及

降低了整個組織的管理層工資，自2020年10月起全面恢復。

雖然我們相信這些行動將確保我們能夠繼續支持我們的員工、商家和軟件合作伙伴度過這場危機，並將使我們更好地為屆時的復甦做好準備，但我們無法準確預測新冠肺炎疫情對我們未來運營的最終影響，原因包括：

不確定性，取決於新冠肺炎相關中斷持續的時間長度和此類中斷的嚴重程度；

而當端到端截至2020年9月30日的9個月的支付量已經超過了截至2019年9月30日的9個月，新冠肺炎疫情對我們2020年第四季度和全年綜合運營業績的最終影響仍不確定。我們將繼續評估這些對我們業務、綜合經營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。參見風險因素？業務風險？最近的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)簽署成為法律。CARE法案提供了大量刺激和一攬子援助計劃，旨在應對新冠肺炎大流行的影響，包括減税和政府貸款、贈款和投資。CARE法案包括有關工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免和對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術修正的條款。根據CARE法案，我們於2020年6月提交了與2018年產生的淨營業虧損結轉相關的結轉申請，節省了60萬美元的現金税款，並反映在本招股説明書中包含的截至2020年9月30日的9個月的簡明合併財務報表中。我們將繼續監測CARE法案或未來提供的其他政府救濟計劃可能產生的任何影響。

後續服務

2020年9月15日，我們完成了後續發行，發行並出售了200萬股我們的 A類普通股，某些出售股東以每股48.50美元的價格向公眾出售了800萬股我們的A類普通股，並於2020年10月6日，根據承銷商行使購買額外股份的選擇權，出售股東額外出售了1500,000股 A類普通股。在完成後續發行後，我們在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，獲得了約9180萬美元的淨收益。在後續發售中，我們沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。我們使用從後續發售中獲得的淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買了2,000,000個有限責任公司的權益，價格為每單位價格等於後續發售中A類普通股向公眾提供的價格減去承銷折扣和佣金。Shift4 Payments，LLC將其從後續發行中獲得的收益用於一般企業用途。

2020年10月29日，我們的子公司Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.完成了本金總額為4.5億美元 2026年到期的4.625%優先債券的發行和銷售，對象是根據證券法第144A條合理地被認為是合格機構買家的人，以及根據證券法S規則在美國以外的人。在扣除初始購買者折扣和預計發售費用後，我們從高級債券發售中獲得了約4.431億美元的淨收益。優先債券發售所得款項淨額連同手頭現金用於償還第一留置權定期貸款安排項下所有未償還的債務。這些票據是根據一份日期為2020年10月29日的契約發行的，發行人、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。除其他事項外，Indenture規定票據是發行人的優先無擔保債務，並由某些Shift4 Payments LLC的子公司在優先無擔保的基礎上共同和個別擔保。見負債説明|2026年到期的4.625%優先票據。

最近的收購

2020年11月5日，我們完成了從GG 2020 Holdings，Inc.或GG Holdings，Inc.購買INFOMART2000 Corp.dba 3DCart或INFOMART2000的全部已發行股權，以換取約4,000萬美元現金和約1,960萬美元的A類普通股新發行股票，根據我們之間的股權購買協議， Shift4 Payments，LLC，INFOMART2000，GG Holdings， Shift4 Payments，LLC，INFOMART2000，GG Holdings， Shift4 Payments，LLC，INFOMART2000，GG Holdings， Shift4 Payments，LLC，INFOMART2000，GG Holdings此次收購擴展了我們的全渠道交易能力，並將使3DCart商家能夠通過我們的安全集成支付解決方案增強他們的電子商務平臺體驗。此外，我們的間接銷售分銷網絡將能夠向我們新的和現有的POS和支付客户提供3DCart的交鑰匙電子商務能力。

2020年10月16日，我們以大約1,000萬美元現金收購了一家酒店技術供應商，也就是收購了HTV。此次收購使供應商的客户能夠在我們的端到端收購解決方案並使我們的分銷合作伙伴能夠簽署供應商的客户帳户，並利用綜合的專業知識處理安裝、服務和支持的所有方面。

彙總風險因素

參與此次發售有相當大的風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。本招股説明書其他地方的標題中所述的風險因素可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢，或者可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。我們面臨的一些最重大的挑戰和風險包括：

最近的新型冠狀病毒或新冠肺炎全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響；

我們的主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC中的權益，因此，我們依賴來自 Shift4 Payments，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據TRA支付的款項。Shift4付款，有限責任公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制；以及

我們的創始人和Searchlight在此次上市後將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制權。

在您投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括在風險因素標題下列出的事項。

Shift4 Payments，Inc.是本次發行中出售的A類普通股的發行人，於2019年11月5日註冊為特拉華州公司。我們的公司總部位於賓夕法尼亞州艾倫敦市歐文街北2202號，郵編18109。我們的電話號碼是(888)276-2108。我們的主要網站地址是Www.shift4.com。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或不屬於本招股説明書的一部分。

我們可以利用這些降低的報告和其他要求，直到我們的IPO完成五週年後的財年最後一天，或者更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。但是，如果某些事件在該期限結束前發生，包括我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該期限結束前不再是一家新興成長型公司。(br}如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在期限結束前停止成為新興成長型公司。)我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們已選擇採用降低的財務報表和相關選定財務數據的要求，以及管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析，包括在本招股説明書中。

此外，《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已經選擇使用這一延長的過渡期。

因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。

股票，約佔Shift4 Payments，Inc.所有普通股的總投票權 (或股票，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，約佔Shift4 Payments，Inc.所有普通股總投票權的約%)，Shift4 Payments，Inc.的經濟權益的%，以及Shift4 Payments，LLC的間接經濟權益的%(或Shift4 Payments，LLC的間接經濟權益的%如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，Shift4 Payments，LLC的間接經濟權益的百分比(br}購買額外的A類普通股)。

緊接本次發行後發行的B類普通股

股票，約佔Shift4 Payments，Inc.所有普通股總投票權的約% (或股票，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約佔Shift4 Payments，Inc.所有普通股總投票權的約%)，在Shift4 Payments，Inc.中沒有經濟利益。

緊接本次發行後發行的C類普通股

股票，約佔Shift4 Payments，Inc.所有普通股的總投票權 (或股票，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，約佔Shift4 Payments，Inc.所有普通股總投票權的約%)和Shift4 Payments，Inc.的經濟權益的%，以及Shift4 Payments，LLC的間接經濟權益的%(或Shift4 Payments，LLC的經濟權益的%如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，Shift4 Payments，LLC的間接經濟權益的百分比(br}購買額外的A類普通股)。

吾等將於本次發售後緊接持有的有限責任公司權益

LLC權益，約佔Shift4 Payments經濟權益的%，LLC (或LLC權益，若承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則LLC權益約佔Shift4 Payments經濟權益的%)。

Shift4 Payments LLC協議要求我們和Shift4 Payments，LLC始終保持一對一Searchlight、我們的創始人及其各自的許可受讓人擁有的B類普通股股票數量與Searchlight、我們的創始人及其各自的許可受讓人擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。Searchlight和我們的創始人一起擁有我們B類普通股100%的流通股。

B類普通股的許可持有人

只有Searchlight、我們的創始人(通過Rook)和本招股説明書中描述的B類普通股的獲準受讓人才能持有我們B類普通股的股票。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓給獲準受讓人(除某些例外情況外)。參見某些關係和關聯方交易-Shift4 LLC協議。

C類普通股的許可持有者

只有Searchlight、我們的創始人(通過Rook)和本招股説明書中描述的C類普通股的獲準受讓人才能持有我們C類普通股的股票。如果任何此類股票轉讓給任何其他人，它們將自動轉換為A類普通股。參見某些關係和關聯方交易-Shift4 LLC協議。

投票權	我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。我們A類普通股的每股股東有權每股一票，我們的B類普通股的每股股東有權每股10票，我們的C類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項每股10票。參見股本説明。

持續股權擁有人可能會不時要求Shift4 Payments，LLC贖回其LLC權益的全部或部分 (持續股權擁有人在緊接本次發行後持有的LLC權益合計 )(或持續股權擁有人持有的LLC權益合計(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，以換取我們的選擇(完全由我們的獨立董事(在規則的含義內)決定))，並要求Shift4 Payments，LLC贖回他們的全部或部分LLC權益 (如果承銷商完全行使選擇權購買額外的A類普通股，則贖回LLC權益)(完全由我們的獨立董事(在規則的含義內)決定新發行的A類普通股一對一根據Shift4 Payments LLC協議的條款，根據基準或相當於每筆贖回的一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付；前提是，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定)，我們可以通過Shift4 Payments，Inc.直接交換該A類普通股或該等現金(如適用)以換取該等有限責任公司的權益。在任何情況下，根據Shift4 Payments LLC協議的條款，我們可以通過Shift4 Payments，Inc.直接交換該A類普通股或該等現金(視適用情況而定)。只要有限責任公司的權益仍未償還，持續股權所有人就可以行使這種贖回權。參見《Shift4 LLC協議》中的某些關係和關聯方交易。在根據Shift4 Payments LLC協議的條款贖回或交換有限責任公司權益的同時，在支付現金或A類普通股股票(視情況而定)的同時，我們以贖回或交換持續股權所有者的名義登記的一些B類普通股股票將在贖回或交換持續股權所有者名下免費註銷一對一以贖回或交換的有限責任公司權益的數量為基準。

收益的使用

出售股票的股東將獲得本次發行中出售A類普通股的全部淨收益。在本次發行中，我們將不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益，包括如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權的話。出售股票的股東將承擔因出售我們的A類普通股和所有發售費用而產生的承銷折扣。見收益的使用。

股利政策	我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。我們B類普通股的持有者無權參與我們的董事會宣佈的任何股息。此外，我們支付A類普通股的現金股息的能力受到Shift4 Payments、LLC和我們的其他子公司根據我們的信貸安排條款支付股息或進行分配的能力限制。根據我們的信貸安排條款，我們支付現金股息或進行分配的能力受到限制。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股現金股息的能力取決於我們的收據

來自Shift4 Payments，LLC的現金分配，以及通過Shift4 Payments，LLC的現金分配，以及我們其他直接和間接全資子公司的現金分配和股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。請參閲？股利政策。

受控公司例外

就紐約證券交易所規則而言，我們被認為是一家受控公司，因為Searchlight和我們的創始人在董事選舉中擁有超過50%的投票權。見委託人和出售股東。作為一家受控公司，我們不受某些公司治理要求的約束，包括：(1)我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，這是紐約證交所規則所定義的； (2)我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程闡述該委員會的宗旨和職責；(3)我們有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程向該委員會發表講話。以及(4)我們對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。因此，我們的董事會可能不會有大多數獨立董事、完全獨立的提名和公司治理委員會、完全獨立的薪酬委員會，或者對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估，除非我們被要求這樣做。

應收税金協議

我們是與Shift4 Payments，LLC、持續股權所有人和Blocker股東簽訂的應收税款協議的一方，該協議規定Shift4 Payments，Inc.向持續股權所有人和Blocker股東支付Shift4 Payments，Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如果有)的85% ，原因是(1)Shift4 Payments，Inc.購買導致税基增加如上所述，有限責任公司權益與A類普通股或現金的交換(或在某些情況下被視為交換)：(1)有限責任公司權益持有人的贖回權；(2)我們對Blocker公司某些税收屬性的利用；(3)根據應收税款協議支付的某些額外税收優惠。有關應收税金協議的討論，請參閲應收税金協議中的特定關係和關聯方交易。

根據登記權協議，吾等將在其條款及條件的規限下，同意登記在贖回或交換若干持續股權擁有人 (包括吾等各主管)的有限責任公司權益時可向若干持續股權擁有人發行的A類普通股股份，以及與交易相關而向前股權擁有人發行的A類普通股股份。有關注冊權協議的討論，請參閲註冊權協議中的特定關係和關聯方交易。

鎖定解除	高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)已同意解除由出售股東就此次發行中將出售的A類普通股股票執行的鎖定協議下的限制，條件是符合未來出售資格的股份和鎖定協議項下描述的鎖定協議的交付和有效性。請參閲承銷。

風險因素	？請參閲第23頁開始的風險因素和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資A類普通股之前應仔細考慮的因素。

商品代號	我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是？4。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則已發行的A類普通股的數量和基於該信息的其他信息反映的是本次發行生效後截至2020年的A類普通股的已發行股票，並不反映：

可通過交換普通股發行的A類普通股以及持續股權所有人在本次發行生效後將持有的B類普通股的相關股份，包括與任何行使承銷商從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權有關的股份；

可通過交換C類普通股發行的A類普通股，在本次發行生效後將由持續股權所有人持有，包括與任何行使承銷商從出售股東手中購買額外的A類普通股股的選擇權相關；

A類普通股根據我們的2020股權計劃或2020計劃預留髮行；以及

授予的所有RSU歸屬後可發行的A類普通股，包括與HTV收購相關的授予酒店技術供應商的價值約1,000萬美元的RSU。

下表提供了Shift4 Payments，LLC及其子公司的彙總歷史合併財務和其他數據，以及Shift4 Payments，Inc.的簡明合併財務和其他彙總數據。出於財務報告的目的，Shift4 Payments，LLC是發行人Shift4 Payments，Inc.的前身。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的彙總綜合營業報表數據和現金流量表數據來源於本招股説明書其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的經審計合併財務報表。截至2020年9月30日的9個月的簡明合併營業報表數據和現金流量表數據摘要，以及截至2020年9月30日的簡明合併資產負債表數據均來自本招股説明書中其他部分包含的Shift4 Payments，Inc.的未經審計的簡明合併財務報表。截至2019年9月30日的9個月的簡明綜合運營報表數據和現金流量表數據源自本招股説明書其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的未經審計簡明綜合財務報表。以下所示期間的運營結果不一定代表未來任何時期的預期結果，任何中期的結果也不一定代表全年的預期結果。下面列出的信息應與選定的歷史簡明合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

下面列出的彙總歷史財務數據反映了Shift4 Payments，Inc.的歷史運營結果和財務狀況，包括從2020年6月5日開始合併其對Shift4 Payments，LLC的投資。在2020年6月5日之前，下面列出的彙總歷史財務數據代表Shift4 Payments， LLC的財務報表。彙總的歷史財務數據沒有反映Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments，LLC的財務狀況、運營結果或現金流，如果這些公司在本報告所述期間是獨立的上市公司，那麼這些公司的財務狀況、運營結果或現金流將是什麼。

由於採用了會計準則編碼606：與客户簽訂合同的收入在截至2019年12月31日的年度或ASC 606，截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的彙總歷史財務數據與截至2018年12月31日的年度的彙總歷史財務數據不可比。有關採用ASC 606的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2019年12月31日的年度合併財務報表附註2和4。

下面介紹的Shift4 Payments，Inc.未經審計的備考簡明綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的備考簡明綜合財務信息。Shift4 Payments，Inc.截至2019年12月31日的年度以及截至 2020年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表數據使交易生效，包括IPO和私募的完成以及所得收益的使用，如以下交易中所述：首次公開募股、私募和交易、後續發售(不包括綠鞋發行)和本次發售，就像所有此類交易都發生在2019年1月1日一樣未經審計的備考簡明綜合財務信息包括各種估計，這些估計可能會發生重大變化，可能不能表明如果本次發售和交易在指定日期發生，或可能在未來發生的情況下，我們的業務或財務狀況將會如何。？請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息有關彙總未經審計的備考簡明合併財務信息背後的調整和假設的完整説明。


	Shift4 Payments，LLC									移位4 付款， Inc.			Shift4 Payments，Inc. 形式上的
(在數百萬人，除分享和每分享金額)	年終十二月三十一日，						九月份告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			年終十二月三十一日，	九個月告一段落 9月30日，
	2018			2019			2019			2020			2019	2020
合併運營報表：
毛收入	$	560.6		$	731.4		$	529.3		$	556.0		$	$
銷售成本		410.2			552.4			400.5			427.7

毛利		150.4			179.0			128.8			128.3

一般和行政費用		83.7			124.4			90.1			147.0
折舊及攤銷費用		40.4			40.2			29.7			37.1
專業費用		7.4			10.4			7.1			5.8
廣告和營銷費用		6.1			6.3			4.4			2.9
重組費用		20.1			3.8			3.7			0.4
其他營業(收入)/費用，淨額											(12.4	)

總運營費用		157.7			185.1			135.0			180.8

運營虧損		(7.3	)		(6.1	)		(6.2	)		(52.5	)

債務清償損失											(7.1	)
其他收入，淨額		0.6			1.0			1.0			0.6
利息支出		(47.0	)		(51.5	)		(38.1	)		(32.1	)

所得税前虧損		(53.7	)		(56.6	)		(43.3	)		(91.1	)
所得税優惠(規定)		3.8			(1.5	)		(1.0	)		1.0

淨損失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(44.3	)	$	(90.1	)	$	$

可歸因於非控股權益的淨虧損											(5.9	)
Shift4 Payments，Inc.的淨虧損										$	(84.2	)

每股數據：
每股基本和攤薄淨虧損
A類每股淨虧損										$	(0.15	)	$	$
用於計算每股淨虧損的加權平均股票											22,363,399
C類每股淨虧損										$	(0.15	)	$	$
用於計算每股淨虧損的加權平均股票											19,424,100


	Shift4付款，有限責任公司						移位4 付款，有限責任公司			移位4 付款， Inc.
	年終十二月三十一日，						截至9個月 9月30日，
(在百萬美元)	2018			2019			2019			2020
合併現金流量表：
經營活動提供的淨現金	$	25.5		$	26.7		$	33.1		$	17.0
用於投資活動的淨現金		(41.4	)		(98.8	)		(88.3	)		(31.9	)
融資活動提供的現金淨額		11.3			71.0			62.1			340.1


	Shift4 Payments，Inc.
(單位：百萬)	自.起 2020年9月30日
綜合資產負債表：
現金	$	328.9
總資產		1,115.6
總負債		558.1
留存赤字		(262.6	)
額外實收資本		572.6
非控制性權益		247.5
股東權益總額		557.5


	Shift4 Payments，LLC				移位4 付款，有限責任公司		移位4 付款， Inc.
	年終十二月三十一日，				截至9個月 9月30日，
(單位：百萬)	2018		2019		2019		2020
端到端付款數量(1)	$	16,145.1	$	22,125.2	$	16,064.5	$	17,476.8
毛收入減去網絡費用(2)		252.7		305.5		221.3		234.2
EBITDA(2)		59.5		58.1		41.1		1.1
調整後的EBITDA(2)		89.9		103.8		69.1		61.0

(1)	端到端支付量定義為我們代表商家授權和結算的信用卡支付總額。此數量不包括僅通過我們的網關處理的商家數量。有關以下內容的描述端到端支付金額，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，修訂了關鍵績效指標和非GAAP衡量標準和呈報基礎，修訂了本招股説明書中使用的關鍵條款和績效指標；非GAAP財務衡量標準。

(2)	我們使用從我們的綜合財務信息中得出但未在根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列示的對我們業績的補充衡量標準。這些非GAAP財務指標包括毛收入減去網絡費用，其中包括交換費和評估費；扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；以及調整後的EBITDA。毛收入減去網絡費用是一項關鍵的績效指標，管理層使用該指標來衡量客户羣組合的變化和來自我們客户羣的價值，因為我們繼續執行我們的戰略，以擴大我們的覆蓋範圍，為更大、更復雜的商家提供服務。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監控運營結果的主要財務業績指標。

調整後的EBITDA代表對某些非現金和其他非經常性項目的EBITDA作了進一步調整，管理層認為這些項目並不代表正在進行的業務。這些調整包括收購、重組和整合成本、股權薪酬費用、管理費和其他非經常性項目。

我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們認為這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過幫助他們更好地瞭解我們的經營業績並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較，從而幫助他們評估我們的經營業績。的使用有一定的限制。

本招股説明書中介紹的非GAAP財務指標。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比。其他公司，包括本行業的公司，計算非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，從而限制了這些指標在進行比較時的有效性。

非GAAP財務指標不應被視為獨立於根據GAAP編制的淨收益(虧損)或作為根據GAAP編制的淨收益(虧損)的替代的業績指標，應僅與GAAP基礎上列報的財務信息一起閲讀。毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後的EBITDA的每個與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務計量時審查對賬情況。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和費用。

下表提供了在合併基礎上提交給EBITDA和調整後的EBITDA的毛利潤與毛收入減去網絡費用和淨虧損的對賬。

毛收入減去網絡費用：


	年終十二月三十一日，				九個月告一段落 9月30日，
(在百萬美元)	2018		2019		2019		2020
毛利	$	150.4	$	179.0	$	128.8	$	128.3
加回：銷售的其他成本		102.3		126.5		92.5		105.9

毛收入減去網絡費用	$	252.7	$	305.5	$	221.3	$	234.2

EBITDA和調整後的EBITDA：


	年終十二月三十一日，						九個月 9月30日，
(在百萬美元)	2018			2019			2019			2020
淨損失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(44.3	)	$	(90.1	)
利息支出		47.0			51.5			38.1			32.1
所得税(福利)撥備		(3.8	)		1.5			1.0			(1.0	)
折舊及攤銷費用		66.2			63.2			46.3			60.1

EBITDA		59.5			58.1			41.1			1.1
收購、重組和整合費用(A)		24.8			28.3			27.5			4.8
採用ASC 606(B)的影響					14.0
基於股權的薪酬費用(C)											56.2
契約修訂的影響(D)											(12.4	)
其他非經常性項目(E)		5.6			3.4			0.5			11.3

調整後的EBITDA	$	89.9		$	103.8		$	69.1		$	61.0

(a)

截至2018年12月31日的年度，主要包括2,010萬美元的重組費用。截至2019年12月31日的年度，主要包括1,550萬美元的或有負債調整、670萬美元的一次性專業費用、380萬美元的重組費用和190萬美元的遞延補償安排。截至2019年9月30日的9個月，主要包括1500萬美元的或有負債的公允價值調整，670萬美元的一次性專業費用，370萬美元的重組費用和170萬美元的遞延補償安排。截至2020年9月30日的9個月，主要由1,030萬美元的首次公開募股(IPO)引起的控制權負債變更和210萬美元的遞延補償安排構成，但被800萬美元的或有負債的公允價值調整所抵消。有關重組費用和或有負債調整的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的未經審計合併財務報表的註釋。

(b)	自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606：與客户簽訂合同的收入。由於採用ASC 606,2019年部署到新商家的設備成本在我們綜合運營報表中的銷售成本內發貨時會計入費用。以前，部署到新商家的設備成本被資本化為採購成本，並在

(d)	自2020年6月30日起，我們修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，從2020年6月30日開始，根據我們的SaaS協議提供的硬件將被計入運營租賃，而在2020年6月30日之前，這些安排將被計入銷售型租賃。此1,240萬美元的調整代表了自2020年6月30日起修改合同的一次性累計影響。為了提供可比性和一致性，截至2020年9月30日的9個月，EBITDA和調整後的EBITDA 將增加860萬美元，截至2019年9月30日的9個月增加1040萬美元。

(e)

截至2018年12月31日的年度，主要包括與2017年及之前年度相關的累計未匯出銷售和使用税的一次性應計項目 230萬美元。截至2020年9月30日的9個月，主要包括與債務預付款相關的債務清償損失710萬美元，以及因新冠肺炎而從2020年3月至2020年6月暫時免除某些產品費用的160萬美元。有關清償債務損失的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的未經審計的綜合財務報表的附註。還包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度向持續股權所有者支付的諮詢和管理服務費用分別為200萬美元，截至2019年9月30日、 2020年和2019年9月30日的9個月分別為80萬美元和150萬美元。這些費用不需要在首次公開募股(IPO)之後支付。請參閲本招股説明書中其他部分對我們未經審計的合併財務報表的註釋。

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。發生以下任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。

業務風險

最近的新型冠狀病毒或新冠肺炎全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

2019年末，中國武漢首次檢測到新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施包括-就地避難所由政府當局建議或強制執行的訂單，或由公司選擇作為預防措施的訂單，對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，並且隨着消費者支出的減少，導致了美國的經濟低迷。

許多州和地方司法管轄區，包括我們運營的市場，已經強制實施，其他司法管轄區未來可能強制實施，-就地避難所命令，隔離，旅行限制，行政命令和類似的政府命令和限制，為他們的居民控制新冠肺炎的傳播。例如，美國聯邦和州政府實施了社會疏遠措施和行動限制，只允許基本企業繼續營業。這些命令或限制導致我們的許多商業運營暫時關閉、停工、減速和延誤、強制遠程運營、旅行限制和取消活動等影響，這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

由於新冠肺炎疫情，我們的支付量大幅下降，預計就地避難所訂單和其他政府措施將在可預見的未來繼續顯著影響我們的業務、運營結果和現金流。由於新冠肺炎大流行，我們的許多酒店商家的交易量都出現了80%或更大的降幅新冠肺炎之前級別和我們的許多餐廳商户僅限於外賣或送貨業務。

自新冠肺炎大流行以來，我們：

在2020年第一季度根據我們的循環信貸安排提取了6850萬美元，這筆資金已於2020年第二季度償還；

解僱了大約25%的員工。截至2020年9月30日，我們基本上恢復了所有員工，並在某些領域招聘員工，以適應新的商家入職；

加快了與之前收購相關的約3,000萬美元的年度費用削減計劃；

重新釐定基本工程的優先次序；

實施了全公司範圍的招聘凍結，自2020年8月以來已解除；以及

降低了整個組織的管理層工資，自2020年10月起全面恢復。

由於新冠肺炎疫情的不確定性，我們將繼續評估情況，包括遵守政府實施的任何限制，逐個市場。我們無法準確預測最終的影響

新冠肺炎疫情將對我們未來的運營產生影響，這是由於此類中斷將持續多長時間所決定的不確定性這將取決於目前未知的新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度、針對疫情可能實施的政府監管的影響、遠程操作的影響、正常經濟和運營條件恢復的速度和程度以及消費者行為的整體變化。特別是，即使我們的商家重新開業並調整他們的業務，我們也無法準確預測政府法規和不斷變化的消費者行為對我們業務的持續影響。雖然我們沒有看到新商家的註冊數量因新冠肺炎疫情而顯著下降或現有商家自然減員的情況有所增加，但如果全國範圍內的經濟困難迫使商家關門，這些業務趨勢可能會改變。消費者訪問我們商家或在商家消費的任何大幅減少，都將導致我們的收入損失。特別是，隨着政府進一步放鬆限制，我們無法準確預測額外疫情的潛在影響就地避難所或為應對此類疫情而實施的其他政府限制措施、此類限制對商家造成的天氣影響，或持續的大流行對我們商家繼續經營能力的影響，這可能導致額外的退款或商家應收損失、任何未來的疫情爆發或任何與此相關的政府限制。

此外，全球經濟狀況惡化可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響，這也可能影響我們的業務。例如，消費者支出可能會受到總體宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升，以及新冠肺炎大流行導致的消費者信心下降。新冠肺炎疫情導致的消費者行為變化也可能對我們在可預見的未來基於支付的收入產生實質性影響，特別是對於酒店和餐飲業，這兩個行業是我們過去十年來主要關注的垂直行業。

在過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，或者如果各國政府沒有提供新冠肺炎所需的持續援助，那麼不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們在需要時及時以可接受的條件籌集資金的能力造成實質性影響，甚至根本不能。

就新冠肺炎大流行對我們的業務和財務結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本節風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們的流動性、負債以及我們遵守協議中管理我們負債的公約的能力有關的風險。

金融服務、支付和支付技術行業在全球範圍內日益激烈的激烈競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響。

金融服務、支付和支付技術行業競爭激烈，我們的支付服務和解決方案與所有形式的金融服務和支付系統競爭，包括現金和支票以及電子、移動、電子商務和綜合支付平臺。隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出，中我們競爭的許多領域都在快速發展。我們在支付價值鏈中與各種角色不同的企業競爭。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出，為我們的客户創造價值，我們就可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會比我們更有效地推出自己的增值或其他創新服務或解決方案，這可能會對我們當前的競爭地位和增長前景產生不利影響。我們的競爭對手也可能提供和提供我們沒有提供的服務。我們還與開發了替代支付系統、電子商務支付系統、移動設備支付系統和定製集成軟件支付解決方案的新進入者展開競爭。如果不能有效應對這些競爭威脅，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手比我們更大和/或擁有更多的財務資源，使他們能夠保持更廣泛的產品供應，安裝

競爭對手，包括第三方處理器(如大通Paymentech、Elevon、Fiserv、Global Payments和 Worldpay)和綜合支付提供商(如Adyen、LightSpeed POS、Shopify和Square)、商家、政府和/或其他行業參與者可能開發與我們的增值產品和服務競爭或取代我們的增值產品和服務的產品和服務，包括使支付網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務；

金融服務、支付和支付技術行業的參與者可以合併、創建合資企業或組成其他業務組合，以加強其現有業務服務或創建與我們的服務競爭的新支付服務；以及

我們開發的新服務和技術可能會受到與遷移到Europay、Mastercard和Visa或EMV標準相關的全行業解決方案和標準(包括芯片技術、令牌化和其他安全技術)的影響。

某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位來獲得與我們競爭的競爭優勢，例如通過將競爭對手的平臺或功能集成到他們控制的產品(如搜索引擎、網頁瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡)中；通過進行收購；或者通過使訪問我們的平臺變得更加困難。此外，當前和未來的競爭對手可以選擇提供不同的定價模式，或者壓低市場價格或我們的價格，以努力提高其市場份額。如果不能有效應對任何這些或其他競爭威脅，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利影響。

金融服務、支付和支付技術行業受到快速技術進步的影響，產生了新的產品和服務，包括移動支付應用程序和定製的集成軟件支付解決方案，競爭格局不斷演變，行業標準以及商家和消費者的需求和偏好也在不斷變化。我們預計，適用於金融服務、支付和支付技術行業的新服務和技術將不斷湧現，新冠肺炎疫情等外部因素可能會加速這種湧現。這些改變可能會限制我們服務的競爭力和需求。此外，我們的商家繼續採用新技術開展業務。我們必須預見和應對這些變化，以便在我們的相對市場中保持競爭力。此外，如果不能開發符合我們商家需求和偏好的增值服務，可能會對我們在行業中有效競爭的能力產生不利影響。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會及時或經濟高效地推出，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。此外，這些解決方案可能會受到法律或法規要求的約束，這可能會禁止或減緩此類新解決方案的開發和提供和/或我們對其的採用。此外，我們的商家對我們的產品和服務的潛在負面反應可能會通過社交媒體迅速傳播，並在我們有機會做出迴應之前損害我們的聲譽。改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性是昂貴、耗時和複雜的，在某種程度上，我們無法做到這一點

我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，包括我們的計算機系統、軟件、數據中心和電信網絡的組件，以開展我們的業務。如果這些系統中的任何變化降低了我們產品和服務的功能，增加了成本或要求，或對競爭對手的服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性的不利影響。例如，我們依賴於我們與單一第三方處理商的關係，提供商家授權、處理、風險和按存儲容量使用計費監控會計以及我們服務的交易的清算和結算等服務。如果我們與第三方處理商的協議終止，或者到期後我們無法以對我們有利的條款續簽合同，或者根本無法續簽合同，我們可能很難更換這些服務，這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的特定軟件和設備。其中一些組織和服務提供商提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們與他們沒有長期或獨家合同。

我們的系統和運營或我們的商家和軟件合作伙伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務襲擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、財務破產、破產和類似事件。例如，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動等。此外，我們可能無法與我們最重要的商家和軟件及合作伙伴續簽現有合同，或者我們的商家和軟件合作伙伴可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，我們可能無法按照與我們現有協議相同或相似的條款獲得這些或類似的產品或服務(如果有的話)。如果我們的第三方供應商出於任何原因未能履行其義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響，其中包括以下後果：

收入損失；

商家和軟件合作伙伴的流失；

商户和持卡人數據丟失；

支付網絡徵收的罰款；

因負面宣傳對我公司業務或聲譽造成損害的；

面臨欺詐、損失或其他責任的風險；

額外的運營和開發成本；或

轉移管理、技術和其他資源。

衞生流行病或大流行爆發引起的健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。

除了新冠肺炎疫情，我們的業務可能會受到大範圍的衞生流行病或大流行的爆發，包括各種禽流感或豬流感的爆發，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

例如H1N1，特別是如果位於美國的話。如果發生此類疫情或其他不利的公共衞生事態發展，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。此類事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們的商家業務暫時關閉，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，其他病毒可能會通過人際傳播，感染病毒的風險可能會導致消費者避免在公共場所聚集或光顧某些商家，這可能會對支付量產生不利影響。如果政府當局強制關閉、尋求自願關閉、對我們商户業務的經營施加限制或限制硬件和設備的進出口，我們也可能受到不利影響。即使不實施此類措施，並且病毒或其他疾病不會顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法繼續擴大我們在現有支付處理市場的份額或擴展到新市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們目前運營的市場的增長和我們在這些市場中增加滲透率和提供服務的能力，以及我們服務的新市場的出現和我們成功擴展到這些新市場的能力。很難吸引新的商家，因為與轉換支付處理供應商相關的潛在劣勢，如過渡成本、業務中斷和失去習慣的功能。不能保證我們克服這些因素的努力一定會成功，這種阻力可能會對我們的發展產生不利影響。商家與我們的支付處理活動也可能由於各種原因而減少，包括商家對我們的產品和服務的滿意程度、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的定價和質量、全球經濟狀況的影響(包括新冠肺炎疫情的影響)，或者消費者支出水平的降低。

我們向新市場的擴張還取決於我們調整現有技術和產品或開發新的或創新的應用程序以滿足每個新市場的特定服務需求的能力。要做到這一點，我們需要預測和應對市場變化，併為我們的發展努力投入適當的財政和技術資源，而且不能保證我們會在這些努力中取得成功。

此外，我們可能會擴展到新的地理市場，包括目前我們沒有任何運營經驗的外國市場。我們無法向您保證，由於我們在此類市場缺乏經驗以及與全球運營相關的多種風險(包括可能需要獲得適當的監管批准)，我們將能夠成功地繼續此類擴張努力。

我們的服務和產品必須與各種操作系統、軟件、設備和網絡瀏覽器集成，如果我們不能確保我們的服務與這些操作系統、設備、軟件和網絡瀏覽器互操作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於產品和服務與各種操作系統、軟件和設備集成的能力，例如我們提供給商家的POS終端以及我們無法控制的Web瀏覽器。這些系統中任何降低我們產品和服務功能、對我們施加額外成本或要求或給予競爭服務優惠待遇的變化，都可能對我們產品和服務的使用產生實質性的不利影響。此外，系統集成商可能沒有足夠的興趣使我們的產品和服務能夠與各種操作系統、軟件和設備集成。如果我們的商家很難獲得和使用我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的夥伴關係來運營和發展我們的業務。我們依賴商家和其他戰略關係的增長，以及我們維持這些關係和其他分銷渠道的能力來支持和發展我們的業務。如果我們未能維持這些關係，或者我們的軟件合作伙伴或其他戰略合作伙伴未能維護其品牌或縮小其品牌網絡規模，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們與商家和其他戰略合作伙伴的合同安排在長度上各不相同，還可能允許在發生某些事件時提前終止合同。我們不能保證我們能夠以類似的條件續簽這些合同安排，或者根本不能保證。失去商家或軟件合作伙伴關係可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的贊助銀行為卡和其他支付網絡和金庫服務提供贊助。如果我們的保薦行停止提供贊助和金庫服務，我們將需要找到一家或多家其他金融機構來提供這些服務。如果我們找不到替代機構，我們可能無法再為某些商户提供加工服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。如果發生按存儲容量使用計費、商家破產或其他資金不足或支付網絡系統中的其他介入性故障，我們可能無法收回某些付款，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們有相當數量的商家是中小型企業和大型公司的小型附屬公司，它們可能比大型企業更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。

我們向中小企業等營銷和銷售我們的產品和服務。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加商家，向現有商家出售額外的服務，並鼓勵現有商家繼續與我們做生意。然而，留住中小企業可能比留住大型企業更困難，因為中小企業商家：

往往有更高的企業失敗率和更有限的資源；

可能具有與關聯父實體所規定的支付處理商選擇相關的決策；以及

與依賴我們服務的大型組織相比，他們更有能力更換支付處理商。

中小企業通常更容易受到經濟波動的不利影響，包括新冠肺炎大流行的結果。與我們的競爭對手相比，經濟環境的不利變化或中小企業商家的經營失敗對我們的影響可能更大，因為競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。因此，我們可能需要加速吸引和留住新商家，或者減少我們的費用，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。

全球經濟、政治和其他條件可能會對消費者、企業和政府支出趨勢產生不利影響，這可能會對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們經營的金融服務、支付和支付技術行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的總體水平。總體經濟狀況的持續惡化(包括全球金融市場的困境和特定經濟體的動盪)，尤其是新冠肺炎大流行導致的持續惡化，可能會減少我們處理的交易數量或平均購買金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。？參見最近的新型冠狀病毒或新冠肺炎，全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。？消費者支出或信用卡交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。

此外，無論整體經濟狀況如何，銀行業仍需進行整合。在經濟困難時期，我們服務的市場中的各種金融機構被收購或與其他金融機構合併，包括與我們合作的金融機構。如果我們目前的推薦合作伙伴被另一家銀行收購，收購行可能尋求終止我們的協議，並將其自己的商户服務計劃強加給被收購銀行。我們可能無法在收購後保留我們的銀行關係，或者可能不得不為此提供財務優惠，這可能會對我們的運營或增長結果產生不利影響。

我們未來可能會在美國以外的地區(可能包括歐盟或英國)提供商家獲取和處理服務。在這種情況下，我們可能會受到歐盟和英國額外的金融監管要求的約束，並可能受到與 2020年1月31日英國退出歐盟(Brexit)後圍繞英國與歐盟未來關係的持續不確定性(包括任何由此導致的經濟低迷)相關的風險的影響。我們面臨與國際市場運營相關的風險，包括適用於我們業務的外國政府政策和要求的變化，包括存在更成熟的競爭對手，以及我們在此類非美國市場缺乏經驗。此外，如果市場進一步動盪或貸款組合出現虧損，導致此類金融機構資本金不足，還可能收購、重組或以其他方式處置非美國司法管轄區的任何未來合作伙伴。我們從這些業務和其他非美國業務中獲得的收入將面臨額外風險，包括社會和地緣政治不穩定以及不利的政治或外交發展造成的風險，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

如果我們在國際上擴張，我們可能會面臨挑戰，因為存在更成熟的競爭對手，而且我們在這類非美國市場缺乏經驗。如果我們不能成功管理這些與業務國際擴張相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在美國和使用我們服務的其他司法管轄區，我們受各種消費者保護法(包括關於有爭議的交易的法律)和相關法規的約束。如果我們被發現在任何此類市場違反了任何消費者保護法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不良宣傳，以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務產生負面影響。

作為我們業務的一部分，我們從我們的消費者和與我們合作的商家那裏收集個人身份信息(也稱為個人數據)和其他潛在敏感和/或受監管的數據。美國和世界各地的法律法規限制了個人信息的收集、處理、存儲和傳輸方式。使用和披露，併為其安全設定標準，執行有關隱私實踐的通知要求，並向個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。包括歐盟和英國在內的幾個外國司法管轄區的法律法規在某些方面比美國更嚴格。例如，2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對個人數據的使用實施了嚴格的操作要求。歐洲制度還包括指令，其中要求歐盟成員國規範通過電子手段的營銷以及網絡cookie和其他跟蹤技術的使用。每個歐盟成員國都將這些指令的要求納入了自己的國家數據隱私制度，因此不同司法管轄區的法律可能會有所不同。這些也在改革中，預計將被一項應在整個歐盟範圍內提供一致要求的法規所取代。

GDPR引入了更嚴格的要求(這些要求將在未來幾年繼續通過指導和決定加以解釋)，並要求組織應請求刪除個人信息、實施強制性數據泄露通知要求、服務提供商的額外新義務以及關於如何將數據傳輸到歐洲經濟區(EEA)以外的嚴格保護。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月16日，歐盟法院推翻了歐洲經濟區和美國之間允許的個人數據傳輸機制，使歐盟-美國隱私盾牌框架的使用無效，並進一步讓人對另一種主要傳輸機制-標準合同條款的使用產生了懷疑。

我們之前一直依賴我們自己的Privacy Shield認證以及我們的相關客户和合作夥伴的Privacy Shield認證來按照GDPR的數據輸出條件將個人數據從EEA傳輸到美國。這些最新發展將要求我們審查和修改我們向/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制，包括更新協議以實施標準合同條款。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動或阻止個人數據傳輸進出特定司法管轄區，我們可能會遭受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款、聲譽損害和/或如果我們無法在運營所在的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、我們相關係統和運營的地理位置或隔離。

此外，英國退出歐盟意味着，在2020年底過渡期結束後(除非進一步延長)，我們還需要遵守英國的數據保護法(除歐盟GDPR外)，英國將成為的第三個國家。

在美國，聯邦和各州政府已通過或正在考慮有關收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或有關信息的法律、指南或規則。例如，加州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，要求向加州消費者披露新的信息，對收集或使用有關未成年人的信息強加了新的規則，並賦予消費者選擇不披露某些個人信息的新能力。CCPA 規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA及其實施規定的影響，以及可能適用於我們業務的豁免的範圍和適用性方面的不確定性，具有潛在的重大意義，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和費用以努力遵守。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項由隱私權倡導者發起的增強和擴大CCPA的投票倡議，這將加強加州的隱私法，並在加州創建一個新的隱私監管機構。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項旨在增強和擴大CCPA的投票倡議，該倡議將加強加州的隱私法，並在加州創建一個新的隱私監管機構

對個人身份信息的收集、使用、共享或披露的限制或其他要求以及安全和數據完整性責任可能要求我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新服務和功能的能力，並可能使我們受到更多合規義務和監管審查的約束。違反數據保護和隱私要求可能會導致監管機構罰款(對於某些違反GDPR的行為，罰款最高可達2000萬歐元或全球年營業額的4%)、監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表人訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，潛在的鉅額賠償或損害責任，以及相關成本、內部資源轉移、和聲譽損害。

我們無法保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險、安全漏洞或其他技術風險的影響，這可能會影響我們在商家和消費者中的聲譽，並可能使我們承擔責任。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、合同義務和行業標準，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在開展業務時，我們處理、傳輸和存儲有關商家、消費者、銷售和金融機構合作伙伴、供應商以及其他方的敏感業務信息和個人身份信息。這些信息可能包括帳户訪問憑據、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會安全號碼、駕照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感業務或個人信息。其中一些信息還由我們的商家、軟件和金融機構合作伙伴、第三方服務提供商(我們將某些功能外包給他們)和其他代理(統稱為我們的關聯第三方)處理和存儲。我們對支付網絡及其成員金融機構負有一定的責任，因為任何未能保護此信息的行為，包括我們的關聯第三方的失敗。

此外，作為向商家和其他商業客户提供安全相關解決方案的提供商，我們的產品和服務本身可能會成為試圖破壞或以其他方式使其癱瘓的網絡攻擊的目標，或者我們採取的防禦和預防措施最終可能無法有效地檢測、防止或保護或以其他方式減輕所有網絡攻擊造成的損失。儘管我們做出了重大努力來創建安全屏障來抵禦此類威脅，但我們幾乎不可能完全消除這些風險。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，造成系統中斷或速度減慢，並利用

我們的產品。此外，存儲在我們網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能使我們承擔責任並造成經濟損失。這些違規或任何感知到的違規還可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、失去主要合作伙伴、商家和銷售、增加任何問題的補救成本以及昂貴的訴訟費用，因此可能會對市場對我們產品的接受度造成不利影響，並嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們之前曾成為第三方惡意嘗試識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施的目標，以便未經授權訪問我們的網絡和系統或與我們相關的第三方的網絡和系統。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感、業務、個人或機密信息泄露。雖然我們在系統的不同層主動使用多種方法來防禦入侵和攻擊，並保護我們的數據，但我們不能確定這些措施是否足以應對所有當前和新興的技術威脅。

我們的計算機系統和我們的商家和軟件合作伙伴的計算機系統已經並可能在未來受到入侵，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。雖然我們認為實施的處理攻擊的程序和流程是足夠的，但用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常很難檢測到。此外，增加的遠程操作增加了額外的攻擊風險，同時降低了我們的監控能力。對我們系統和相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能僅僅源於意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以被分發，並可能滲透到我們的系統或相關第三方的系統中。此外，可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止計劃外停機、未經授權訪問或未經授權使用敏感數據。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏保險範圍，涵蓋網絡風險的某些方面，但我們的保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。此外，雖然我們仔細選擇關聯的第三方，但我們不控制他們的行為。這些第三方遇到的任何問題，包括此類第三方提供的服務出現故障或其他中斷或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們為商家提供服務或以其他方式開展業務的能力造成不利影響。

我們還可能對與濫用個人信息相關的索賠負責，例如未經授權的營銷目的以及違反消費者保護或數據隱私法的行為。我們不能保證我們對訪問商家和消費者數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止未經授權使用或泄露數據。此外，我們在某些協議中同意採取一定的保護措施，確保商家和消費者數據的機密性。與此類保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用我們商家和消費者的個人信息，還可能導致收入損失和聲譽損害。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是我們還是關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有商家或潛在商家使用我們的服務，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們承擔未編入預算或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，轉移管理層的注意力從其他優先事項上轉移，增加我們的監管審查風險，導致根據州、聯邦和外國法律或通過付款實施處罰和罰款如上所述，GDPR下的罰款，包括安全不足，最高可達2000萬歐元或上一財政年度全球集團年營業額總額的4%，以較高者為準。此外，如果我們被從支付卡行業數據安全標準、合規服務提供商、我們現有商家、銷售和財務的網絡列表中刪除

機構合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或推薦我們的服務。此外，潛在商家、銷售合作伙伴、金融機構合作伙伴或其他第三方可能會選擇終止與我們的關係，或者延遲或選擇不考慮我們來滿足他們的處理需求，而我們所依賴的支付網絡可能會拒絕允許我們繼續通過他們的網絡進行處理。

我們的處理系統可能會因軟件缺陷、計算機病毒和開發延遲而出現故障，這可能會損害客户關係並使我們承擔責任。

我們的核心業務在很大程度上依賴於我們處理系統的可靠性，包括我們開發並授權給客户的應用程序和系統的安全性，以及我們保薦行處理系統的安全性。軟件缺陷或漏洞、系統中斷或其他故障可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括損害我們的聲譽或使我們承擔第三方責任。支付網絡規則和某些政府法規允許在我們的產品和服務不符合特定運營標準時進行可能的處罰。要成功運營我們的業務，我們必須能夠保護我們的系統免受中斷，包括可能超出我們控制範圍的事件的影響。可能導致系統中斷的事件包括火災、自然災害、未經授權進入、斷電、電信故障、計算機病毒、恐怖行為和戰爭。儘管我們已採取措施防止數據丟失和系統故障，但我們仍面臨可能丟失關鍵數據或遇到系統故障的風險。為了幫助防範這些事件，我們自己執行一部分災難恢復操作，並利用選定的第三方執行某些操作。在我們外包任何災難恢復功能的範圍內，如果我們的系統出現故障，我們將面臨商家無響應或其他故障的風險。此外，我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或故障。

我們的產品和服務基於不斷髮展的複雜軟件和計算系統。我們在開發對系統實施的更改時經常遇到延遲和成本超支的問題。此外，底層軟件可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷。我們軟件產品中的缺陷以及電子交易處理中的錯誤或延遲可能會導致額外的開發成本、轉移我們其他開發工作中的技術和其他資源、失去現有或潛在商家的信譽、損害我們的聲譽或面臨責任索賠。此外，我們依賴第三方提供給我們的技術，這些技術還可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，這些錯誤、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管我們試圖通過軟件文檔中的免責聲明以及我們與商家和軟件合作伙伴之間的其他協議中的責任限制條款來限制我們對保修索賠的潛在責任，但我們不能保證這些措施將成功限制我們的責任。此外，我們和我們的商家和軟件合作伙伴受支付網絡規則的約束。如果我們不遵守支付網絡要求或標準，我們可能會受到罰款或制裁，包括暫停或終止我們開展業務所需的註冊和許可證。我們在過去幾年中經歷了支付交易量的高速增長，預計未來幾年將繼續增長；然而，儘管實施了架構更改以確保我們支付平臺未來有足夠的處理能力，但未來支付平臺可能會達到其能夠處理的交易數量的極限, 從而導致更長的處理時間甚至停機時間。我們為保障足夠的未來處理能力所做的努力非常耗時，涉及重大的技術風險，並且可能會將我們的資源從新功能和產品上轉移出去，並且不能保證這些努力一定會成功。此外，任何進一步擴展平臺或增加其複雜性以處理更多或更復雜事務的努力都可能導致性能問題，包括停機。因此，未能充分擴展我們的支付平臺可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們提供的產品和服務(包括支持服務)質量下降，可能會對我們吸引和留住商家和軟件合作伙伴的能力產生不利影響。

我們的商家和軟件合作伙伴希望在提供我們的產品和服務時保持一致的質量水平。我們提供的支持服務是向我們的商家提供價值主張的關鍵要素，

軟件合作伙伴。如果我們的產品和服務的可靠性或功能性受到影響，或者這些產品或服務的質量因其他原因而降低，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持，我們可能會失去現有的商家和軟件合作伙伴，並發現更難吸引新的商家和軟件合作伙伴。如果我們無法擴展我們的支持功能以應對商家和合作伙伴網絡的增長，或者我們在其他工作地點的員工無法充分支持客户，我們的支持質量可能會下降，這可能會對我們吸引和留住商家和軟件合作伙伴的能力產生不利影響。

一場重大的自然災害可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的總部或數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們平臺的訪問或功能長時間中斷，或者可能導致相關責任。

客户流失率的增加可能會導致我們的財務業績下降。

我們經歷了客户信用卡和借記卡處理量的損耗，原因有幾個，包括企業關閉、將商家賬户轉移給我們的競爭對手、合同續訂談判失敗以及我們出於各種原因發起的賬户關閉，例如信用風險升高、不可接受的卡類型或業務，或者客户違反合同。此外，如果軟件合作伙伴切換到另一個支付處理商，終止我們的服務，將我們執行的支付處理功能內部化，與我們的競爭對手之一合併或被我們的競爭對手收購，或者關閉或資不抵債，我們可能不再從該軟件合作伙伴那裏收到新的商家推薦，我們可能會失去最初由該軟件合作伙伴註冊的現有商家。我們無法預測未來的自然減員水平，而且可能會增加。我們的軟件合作伙伴大多不是排他性的，是新業務的重要來源。高於預期的自然減員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們無法以優惠條款續簽我們的客户合同，或者根本不能續簽，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

商家或其他人的欺詐可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們可能對商家或其他人發起的某些欺詐性交易或信用負責。商家欺詐的例子包括商家或其他各方故意使用被盜或偽造的信用、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證記錄虛假銷售或信用交易，處理無效的卡或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務。犯罪分子使用日益複雜的手段從事造假、詐騙等違法活動。未能有效管理風險和防止欺詐可能會增加我們的按存儲容量使用計費責任或導致我們承擔其他責任。未來欺詐事件可能會增加。按存儲容量使用計費或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們招聘、留住和培養合格人員的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的所有業務都處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須招聘、留住和培養能夠在廣泛的智力資本需求中提供必要的專業知識的人員。此外，我們還必須制定、維護並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有必要的人力資源，能夠保持業務的連續性。例如，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)的專業知識。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法以合格或有效的繼任者有效取代離職的現有人員。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。如果我們的管理團隊，包括我們招聘的任何新員工，不能有效合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。我們的努力是

留住和發展人員還可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證關鍵人員(包括我們的高管 )將繼續留用，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能招聘、留住或培養合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

當我們的商家拒絕或不能報銷有利於其客户的退款時，我們將承擔退款責任。商家未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果持卡人和商家之間的糾紛沒有以有利於商家的方式解決，交易通常會退還給商家，購買價格會貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從商家的賬户或儲備賬户(如果適用)收取此類金額，或者如果商家因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款，我們將負責支付給持卡人的退款。對於那些承諾未來交付商品和服務而不是在付款時交付商品或提供服務的商家(例如，在酒店業和汽車租賃行業，這兩個行業我們都支持)，以及？卡不存在交易(在這些交易中，消費者在購買商品和服務時不向商家實際出示卡)，例如電子商務、電話和移動交易，退款風險通常更大。未來，我們可能會因按存儲容量使用計費而遭受重大損失。商家未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們有政策和程序來監控和管理與商家相關的信用風險，並經常通過要求抵押品(如現金儲備)和監控交易活動來緩解此類風險。儘管我們有管理信用風險的政策和程序，但我們的一個或多個商户違約可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們花費大量資源尋找銷售機會，如果在花費大量時間和資源完成銷售後未能完成銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們許多服務的初始安裝和設置通常需要我們的商家投入大量資源，特別是那些經營規模較大的商家。潛在商家通常投入大量資源評估可用服務，可能需要我們花費大量時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們服務的價值。為了獲得每一位新客户，我們都要付出巨大的成本。我們可能會在一個銷售週期內花費大量資金和管理資源，最終無法完成銷售。我們的銷售週期可能會因為商家的預算限制或其他原因而延長。如果我們在花費了大量資金和管理資源後未能成功完成銷售，或者我們遇到了延遲或超出預期的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

信用卡作為消費者的支付機制的使用可能會減少，或者整個信用卡行業可能會出現不利的發展。

如果消費者不繼續使用信用卡或借記卡作為其交易的支付機制，如果新冠肺炎大流行導致目前的信用卡交易量繼續減少，或者如果現金、信用卡和借記卡之間的支付組合以及其他新興支付手段發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。消費者信用風險可能會使消費者更難或更昂貴地獲得信用卡等信貸設施。監管變化可能會導致金融機構尋求向其客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用。這類費用可能會導致持卡人減少信用卡或借記卡的使用。為了持續提高和保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續使用我們處理的電子支付方式，包括信用卡和借記卡。如果消費者和企業不繼續使用信用卡、借記卡或預付卡

作為其交易的支付機制，或者如果現金、替代貨幣和技術、信用卡、借記卡和預付卡之間的支付組合發生變化，或者每種卡使用的相應方法發生變化，這對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

信用卡網絡費用的增加和其他費用安排的變化可能會導致商家的損失或我們的收入減少。

包括維薩(Visa)和萬事達卡(Mastercard)在內的信用卡網絡不時提高向處理器收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的商家，但這種策略可能會導致商家流失到我們的競爭對手那裏，而競爭對手不會轉嫁這些增長。如果競爭行為阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的商家，我們可能不得不承擔全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的運營成本，減少我們的收入。此外，監管機構正在對交換費和其他費用進行更嚴格的審查，新的法規可能要求更高的定價費用細分或費用限制的透明度，這可能導致基於價格的競爭加劇，利潤率下降，商家流失率上升，並影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

此外，在我們某些市場，髮卡機構根據借記卡的使用情況向美國等商家收購者支付費用，以鼓勵借記卡的使用。如果這些髮卡機構停止這種做法，我們在這些司法管轄區的收入和利潤率可能會受到不利影響。

如果我們未能遵守支付網絡的適用要求，他們可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。如果我們的商家或銷售合作伙伴招致我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能不得不承擔此類罰款或罰款的費用。

為了提供我們的交易處理服務，我們的幾個子公司在Visa、萬事達卡和其他支付網絡註冊為會員或作為會員的服務提供商。維薩(Visa)、萬事達卡(Mastercard)和其他支付網絡制定了我們必須遵守的規則和標準。終止我們的會員註冊或我們作為認證服務提供商的身份，或網絡規則或標準的任何更改(包括規則或標準的解釋和實施)增加業務成本或限制我們向商家或合作伙伴或通過商家或合作伙伴提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

因此，我們和我們的商家受到支付網絡規則的約束，這些規則可能會使我們或我們的商家因我們或我們的商家的某些行為或不作為而受到此類網絡可能徵收的各種罰款或處罰。卡網絡的規則是由他們的董事會制定的，可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接地向商家銷售加工服務，與我們直接競爭。這些銀行可能會試圖通過它們對網絡的影響來更改網絡規則或政策，從而損害非會員的利益，包括我們的某些業務。我們的註冊終止或我們作為服務提供商或商家處理商的身份終止，或網絡規則或標準(包括規則或標準的解釋和實施)發生任何更改，從而增加業務成本或限制我們向商家提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果商家未能遵守卡網絡的適用要求，可能會受到卡網絡可能徵收的各種罰款或處罰。如果我們不能從適用的商家那裏收取金額，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用，從而導致我們的收入減少。我們的註冊終止或卡網絡規則的任何更改都會影響我們的註冊，這可能會要求我們停止提供與受影響的卡網絡相關的支付處理服務，這將對我們開展業務的能力造成不利影響。

許多用於製造我們產品的關鍵部件，例如我們的POS系統，都來自有限或單一的供應來源。此外，在某些情況下，我們僅依靠一家制造商來製造、測試和組裝我們的產品。一般來説，我們的合同製造商根據某些批准的程序或供應商列表代表我們製造或採購組件，我們沒有所有這些製造商的確切承諾來提供所有組件，或按我們可能要求的數量和時間表提供這些組件。

由於我們依賴此類供應商生產的組件和產品，我們面臨某些組件或產品供應短缺和交貨期過長的風險。我們仍在為我們產品的組裝和我們產品中使用的許多單一來源組件尋找替代製造商。在.的情況下現成的如果您使用的是組件，我們將面臨供應商可能停止生產或修改這些組件的風險，或者組件可能不再以商業合理條款供應的風險，或者根本不可能提供這些組件的風險。我們過去曾在產品組裝過程中遇到過組件短缺、延遲或其他問題，這些組件或產品的可用性可能很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求變更或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的生產中斷。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的丟失或損壞，知識產權被盜，因篡改造成的損失，質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。如果這些組件的供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地或根本無法開發替代來源。製造或組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，都將損害我們及時向賣家提供產品的能力。這可能會損害我們與賣家的關係，阻止我們收購新賣家，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

成本節約計劃可能不會產生預期的節省，並可能對我們的其他計劃和業務增長努力產生負面影響。

我們一直在探索旨在提高我們的盈利能力和保持資本資源靈活性的措施，包括引入成本節約計劃。為了應對新冠肺炎疫情，我們解僱了大約25%的員工，加快了與之前收購相關的開支削減計劃，限制了可自由支配的支出，重新確定了資本項目的優先順序，在全公司範圍內凍結了招聘，並降低了管理層的工資。截至2020年9月30日，幾乎所有被暫時解僱的員工都恢復了工作(在某些領域增加了招聘以適應新的商家入職)，解除了招聘凍結，並部分恢復了管理層減薪。我們預計將繼續採取措施改善我們的盈利能力和經營活動的現金流。然而，不能保證成本控制措施一定會成功。此外，這些和未來的任何開支削減(如果有)可能會對我們的其他計劃或我們發展業務的努力產生負面影響，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響，並增加現有管理、系統和資源的負擔。

我們的經營業績和經營指標會受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。

我們過去經歷過，預計還會繼續經歷我們收入的季節性波動，這種波動可能會因地區而異。例如，從歷史上看，我們的收入在我們的第二和第三家公司中一直是最強勁的

個季度，第一季度表現最差。季節性零售事件和一個月或季度的營業天數造成了一些變化。我們還會遇到某些其他指標的波動，例如已處理的交易數量和支付處理量。我們的關鍵運營指標或其增長率的波動可能會導致財務狀況或運營結果的波動，並可能導致對我們前景的不利推斷，從而可能導致我們的股價下跌。

金融風險

我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

由於我們之前的收購，我們總資產的很大一部分是無形資產(包括商譽)。截至2019年12月31日和2020年9月30日，商譽和無形資產(扣除攤銷後)合計約佔我們資產負債表上總資產的81%和54%。就我們參與的額外收購而言，我們可能會確認額外的無形資產和商譽。我們每年於10月1日評估減值商譽，每當事件或情況使減值可能發生的可能性更大時。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定將要求我們記錄減值費用，這將對我們的收益產生不利影響。很大一部分商譽或無形資產的減值可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行債務義務。

我們債臺高築。截至2020年9月30日，在高級債券發行生效並使用由此產生的淨收益後，在調整基礎上，我們將有大約4.5億美元的未償債務本金總額。我們的鉅額債務可能會產生不利的後果，包括：

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的任何借款都是利息的浮動利率；

增加我們的借貸成本；

增加我們面對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性；

要求運營現金流的很大一部分專門用於償還我們的債務，降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；

使我們更難履行與我們的債務有關的義務，包括限制性契約和借款條件，這可能導致根據管理此類債務的協議發生違約；

限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

使我們更難從金融機構獲得網絡贊助和結算服務或獲得或保留與金融機構的其他業務；

限制我們為營運資金、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

限制了我們規劃或應對業務或市場條件變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，因此，我們的競爭對手可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。

我們業務戰略的成功執行在一定程度上取決於我們管理資本結構的能力，以降低利息支出並增強自由現金流的產生。於二零二零年九月三十日，在實施優先債券發售及使用其所得款項淨額後，經調整後，我們於2026年到期的4.625釐優先債券項下未償還的金額為45,000,000美元，第一筆留置權定期貸款已於優先債券發售結束時悉數償還。第二筆留置權定期貸款融資和循環信貸融資已在2020年第二季度得到全額償還。截至2020年9月30日，循環信貸安排的剩餘能力為8950萬美元，扣除50萬美元的信用證。我們可能無法在我們的優先票據或其他現有債務到期時或之前以誘人的利率對其進行再融資，原因是我們的債務水平較高，我們的債務協議規定的債務發生限制，或者因為信貸市場的總體不利條件。

金融和信貸市場的任何此類波動，或者我們或我們子公司的評級波動，都可能影響我們在未來進入債務市場的能力，或者增加我們當前或未來債務的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的優先票據和其他未償債務施加的限制可能會嚴重限制我們運營業務和為未來運營或資本需求融資的能力。

雖然管理我們2026年到期的4.625%優先債券的契約條款和管理我們循環信貸安排的協議限制Shift4 Payments、LLC、Shift4 Payments Finance Sub，Inc.及其受限制的子公司(目前包括我們所有的國內子公司)從事特定類型的交易。這些公約將他們及其受限制子公司的能力限制為：

承擔額外債務並提供額外擔保；

支付股息和其他限制性支付，包括某些投資；

設立或允許某些留置權；

進行一定的資產出售；

使用出售資產和附屬股份所得款項；

創建或允許限制子公司向Shift4 Payments，LLC支付股息或進行其他公司間分配的能力的限制；

與關聯公司進行某些交易；

指定子公司為非限制性子公司；

進行銷售和回租交易；以及

合併、合併或轉讓所有或基本上所有資產。

然而，儘管管理我們優先票據的契約和管理我們循環信貸安排的協議將限制我們的子公司支付股息或進行其他分配、回購或贖回股本以及進行貸款和投資的能力，但這些限制受到重大限制和例外情況的限制。符合這些限制的付款總額可能相當可觀。

違反契約下的契約或限制可能導致優先票據項下的違約。這種違約可能允許持有人加速債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他未來債務的加速。如果我們的票據持有人加快償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。由於這些限制，我們可能會：

我們經營業務的方式有限；

此外，違約(包括違約事件發生後的加速)可能會觸發另一種未來債務工具的違約事件，這可能導致此類債務的本金、應計利息和未付利息到期並應支付。(br}在違約事件發生後發生的違約事件可能會引發另一種未來債務工具的違約事件，從而導致此類債務的本金、應計利息和未付利息到期並應支付。

我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約，我們不能向您保證我們能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

加速融資計劃增加了我們的營運資金要求，並使我們面臨遞增的信用風險，如果我們無法獲得或籌集到足夠的流動性來解決這些融資計劃，我們可能會面臨額外的競爭風險。

為了響應我們商家的需求和競爭性產品，我們為我們的某些商家提供各種加速融資計劃，這些計劃旨在使符合條件的參與商家能夠以更快的方式從信用卡交易中獲得押金。這些計劃增加了我們的營運資金要求，並使我們面臨與商家相關的遞增信用風險，這可能會限制我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，並對我們的增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法獲得或籌集足夠的流動資金來滿足與此類預付款計劃的預期擴展相關的需求，這可能會使我們處於競爭劣勢，因為我們限制了我們向所有商家提供與我們的各種競爭對手提供的計劃類似的計劃的能力。

我們的經營結果可能會受到外幣匯率變化的不利影響。

由於外幣匯率的變化，我們非美國業務產生的收入和利潤將比前一時期增加或減少。此外，我們可能會受到外匯管制法規的約束，這些法規限制或禁止將我們的其他收入貨幣兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們來自非美國業務的收入和收益的價值，並對我們的業務造成不利影響。

雖然我們目前的外幣多樣化有限，但我們可能會尋求通過使用對衝安排來減少我們對外幣匯率波動的風險敞口。在我們對衝外幣匯率風險的程度上，我們放棄瞭如果外幣匯率變化對我們有利，我們將獲得的好處。任何策略都不能使我們完全免受與此類波動相關的風險的影響，如果匯率變動與我們的預期大不相同，我們的貨幣匯率風險管理活動可能會讓我們蒙受重大損失。

新的或修訂的税收法規或其解釋，或者需要繳納無法轉嫁給我們的商家或合作伙伴的額外的外國或美國聯邦、州或地方税，可能會減少我們的淨收入。

我們在開展業務的每個司法管轄區受税法約束。税法或其解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流，對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，包括我們在內的電子支付行業的公司可能會在不同的税收管轄區接受遞增税。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，並且無法將税費轉嫁給我們的商家，我們的成本將會增加，我們的淨收入將會減少。

如果我們不能將交換費和其他費用的增加從支付網絡轉嫁給我們的商家，我們的營業利潤率將會下降。

我們向此類網絡支付交換、評估、交易和支付網絡設定的其他費用，在某些情況下，還會為我們處理的每筆交易向髮卡金融機構支付費用。支付網絡會不時提高向支付處理商和金融機構贊助商收取的交換費和其他費用。我們的金融機構贊助商有權自行決定是否將任何增加的交換費和其他費用轉嫁給我們，他們過去一直都是這樣做的，我們的金融機構贊助商有權將任何增加的交換費和其他費用轉嫁給我們。根據合同，我們通常被允許進入我們進入的，並且在過去，我們能夠通過相應增加我們的加工費來將這些費用增加轉嫁給我們的商家。然而，如果我們將來無法轉嫁這些費用和其他費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

法律和監管風險

如果不遵守美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)、反洗錢、經濟和貿易制裁法規以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們可能在國外開展業務，這些國家的公司經常從事美國和其他適用於我們的法規禁止的商業行為。我們受到反腐敗法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和SEC執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們已實施政策、程序、系統和控制措施，旨在根據此類法律法規確定和解決潛在的不允許的交易；但是，不能保證我們的所有員工、顧問和代理，包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的習慣做法的國家/地區的員工、顧問和代理，不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。

此外，根據合同，我們必須遵守反洗錢法律和法規，包括經2001年美國愛國者法案修訂的銀行保密法，或BSA。除其他事項外，BSA要求主體實體制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。

我們還受到財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的制裁，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府、以及在某些情況下、其國民以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的個人和實體之間的交易或交易。其他實體可能在其他相關司法管轄區受到其他外國或當地制裁要求。

類似的反洗錢和打擊恐怖主義融資和犯罪所得法律適用於通過電子交易進行的貨幣和支付流動，以及與該國保存的名單中指定的人員的交易，這些名單相當於其他幾個國家的OFAC名單，並要求中介機構在支付過程中遵守具體的數據保留義務。我們在這些司法管轄區的業務受這些數據保留義務的約束。

不遵守任何這些法律法規或此監管環境中的變化，包括政府更改解釋和實施新的或變化的監管要求，可能會導致嚴重的經濟處罰、聲譽損害或改變我們目前開展業務的某些方面的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不能保護、執行和捍衞我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭優勢，或者幹擾我們營銷和推廣我們的產品和服務的能力。

我們的商標、商號、商業祕密、專利、專有技術和其他知識產權對我們未來的成功非常重要。我們相信，我們的商標和商號被廣泛認可，並與高質量和可靠的服務聯繫在一起。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們賴以開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，而且可能無效。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的索賠，這可能會干擾我們營銷和推廣我們的品牌、產品和服務的能力。任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們無法成功抗辯有關我們侵犯他人知識產權的索賠，我們可能會被阻止使用某些知識產權或承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受版權法保護，但我們已選擇不在這些作品中註冊任何版權，而主要依賴於將我們的軟件作為商業祕密進行保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須在美國版權局註冊。因此，未經授權使用我們的軟件可獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

我們試圖通過要求我們的所有員工、顧問和某些承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。但是，我們可能無法在所有情況下獲得這些協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不遵守其條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和泄露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。

此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開源許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能會面臨其他聲稱擁有此類開源軟件所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或與此類軟件一起開發或分發的我們的專有源代碼。

這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或產生額外的成本。

我們現有的專利可能無效，我們可能無法獲得並強制執行額外的專利來保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可能會要求我們停止使用或付費使用所需的技術。

我們已經並打算繼續申請與我們的專有軟件和技術相關的專利。此類申請可能不會導致頒發任何專利，並且目前持有或可能頒發的任何專利可能無法提供充分的競爭保護。此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，因此向我們頒發或許可的專利可能會被成功挑戰，並被發現無效或不可強制執行。在這種情況下，此類專利可能提供的任何競爭優勢都將喪失。如果我們無法確保或繼續保持專利覆蓋範圍，我們的技術可能會受到類似競爭產品的銷售的競爭。

競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。如果發生這些發展，我們可能會面臨更激烈的競爭。此外，在全球所有國家對我們的軟件和技術申請、起訴、維護、保護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。

不遵守或更改法律、法規和執法活動可能會對我們經營的產品、服務和市場產生不利影響。

我們、我們的商家和某些第三方合作伙伴受法律、法規和行業標準的約束，這些法律、法規和行業標準會影響使用我們服務的許多國家/地區的電子支付行業。特別是，某些商家和軟件合作伙伴以及我們的保薦行受到適用於美國和國外銀行、金融機構和髮卡機構的眾多法律法規的約束，因此，我們有時會受到這些外國、聯邦、州和地方法律法規的影響。法律、法規和標準可能會發生變化，對我們在美國和其他使用我們服務的國家/地區的聯邦和州層面的運營產生重大且不可預測的影響。法律、法規和標準的變更，包括此類法律、法規和標準的解釋和執行，可能會增加業務成本，或者以其他方式改變我們希望在哪裏開展業務的方式。此外，法律、法規和標準的更改可能會影響我們的商家和軟件合作伙伴，並可能對我們的運營方式或業務運營成本產生實質性影響。

此外，美國政府加強了對一些信用卡做法的審查，我們的一些商家從這些做法中獲得了可觀的收入。近年來，對支付行業的監管(包括適用於我們、我們的商家和軟件合作伙伴的監管)顯著增加。不遵守適用於我們業務的法律法規可能會導致暫停或吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務，或者施加同意令或民事和刑事處罰，包括可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的罰款。

我們還受美國金融服務法規、無數消費者保護法的約束，包括經濟制裁、法律法規、反腐敗法、欺詐法規以及隱私和信息安全法規。法律規則和條例的改變，或者解釋或執行，可能會對我們產生負面的財務影響。任何法律確定性的缺乏都會使我們的運營面臨更大的風險，包括

在這些司法管轄區執行我們的協議增加了難度，地方政府當局採取不利行動(如徵收)的風險也增加了。此外，我們的某些聯盟合作伙伴受到聯邦和州當局的監管，因此可能會將某些合規義務轉嫁給我們，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

特別值得一提的是，2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(或稱《多德-弗蘭克法案》)極大地改變了美國的金融監管體系。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第X章設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)，對消費者金融產品和服務進行監管，包括我們的某些商家提供的一些產品和服務。 CFPB的監管、審查和執法行動可能需要我們調整我們的活動，並可能增加我們的合規成本。

另外，根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)，髮卡機構收取的、由支付網絡為電子借記交易設立的借記交換費由聯邦儲備系統理事會(Board of the Federal Reserve System，簡稱美聯儲)監管，且必須合理，並與髮卡機構授權、清算和結算交易的成本成正比。美聯儲(Federal Reserve)對在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率設定了上限，每筆交易和從價計價5個基點的組成部分，以反映髮卡機構的欺詐損失的一部分，另外，對於符合條件的髮卡機構，每筆交易額外支付0.01美元的借記互換，以防止欺詐成本。此類法規可能導致我們需要進行資本投資以修改我們的服務，以促進現有商家和潛在商家的合規，並降低我們向商家收取的費用。這些法規還可能導致更高的定價透明度和更激烈的基於價格的競爭，從而導致更低的利潤率和更高的商家流失率。此外，法規的要求可能會導致我們的商家業務做法發生變化，這可能會改變對我們服務的需求，並改變我們代表我們的商家處理的交易類型或交易量。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC中的權益，因此，我們依賴Shift4 Payments LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據TRA支付的款項。Shift4 Payments，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。截至2020年9月30日，我們擁有Shift4 Payments LLC經濟權益的55.6%。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)取決於我們從Shift4 Payments，LLC收到的Shift4 Payments，LLC和分配的財務結果和現金流。不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分配。雖然Shift4 Payments，LLC目前沒有任何債務工具或其他協議限制其向Shift4 Payments，Inc.進行分配的能力，但我們的信貸安排條款和其他未償債務限制了我們的子公司向Shift4 Payments，LLC支付股息的能力。

Shift4 Payments，LLC報告為美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此通常不繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Shift4 Payments，LLC的任何應税收入將分配給LLC權益的持有者，包括我們。因此，我們在Shift4 Payments，LLC的任何淨應税收入中的可分配份額上都要繳納所得税。根據 Shift4 Payments LLC協議的條款，Shift4 Payments，LLC有義務向包括我們在內的LLC權益持有人分配税款。除了税費外，我們還產生與運營相關的費用，包括根據 TRA支付的費用，我們預計這筆費用可能會很大。參見應收税款協議中的某些關係和關聯方交易。作為其管理成員，我們打算促使Shift4 Payments，LLC向LLC權益的所有者進行現金分配，金額足以(1)為他們在以下方面的全部或部分納税義務提供資金

分配給他們的應税收入和(2)支付我們的運營費用，包括根據TRA支付的費用。但是，Shift4 Payments，LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分配的限制，這些限制可能會違反Shift4 Payments、LLC當時是其中一方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用的法律，或者會導致Shift4 Payments，LLC破產的效果。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的運營提供資金(包括由於我們在TRA下的義務加速所致)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法及時支付TRA項下的款項，此類付款通常會被推遲，並將在支付之前計息；但是，如果在指定期限內不付款可能構成對TRA項下重大義務的實質性違反，因此加速了TRA項下的到期付款。請參閲某些關係和關聯方交易與應收税款協議以及某些關係與關聯方交易與Shift4 LLC協議中的分配。此外，如果Shift4付款，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股息的能力也將受到限制或損害。請參閲與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險和股息政策。

根據Shift4 Payments LLC協議，我們預計Shift4 Payments，LLC將不時以現金向其股權持有人進行分配，金額足以支付他們在Shift4 Payments，LLC的應税收入中應分配份額的税款。由於(I)間接分配給我們和Shift4 Payments的應税收入淨額的潛在差異，(br}有限責任公司的其他股權持有人，(Ii)適用於公司而不是個人的較低税率，以及(Iii)我們預期從(A)未來從持續股權所有者那裏購買或贖回LLC權益，(B)根據應收税款協議支付的款項，以及(C)收購Shift4 Payments，LLC的權益所帶來的優惠税收優惠)的結果是：(I)間接分配給我們和Shift4 Payments，LLC的應税淨額之間的潛在差異，(Ii)適用於公司而不是個人的較低税率，以及(Iii)我們預期從持續股權所有者那裏購買或贖回LLC權益所帶來的優惠税收優惠我們的董事會將決定任何由此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益和A類普通股的相應股份的交換比例不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整。只要我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，或在有限責任公司的權益和A類普通股的股票之間採取其他改善措施，例如，持有此類現金餘額，或將其借給Shift4 Payments，LLC, 這可能導致我們A類普通股的價值相對於有限責任公司權益的價值增加。如果有限責任公司權益持有人購買A類普通股股份以換取其有限責任公司權益，則有限責任公司權益持有人可能受益於此類現金餘額的任何價值，儘管這些持有人以前可能作為有限責任公司權益持有人蔘與了導致此類超額現金餘額的分配。

與持續股權所有者和Blocker股東簽訂的TRA 要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們需要支付的金額將會很大。

根據TRA，我們必須向持續股權所有者和Blocker股東支付相當於税收優惠85%的現金(如果有的話)，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的結果是：(1)我們在Shift4 Payments，LLC的資產計税基準中的份額增加，這是由於持續股權所有者贖回持續股權所有者的任何有限責任公司權益所導致的，這一點在《某些關係和關聯方交易》和《Shift4 LLC協議-共同單位》中有描述？(2)我們利用Blocker公司的某些税收屬性，以及 (3)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。TRA下的付款義務是Shift4 Payments，Inc.的義務，我們預計根據TRA我們需要支付的現金金額將會很大。我們根據TRA向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何款項將不能再投資於我們的業務，通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。根據TRA支付的款項不是

以交換持續股權所有者繼續擁有我們為條件。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA的部分或全部税收優惠的情況下。有關更多信息，請參閲《應收税金協議》中的某些關係和關聯方交易。-實際的應收税基增加，以及TRA項下任何付款的金額和時間將因一系列因素而異，包括持續股權所有者贖回股票的時間、交易時我們A類普通股的價格、此類交易的應税程度、有限責任公司權益持有人確認的收益金額、徵税的金額和時間我們根據應收税金協議支付的那部分款項，包括估算利息以及當時適用的聯邦和州税率。

我們的組織結構，包括TRA，賦予持續股權所有者和Blocker股東一定的利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益到使持續股權所有者和Blocker股東受益的程度。

我們的組織結構，包括TRA，賦予持續股權所有者和Blocker股東一定的利益，不會使我們A類普通股的持有者受益於持續股權所有者和Blocker股東。我們與Shift4 Payments，LLC、持續股權所有者和Blocker 股東簽訂了與IPO相關的TRA，其中規定Shift4 Payments，Inc.向持續股權所有者和Blocker股東支付Shift4 Payments， Inc.實際實現或在某些情況下被視為實現(1)Shift4資產計税基準的增加的税收優惠金額(如果有的話)的85%有限責任公司是由持續股權所有者對有限責任公司權益的任何贖回而產生的，如在《某些關係和關聯方交易》中所述 Shift4 LLC協議下的公共單位贖回權(2)我們對Blocker公司的某些税收屬性的利用和(3)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收福利。？請參閲某些關係和關聯方交易以及應收税款協議。雖然Shift4 Payments，Inc.保留此類税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據TRA向持續股權所有者和Blocker股東支付的款項可能會加快或大大超過我們在TRA的税收屬性方面實現的任何實際利益。

TRA規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，那麼我們或我們的繼任者在TRA下支付款項的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用受TRA約束的所有潛在的未來税收優惠的假設。

由於上述原因，(1)我們可能被要求根據TRA 支付大於我們最終實現的與TRA相關的税收優惠的任何實際利益的指定百分比，以及(2)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付等於TRA標的的預期未來税收優惠的現值的現金支付。(2)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付等於TRA標的物的預期未來税收優惠的現值的現金支付，以及(2)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付等於TRA標的的預期未來税收優惠的現值的現金。在提前終止的情況下，TRA的最高責任約為百萬美元，這取決於提前終止的時間、談判和某些假設，這些支付可能大大提前於實際實現此類未來税收優惠(如果有的話)之前支付。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金或資金。

TRA下的支付將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受此類挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對收件人根據TRA支付的款項產生重大影響，則未經Searchlight和Rook的同意(不得被無理扣留或延遲)，我們將不被允許就此類挑戰達成和解。持續股權所有者和Blocker股東在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或與之衝突，Searchlight和Rook 可能會以與我們的利益和您的利益相違背的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。我們將不會報銷之前根據TRA向持續股權所有者或Blocker股東支付的任何現金付款，如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會獲得任何支付給持續股權所有者或Blocker股東的任何税收優惠。相反，我們向持續股權所有者或Blocker股東支付的任何超額現金付款將被扣除，否則我們未來可能需要向該等股東支付的任何現金付款都將被扣除。如果我們最初申請的任何税收優惠已支付給持續股權所有者或Blocker股東，我們將不會獲得補償。如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們向持續股權所有者或Blocker股東支付的任何現金付款將被扣除但是，我們可能無法確定在首次支付後的若干年內，我們是否向持續股權所有者或Blocker股東支付了超額現金，並且，如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，我們可能無法確定是否已向持續股權所有者或Blocker股東支付了超額現金。如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，我們可能無法確定, 在任何此類挑戰最終得到解決或裁決之前，我們將不被允許減少TRA下的任何未來現金支付。此外，我們之前根據TRA支付的超額現金支付金額可能大於未來現金支付金額，否則我們將被允許淨額支付超額現金。因此，根據TRA支付的款項可以大大超過我們在TRA標的持續股權所有者或Blocker股東的税收屬性方面實現的任何税收節省。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們要交美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税。我們的未來有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

在不同司法管轄區之間分配費用；

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

股權薪酬的税收效應；

與公司間重組相關的成本；

税法、税收條約、法規及其解釋的變更；

我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益高於。

此外，我們可能會接受美國聯邦、州以及地方和外國税務機關對我們的收入、銷售和其他税收的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法案而言，公司一般將被視為投資公司，如果(1)公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或者(2)公司從事或打算從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)，並在未合併的基礎上擁有或建議收購投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個章節中都有定義。

我們和Shift4 Payments，LLC經營我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。作為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，我們控制和運營Shift4 Payments，LLC。在此基礎上，我們認為我們在Shift4 Payments，LLC中的權益不是1940年法案中使用的投資擔保。然而，如果我們停止參與Shift4 Payments，LLC的管理，或者如果Shift4 Payments，LLC本身成為一家投資公司，我們在Shift4 Payments，LLC中的權益可以被視為1940年法案中的投資擔保。

如果確認我們是一家未註冊的投資公司，我們將有可能在SEC提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能會尋求撤銷在我們是一家未註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險

此次上市後，Searchlight和我們的創始人將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制權。

本次發行完成後，Searchlight和我們的創始人將在中控制我們所有已發行股票類別所代表的投票權總數的大約%。因此，Searchlight和我們的創始人將繼續對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，對我們修訂和重述的公司證書或章程的任何修訂，以及任何重大公司交易的批准(包括出售我們幾乎所有的資產)，並將繼續對我們的管理層和政策擁有重大控制權。

我們的創始人是我們的創始人的附屬公司，Searchlight的創始人和附屬公司是我們的董事會成員。這些董事會成員是Searchlight和我們的創始人指定的，他們可以採取行動，延遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。 Searchlight和我們的創始人的投票權集中可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。Searchlight和我們創始人的利益可能與你作為股東的利益不一致。

Searchlight及其各自的附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，Searchlight及其附屬公司可能會從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。Searchlight還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Searchlight可能對我們進行收購、資產剝離和其他交易感興趣，因為根據Searchlight的判斷，這些交易可能會增加其投資，即使此類交易可能會給您帶來風險。

我們的 B類普通股和C類普通股各有十票，我們的A類普通股每股有一票。本次發行結束後，我們的創始人、首席執行官兼董事會成員賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)將控制我們已發行股本約%的投票權；Searchlight將持有我們已發行股本的大約%的投票權。因此，在本次發行結束後，我們的創始人和Searchlight將共同持有我們B類普通股和C類普通股的所有已發行和流通股，因此，單獨或一起，將能夠對提交給我們股東審批的事項產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他主要公司我們的創始人和Searchlight可能會以您不同意的方式投票，無論是單獨投票還是一起投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。B類普通股和C類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。有關我們的多類結構的信息，請參閲標題為股本説明的小節。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更大的波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones )宣佈，將不再允許具有多類股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，該指數在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的多類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們會對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但它們可能會壓低估值。, 與被納入的類似公司相比。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你可能得不到對受此類公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

Searchlight和我們的創始人在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，就紐約證券交易所而言，我們被認為是一家受控公司。因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免，包括以下要求

公司治理要求和具體而言，獨立性標準旨在確保被認為獨立的董事不存在任何可能影響其作為董事行動的利益衝突。我們目前利用給予受控公司的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括我們的董事會大多數由獨立董事組成，根據紐約證券交易所的規則。此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和職責也不需要對提名、公司治理和薪酬進行年度績效評估。此外，我們不需要設立完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和職責，也不需要對提名、公司治理和薪酬進行年度績效評估。此外，我們不需要有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會

因此，對於受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者否則會損害我們的股價。

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權變更。

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。這些條文的其中一項規定是：

多級普通股結構；

三年任期交錯的分類董事會；

我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

召開股東特別大會的若干限制；

禁止在選舉董事時進行累積投票；以及

只有在至少66名股東投贊成票的情況下，才能以正當理由罷免董事²/₃我們當時發行的普通股所代表的投票權的%。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們已選擇退出特拉華州公司法第203條(我們稱為DGCL)，但我們修訂並重述的公司註冊證書規定，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與任何有利害關係的股東(任何持有我們15%或以上有表決權股份的股東)進行廣泛的業務合併，但某些例外情況除外。參見股本説明。

被認為是大型加速申報機構的日期，將發生在公司(1)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，(1)非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或更多的時間，(2)已被要求根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)提交年度和季度報告，期限至少12個月，以及(3)已至少提交一份年度和季度報告。公司(1)在其最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或更多，(2)被要求提交年度和季度報告，期限至少為12個月

根據這一定義，我們是一家新興成長型公司，直到我們IPO完成五週年之前，我們都可以一直是一家新興成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就是其中之一：

不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

不需要根據交易法第14A(A)條就高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票；

無需尋求股東批准之前未根據《交易法》第14A(B)條批准的任何黃金降落傘付款；

免除上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求；以及

在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，“就業法案”第107條規定，新興成長型公司可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期。

我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部降低的披露要求而發現我們的 A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營業績和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契諾的限制，包括我們優先票據的信貸安排和契約。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

我們修訂和重述的公司證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為代表我公司提起的任何(1)衍生訴訟或訴訟、(2)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司的受託責任的索賠的唯一和獨家法院，或(2)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司的受託責任的訴訟。(3)根據DGCL的任何條款，或根據我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠訴訟，或(4)根據內部事務原則對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟；但排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內 , 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於Searchlight、Searchlight，Rook的僱員或附屬公司的任何董事、Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或並非受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會、獲得與公司利益相反的利益或獲得財產。

對公司當前或未來業務或公司目前或預期利益有合理偶然性的，除非該機會首先呈現給公司而公司選擇不追逐該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於Searchlight、Searchlight，Rook的任何僱員或附屬公司的任何董事、我們的任何僱員或與Rook有關聯的任何董事，或我們或我們的子公司以外的任何董事或股東。因此，Searchlight、我們的任何董事是Searchlight，Rook的僱員或附屬公司的任何董事、我們的任何董事是Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或者任何非我們或我們的子公司僱用的董事或股東都沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並有權為他們(及其附屬公司)自己的賬户和利益持有任何公司機會，或者向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向任何董事推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會我們修改和重述的公司註冊證書不會放棄我們在任何明確提供給員工、董事或員工(作為Shift4 Payments，Inc.的董事或員工)的商業機會中的利益。

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的附屬公司不被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有潛在好處的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們必須遵守SEC和紐約證券交易所不時制定的有關財務報告的內部控制的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果。

我們必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。這種報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的第404條記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向SEC提交第二份年度報告時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這將要求我們記錄我們的財務報告內部控制並對其進行重大更改。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份證明報告，證明我們在財務報告方面的內部控制的有效性，因為我們不再是一家新興成長型公司，正如就業法案中所定義的那樣，我們成為一家加速或大型加速申請者，儘管如上所述，我們可能直到IPO完成五週年才有資格成為一家新興成長型公司。

我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，或者我們不能及時遵守作為上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在SEC要求的時間範圍內報告它們。我們還可能成為美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將發行總計A類普通股。在這些股票中，在本次發行和首次公開募股中出售的所有股票(總計股A類普通股)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們的關聯公司持有的任何股票除外，該術語在證券法第144條中定義，其銷售將受到第144條轉售限制的約束，但持有期要求除外。A類普通股的剩餘股份將是受限證券，該術語在證券法第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者有資格根據證券法第144或701條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售。見？有資格未來出售的股票。

關於IPO，我們的董事和高管以及我們的幾乎所有股東(包括本次發行中的出售股東)與IPO的承銷商訂立了鎖定協議或IPO鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，這些個人或實體中的每個人或實體在2020年6月4日之後的180天內同意，在沒有花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)任何兩家公司的事先書面同意的情況下，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)L.)在未經花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)任何兩家事先書面同意的情況下，同意瑞士信貸證券(美國)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)L.)在2020年6月4日之後的180天內鎖定解除方不會(1)提供、質押、貸款、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股票或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於，普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，或(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付普通股或認股權證的方式結算，或(2)訂立任何互換或其他協議，將全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權所帶來的任何經濟後果，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付普通股或認股權證的方式結算，或(2)訂立任何互換或其他協議，轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果現金或其他, 或(3)就登記本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。請參閲符合未來出售資格的股票和IPO鎖定協議。關於後續發行，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已給予書面同意，允許提交註冊聲明。此外，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs& Co.LLC)已同意解除包括我們的創始人和Rook在內的持續股權所有者的IPO鎖定協議下的限制，條件是符合未來出售資格的股份和後續鎖定協議中描述的鎖定協議的交付和有效性。

關於後續發售，吾等的高級職員及董事、後續發售的出售股東及其他持續股權擁有人同意，未經任何兩名鎖定解除方事先書面同意，吾等及彼等在截至2020年9月10日後90天的期間內，除若干例外外，不會直接或間接或公開披露(1)要約、出售、合約出售、貸款、質押、授予任何購買、作任何賣空或以其他方式轉讓或處置的選擇權。直接或間接或公開披露的情況下，吾等及他們不會直接或間接或公開披露：(1)要約、出售、合約出售、貸款、質押、授予任何選擇權、作任何賣空或以其他方式轉讓或處置，直接或間接或公開披露質押或處置我們A類普通股或C類普通股的任何股票，或購買我們A類普通股或C類普通股的任何股票的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換為我們A類普通股或C類普通股的股票，或代表接受我們A類普通股或C類普通股的權利的任何證券；或(2)簽訂任何互換或其他安排，將我們A類普通股或C類普通股所有權的全部或部分經濟後果轉移到另一個或全部或部分

普通股或任何可轉換為我們A類普通股或C類普通股的股票或可行使或可交換的證券，無論上述任何交易是以現金或其他方式交付我們的A類普通股、C類普通股或此類其他證券進行結算。見？符合未來出售資格的股票不包括後續鎖定協議。關於此次發行，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已給予書面同意，允許提交本註冊聲明。此外，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意解除根據出售股東的後續鎖定協議對此次發行中將出售的A類普通股股票的限制，條件是符合未來出售資格的股份鎖定協議中描述的鎖定協議的交付和有效性。

吾等與本次發售中的出售股東同意，未經任何兩名鎖定解除方事先書面同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期(1)要約、出售、合同出售、貸款、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置本招股説明書日期後的期間內，吾等和他們不會以其他方式轉讓或處置以下各項：(1)要約、出售、合同給出售、貸款、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置、、(1)向出售、貸款、質押、授予任何選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置。直接或間接或公開披露對我們 A類普通股或C類普通股的任何股份的任何要約、貸款、出售、質押或處置的意圖，或購買我們A類普通股或C類普通股的任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換為我們A類普通股或C類普通股的證券，或代表接受我們A類普通股或C類普通股的權利的任何證券；或(2)訂立任何掉期或其他安排，將持有本公司A類普通股或C類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股或C類普通股股票的任何證券的全部或部分經濟後果轉移到另一家公司，無論上述任何交易將通過以現金或其他方式交付A類普通股、C類普通股或此類其他證券來結算。參見？有資格未來出售的股票？鎖定協議。

此外，Rook還簽訂了一項保證金貸款協議，根據該協議，Rook將質押有限責任公司權益和B類普通股，以獲得保證金貸款。如果Rook拖欠保證金貸款項下的義務並未能解決此類違約，貸款人將有權出售和/或取消15,227,181股LLC權益和15,227,181股B類普通股，以履行Rook的義務。這樣的事件可能會導致我們的股價下跌。

此外，我們根據2020年計劃發行的任何A類普通股，或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都會稀釋購買A類普通股的投資者在本次發行中持有的股權比例。

由於轉售限制終止或如果這些股東行使登記權，如果我們的A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

未來，我們還可能發行與投資、收購或籌資活動相關的證券。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的股票數量可能構成我們當時已發行的A類普通股股票的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的進一步稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

此外，股市可能會經歷極端波動，在某些情況下，可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際運營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

我們已經收購了業務，未來可能會繼續收購業務或資產。企業或資產的收購和整合涉及許多風險。這些風險包括估值(確定業務或資產的公允價格)、整合(管理整合被收購業務的人員、產品、技術和其他資產的流程，以提取與收購相關的預計實現的價值和協同效應)、監管(獲得完成收購可能需要的監管或其他政府批准)和盡職調查(包括識別業務前景的風險，包括在收購中承擔的未披露或未知債務或限制)。此外，我們可能無法成功確定合適的收購候選者、進入新的市場或行業或整合在相對較短的時間內完成的任何收購，因此可能無法實現此類收購預期的協同效應、成本節約和其他好處。此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。我們被要求每年測試商譽和任何壽命不確定的其他無形資產是否可能減值，或在情況表明可能發生減值時更頻繁地測試商譽和任何其他無形資產。如果有可能的減值指標，我們還需要評估可攤銷無形資產和固定資產的減值。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這個減值評估過程對我們的經營結果進行計提。, 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。見？財務風險？我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

此外，就我們在美國以外尋求收購的程度而言，這些潛在收購通常涉及額外或增加的風險，包括：

管理地理上分散的組織、系統和設施；

整合具有不同商業背景和組織文化的人員；

遵守非美國法規和其他法律要求；

應對貨幣匯率波動和跨多個司法管轄區的單位經濟對我們業務造成的財務和其他影響；

在美國境外實施知識產權；

難以進入新的非美國市場，原因包括：消費者對這些市場的接受程度和商業知識；以及

一般的經濟和政治條件。請參閲？業務風險？全球經濟、政治和其他條件可能會對消費者、企業和政府支出趨勢產生不利影響，這可能會對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

整合運營的過程可能會導致我們一個或多個合併業務的活動中斷或失去動力，並可能導致關鍵人員流失。管理層注意力的轉移以及在收購和整合過程中遇到的任何延遲或困難可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們經營的行業瞬息萬變。因此，我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新服務、專注於新業務類型或開始在我們僅有欺詐損失歷史的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。例如，如果我們的安全措施不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權使用他人的身份或支付信息、未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及其他欺詐性使用他人的身份或信息。

我們的業務依賴於強大且值得信賴的品牌，損害我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們以我們的品牌營銷我們的產品和服務，我們必須保護和提升我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。如果發生損害我們聲譽的事件，我們的品牌價值可能會受到不利影響，我們的業務可能會受損。

我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不時參與各種訴訟事宜。此類問題可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠，並且任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟事項或任何其他法律程序中的辯護失敗，我們可能會被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會導致我們的A類普通股以低於公開發行價的價格交易，並使您難以出售您購買的A類普通股。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持一個交易市場，也無法預測該市場將保持多大的活躍和流動性。如果活躍且流動性強的交易市場無法持續，您可能很難賣出您以高於您購買價格的價格購買的任何A類普通股，或者根本賣不出我們的A類普通股。活躍且流動性強的交易市場若不能持續下去，可能會對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破公開發行價，您可能無法以或高於您支付的價格出售您持有的A類普通股。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或我們的部門的評級，或者如果我們的信用評級有任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和工業

分析師不得發佈有關我們公司的研究。如果證券或行業分析師不繼續報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力，或增加我們未來債務的成本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。作為一家上市公司並受到此類規章制度的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也會更高我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關此次發行的完成情況、預期增長、未來資本支出和償債義務等的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將、應、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、項目、思考、相信、估計、預測、預測、潛在或持續影響或這些術語或其他類似表達的負面影響。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

新冠肺炎全球大流行對我們的業務和運營結果的影響；

我們從競爭對手中脱穎而出並有效競爭的能力；

我們預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者需求的能力；

我們繼續收購業務或資產的能力；

我們繼續擴大市場份額或拓展新市場的能力；

我們依賴第三方供應商提供產品和服務；

我們將我們的服務和產品與操作系統、設備、軟件和網絡瀏覽器集成的能力；

我們維護商家和軟件合作伙伴關係以及戰略合作伙伴關係的能力；

全球經濟、政治和其他條件對消費者、企業和政府支出的影響；

我們遵守政府法規和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全以及消費者保護法相關的法律；

我們建立、維護和執行有效的風險管理政策和程序的能力；

保護我們的系統和數據免受不斷演變的網絡安全風險、安全漏洞和其他技術風險的能力；

軟件缺陷、計算機病毒和開發延遲造成的潛在危害；

我們提供的產品和服務質量下降的影響；

客户流失增加帶來的潛在危害；

商家或者其他人的欺詐行為可能造成的危害；

損害我們的聲譽或品牌可能造成的損害；

我們招聘、留住和培養人才的能力；

我們對單一或有限數量的供應商的依賴；

季節性和波動性對我們經營業績的影響；

各種訴訟程序的效果；

我們有能力籌集額外資本，為我們的運營提供資金；

我們保護、執行和捍衞知識產權的能力；

我們有能力建立和保持對財務報告和披露控制的有效內部控制和程序；

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於風險因素中列出的因素。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。？我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律要求的外，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

在此次發行中，出售股東將獲得出售我們A類普通股的全部淨收益。我們不會根據本招股説明書出售我們A類普通股的任何股票，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益，包括如果承銷商行使購買額外股票的選擇權。出售股東將承擔他們出售我們A類普通股的承銷折扣和所有發行費用。

(I)本次發售及(Ii)參與本次發售的持續股權所有人在本次發售完成前以出售股東身份贖回有限責任公司權益和等值數量的B類普通股股份(股份將立即註銷)，以換取A類普通股股份和出售股東持有的C類普通股股份的轉換，以備考(I)本次發售及(Ii)持續參與本次發售的股東在本次發售完成前以出售股東身份贖回有限責任公司權益及等值數量的B類普通股(股份將立即註銷)。為A類普通股。

下表假設承銷商沒有充分行使從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息。您應將此信息與本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及其他財務信息一起閲讀。


	截至2020年9月30日
(在數百萬人，除每分享和分享金額)	實際			親表格
長期債務(含本期部分)(1)：
循環信貸安排(2)	$			$
第一留置權定期貸款安排(3)		450.0
其他融資安排		1.8

債務總額		451.8
股東權益：
優先股，面值0.0001美元，截至2020年9月30日授權發行2000萬股，未發行和未發行
A類普通股，每股票面價值0.0001美元；300,000,000股授權股票，28,550,026股已發行和已發行股票，實際；以及已發行和已發行股票，預計
B類普通股，每股票面價值0.0001美元；1億股授權股份，已發行和流通股35,567,488股，實際；以及已發行和流通股，預計
C類普通股，每股票面價值0.0001美元；授權發行1億股，實際發行流通股15,920,291股；預計發行流通股15,920,291股
額外實收資本		572.6
留存赤字		(262.6	)
非控制性權益		247.5

股東權益總額		557.5

總市值	$	1,009.3		$

(1)	並不反映發行本金總額為4.625釐於2026年到期的優先債券，或將所得款項淨額連同手頭現金用以償還根據第一留置權定期貸款安排而未償還的所有債務。本金額合計為2026年到期的優先債券，或所得款項淨額連同手頭現金用以償還根據第一留置權定期貸款安排而未償還的所有債務。有關我們當前未償債務的描述，請參閲債務説明。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。我們B類普通股的持有者無權參與我們的董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股現金股息的能力取決於我們從Shift4 Payments、LLC以及通過Shift4 Payments、LLC收到的現金分配、現金分配以及從我們的其他直接和間接全資子公司獲得的股息。我們支付股息的能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。參見《股本説明》、《負債説明》和《管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析》《流動性和資本資源》。？未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A類普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。見？風險因素？與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險？由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付A類普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC中持有的LLC權益。如果我們決定在將來支付股息，我們將需要讓Shift4 Payments，LLC向我們進行足以支付此類股息的金額的分配。如果Shift4 Payments，LLC向我們進行此類分配，LLC權益的其他持有人將有權按比例獲得分配。？請參閲風險因素和與我們組織結構相關的風險。我們的主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC中的權益，因此，我們依賴Shift4 Payments，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括TRA下的付款。Shift4 Payments，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

下表顯示了選定的Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments，Inc.的歷史合併財務數據。出於財務報告的目的，Shift4 Payments，LLC是發行方Shift4 Payments，Inc.的前身。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的選定綜合運營報表數據來自本招股説明書其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的經審計合併財務報表。選定的截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表數據和截至2020年9月30日的9個月的營業報表數據來自本招股説明書中其他地方包含的Shift4 Payments，Inc.的未經審計的簡明綜合財務報表。精選的截至2019年9月30日的9個月的簡明綜合運營報表數據源自本招股説明書中其他部分包含的Shift4 Payments，LLC的未經審計簡明綜合財務報表。以下所列期間的經營業績不一定代表未來任何期間的預期結果，任何中期的結果也不一定代表全年的預期結果。下面列出的信息應與管理層討論和分析財務狀況和運營結果章節以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

下面列出的精選歷史財務數據反映了Shift4 Payments，Inc.，的歷史運營結果和財務狀況，包括從2020年6月5日開始合併其對Shift4 Payments，LLC的投資。在2020年6月5日之前，下面列出的精選歷史財務數據代表Shift4 Payments，LLC的財務報表。選定的歷史財務數據不能反映Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments，LLC的財務狀況、運營結果或現金流，如果這些公司在報告的期間是獨立上市公司的話。具體地説，以下列出的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的9個月的選定歷史綜合財務和其他數據不執行以下事項：

IPO、私募和交易、後續發行、高級債券發行、3DCart收購、HTV收購或本次發行；以及

美國企業聯邦所得税。

此外，下列截至二零二零年九月三十日止九個月的選定歷史綜合財務及其他數據並不對綠鞋行動、高級票據發售、3DCart收購、HTV收購或本次發售產生影響。

由於2019年採用了 ASC 606，選定的截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的歷史財務數據與選定的截至2018年12月31日的年度的歷史財務數據不具有可比性。有關採用ASC 606的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2019年12月31日的年度合併財務報表附註2和4。


	Shift4付款，有限責任公司						移位4 付款，有限責任公司			移位4 付款， Inc.
	年終十二月三十一日，						截至9個月 9月30日，
(在百萬美元)	2018			2019			2019			2020
合併運營報表：
毛收入	$	560.6		$	731.4		$	529.3		$	556.0
銷售成本		410.2			552.4			400.5			427.7

毛利		150.4			179.0			128.8			128.3

一般和行政費用		83.7			124.4			90.1			147.0
折舊及攤銷費用		40.4			40.2			29.7			37.1
專業費用		7.4			10.4			7.1			5.8
廣告和營銷費用		6.1			6.3			4.4			2.9
重組費用		20.1			3.8			3.7			0.4
其他營業(收入)/費用，淨額											(12.4	)

總運營費用		157.7			185.1			135.0			180.8

運營虧損		(7.3	)		(6.1	)		(6.2	)		(52.5	)

債務清償損失											(7.1	)
其他收入(費用)，淨額		0.6			1.0			1.0			0.6
利息支出		(47.0	)		(51.5	)		(38.1	)		(32.1	)

所得税前虧損		(53.7	)		(56.6	)		(43.3	)		(91.1	)
所得税優惠(規定)		3.8			(1.5	)		(1.0	)		1.0

淨損失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(44.3	)	$	(90.1	)


	Shift4 Payments，LLC 截止到十二月三十一號，						Shift4 Payments，Inc. 截至9月30日，
(在百萬美元)	2018			2019			2020
綜合資產負債表：
現金	$	4.8		$	3.7		$	328.9
總資產		738.7			788.0			1,115.6
總負債		654.3			773.9			558.1
可贖回優先股		43.0			43.0
留存赤字		(113.3	)		(178.4	)		(262.6	)
額外實收資本								572.6
非控制性權益								247.5
會員權益合計(虧損)/股東權益合計		41.4			(28.9	)		557.5

以下未經審計的備考表格截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合營業報表使本次發行、IPO、私募和交易以及後續發行(不包括綠鞋發行)生效，猶如同樣發生在2019年1月1日。截至2020年9月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表顯示了我們的未經審計的備考資產負債表，使本次發售生效，就好像截至2020年9月30日發生了同樣的情況一樣。

我們從本招股説明書其他部分包含的Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments，Inc.的合併財務報表中推導出未經審計的備考簡明綜合經營報表和未經審計的備考簡明綜合資產負債表。Shift4 Payments、LLC和Shift4 Payments，Inc.的歷史合併財務信息已在此未經審核的備考合併財務信息中進行了調整，以使可直接歸因於本次發行、IPO、私募和交易以及後續發行(不包括綠鞋活動)的事件生效，並且就精簡的合併運營報表而言，預計將對Shift4 Payments，Inc.產生持續的影響。未經審核的備考財務信息預計將對Shift4 Payments，Inc.產生持續的影響。未經審核的備考財務信息可直接歸因於此次發行、IPO、私募和交易以及後續發行(綠鞋活動除外)，預計將對Shift4 Payments，Inc.產生持續的影響。但可能會發生變化。

這些調整涉及IPO、私募和交易以及後續發行(不包括綠鞋活動)中描述的所有交易的影響，我們統稱為形式交易和IPO 調整，主要包括以下內容：

修改和重述Shift4 Payments，LLC的有限責任公司協議，除其他事項外，指定Shift4 Payments，Inc.為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，並向持續股權所有者提供某些贖回權；

在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，以交換的方式向IPO投資者發行我們的A類普通股17,250,000股，淨收益約為3.626億美元；

在私募結束時向Rook發行4,625,346股C類普通股，以換取1.00億美元的總收益；

收購Searchlight的關聯公司Blocker股東持有的有限責任公司權益，以換取股B類普通股和C類普通股

與IPO相關的向RSU持有人授予4,690,167個RSU；

首次公開募股和私募中出售A類普通股的淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買有限責任公司權益，每股有限責任公司利息相當於每股A類普通股23.00美元減去承銷折扣，此類有限責任公司權益佔未償還有限責任公司權益的49.8%；

Shift4 Payments，LLC將向我們出售有限責任公司權益的收益用於償還現有的債務，其餘用於一般公司用途；

後續發行；

作為出售股東參與後續發行的持續股權所有人贖回3,637,501股有限責任公司權益，以換取3,637,501股A類普通股，並立即取消等值數量的B類普通股；以及

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計與這些步驟相關的額外年度費用，其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、SEC的報告要求、轉讓代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、增加的審計、税收和法律費用、證券交易所上市費和類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。如果本次發行、IPO、私募和交易以及後續發行發生在假定日期，則不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息作為指示我們的運營結果或財務狀況的依據。如果本次發行、IPO、私募和交易以及後續發行發生在假定日期，則不應將其作為指示我們的運營結果或財務狀況的依據。未經審計的備考簡明綜合財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的經營結果或財務狀況。未經審計的備考簡明合併營業報表和資產負債表應與風險因素、招股説明書摘要、歷史和備考簡明合併財務和其他數據、選定的歷史簡明合併財務數據、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，本招股説明書中的其他部分包括。


(百萬，不包括每股和每股金額)	移位4 付款， Inc. 歷史		形式上的供奉調整	移位4 付款， Inc.Pro 表格
資產
流動資產
現金	$	328.9	$	$
應收賬款淨額		91.3
庫存		1.2
預付費用和其他流動資產		12.3

流動資產總額		433.7

非流動資產
商譽		422.0
其他無形資產，淨額		183.0
資本化收購成本(淨額)		29.7
租賃設備		32.7
財產、廠房和設備、淨值		14.0
遞延税項資產(1)
其他非流動資產		0.5

非流動資產總額		681.9

總資產	$	1,115.6	$	$


(百萬，不包括每股和每股金額)	移位4 付款， Inc. 歷史			形式上的供奉調整		移位4 付款， Inc.Pro 表格
負債與股東權益
流動負債
債務的當期部分	$	1.8				$
應付帳款		76.7
應計費用和其他流動負債		26.5
遞延收入		8.1

流動負債總額		113.1

非流動負債
長期債務		437.7
遞延税項負債		5.2
根據應收税金協議應付的金額(1)
其他非流動負債		2.1

非流動負債總額		445.0

總負債		558.1

承諾和或有事項
股東權益
優先股，面值0.0001美元，授權股份2000萬股，未發行，已發行
A類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行3億股，已發行和流通股28,550,026股，實際；已發行和流通股，預計					(2)
B類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行1億股，已發行和流通股35,567,488股，實際；已發行和流通股，預計					(2)
C類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行1億股，已發行和流通股15,920,291股，實際；已發行和流通股，預計					(2)
額外實收資本		572.6			(2),(3)
留存赤字		(262.6	)

Shift4 Payments，Inc.的股東權益總額		310.0
非控制性權益		247.5			(2),(3)

股東權益總額		557.5

總負債和股東權益	$	1,115.6				$

Shift4 Payments，Inc.及其子公司

未經審計備考簡明綜合資產負債表附註

(1)

我們將有限責任公司權益的贖回和交換視為出於美國聯邦收入納税目的直接購買有限責任公司權益，這導致我們在Shift4 Payments，LLC的淨資產份額中的納税基礎有所提高，這是Shift4 Payments，LLC進行第754條選舉的結果。這個税基的增加可能會減少我們將來向各個税務機關支付的金額。正如在應收税金協議中的某些關係和關聯方交易中更詳細地描述的那樣，我們與Shift4 Payments，LLC、每個持續股權所有者和每個Blocker股東簽訂了與IPO相關的應收税金協議(TRA)

Shift4 Payments，Inc.向持續股權所有者支付Shift4 Payments，Inc.實際實現的某些税收優惠金額(如果有)的85%，或者在某些情況下在其納税報告中被視為實現，原因是(I)我們在Shift4 Payments，LLC的淨資產中所佔的税基份額因任何贖回或交換有限責任公司的權益而增加，(Ii)可歸因於根據TRA支付的款項導致的税基增加我們預計將從我們實現的任何現金節省的剩餘15%中受益。

與此次發行相關的是，由於與持續股權所有者的交換，我們將提高我們在Shift4 Payments，LLC中的權益的納税基礎。與這一交換有關的遞延税項資產為100萬美元，這也將導致TRA負債100萬美元。我們已評估了遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了相關的正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能實現。我們已在Shift4 Payments，Inc.記錄了遞延税項資產的全額估值津貼。在有足夠證據支持全部或部分這些免税額沖銷之前，我們將維持對遞延税項資產的全額估值津貼。我們沒有確認TRA下的任何負債，因為我們得出結論，這種TRA付款不太可能根據其對未來應納税所得額的估計來支付。如果所有剩餘的持續股權所有者要交換其所有有限責任公司單位，我們將確認約百萬美元的遞延税項資產和約百萬美元的TRA負債，假設(I)持續股權所有者於2020年9月30日立即以每股A類普通股的發行價贖回或交換其所有有限責任公司單位，(Ii)相關税法沒有實質性變化，(Iii)不變的公司税率為24.2%。(Iv)我們每年賺取足夠的應納税所得額，以便在當前基礎上實現受TRA約束的所有税收優惠，以及(V)Blocker屬性不受守則第382條的限制。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據, 除其他事項外，交易所的時間，我們A類普通股在交易所時的價格，以及當時的税率。只有在獲得我們大多數獨立董事的書面批准後，我們才可以選擇提前完全終止TRA，儘管我們目前沒有這樣做的計劃。因此，我們將被要求立即支付等同於TRA標的預期未來税收優惠的現值的現金。

(2)

反映發行A類普通股的調整，以換取(I)作為出售股東參與此次發售的持續股權所有人的有限責任公司權益，以及等值數量的B類普通股股份(這些股份將立即註銷)和 (Ii)出售股東持有的C類普通股股份。(I)作為出售股東參與此次發售的持續股權所有人的有限責任公司權益，以及等值數量的B類普通股股份(這些股份將立即註銷)和 (Ii)出售股東持有的C類普通股股份。由於出售股東將在本次發行中出售上述A類普通股股份，除非控股股權重新分類外，轉換後不會對額外實收資本產生影響。

(3)

每項非控股權益代表持續股權擁有人的所有權權益，該等權益於交易及首次公開發售完成後成為Shift4 Payments，Inc.的非控股權益，並根據該等權益的歷史基礎初步重新分類。

本次發售完成後，剔除綠鞋行動和作為3DCart收購的一部分發行的A類股票的影響，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，Shift4 Payments，Inc.將擁有Shift4 Payments，LLC的經濟權益的%，並將報告與持續股權所有者持有的Shift4 Payments LLC的權益相關的非控制權益的%。如果承銷商行使選擇權，全額購買A類普通股的額外股份，則非控股權益持有的經濟權益約為%。


(百萬，不包括每股和每股金額)	移位4 付款，有限責任公司歷史			形式上的交易記錄和IPO 調整		作為調整後的在此之前提供產品	形式上的供奉調整		移位4 付款， Inc.Pro 表格
毛收入	$	731.4		$		$	$		$
銷售成本		552.4

毛利		179.0

一般和行政費用		124.4			(4)
折舊及攤銷費用		40.2
專業費用		10.4
廣告和營銷費用		6.3
重組費用		3.8

總運營費用		185.1

運營虧損		(6.1	)

其他收入，淨額		1.0
利息支出		(51.5	)		(5)

所得税前虧損		(56.6	)
所得税撥備(1)		(1.5	)

淨損失	$	(58.1	)	$		$	$		$

可歸因於非控股權益的淨虧損					(2)			(6)

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損				$		$	$		$

每股數據：
單位淨虧損
基本信息	$	(629.50	)
稀釋	$	(629.50	)
用於計算單位淨虧損的加權平均單位
基本信息		100,000
稀釋		100,000
每股基本及攤薄預計淨虧損(3)
A類預計每股淨虧損									$

用於計算預計每股淨虧損的加權平均股份(3)

C類預計每股淨虧損									$

用於計算預計每股淨虧損的加權平均股份(3)


(百萬，不包括每股和每股金額)	移位4 付款， Inc. 歷史			形式上的交易記錄和IPO 調整		作為調整後的在此之前提供產品	形式上的供奉調整		移位4 付款， Inc.Pro 表格
毛收入	$	556.0		$		$	$		$
銷售成本		427.7

毛利		128.3

一般和行政費用		147.0			(4), (7)
折舊及攤銷費用		37.1
專業費用		5.8
廣告和營銷費用		2.9
重組費用		0.4
其他營業(收入)/費用		(12.4	)

總運營費用		180.8

運營虧損		(52.5	)

債務清償損失		(7.1	)		(5)
其他費用，淨額		0.6
利息支出		(32.1	)		(5)

所得税前虧損		(91.1	)
所得税撥備(1)		1.0

淨損失	$	(90.1	)	$		$	$		$

可歸因於非控股權益的淨虧損		(5.9	)		(2)			(6)

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損	$	(84.2)		$		$	$		$

每股數據：
每股基本和攤薄淨虧損(3)
A類每股淨虧損	$	(0.15	)						$
用於計算每股淨虧損的加權平均股票		22,363,399
C類每股淨虧損	$	(0.15	)						$
用於計算每股淨虧損的加權平均股票		19,424,100

Shift4 Payments，Inc.及其子公司

未經審計的備考簡明合併經營報表附註

(1)	交易完成後，我們將繼續繳納美國聯邦所得税，除州税和地方税外，還需繳納Shift4 Payments LLC的任何應納税所得額中的可分配份額。作為Shift4 Payments，LLC歷來都會產生虧損，在預計的基礎上，我們預計此次發行和交易後會出現虧損，未經審計的預計合併營業報表不會反映對我們的聯邦所得税撥備的調整。

(2)	在交易和IPO完成後，我們成為Shift4 Payments，LLC的管理成員。首次公開募股後，Shift4 Payments，Inc.擁有Shift4 Payments，LLC的49.8%的經濟權益，持續股權所有者擁有Shift4 Payments，LLC剩餘的50.2%的經濟權益。截至2020年9月30日，我們擁有Shift4 Payments LLC 55.6%的經濟權益，但控制Shift4 Payments LLC的管理。截至2020年9月30日，持續股權所有者擁有Shift4 Payments，LLC剩餘44.4%的經濟權益，這是我們綜合財務業績中的非控股權益。

(3)	預計每股淨虧損的計算方法是，A類普通股和C類普通股持有者應佔淨收益除以同期已發行的A類普通股和C類普通股的加權平均股份。B類普通股的股票不參與Shift4 Payments，Inc.的收益，因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在計算預計每股淨虧損的加權平均流通股中。已發行A類普通股的加權平均股票包括我們就IPO授予的2,475,830股RSU，這些RSU隨着時間的推移而授予，但不受持續服務要求的限制。

下表列出了用於計算預計基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：


	備考Shift4 Payments，Inc.
(百萬，不包括每股和每股金額)	年終十二月三十一日， 2019	九個月告一段落 9月30日， 2020
淨損失	$	$
可歸因於非控股權益的淨虧損	$	$

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損	$	$

分子？基本和稀疏：
普通股股東應佔淨虧損	$	$
淨虧損在普通股股東之間的分攤：
分配給A類普通股的淨虧損	$	$
分配給C類普通股的淨虧損	$	$
分母：基本分母和稀釋分母：
A類已發行普通股加權平均股份
已發行C類普通股加權平均股份
每股淨虧損？基本和稀釋後：
A類普通股	$	$
C類普通股	$	$

須繼續服務的RSU和A類普通股股份對持續股權擁有人在本次發售生效後贖回剩餘非控股權益的影響不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為這種影響將是反攤薄的。

(4)	我們以2214337股RSU的形式向某些員工和非員工董事授予與IPO相關的5090萬美元，首次公開募股(IPO)價格為每股23.00美元。隨着時間的推移，RSU將按比例授予，並可繼續受僱。預計股票薪酬截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月分別為百萬美元和百萬美元，代表完成IPO後與未歸屬獎勵的持續影響相關的補償支出。這些金額是假設RSU於2019年1月1日授予，並且公允價值假設等於每股IPO價格。

(5)	反映利息支出淨減少，就好像我們的第二筆留置權信貸安排和循環信貸安排的全額償還以及我們第一筆留置權信貸安排的部分償還發生在2019年1月1日。此外，截至2020年9月30日的9個月的調整包括沖銷與部分償還第一留置期貸款安排5980萬美元和全額償還第二留置期貸款安排1.3億美元相關的債務清償虧損710萬美元，因為這不會產生持續影響。

(6)	此次調整反映了Shift4 Payments，Inc. 擁有的LLC權益部分從2020年9月30日的55.6%更改為此次發行後的%的影響。本次發行完成後，不包括綠鞋行動和3DCart收購，Shift4 Payments，Inc.將擁有Shift4 Payments經濟利益的%，LLC和持續股權所有者將擁有剩餘%的經濟利益。

(7)	沖銷截至2020年9月30日的9個月確認的與IPO相關的控制權獎金合同變更相關的百萬美元非經常性薪酬支出。

閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析時，應結合精選歷史簡明合併財務數據和我們的歷史合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋中提供的信息。以下討論和分析反映了Shift4 Payments，LLC在交易之前和Shift4 Payments，Inc.(包括Shift4 Payments，LLC)在交易完成後的運營和財務狀況的歷史結果。

除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括以下中確定的因素以及關於前瞻性陳述的警示説明中描述的因素、風險因素和未經審計的備考簡明綜合財務信息。？我們不承擔更新這些任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們是美國領先的獨立支付處理和技術解決方案提供商(按處理的總支付金額計算)。我們通過解決客户(軟件合作伙伴和商家)面臨的複雜業務和運營挑戰，取得了數十年的領先地位。對於我們的軟件合作伙伴，我們提供與端到端支付產品、專有網關和一套強大的技術解決方案，可提升其軟件的價值並簡化支付接受。對於我們的商家，我們提供無縫、統一的消費者體驗，以替代依賴多個提供商在其業務中接受付款和利用技術。

我們業務的核心是我們的支付平臺。我們的支付平臺是全套集成支付產品和服務，可跨多種渠道(店內、在線、移動和平板電腦)和行業垂直市場使用，包括：

端到端多種支付類型的支付處理；

商家收購；

專有全渠道網關，支持多種非接觸式和基於二維碼的支付方式；

互補的軟件集成；

集成的移動POS解決方案；

安全和風險管理解決方案；以及

報告和分析工具。

此外，我們還提供超越支付處理的創新技術解決方案。我們的一些解決方案是內部開發的，例如商業智能和POS軟件，而其他解決方案則由我們的互補性第三方應用網絡提供支持。我們對創新的關注與我們以產品為導向的文化相結合使我們能夠創建可擴展的技術解決方案，這些解決方案受益於廣泛的知識產權庫。

我們採用以合作伙伴為中心的分銷方式。我們通過一個由7000多個軟件合作伙伴組成的多元化網絡(由ISV和VAR組成)來營銷和銷售我們的解決方案。ISV是技術提供商，開發

支持商務的軟件套件，他們可以將其與我們的支付平臺捆綁在一起。VAR是為ISV提供分銷支持，並通過向商家提供軟件和服務來充當商家受信任的本地化服務提供商的組織。我們的ISV和VAR共同為我們提供了巨大的分銷規模，併為我們的商家提供一線服務和支持。

我們的端到端支付產品結合了我們的支付平臺，包括我們的專有網關和廣泛的軟件集成，以及我們的一套技術解決方案，為我們的商家創造了極具吸引力的價值主張。我們有超過220億美元的端到端截至2019年12月31日的年度支付額約為175億美元端到端截至2020年9月30日的9個月的付款量。這端到端在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月中，支付量分別貢獻了毛收入減去網絡費用的約57%和60%。此外，在2019年，我們有超過1850億美元的支付額依賴Shift4的網關或技術解決方案，但沒有利用我們的端到端提供付款服務。

我們的商家從中小企業到眾多垂直市場的大型企業，我們在這些領域擁有深厚的行業專業知識，包括食品和飲料、住宿和休閒。此外，我們的商家基礎高度多樣化，沒有一個商家代表超過1%的端到端截至2019年12月31日的年度或截至2020年9月30日的9個月的支付量。

最近的收購

商家鏈接

2019年8月，我們完成了對支付網關和數據安全解決方案領先提供商Merchant-Link，LLC或Merchant Link的收購，以及對Merchant Link的收購(主要服務於美國的酒店和餐廳)。收購Merchant Link為我們帶來了高度互補的客户羣，其中很大一部分客户使用的軟件已經集成在我們的網關上。這種重疊為我們提供了一個巨大的機會，可以提高錢包份額和成本效益。

3DCart

2020年11月5日，我們完成了對INFOMART2000所有未償還股權的收購，INFOMART2000是一個電子商務軟件平臺，服務於各種行業的各種規模的企業。收購3DCart擴展了我們的全渠道交易能力，並將使3DCart商家能夠通過我們的安全集成支付解決方案來增強他們的電子商務平臺體驗。此外，我們的間接銷售分銷網絡將能夠向我們新的和現有的POS和支付客户提供3DCart的交鑰匙電子商務能力。

酒店技術供應商

2020年10月16日，我們以大約1,000萬美元現金收購了一家酒店技術供應商。收購HTV使供應商的客户能夠登上我們的端到端收購解決方案並使我們的分銷合作伙伴能夠簽署供應商的客户帳户，並利用綜合的專業知識來處理安裝、服務和支持的所有方面。

IPO、私募和交易

2020年6月9日，我們完成了IPO，發行了17,250,000股A類普通股。在IPO中出售的所有股票都是以每股23.00美元的首次公開募股(IPO)價格出售的。該股於2020年6月5日開始在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易，交易代碼為Four。

本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的運營歷史結果是(1)Shift4 Payments，LLC及其合併子公司的歷史結果

交易於2020年6月9日完成之前的期間和(2)Shift4 Payments，Inc.及其合併子公司從2020年6月9日交易開始或之後的期間。Shift4 Payments，LLC在交易完成之前的運營(包括IPO)的歷史業績不反映交易生效和IPO所得資金使用後影響我們運營結果和財務狀況的某些項目。

交易完成後，Shift4 Payments， Inc.成為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。雖然我們擁有Shift4 Payments，LLC的少數經濟權益，但我們擁有Shift4 Payments LLC的唯一投票權，並控制其管理。因此，我們合併了Shift4 Payments，LLC的財務業績，並在我們的運營和綜合收益(虧損)合併報表中報告了與非控股LLC所有者持有的LLC權益相關的非控制性權益。緊隨首次公開招股後，公眾投資者合共擁有我們已發行A類普通股的74.0%，包括23,324,537股A類普通股，Shift4 Payments，Inc.擁有 43,463,700 LLC權益，佔LLC權益的52.6%，而持續股權擁有人合計擁有39,204,989股LLC權益，佔LLC權益的47.4%。Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，不從事任何業務，截至本次發行完成，其主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC中持有的LLC權益。

首次公開募股完成後，Shift4 Payments，Inc.根據我們在Shift4 Payments，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額，繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。除了税費外，我們還有並將繼續產生與我們的運營相關的上市公司費用，以及TRA項下的支付義務，我們預計這將是一筆巨大的費用。我們打算讓Shift4 Payments，LLC向我們付款，金額足以支付我們的運營費用。我們還期望Shift4 Payments，LLC向我們提供足夠的税收分配，使我們能夠支付我們的納税義務和分配，以資助根據TRA應支付的任何款項。

後續服務

關於後續產品，我們還完成了以下交易：

自3月下旬以來，當時原地避難所，社會疏遠、關閉不必要的企業和其他限制性措施在全美率先實施，我們看到我們的端到端支付量，以及截至2020年9月30日的七天內。端到端2020年的支付量約為COVID前的97%。而當端到端截至2020年9月30日的9個月的支付量已經超過了截至2019年9月30日的9個月的支付量，新冠肺炎疫情將對我們2020年第四季度和全年的綜合運營業績產生最終影響仍不確定。我們將繼續評估這些對我們業務、綜合運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。參見風險因素？業務風險？最近的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱CARE)簽署成為法律。CARE法案提供了大量的刺激和援助方案，旨在應對新冠肺炎大流行的影響，包括減税和政府貸款、贈款和投資。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免和符合條件的裝修物業折舊方法的技術更正相關的條款。根據CARE法案，我們於2020年6月提交了一份與我們在2018年產生的淨營業虧損結轉相關的結轉申請，提供了60萬美元的現金節税，並反映在截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表中。我們將繼續監控CARE法案或未來提供的其他政府救濟計劃可能產生的任何影響。

影響我們業務和經營結果的因素

總體而言，我們的運營結果受到以下因素的影響：採用軟件集成支付解決方案、持續投資於核心功能、持續進行戰略收購以及宏觀經濟趨勢。

更多地採用軟件集成支付 。我們主要通過軟件和技術解決方案的批量支付、交易費和訂閲費來創造收入。我們希望通過市場領先的創新解決方案吸引新的軟件合作伙伴來擴大這一數量。事實證明，這些軟件合作伙伴是獲取新商家和服務這些關係的一種有效且高效的方式。

繼續專注於銷售我們的端到端支付產品和由此產生的收入組合發生變化。我們的客户利用我們全面的解決方案來解決各種業務挑戰。目前，我們很大一部分商户只使用我們的專有網關。當這些商家採用我們的端到端支付解決方案，我們的每個商家的收入和商家留存率預計將增加。

我們商家基礎的組合。我們商家組合的收入貢獻受多個因素影響，包括每個商家處理的支付量、商家經營的行業垂直行業以及商家實施的解決方案數量。隨着商家規模和複雜程度的變化，我們可能會體驗到每個商家的平均收入和投資組合的加權平均定價的變化。

吸引和留住軟件合作伙伴的能力。我們的一個重要支柱班次4 型號是我們以合作伙伴為中心的分銷方式。我們與7000多個軟件合作伙伴合作，他們對幫助我們發展和服務我們的商家基礎至關重要。保持我們在創新技術解決方案方面的產品領先地位和持續投資對於吸引和留住軟件合作伙伴至關重要。

對產品、分銷和運營的投資。我們在新產品開發和現有產品增強(如移動)方面進行了重大投資銷售點併為我們的提供雲支持

軟件合作伙伴使用現有系統。新產品特性和功能通過各種分銷和促銷活動推向市場，包括與行業領先的軟件提供商合作、貿易展和客户會議。此外，我們將繼續投資於運營支持，以保持我們的商家客户所期望的服務水平。我們相信，這些在產品開發和軟件集成方面的投資將帶來長期增長和盈利。例如，在2020年第二季度，我們發佈了大量新產品和增強功能，幫助我們的商家適應快速變化的商務環境。這些包括大量的送貨/外賣產品，非接觸式支付方式和基於二維碼的移動支付技術。

追求戰略性收購。我們可能會不時地尋求收購，作為我們持續增長戰略的一部分。雖然這些收購的目的是增加長期價值，但在短期內，它們可能會增加多餘的運營費用或額外的承接成本，直到潛在價值被釋放。

經濟狀況和隨之而來的消費者支出趨勢。宏觀消費者支出趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會影響我們平臺上的處理量，從而導致我們的收入流出現波動。此外，消費者的消費習慣會受到季節性波動的影響，這可能會導致不同季度的收入結果不同。

關鍵績效指標和非GAAP指標

下表列出了我們在本報告期間的主要績效指標和非GAAP衡量標準：


	年終十二月三十一日，				截至9個月 9月30日，
(單位：百萬)	2018		2019		2019		2020
端到端付款金額	$	16,145.1	$	22,125.2	$	16,064.5	$	17,476.8
毛收入減去網絡費用		252.7		305.5		221.3		234.2
EBITDA		59.5		58.1		41.1		1.1
調整後的EBITDA		89.9		103.8		69.1		61.0

端到端付款量

端到端支付量定義為我們代表商家授權和結算的卡支付的總金額。此數量不包括通過我們的純網關商家處理的數量。

毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後的EBITDA

我們使用從我們的綜合財務信息中得出但未在根據公認會計原則編制的綜合財務報表中顯示的補充業績衡量標準。這些非GAAP財務指標包括：毛收入減去網絡費用，其中包括交換費和評估費；扣除利息、費用、所得税、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；以及調整後的EBITDA。毛收入減去網絡費用是一個關鍵的績效指標，管理層使用該指標來衡量我們的客户羣衍生的組合和價值的變化，因為我們繼續執行我們的戰略，以擴大我們的覆蓋範圍，為更大、更復雜的商家提供服務。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監測經營結果的主要財務業績衡量標準。調整後的EBITDA 代表針對管理層認為不代表持續運營的某些非現金和其他非經常性項目進一步調整的EBITDA。這些調整包括收購、重組和整合成本、管理費和其他非經常性項目。

我們使用非GAAP財務指標來補充基於GAAP提供的財務信息。我們相信，在GAAP結果中排除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的合併財務業績，並更好地規劃我們未來的合併財務

作為預測的業績是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們相信這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過幫助他們更好地瞭解我們的經營業績並使他們能夠進行更有意義的期間間比較，從而幫助他們評估我們的經營業績。本報告中提出的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。我們的非GAAP 財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比。其他公司，包括我們行業的公司，計算非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，出於比較目的，限制了這些指標的有用性。

非GAAP財務指標並非被視為獨立於根據GAAP編制的淨收益(虧損)或作為根據GAAP編制的淨收益(虧損)的替代的業績指標，應僅與GAAP基礎上列報的財務信息一起閲讀。EBITDA和調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下。我們鼓勵您在列報每個期間的非GAAP 財務指標的同時審查對賬。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和費用。

毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後的EBITDA的對賬

下表提供了向 EBITDA和調整後的EBITDA提交的綜合基礎上的毛利潤與毛收入減去網絡費用和淨虧損的對賬。

毛收入減去網絡費用：


	年終十二月三十一日，				九個月截至9月30日，
(在百萬美元)	2018		2019		2019		2020
毛利	$	150.4	$	179.0	$	128.8	$	128.3
加回：銷售的其他成本		102.3		126.5		92.5		105.9

毛收入減去網絡費用	$	252.7	$	305.5	$	221.3	$	234.2

EBITDA和調整後的EBITDA：


	年終十二月三十一日，						截至9個月 9月30日，
(在百萬美元)	2018			2019			2019			2020
淨損失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(44.3	)	$	(90.1	)
利息支出		47.0			51.5			38.1			32.1
所得税(福利)撥備		(3.8	)		1.5			1.0			(1.0	)
折舊及攤銷費用		66.2			63.2			46.3			60.1

EBITDA		59.5			58.1			41.1			1.1
收購、重組和整合費用(A)		24.8			28.3			27.5			4.8
採用ASC 606(B)的影響					14.0
基於股權的薪酬費用(C)											56.2
契約修訂的影響(D)											(12.4	)
其他非經常性項目(E)		5.6			3.4			0.5			11.3

調整後的EBITDA	$	89.9		$	103.8		$	69.1		$	61.0

(a)	截至2018年12月31日的年度，主要包括2,010萬美元的重組費用。截至2019年12月31日的年度，主要包括1,550萬美元的或有負債調整、670萬美元的一次性專業費用、380萬美元的重組費用和190萬美元的遞延補償安排。截至2019年9月30日的9個月，主要包括1500萬美元或有負債的公允價值調整，670萬美元的一次性專業費用，

370萬美元的重組費用和170萬美元的遞延薪酬安排。截至2020年9月30日的9個月，主要包括1,030萬美元首次公開募股(IPO)造成的控制權變更負債和210萬美元的遞延補償安排，但被800萬美元或有負債的公允價值調整所抵消。有關重組費用和或有負債調整的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的未經審計的合併財務報表的説明。

(b)	自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606：與客户簽訂合同的收入。由於採用ASC 606,2019年部署到新商家的設備成本在我們綜合運營報表中的銷售成本內發貨時會計入費用。以前，部署到新商家的設備成本被資本化為採購成本，並在客户的預計壽命內攤銷，攤銷包括在用於計算EBITDA的折舊和攤銷費用中。採用ASC 606對EBITDA的影響為1,400萬美元。為了提供與我們2018年調整後EBITDA的可比性，1400萬美元的影響作為截至2019年12月31日的調整後EBITDA的組成部分包括在內。

(c)	表示隨時間授予且不受持續服務約束的受限股票單位以及隨時間按比例授予且繼續受僱的受限股票單位的基於股權的薪酬支出。有關股權薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分附帶的未經審計的簡明合併財務報表附註。

(d)	自2020年6月30日起，我們修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，從2020年6月30日開始，根據我們的SaaS協議提供的硬件將被計入運營租賃，而在2020年6月30日之前，這些安排將被計入銷售型租賃。此1,240萬美元的調整代表了自2020年6月30日起修改合同的一次性累計影響。為了提供可比性和一致性，截至2020年9月30日的9個月，EBITDA和調整後的EBITDA 將增加860萬美元，截至2019年9月30日的9個月增加1040萬美元。

(e)

關鍵財務定義

以下簡要介紹了綜合經營報表中所列的收入和費用構成。

毛收入主要由基於支付的收入和訂閲以及其他收入組成：

基於支付的收入包括支付處理服務、網關服務、數據加密和令牌化的費用。支付手續費主要按支付量的百分比和每筆交易的手續費計算。它們也可能基於最低月費。

訂閲和其他收入包括軟件即服務(或SaaS)費用銷售點提供給商家的系統。銷售點SaaS費用根據以下類型和數量進行評估銷售點部署到商家的系統。這包括每月最低費用、對帳單費用、我們專有商業智能軟件的費用、年費、合規費和其他雜項服務，如幫助台支持和設備保修。這還包括來自第三方剩餘、自動櫃員機服務的收入，以及收取的技術支持費用。

銷售成本包括交換費和加工費、剩餘佣金、設備和其他銷售成本：

交換費和加工費表示根據交易處理量支付給髮卡銀行的付款和支付給卡協會的分攤。這些費用還包括第三方因數據傳輸和資金結算而產生的費用，如加工商和保薦銀行。

剩餘佣金代表每月向軟件合作伙伴付款。這些成本通常基於基於付款的收入的百分比。

其他銷售成本包括攤銷資本化軟件開發成本、資本化軟件獲取技術和資本化客户獲取成本。它還包括與設備交付相關的獎勵、運輸和處理成本以及其他合同履行成本。資本化的軟件開發成本使用直線法在逐個產品基於軟件的預計使用壽命。資本化的軟件、收購的技術和資本化的收購成本根據我們的會計政策按直線攤銷。

一般和行政費用主要包括與公司管理、財務、人力資源、共享服務、信息技術和其他活動相關的薪酬、福利和其他費用。一般和管理費用還包括部署的設備的成本，這些設備沒有相應的收入來源，例如演示設備和某些客户升級。

折舊攤銷費用費用包括與商户關係、商標和商號、剩餘佣金收購、設備、租賃改進以及其他無形資產和財產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用。我們按照我們的會計政策直線折舊和攤銷我們的資產。租賃改進按租賃改進的估計年限或剩餘租賃期中較短的時間折舊。維護和維修不會延長各自資產的使用壽命，在發生時計入費用。無形資產以直線方式攤銷，其估計使用年限從兩年到 15年不等。

專業費用包括會計、税務、法律和諮詢服務的成本。

廣告和營銷費用與參加行業商展和經銷商會議所產生的成本、建立品牌知名度的廣告計劃以及履行軟件合作伙伴贏得的忠誠度計劃獎勵的費用有關。

重組費用與我們已採取的戰略計劃相關，包括但不限於遣散費或離職成本以及其他退出和處置成本。這些費用通常不反映我們正在進行的運營。

其他營業(收入)費用，淨額由其他經營項目組成。

債務清償損失代表與債務預付款相關的未攤銷資本化融資成本記錄的虧損。

其他收入，淨額主要由其他非經營性項目組成。

利息支出包括我們借款產生的利息成本和資本化融資成本的攤銷。

所得税優惠(規定)表示基於多個國內司法管轄區的收入的聯邦、州和地方税。

可歸因於非控股權益的淨虧損產生於我們擁有控股權但所有權不到100%的業務非所有部分的淨虧損。這代表Shift4 Payments、LLC及其合併子公司的非控股權益，其中包括因按比例擁有LLC權益而分配給持續股權所有者的收入。


	截至9個月 9月30日，
(單位：百萬)	2019			2020			$CHANGE			更改百分比
基於支付的收入	$	465.4		$	494.4		$	29.0			6.2	%
訂閲和其他收入		63.9			61.6			(2.3	)		(3.6	)%

總收入總額		529.3			556.0			26.7			5.0	%
減去：網絡費用		308.0			321.8			13.8			4.5	%
減去：其他銷售成本		92.5			105.9			13.4			14.5	%

毛利		128.8			128.3			(0.5	)		(0.4	)%

一般和行政費用		90.1			147.0			56.9			63.2	%
折舊及攤銷費用		29.7			37.1			7.4			24.9	%
專業費用		7.1			5.8			(1.3	)		(18.3	)%
廣告和營銷費用		4.4			2.9			(1.5	)		(34.1	)%
重組費用		3.7			0.4			(3.3	)		(89.2	)%
其他營業(收入)費用，淨額					(12.4	)		(12.4	)		NM

總運營費用		135.0			180.8			45.8			33.9	%

營業收入(虧損)		(6.2	)		(52.5	)		(46.3	)		NM

債務清償損失					(7.1	)		(7.1	)		NM
其他收入，淨額		1.0			0.6			(0.4	)		(40.0	%)
利息支出		(38.1	)		(32.1	)		6.0			(15.7	)%

所得税前虧損		(43.3	)		(91.1	)		(47.8	)		110.4	%
所得税撥備		(1.0	)		1.0			2.0			(200.0	)%

淨損失	$	(44.3	)	$	(90.1	)	$	(45.8	)		103.4	%

可歸因於非控股權益的淨虧損					(5.9	)

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損				$	(84.2	)

總收入

截至2020年9月30日的9個月的毛收入為5.56億美元，而截至2019年9月30日的9個月的毛收入為5.293億美元，增長2670萬美元或5.0%。毛收入由基於支付的收入以及訂閲和其他收入組成。

截至2020年9月30日的9個月，基於支付的收入為4.944億美元，而截至2019年9月30日的9個月為4.654億美元，增長2900萬美元或6.2%。基於支付的收入的增長是由以下方面的增長推動的端到端與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的支付額達到14億美元或8.8%。“新冠肺炎”大流行影響了我們的生活。端到端3月中旬開始的支付量原地避難所，社會距離、關閉不必要的企業和其他限制措施首先在全美實施。自3月下旬以來，我們看到我們的經濟出現了顯著復甦端到端支付量以及2020年9月30日之前的七天內，端到端2020年的支付量約為COVID前的97%。

截至2020年9月30日的9個月，訂閲和其他收入為6,160萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為6,390萬美元，減少了230萬美元，降幅為3.6%。減少的原因是根據我們的SaaS安排提供的硬件被計入有效的運營租賃

2020年6月30日。此外，與截至2019年9月30日的9個月相比，在截至2020年9月30日的9個月中，由於新冠肺炎疫情的結果，從2020年3月到2020年6月對某些產品暫時免除了190萬美元的費用，以及硬件收入和軟件許可證銷售額下降了260萬美元，導致客户賬單收入下降了580萬美元。這部分被Merchant Link收購所抵消，與截至2019年9月30日的9個月相比，Merchant Link在截至2020年9月30日的9個月中為訂閲和其他收入多貢獻了720萬美元。

網絡費用

截至2020年9月30日的9個月的網絡費為3.218億美元，而截至2019年9月30日的9個月的網絡費為3.08億美元，增幅為1380萬美元或4.5%。這一增長與端到端如上所述的付款量。

截至2020年9月30日的9個月，毛收入減去網絡費用為2.342億美元，而截至2019年9月30日的9個月為2.213億美元，增長1290萬美元或5.8%。毛收入減去網絡費用的增長與端到端支付量。？有關毛利潤與毛收入減去網絡費的對賬，請參閲？關鍵績效指標和非GAAP衡量標準。

其他銷售成本

截至2020年9月30日的9個月，其他銷售成本為1.059億美元，而截至2019年9月30日的9個月為9250萬美元，增加了1340萬美元，增幅為14.5%。這一增長主要是以下因素造成的：

更高的毛收入減去網絡費用，推動剩餘佣金增加500萬美元；

收購Merchant Link，與截至2019年9月30日的9個月相比，在截至2020年9月30日的9個月中，Merchant Link對其他銷售成本的貢獻增加了380萬美元；

與交易獎金相關的400萬美元的更高資本化收購成本攤銷；

購買的設備增加140萬美元；以及

更高資本的軟件開發攤銷，140萬美元；部分抵消，

修改我們SaaS安排的條款和條件並更新我們的運營程序以將我們的硬件計入運營租賃的影響，這導致銷售成本下降了450萬美元。自2020年6月30日起，租賃給商家的設備將作為固定資產資本化，而在2020年6月30日之前，這些安排將作為銷售型租賃入賬，並在部署時計入費用。

運營費用

一般和行政費用。截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用為1.47億美元而截至2019年9月30日的9個月為9010萬美元，增加5690萬美元或63.2%。這一增長主要是由於基於股權的薪酬支出5620萬美元和首次公開募股(IPO)後確認的控制負債變化 1030萬美元，但被或有負債估值和遞延薪酬安排的非現金調整2310萬美元部分抵消。有關股權薪酬的更多信息，請參閲隨附的未經審計綜合財務報表附註22 ；有關或有負債的更多信息，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註13。此外，由於收購Merchant Link，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用比截至2019年9月30日的9個月增加了1390萬美元。

折舊和攤銷費用。截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為3710萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為2970萬美元，增加了740萬美元或24.9%。增加的主要原因是，根據我們的SaaS 安排提供的硬件被計入運營租賃，從2020年6月30日起生效，而之前它們被計入銷售型租賃，影響折舊費用570萬美元。有關SaaS安排條款和條件更改的更多信息，請參閲隨附的未經審計的合併財務報表的附註3和9。

專業費用。 截至2020年9月30日的9個月的專業費用為580萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的專業費用為710萬美元，減少了130萬美元，降幅為18.3%。減少的主要原因是 2019年與IPO準備活動相關的非經常性成本導致的專業費用增加，但部分被截至2020年9月30日的9個月季度審查程序產生的審計費用和為遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)而產生的諮詢費所抵消。

廣告和營銷。 截至2020年9月30日的9個月，廣告和營銷費用為290萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為440萬美元，減少了150萬美元，降幅為34.1%。減少主要是由於新冠肺炎疫情推遲或取消了原定於2020年第二季度和第三季度舉行的貿易展。

重組費用。截至2020年9月30日的9個月的重組費用為40萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的重組費用為370萬美元。重組費用的減少是由於截至2019年9月30日的9個月與Merchant Link收購整合相關的分離成本所致。有關重組費用的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表的附註4。

其他營業 (收入)費用，淨額

其他運營(收入)費用，淨額包括修改我們SaaS安排的條款和條件以及更新我們的運營程序的影響。因此，從2020年6月30日開始，根據我們的SaaS協議提供的硬件將計入運營租賃，而在2020年6月30日之前，這些安排將計入銷售型租賃。2020年第二季度錄得1240萬美元的調整，以反映租約修改的影響。

債務清償損失

關於預付第一筆留置權定期貸款工具5980萬美元和全額償還第二筆留置權定期貸款工具1.3億美元，我們在清償債務時產生了710萬美元的非現金損失，相當於與預付債務相關的未攤銷資本化融資成本。有關更多信息，請參閲我們隨附的未經審計的精簡合併財務報表的附註11。

其他收入，淨額

其他收入，截至2020年9月30日的9個月淨額為60萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為100萬美元，減少40萬美元，降幅為40.0%。這一下降是由與我們的剩餘佣金收購協議相關的未賺取或有負債推動的。

利息支出

截至2020年9月30日的9個月的利息支出為 3210萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為3810萬美元，減少了600萬美元，降幅為15.7%。利息支出的減少主要是因為預付了第一留置權和第二留置權定期貸款

截至2020年9月30日的9個月的實際税率為(1.1)%，而截至2019年9月30日的9個月的實際税率為2.3%。2020年所得税優惠不同於21%的美國聯邦法定所得税税率，主要原因是分配給非控股權益的損失、美國估值免税額的變化以及Shift4 Corporation的淨營業虧損結轉的税收優惠為60萬美元，這是由於《關注法》(CARE Act)允許的。2019年的所得税支出不同於美國聯邦法定所得税税率21%，主要原因是Shift4支付，LLC被視為合夥企業，不繳納所得税。期間之間實際税率的變化主要是由於實體之間的收益組合、CARE法案導致的2020年淨營業虧損結轉以及非控股權益和估值津貼調整的變化所致。

可歸因於非控股權益的淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，可歸因於Shift4 Payments的非控股權益的淨虧損為590萬美元。截至2019年9月30日的9個月，由於重組交易發生在2020年6月4日，IPO於2020年6月9日完成，Shift4 Payments，LLC的非控股權益沒有淨虧損。

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，Shift4 Payments公司的淨虧損為8420萬美元。

2018年和2019年結果對比

下表列出了所列期間的綜合業務報表。


	截至十二月三十一日止的年度，
(在百萬美元)	2018			2019			$CHANGE			更改百分比
基於支付的收入	$	485.2		$	643.6		$	158.4			32.6	%
訂閲和其他收入		75.4			87.8			12.4			16.4	%

總收入總額		560.6			731.4			170.8			30.5	%
減去：網絡費用		307.9			425.9			118.0			38.3	%
減去：其他銷售成本		102.3			126.5			24.2			23.7	%

毛利		150.4			179.0			28.6			19.0	%
一般和行政費用		83.7			124.4			40.7			48.6	%
折舊及攤銷費用		40.4			40.2			(0.2	)		(0.5	%)
專業費用		7.4			10.4			3.0			40.5	%
廣告和營銷費用		6.1			6.3			0.2			3.3	%
重組費用		20.1			3.8			(16.3	)		(81.1	%)

總運營費用		157.7			185.1			27.4			17.4	%

運營虧損		(7.3	)		(6.1	)		1.2			(16.4	%)

其他收入，淨額		0.6			1.0			0.4			66.7	%
利息支出		(47.0	)		(51.5	)		(4.5	)		9.6	%

所得税前虧損		(53.7	)		(56.6	)		(2.9	)		5.4	%
所得税優惠(規定)		3.8			(1.5	)		(5.3	)		(139.5	%)

淨損失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(8.2	)		16.4	%

截至2019年12月31日的一年，基於支付的收入為6.436億美元，而截至2018年12月31日的一年為4.852億美元，增長1.584億美元或32.6%。基於支付的收入增長主要是由以下方面的增長推動的端到端與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的支付額為60億美元，或37.0%。

截至2019年12月31日的年度，訂閲和其他收入為8780萬美元，而截至2018年12月31日的年度為7540萬美元，增長1240萬美元或16.4%。訂閲和其他收入的增長是由Merchant Link收購推動的，2019年貢獻了480萬美元，2019年提供的增強服務貢獻了440萬美元，截至2019年1月1日採用ASC 606貢獻了260萬美元。

網絡費用

截至2019年12月31日的年度網絡費用為4.259億美元，而截至2018年12月31日的年度為3.079億美元，增加了1.18億美元或38.3%。這一增長與端到端如上所述的付款量。

截至2019年12月31日的一年，毛收入減去網絡費用為3.055億美元，而截至2018年12月31日的一年為2.527億美元，增長5280萬美元或20.9%。？有關毛收入減去網絡費用與毛利潤的對賬，請參閲關鍵績效指標和非GAAP指標。

其他銷售成本

截至2019年12月31日的年度，其他銷售成本為1.265億美元，而截至2018年12月31日的年度為1.023億美元，增加了2420萬美元，增幅為23.7%。這一增長主要是由於毛收入增長減去網絡費用，導致剩餘佣金增加1,140萬美元，以及510萬美元交易獎金的資本化收購成本攤銷增加。此外，由於2019年採用ASC 606，以前資本化的設備現在根據當前合同條款計入費用。2018年，在合併資產負債表上計入收購成本的設備攤銷為940萬美元，而在2019年，設備支出為1370萬美元，推動銷售成本增加了430萬美元。

運營費用

一般和行政費用。截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用為1.244億美元，而截至2018年12月31日的年度為8370萬美元，增加了4070萬美元，增幅為48.6%。增長主要是由於公司的持續增長和擴張以及我們的首次公開募股(IPO)預期，2019年與員工相關的費用增加了1490萬美元，以及或有負債估值的非現金調整發生了1580萬美元的變化。有關這些或有負債的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註14。此外，由於收購Merchant Link，2019年一般和行政費用增加了1380萬美元。

專業費用。專業截至2019年12月31日的費用為1040萬美元，而截至2018年12月31日的年度為740萬美元，增加了300萬美元，增幅為40.5%。增加的主要原因是與我們的首次公開募股(IPO)準備活動相關的非經常性成本導致專業費用上漲。

重組費用。截至2019年12月31日的年度的重組費用為380萬美元，而截至2018年12月31日的年度為2010萬美元，減少了1630萬美元，降幅為81.1%。2018年發生的一次性重組費用是主要與歷史收購相關的分離成本。2019年發生的重組費用是與Merchant Link收購導致的整合相關的分離成本。有關重組費用的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註5。

利息支出

截至2019年12月31日的年度的利息支出為5150萬美元，而截至2018年12月31日的年度的利息支出為4700萬美元，增加了450萬美元或9.6%。利息支出的增加主要是由於2019年第一留置權定期貸款機制下的借款增加了9,000萬美元，以及循環信貸機制下的額外借款。

所得税優惠(規定)

截至2019年12月31日的年度所得税撥備為150萬美元，而截至2018年12月31日的年度所得税優惠為380萬美元，變化為530萬美元。這一變化主要是由於2019年Shift4 Corporation的税前賬面收入為570萬美元，而2018年Shift4 Corporation的税前賬面虧損為1770萬美元。 Shift4 Corporation税前賬面收入的變化為2340萬美元，主要是由於2018年記錄的1830萬美元的重組費用。

季度經營業績

下表顯示了我們未經審計的季度運營業績。本信息應與本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。我們已準備了未經審計的合併季度財務信息，該季度的合併財務信息與我們的合併財務報表相同。提供的歷史季度業績不一定代表未來任何個季度或期間的預期結果。


	在截至的三個月內
	三月三十一號， 2018			六月三十日， 2018			9月30日， 2018			十二月三十一日， 2018
基於支付的收入	$	103.0		$	120.6		$	130.7		$	130.9
訂閲和其他收入		17.8			19.0			18.2			20.4

總收入總額		120.8			139.6			148.9			151.3
減去：網絡費用		63.6			76.1			83.4			84.8
減去：其他銷售成本		23.1			25.3			26.6			27.3

毛利		34.1			38.2			38.9			39.2

一般和行政費用		18.7			22.2			23.0			19.8
折舊及攤銷費用		10.4			10.2			10.0			9.8
專業費用		2.3			1.5			1.6			2.0
廣告和營銷費用		1.6			1.2			1.8			1.5
重組費用		6.1			12.6			0.9			0.5

總運營費用		39.1			47.7			37.3			33.6

營業收入(虧損)		(5.0	)		(9.5	)		1.6			5.6

其他收入，淨額		0.3									0.3
利息支出		(10.9	)		(11.4	)		(12.2	)		(12.5	)

所得税前虧損		(15.6	)		(20.9	)		(10.6	)		(6.6	)
所得税優惠(規定)		1.7			2.5			(0.2	)		(0.2	)

淨損失	$	(13.9	)	$	(18.4	)	$	(10.8	)	$	(6.8	)


	在截至的三個月內
	三月三十一號， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一號， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020
基於支付的收入	$	134.0		$	159.5		$	171.9		$	178.2		$	176.4		$	121.2		$	196.8
訂閲和其他收入		21.0			21.0			21.9			23.9			23.0			20.6			18.0

總收入總額		155.0			180.5			193.8			202.1			199.4			141.8			214.8
減去：網絡費用		88.7			105.2			114.1			117.9			120.3			74.4			127.1
減去：其他銷售成本		27.7			31.7			33.1			34.0			34.6			35.1			36.2

毛利		38.6			43.6			46.6			50.2			44.5			32.3			51.5

一般和行政費用		26.5			26.1			37.5			34.3			22.3			89.2			35.5
折舊及攤銷費用		9.8			9.8			10.1			10.5			10.5			10.4			16.2
專業費用		1.8			2.0			3.3			3.3			1.7			1.2			2.9
廣告和營銷費用		1.4			1.4			1.6			1.9			1.3			0.8			0.8
重組費用		0.2			0.1			3.4			0.1			0.2			0.1			0.1
其他營業(收入)費用，淨額																	(12.4	)

總運營費用		39.7			39.4			55.9			50.1			36.0			89.3			55.5

營業收入(虧損)		(1.1	)		4.2			(9.3	)		0.1			8.5			(57.0	)		(4.0	)

債務清償損失																	(7.1	)
其他收入，淨額		0.2			0.7			0.1						(0.1	)		0.2			0.5
利息支出		(12.5	)		(12.7	)		(12.9	)		(13.4	)		(13.3	)		(11.7	)		(7.1	)

所得税前虧損		(13.4	)		(7.8	)		(22.1	)		(13.3	)		(4.9	)		(75.6	)		(10.6	)
所得税撥備		(0.1	)		(0.4	)		(0.5	)		(0.5	)		(0.3	)		0.6			0.7

淨損失	$	(13.5	)	$	(8.2	)	$	(22.6	)	$	(13.8	)	$	(5.2	)		(75.0	)		(9.9	)

可歸因於非控股權益的淨虧損																	(1.0	)		(4.9	)

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損																$	(74.0	)	$	(5.0	)

季度趨勢

收入和毛利可能會受到我們業務季節性波動的影響。這種差異很大程度上是由於報告期間的節假日和週末數量等事件造成的。這些事件在特定報告期內造成支付處理量和處理的交易數量的波動。從歷史上看，我們的收入在第二季度和第三季度一直是最強勁的，在第一季度是最弱的。在2020年第一季度的前十週，新冠肺炎的整體影響並不顯著，但在2020年3月的最後兩週，影響顯著。從3月下旬開始原地避難所，社會疏遠、關閉非必要業務和其他限制性措施在全美率先實施，我們看到我們的端到端支付量以及截至2020年9月30日的前7天，端到端2020年的支付量約為COVID前的97%。而當端到端截至2020年9月30日的9個月的付款量

利息費用受2019年4月和2019年10月第一留置權定期貸款安排再融資導致借款增加、首次公開募股所得款項償還第一留置權定期貸款安排和第二留置期貸款安排導致借款減少、收益和向循環信貸安排付款的時間以及作為第一留置權定期貸款安排和第二留置權定期貸款安排利率組成部分的倫敦銀行同業拆借利率變化的影響。

流動性和資本資源

概述

從歷史上看，我們的流動性需求主要來自運營現金流，如果需要，還可以通過我們信貸安排下的借款來滿足。流動性的主要用途是償債、資本支出(包括研發)和為收購融資所需的資金。鑑於新冠肺炎疫情對餐飲和酒店業造成的影響，我們將繼續評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們能夠在這不確定時期繼續運營。

在可預見的將來，我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息。Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務操作。因此，Shift4 Payments，Inc.是否有能力為其普通股支付現金股息(如果有的話)取決於來自Shift4 Payments，LLC的現金股息和分配以及其他轉移。Shift4 Payments，Inc.可用於支付現金股息的金額受其子公司貸款協議中的契約和分銷限制的約束。

下表列出了所列期間的現金流量彙總信息。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至9個月 9月30日，
(在百萬美元)	2018			2019			2019			2020
經營活動提供的現金淨額(A)	$	25.5		$	26.7		$	33.1		$	17.0
用於投資活動的現金淨額(A)		(41.4	)		(98.8	)		(88.3	)		(31.9	)
融資活動提供的現金淨額		11.3			71.0			62.1			340.1

現金零錢	$	(4.6	)	$	(1.1	)	$	6.9		$	325.2

(a)	自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606。由於採用ASC 606，根據當前的合同條款，2019年部署到新商家的1370萬美元的設備成本不再計入投資活動，而是在裝運並計入運營活動時計入費用。在比較基礎上，在沒有采用ASC 606的情況下，截至2019年12月31日的年度，運營活動提供的現金將為4040萬美元，投資活動中使用的現金將為1.125億美元。有關採用ASC 606的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2019年12月31日的年度合併財務報表的附註2和 4。自2020年6月30日起，我們修改了

我們的SaaS安排的條款和條件，並更新了我們的運營程序。因此，向我們的商家提供的硬件被計入運營租賃，因此設備的成本在購買時計入投資活動，租賃設備的折舊計入運營活動。為了便於比較，如果將此設備計入截至2019年9月30日的9個月的運營租賃，則截至2019年9月30日的9個月的運營活動提供的淨現金將增加990萬美元，投資活動相應減少。如果將該設備計入2020年1月1日至2020年6月29日期間的運營租賃，則截至2020年9月30日的9個月，運營租賃提供的現金淨額將增加930萬美元，而投資活動將相應減少

經營活動

經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損和其他資產和負債的變動。

在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金為1,700萬美元，主要原因是：

經非現金支出調整後的淨虧損9010萬美元，包括基於股權的薪酬5620萬美元、折舊和攤銷6010萬美元、修改租賃合同的累計影響(1240萬美元)、債務清償損失710萬美元、或有負債重估 590萬美元、壞賬撥備690萬美元和資本化融資成本攤銷290萬美元；此外，

營業資產和負債的變化(900萬美元)，這主要是由於首次公開募股(IPO)時建立的1030萬美元的負債控制權發生變化，但被營運資金波動所抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金為3310萬美元，主要原因是：

經非現金費用調整後的淨虧損4430萬美元，包括4630萬美元的折舊和攤銷，1500萬美元的或有負債重估，410萬美元的壞賬撥備和280萬美元的資本化融資成本攤銷；此外，

營運資產和負債的變動為830萬美元，這是營運資金波動的結果，主要是由於我們在拉斯維加斯辦事處的租賃改善收到了370萬美元的遞延租户改善津貼，與收購Merchant Link相關的重組應計費用 310萬美元，以及170萬美元的遞延補償安排。

截至2019年12月31日的年度，運營活動提供的現金為2670萬美元，主要原因是：

經非現金費用調整後的淨虧損5810萬美元，包括6320萬美元的折舊和攤銷，1550萬美元的或有負債重估和400萬美元的資本化貸款費用攤銷；減少，

營業資產和負債變動490萬美元。

在截至2018年12月31日的一年中，運營活動提供的現金2550萬美元主要是由於：

經非現金支出調整後的淨虧損4990萬美元，包括6620萬美元的折舊和攤銷，以及370萬美元的資本化貸款費用攤銷；另外，

運營資產和負債的變化為780萬美元，這是營運資金波動的結果，主要是因為我們長期債務的利息支付時間。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額包括用於收購的現金、購買我們軟件合作伙伴未來佣金流、購買財產和設備、資本化軟件開發成本以及

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為7100萬美元，增加了5970萬美元，而截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1130萬美元。這一增長主要是由於2019年4月和10月對第一筆留置期貸款安排進行了約9,000萬美元的再融資，以及2019年循環信貸安排借款增加了7,100萬美元，但被循環信貸安排支付的9,000萬美元所抵消。有關詳細信息，請參閲負債説明。

截至2020年9月30日，根據第一留置權定期貸款安排，我們有4.5億美元未償還。第二筆留置權定期貸款融資和循環信貸融資均用首次公開募股和私募所得款項全額支付。循環信貸安排的借款能力為8950萬美元，不包括50萬美元的信用證。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還借款。有關更多信息，請參見債務描述。

高級債券發售

2020年10月29日，我們的子公司Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments Finance，Inc.發行了總計4.5億美元的本金總額為4.625的2026年到期的優先債券。該批債券以面值定價，年息率為4.625釐，每半年派息一次。高級債券發售所得款項淨額連同手頭現金，將用於償還第一筆留置權定期貸款機制下所有未償還的債務。

合同義務

從2019年12月31日至2020年9月30日，合同義務的唯一重大變化是在2020年第二季度支付了我們的信貸安排和循環信貸安排。有關我們債務融資的詳細信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註11。下表反映了基於截至2020年9月30日的未償還金額的債務。


	按期到期付款
(在百萬美元)	總計		2020 (剩餘三個月)		2021年和 2022		2023年和 2024
長期債務	$	450.0	$		$		$	450.0
長期債務利息(1)		109.8		6.2		55.0		48.6
其他融資安排		1.8		0.6		1.2

總計	$	561.6	$	6.8	$	56.2	$	498.6

(1)	承擔規定到期日的利息支付。由於已對可變利率債務的付款進行了估計，因此此處的付款可能會發生變化。

表外安排

於報告期內，除本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註所反映的外，吾等並無從事任何表外融資活動。

關鍵會計政策

我們對我們所述時期的歷史財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們已審計的綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表，每個報表都是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制這些歷史財務報表要求管理層在某些情況下做出估計、假設和判斷，這些情況會影響截至財務報表日期的資產、負債和或有事項的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。我們在持續的基礎上評估我們的假設和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產賬面價值作出判斷的基礎。

以及其他來源不太明顯的負債。此外，新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，我們已經根據截至報告日的事實和情況對我們的壞賬準備、或有負債的估值、其他無形資產和商譽進行了會計估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們已在截至2019年12月31日的綜合財務報表附註2中提供了我們重要的會計政策摘要，包括在本招股説明書的其他部分。以下關鍵會計討論與會計政策相關，管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和運營結果最為關鍵，需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的評估政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流與其他公司的可比性。

收入確認

在美國公認會計準則(GAAP)中應用與收入計量和確認相關的會計原則，需要我們做出判斷和估計。具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要大量的合同解釋才能確定適當的會計處理。具體地説，確定我們是交易的委託人還是代理人需要相當大的判斷力。我們的結論是，我們是我們支付處理安排的主體，因為我們控制着我們支付平臺上的服務，這在本質上是變革性的，允許前端和後端風險緩解、商家便攜性、第三方軟件集成和增強的報告功能。我們還直接與我們的商家簽約，並對向我們的商家收取的加工費擁有完全的定價自由。因此，我們承擔向商家收取的網絡費用和交易的信用風險。此外，我們的SaaS安排包括具有不同收入確認模式的多項績效義務。對於此類安排，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(基於每個產品和服務的公允價值)將收入分配給每個履約義務。有關這些假設和估計的判斷的變化可能會影響確認的收入金額。

企業合併

在收購公司時，我們確定交易是否為企業合併，並使用收購會計方法進行核算。根據收購方法，一旦獲得企業控制權，收購的資產和承擔的負債(包括歸屬於非控股權益的金額)將按公允價值入賬。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計之一與確定這些資產和負債的公允價值有關。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。計量期調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是在收到所有用於確定收購資產價值和承擔負債的信息的時間，且自收購日期起不超過一年。我們可能會對這些有形和無形資產和承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。

此外，截至收購日，與業務合併相關的不確定税收頭寸和與税收相關的估值免税額最初被記錄在案。我們繼續收集信息並定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽初步估計的任何調整，前提是我們在計量期內。如果在測算期之外，任何後續調整都將記錄到合併操作報表中。

我們每年在10月1日進行商譽減值測試，每當事件或情況使減值更有可能發生時，我們就會進行商譽減值測試。我們已確定我們的業務由一個報告單位組成。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值大於其賬面價值，在這種情況下不需要進行量化減值測試。

使用年限有限的無形資產按其預計使用年限按直線攤銷。我們監控與這些資產相關的條件，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷或折舊期。每當我們的管理層得出事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，我們都會測試這些資產的潛在減值情況。對資產使用年限的原始估計，以及事件或環境對資產使用壽命或賬面價值的影響，涉及對與每項資產相關的未來現金流估計的重大判斷。

所得税

Shift4 Payments，LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税用途的直通實體。作為一個流動實體，應納税所得額或Shift4支付的損失，有限責任公司被轉嫁到其成員的應納税所得額中，幷包括在其應納税所得額中。

在交易和IPO，Shift4 Payments完成後，LLC繼續被視為傳遞實體。Shift4 Payments，Inc.就我們在Shift4 Payments，LLC的任何應税收入中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按現行企業税率徵税。我們與Shift4 Payments，LLC簽訂了TRA，規定Shift4 Payments，Inc.將向持續股權所有者支付Shift4 Payments，Inc.實際實現或在某些情況下在其納税報告中實現或在某些情況下被視為實現的某些税收優惠金額的85%的TRA，原因是(1)我們在Shift4 Payments，LLC的資產計税基準中的份額增加，這是由於：(1)Shift4 Payments，LLC的資產計税基準份額增加， Shift4 Payments，LLC的每個持續股權所有者和每個Blocker股東將向持續股權所有者支付Shift4 Payments，LLC實際實現或在某些情況下被視為實現的某些税收優惠金額的85%的持續股權所有者(2)我們對Blocker公司的某些税收屬性的利用，以及(3)與根據TRA支付我們的款項相關的某些其他税收優惠。

除了税費外，我們還將根據TRA支付費用，我們預計這將是一筆巨大的支出。我們將根據購買或贖回當日制定的税率，通過確認我們遞延税項資產的增加，計入我們或Shift4 Payments，LLC未來購買或贖回持續股權擁有人的有限責任公司權益所產生的所得税影響和相應的TRA影響。我們將根據購買或贖回之日製定的税率確認遞延税項資產的增加，以計入因購買或贖回持續股權擁有人的有限責任公司權益而產生的相應TRA影響。此外，我們將評估我們實現遞延税項資產所代表利益的可能性，並在我們估計我們更有可能無法實現該利益的情況下，我們將通過估值津貼來減少遞延税項資產的賬面金額。遞延税項資產和我們在TRA項下的債務應記錄的金額將在任何購買或贖回時作為股東權益的減少進行估計，在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將計入淨收益(虧損)。同樣，制定税率的後續變化的影響將計入淨收益(虧損)。我們目前相信，根據我們業務的預期盈利能力，所有遞延税項資產都將收回。在評估Shift4 Payments，Inc.財務報表中已確認的事件的未來税務後果時，需要做出判斷。對這些後果的評估的變化，例如遞延税項資產的變現、税法或其解釋的變化，都可能對我們的業績產生重大影響。由於我們目前不產生應税收入，因此合併財務報表假定不會根據TRA支付任何款項。

非控制性權益

交易完成後，我們是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。截至2020年9月30日，我們擁有Shift4 Payments，LLC 55.6%的經濟權益，並擁有大部分投票權

參與並控制Shift4 Payments，LLC的管理。因此，我們合併了Shift4 Payments，LLC的財務業績，並在我們未經審計的精簡合併資產負債表上報告了截至2020年9月30日的44.4%的非控股權益，該資產負債表與持續股權所有者持有的Shift4 Payments LLC的權益相關。

新會計公告

有關新的會計聲明以及這些聲明對我們的合併財務報表(如果有)的影響的信息，請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告截至2020年9月30日的財季。

就業法案

根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》的規定，我們有資格成為新興成長型公司。就業法案第102節規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(1)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(2)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於傳達關鍵審計的要求，(3)遵守PCAOB關於傳達關鍵審計的要求。(2)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於傳達關鍵審計的要求以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足作為一家新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天 (I)在IPO完成五週年之後，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。以及(B)我們在前三年期間發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期。

市場風險的定量和定性披露

我們未來與金融工具相關的收入、現金流和公允價值都會受到利率相關風險的影響。

我們要承擔與我們的信用貸款相關的利率風險，這些貸款的利率是浮動的。這些貸款的利率是以固定保證金加市場利率為基礎的，市場利率可以相應波動，但受最低利率的限制。假設其他因素保持不變，利率變化不會影響此類債務的市場價值，但可能會影響我們的利息支付金額，並相應地影響我們未來的收益和現金流。

截至2020年9月30日，我們有大約4.5億美元的浮動利率債務未償還，這些債務都不受利率對衝的約束。未來利率可能會上調，我們可能會面臨利率風險。根據我們在2020年9月30日的信貸安排未償還金額，適用利率每提高100 個基點，我們的年度利息支出將增加約450萬美元。將適用利率下調100個基點(假設該下調幅度不低於最低利率)將我們的年度利息支出減少約450萬美元。

100

我們是美國領先的集成支付處理和技術解決方案的獨立提供商，其基礎是處理的總支付金額。幾十年來，我們通過解決我們的客户(軟件合作伙伴和商家)面臨的複雜業務和運營挑戰，取得了領先地位。對於我們的軟件合作伙伴，我們提供與端到端支付產品、專有網關和一套強大的技術解決方案，以提升其軟件的價值並簡化付款接受。對於我們的商家，我們提供無縫、統一的消費者體驗，作為依賴多個提供商接受付款和在其業務中利用技術的替代方案。

商家越來越多地採用不同的軟件解決方案來更有效地運營業務。跨這些軟件套件集成無縫支付解決方案的複雜性呈指數級增長。例如，美國的一家餐廳可能使用十幾個完全不同的軟件系統來運營其業務，管理與顧客的互動並接受付款。大型度假村可能會運行更多的軟件系統，以實現在線預訂、入住、餐廳、沙龍和水療中心、高爾夫、停車等功能。對於任何規模的商家來説，在無縫接受付款的同時管理這些來自不同供應商的軟件系統的規模和複雜性都是具有挑戰性的。

越來越多的軟件合作伙伴需要確保他們的解決方案與各種應用程序集成，為商家提供服務。例如，任何尋求在度假村採用的軟件合作伙伴，如在線預訂系統或餐廳POS，都必須能夠集成到該度假村的物業管理系統中。這些軟件集成需要啟用安全支付接受，並支持其他服務來管理客人的體驗。促進這些集成對於軟件合作伙伴來説既昂貴又耗時。

我們通過單一連接點集成不同的軟件系統。通過與我們合作，每個軟件提供商都能從最先進的支付平臺和我們的350多個庫與市場領先的軟件套件建立了集成。反過來，我們的商家能夠通過減少他們所依賴的供應商數量來簡化付款接受並簡化他們的業務運營。

在我們業務的核心是我們的支付平臺。我們的支付平臺是全套集成支付產品和服務，可跨多種渠道(店內、在線、移動和平板電腦)和行業垂直市場使用，包括：

端到端多種支付類型的支付處理；

商家收購；

支持多種非接觸式二維碼支付方式的專有全渠道網關；

互補的軟件集成；

集成的移動POS解決方案；

安全和風險管理解決方案；以及

報告和分析工具。

此外，我們還提供創新的技術解決方案這超出了支付處理的範疇。我們的一些解決方案是內部開發的，例如商業智能和POS軟件，而其他解決方案則由我們的互補性第三方應用程序網絡提供支持。我們對創新的關注與我們以產品為導向的文化相結合，使我們能夠創建可擴展的技術解決方案，這些解決方案受益於廣泛的知識產權庫。

101

我們有一個以合作伙伴為中心的分銷接近。我們通過由7,000多個軟件合作伙伴組成的多元化網絡(由ISV和VAR組成)來營銷和銷售我們的解決方案。ISV是開發支持商業的軟件套件的技術提供商，他們可以將這些軟件套件與我們的支付平臺捆綁在一起。VAR是為ISV提供分銷支持，並通過向商家提供軟件和服務來充當商家可信的本地化服務提供商的組織。我們的ISV和VAR共同為我們提供了巨大的分銷規模，併為我們的商家提供一線服務和支持。

我們的端到端支付產品結合了我們的支付平臺，包括我們的專有網關和廣泛的軟件集成，以及我們的一套技術解決方案，為我們的商家創造了極具吸引力的價值主張。我們有超過220億美元的端到端截至2019年12月31日的年度支付額約為175億美元端到端截至2020年9月30日的9個月的支付量。這是端到端截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月，支付量分別佔毛收入減去網絡費用的57%和60%。此外，在2019年，我們有超過1850億美元的支付額依賴Shift4的網關或技術解決方案，但沒有利用我們的端到端提供付款服務。

我們的商家範圍從中小企業到大型企業，遍及眾多垂直市場，我們擁有深厚的行業專業知識，包括食品和飲料、住宿和休閒。依賴我們技術的客户中有超過18.5萬是中小企業。此外，我們的商家基礎高度多樣化，沒有一家商家代表超過1%的端到端截至2019年12月31日的年度或截至2020年9月30日的9個月的支付量。

截至2019年12月31日的財年，我們的總收入從截至 2018年12月31日的財年的5.606億美元增至7.314億美元；截至2020年9月30日的9個月，總收入從截至2019年9月30日的9個月的5.293億美元增至5.56億美元。截至2019年12月31日的財年，我們淨虧損5810萬美元，截至2018年12月31日的財年淨虧損4990萬美元；截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損9010萬美元，截至2019年9月30日的9個月，淨虧損4430萬美元。截至2019年12月31日的財年，我們的毛收入減去網絡費用從截至 2018年12月31日的2.527億美元增加到3.055億美元，同比增長20.9%；截至2020年9月30日的9個月，我們的毛收入減去網絡費用從截至2019年9月30日的9個月的2.213億美元增加到2.342億美元，增長5.8%。在截至2019年12月31日的財年，我們調整後的EBITDA從截至2018年12月31日的8,990萬美元增加到1.038億美元，同比增長15.5%；在截至2020年9月30日的9個月，我們調整後的EBITDA從截至2019年9月30日的9個月的6910萬美元下降到6100萬美元，降幅為12%。截至2019年12月31日的財年，我們的總收入減去來自批量支付、訂閲協議和交易費的網絡費用的百分比分別為56.7%、26.5%和14.6%，截至2018年12月31日的財年分別為56.2%、26.9%和14.0%。截至2018年12月31日的財年，毛收入減去網絡費用的百分比分別為56.7%、26.5%和14.0%。我們總收入減去來自批量支付、訂閲協議和交易費的網絡費用的百分比為59.8%, 截至2020年9月30日的9個月分別為24.5%和13.9%，截至2019年9月30日的9個月分別為57.8%、26.8%和13.4%。參見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

102

我們的支付平臺提供全渠道的卡受理和處理解決方案。在截至2019年12月31日的一年中，我們處理了超過 35億筆交易，涉及多種支付類型，包括信用卡、借記卡、非接觸卡、EMV和移動錢包，以及Apple Pay、Google Pay、支付寶和微信支付等替代支付方式，交易額超過2000億美元。隨着消費者採用新的技術和支付方式，我們不斷創新和發展我們的支付產品。

103

通過我們的專有網關，我們的支付平臺與350多個軟件套件集成在一起，其中包括一些世界上最大和最知名的軟件提供商。此外，我們還支持與最大的支付處理商、替代支付軌道和100多臺支付設備的連接。我們的支付平臺包括市場領先的安全功能，可幫助防止消費卡數據進入商家的環境。

我們將我們的支付平臺設計為：

集成-完全集成和無縫連接，便於跨所有解決方案輕鬆捕獲數據和兼容性；

可靠支持美國最苛刻的支付環境，一週7天，每天24小時，一年365天；以及

安穩經PCI驗證的P2PE令牌化和EMV就緒解決方案。

我們的商家可以通過以下兩種方式中的一種靈活地訂閲我們的支付平臺：端到端支付或網關。端到端支付商家受益於單一、統一的供應商支付接受解決方案(包括我們的專有網關)、設備、POS軟件解決方案和全套商業智能工具。通過單一、統一的供應商解決方案整合這些功能，這些商家能夠減少支付接受解決方案的總支出，並將接入網關和技術解決方案作為增值功能。網關商家受益於與第三方支付處理商的互操作性。我們模式中的靈活性幫助我們吸引了軟件合作伙伴和商家。

技術解決方案

我們的技術解決方案套件旨在簡化我們的客户業務運營，通過強大的消費者參與度推動增長，並使用豐富的交易級數據改善他們的業務。

燈塔5號我們基於雲的商業智能工具套件包括客户參與、社交媒體管理、在線聲譽管理、日程安排和產品定價，以及廣泛的報告和分析。

集成銷售點 (IPO)-我們提供專門構建的POS工作站，預裝強大的關鍵任務軟件套件和集成的支付功能。我們的IPO產品可幫助我們的商家擴展其業務規模，提高運營效率，同時降低總擁有成本。

移動POS機我們的移動支付服務，Skytab，提供完整的功能集，包括即付即付，在餐桌上點餐，交付、客户反饋和電子郵件營銷，所有這些都與我們的專有網關和 燈塔5號。這一獨特的解決方案適用於從中小企業到大型企業以及眾多垂直行業的商家。

市場行情我們支持無縫集成到互補的第三方應用程序中，這有助於減少我們的商家所依賴的供應商數量。例如，餐廳可以通過以下方式啟用DoorDash市場並接受來自其現有POS的訂單，大大簡化了實施，並消除了手動對多個系統的操作。同一家餐廳還可以提供工資、計時和其他人力資源服務，減少人工工作流程所花費的時間，提高員工參與度。市場還包括各種功能應用，包括忠誠度和庫存管理。

以合作伙伴為中心的分銷

我們的支付平臺和技術解決方案通過我們以合作伙伴為中心的分銷網絡交付給我們的商家。今天，我們的網絡包括超過7000個軟件合作伙伴，覆蓋全美。

104

我們始終堅定地致力於通過強大的工具套件、專職人員以及戰略和經濟協調來支持我們的軟件合作伙伴的發展。我們的合作伙伴工具包括：銷售線索管理、銷售和營銷支持、實時渠道警報、交易級剩餘報告和商家生命週期報告。我們以合作伙伴為中心的分銷方式為我們提供了強勁的商家增長和留存。

我們的主要優勢

我們相信我們的班次4 型號為我們提供了競爭優勢和市場差異化地位。

我們是提供創新解決方案的先驅

自我們成立以來，我們一直走在開發和部署新的創新支付和技術解決方案的前沿，這些解決方案根據客户的業務需求發展而量身定做，例如：

Skytab認識到商家體驗的低效，我們開發了Skytab，我們的移動POS產品包括即付即付(Pay-at-table-to-table)和實時訂購功能，以提高運營效率並打造高價值消費者觸點。

集成POS-我們是首批認識並利用軟件和設備融合的公司之一，我們提供了專門構建的POS系統，預裝了強大的關鍵任務軟件套件和集成的支付功能。此服務可幫助我們的商家擴大業務規模，在降低總擁有成本的同時提高運營效率。

標記化我們推出了世界上最早的支付令牌化解決方案之一。我們進一步擴展了我們的標記化功能，包括與商家忠誠度和分析計劃的集成。作為符號化的先行者，我們是眾多領先企業商家的獨家符號化提供商和金庫。

經PCI驗證的P2PE我們開發了首批經PCI驗證的點對點加密或P2PE解決方案。我們的解決方案確保敏感的持卡人數據不會進入商家的環境，從而消除在商家軟件泄露時暴露持卡人數據的風險。

我們的許多創新都是我們與客户合作的直接結果，因為我們不斷尋找新的方法來幫助他們發展他們的業務。創新存在於我們的DNA中，將是我們未來成功的關鍵。

我們開發了深厚的領域專業知識，並在酒店市場建立了專門的能力

我們相信，我們在酒店市場的集成支付和技術解決方案方面已經建立了有意義的先發優勢。憑藉在酒店市場30多年的運營經驗，我們積累了深厚的領域專業知識、廣泛的特定於行業的軟件集成產品組合以及對客户複雜業務挑戰的全面瞭解。

美國超過21,000家酒店和125,000家餐廳至少使用我們的一種產品。以我們在這個市場的規模，軟件合作伙伴在為其商家提供服務時，不可避免地依賴我們對特定行業解決方案和功能的支持。

105

我們利用我們的專業知識開發專有支付和技術解決方案，這些解決方案具有特定的特性和功能，旨在滿足酒店業的各種使用案例。例如，我們提供與各種不同的酒店物業管理系統的定製集成，使我們的軟件合作伙伴能夠將他們的商户羣擴大到包括酒店內的商户。此外，使用我們的Skytab產品受益於更快的餐桌週轉速度和更強的客户參與度，包括強大的訂購/重新訂購和即付即付(Pay-at-table-to-table)移動功能以及強大的電子郵件營銷和聲譽管理工具。我們對酒店市場的深入瞭解使我們能夠繼續創新和開發專業解決方案。

作為我們的軟件合作伙伴需要的最後一個集成，我們保持着特權地位

我們與市場領先的軟件提供商進行了350多次集成。在酒店市場，我們融入了美國大部分酒店物業管理系統，這使我們能夠為這些酒店及其營業場所的商家提供服務。我們廣泛的集成貢獻了我們交易的絕大部分，我們約99%的支付交易源自支持商務的軟件。我們與這些客户之間的大量軟件集成和接觸點為我們提供了差異化訪問，使我們Shift4型號很難複製。

我們簡化了商家面臨的運營複雜性。例如，一家酒店專注於提供順暢的客户體驗。他們必須安全地處理通過多個斷開的系統的高速事務。增加這種複雜性的是與其企業軟件系統的兼容性挑戰，這些系統可能已有多年曆史，支持有限。但是，由於業務中斷的風險，我們的許多商家不願更改或升級其企業軟件系統。我們通過利用我們的網關輕鬆集成和統一廣泛的互不相連的軟件系統來解決這些挑戰。

我們的Shift4型號受益於強大且相輔相成的網絡效應，我們相信這將鞏固我們的領導地位。作為我們的軟件合作伙伴需要的最後一個集成，我們吸引了世界級的ISV。通過使用我們的支付平臺增強他們的軟件套件，我們使我們的ISV能夠向新的和個現有商家提供極具吸引力的價值主張。反過來，我們利用我們的ISV和VAR的廣泛覆蓋範圍，使我們能夠直接接觸到他們廣泛而多樣化的商家基礎。隨着我們服務的商家數量的增加，我們能夠進行明智的技術投資，以滿足客户的多樣化需求。

我們控制並將支付價值鏈中最重要的部分集成到單一訪問點

我們擁有並控制支付和技術價值鏈的許多組件，使我們能夠消除客户在支付處理和設備管理方面的痛點。我們的Shift4型號提供可跨多個渠道和眾多行業垂直市場使用的全套集成支付解決方案，包括：

端到端處理範圍廣泛的支付類型；

商家收購；

支持多種非接觸式二維碼支付方式的專有全渠道網關；

互補的軟件集成；

集成的移動POS解決方案；

106

雖然我們的軟件合作伙伴是開發支持商務的軟件套件的專家，但他們缺乏應對支付生態系統的複雜性和合規性要求的專業知識。將我們的支付平臺集成到他們的軟件套件中，使我們的合作伙伴能夠向他們的商家提供全面的解決方案，並提供單一的責任和服務來源。

對於商家來説，典型的支付解決方案可能需要多個供應商的協調，例如ISV、網關提供商、商家收購商、支付硬件原始設備製造商、現場安裝和支持專業人員。管理這些供應商通常成為商家的責任，並可能導致不必要的費用和實施延遲。此外，隨着新的商業技術的出現，例如在線交付，必須添加新的非集成系統來適應。我們將支付、技術解決方案、運營和支持整合為捆綁產品，為我們的商家提供更好、更快、更方便的服務。

我們有一種願景驅動、創始人主導的文化。

自成立以來，我們一直致力於打造一種創業和創新文化，這種文化深深植根於我們將成功與軟件合作伙伴和商家的成功相結合的理念中。我們做出的每一個戰略決策都體現了我們的信念，即我們必須成為客户的擁護者，並提供差異化的合作伙伴和商家體驗。我們的Shift4型號通過向我們的所有客户(從小咖啡館到大企業)提供簡單、直觀和卓越的產品和服務體驗，展示這種文化。我們的創始人領導的團隊能夠利用幾十年來在支付和軟件方面的經驗，我們相信這是我們創新和顛覆市場能力的關鍵驅動力。

客户成功故事

我們的故事最好通過客户的鏡頭來觀看。我們為他們的成功感到自豪，並努力推動他們未來的發展。

鵝卵石海灘度假村

鵝卵石海灘度假村是世界級高爾夫球場的所在地，提供豪華住宿，提供食品和飲料體驗，並經營着一家五星級水療中心。除了16家零售店和一家網店外，鵝卵石海灘度假村還提供廣泛的酒店服務，需要支付和技術合作夥伴，以確保其客人在其眾多服務和設施中獲得順暢和一致的支付體驗。

我們為鵝卵石海灘度假村提供以下解決方案和好處：

專有網關：鵝卵石海灘度假村依靠Shift4的技術在其所有物業中提供商户支付網關服務。Shift4的支付網關平臺是在整個鵝卵石灘度假村組織內運行的眾多軟件套件的統一技術，確保進入Pebble Beach生態系統的任何信用卡支付都由Shift4的技術保護。

軟件集成：無論是處理近500間客房和豪華套房的鵝卵石海灘度假村物業管理軟件，還是支持度假村在線零售店的電子商務平臺，Shift4都是所有這些系統的單一集成點，在任何銷售點都能實現無縫、安全的支付交易。

支付解決方案：Shift4還負責管理度假村的禮品卡計劃，方便卵石海灘度假村及其客户銷售、兑換和管理禮品卡。禮品卡

107

Focus POS是一個餐廳管理系統，在全美有超過15,000個安裝，支持各種環境，從快速服務和快速休閒到酒吧和餐桌服務。Focus POS解決方案旨在將餐廳工作流程轉變為簡單、簡化的流程。其中包括工具和分析，使餐廳老闆能夠控制勞動力成本，有效管理庫存，並更深入地瞭解他們的業務。

我們為Focus POS經銷商和商家提供以下解決方案和優勢：

完全定製的支付產品：Shift4和Focus POS共同為Focus POS經銷商和商家開發了完全定製的支付服務。通過將Shift4的支付處理解決方案集成到Focus POS餐廳管理系統中，Focus POS經銷商能夠提供全面的餐廳解決方案。此包括POS和業務管理軟件，集成了支付處理、支付接受設備、PCI驗證點對點加密和高級令牌化。

單一供應商關係：Focus POS全面的餐廳解決方案使商家能夠將他們的業務、技術和IT服務需求整合到一個供應商中。商家可以選擇可解決其業務(前臺和後臺)獨特複雜性的軟件，同時享受擴展支付提供商的好處，所有這些都是以顛覆性的價位進行的。此外，分眾POS商家可以一年365天、一週7天、每天24小時依靠一家廠商來解決任何客服需求。

快速部署新產品功能和增強功能：Focus POS和 Shift4之間的持續協作使我們能夠提供增強Focus POS價值主張的軟件和解決方案增強功能。其中包括我們的技術解決方案，例如Skytab(移動POS)、燈塔5號(商業智能)和市場，所有這些都無縫集成到Focus POS軟件中，並作為Focus POS產品的自然延伸。

2019年，超過500家商户採用了Focus POS和我們集成的餐廳管理系統端到端提供付款服務。截至2019年第四季度，這些商家的年化支付額超過5億美元。

我們的增長戰略

我們的增長戰略將繼續由我們利用我們的Shift4型號來解決我們的客户面臨的最複雜的業務挑戰。這一戰略的關鍵要素包括：

繼續贏得新客户

我們計劃繼續擴大與現有軟件合作伙伴的關係，通過增強價值主張贏得新商家。此外，我們能夠充分利用我們的品牌實力和全面的服務產品，事實證明，這兩個產品在贏得新的軟件合作伙伴和商家方面都取得了成功。我們還打算將我們的軟件合作伙伴網絡擴展到各種行業垂直領域，以瞄準新的商家。

在現有商家基礎內釋放大量商機

在我們現有的商家基礎內，有很大的追加銷售和交叉銷售機會。我們打算利用我們龐大、活躍的Gateway 商家基礎來推動我們的端到端提供付款服務。

108

我們的支付平臺和技術解決方案幫助我們贏得新客户，並加強我們與現有客户的關係。隨着商家接受簡單性並鞏固供應商關係，我們將繼續創新並添加新的增值特性和功能。這使我們的商家能夠為他們的消費者提供更高質量的體驗，並增加他們的交易量，使我們和我們的商家都受益。

利用酒店市場的領域專業知識向鄰近的垂直市場擴張

我們繼續受益於酒店市場強勁的市場狀況，這主要是由加速的技術支出和不斷變化的消費者偏好推動的。我們與領先的酒店企業和行業思想領袖的聯繫使我們在識別鄰近地區和垂直市場的新興趨勢方面處於有利地位，這些趨勢可能會帶來有吸引力的投資機會，例如專業零售。

利用我們與全球商家的關係進行國際擴張

我們的Shift4型號處於有利地位，可以擴展到新的地理區域。許多跨國酒店品牌目前在全球範圍內使用我們的標記化和POS軟件解決方案。當我們的客户擴展到新的地理市場時，我們也有機會跟蹤他們。

將我們通過Shift4模型捕獲的強大數據貨幣化

我們目前處理數十億筆交易。我們相信，我們有機會利用這些交易的數據來開發獨特的洞察力，幫助識別消費者行為趨勢以及消費者和商家偏好。我們相信，這些數據的貨幣化可能代表着我們未來業務的更大組成部分。

尋求戰略性收購

我們擁有通過識別、追求和整合眾多戰略收購成功釋放價值的可靠記錄。我們可能會有選擇地進行收購，以改善我們在現有和新的垂直市場中的競爭定位，擴大我們的客户羣，並增強我們的軟件和技術能力。

我們的市場和影響行業的趨勢

支付和軟件的融合正在改變全球商務。我們的軟件合作伙伴和商家正在尋求捆綁的集成支付和軟件解決方案，以提高運營效率並增強消費者體驗。市場機會很大，而且還在不斷增長。根據2020年10月的尼爾森報告，到2024年，美國的信用卡購買量預計將從2019年的7.9萬億美元達到10.7萬億美元，年複合增長率約為6.3%。我們利用我們的Shift4型號要抓住更大的市場機會並利用定義我們市場的以下趨勢：

影響商人的趨勢

商家必須利用軟件的力量來競爭

我們相信，軟件正在催生新的增長機會和運營效率，使商家能夠適應不斷變化的格局。我們看到商家大舉投資軟件工具以提高生產率，

109

管理企業需要多個軟件套件。我們注意到前臺(POS、忠誠度、預訂等)的解決方案激增。以及後臺(員工日程安排、庫存管理、會計和報告)功能。採用這些工具的商家能夠從更高的準確性、更高的員工參與度和更低的管理負擔中獲得新的增長。我們廣泛的軟件集成產品組合意味着，商家可以在數百個套件和無數版本上獲得支持，因此他們永遠不必為自己的業務做出正確的選擇。

支付的複雜性不斷增加

消費者可以在任何地方進行交易：移動、在線和店內交易，所有這些都是實時的。根據麥肯錫的數據，全球移動商務，包括應用內支付和移動瀏覽器支付，預計將從2017年的約1.5萬億美元增長到2022年的約4.6萬億美元，這意味着複合年增長率約為25%。我們已經看到，現有的多供應商解決方案往往跟不上消費者支付創新的步伐，例如NFC、數字錢包、電子現金和其他替代支付網絡。通過單個基礎設施連接這些系統可降低成本、簡化複雜性並簡化維護。我們能夠提供支持350多個軟件套件的單一支付集成，將商家面臨的複雜性轉化為我們的增長機會。

卡片呈現垂直市場越來越能捕捉到獨特的業務洞察力

在數據捕獲能力和獨特的、可操作的洞察力的派生方面，刷卡商務在歷史上一直落後於在線商務。我們相信實體店商家越來越多地求助於分析工具的力量來提取有關消費者消費行為的有價值的信息，以便與在線商務提供商競爭。捕獲關鍵事務級別的數據需要在銷售點以及完全集成的解決方案套件，可以安全地處理和路由來自各種全渠道來源的數據。瞭解消費者的能力，包括他們的行為和偏好，為商家在市場上提供了顯著的競爭優勢。我們的燈塔5產品完全集成在Shift4 Model中，可以處理來自眾多全渠道來源的數據，為我們的商家提供有意義的消費者洞察力。

影響ISV的趨勢

ISV正在將支付整合到其業務模式中以保持競爭力

ISV市場高度分散，競爭激烈。我們認為ISV必須區分其價值主張並找到新的增長領域，才能保持與其商家的相關性，並吸引更多的開發者加入他們的社區。許多公司通過在其軟件套件中添加支付功能來做到這一點，因為他們認識到了該功能的重要性。集成支付使ISV能夠提供卓越的產品體驗。我們提供領先的集成支付平臺的能力加速了ISV的戰略，以增強他們的差異化價值主張。

ISV努力將其軟件套件與不斷增長的第三方軟件應用程序集成在一起

商家需要一個動態、實時的軟件解決方案生態系統，這些解決方案必須相互協作和通信。但是，我們認為ISV正在努力跟上創建的新軟件解決方案的數量。將集成構建到這些第三方解決方案中既昂貴又耗時-

110

正在消費。即使構建了這些集成，仍有相當數量的商家繼續使用缺乏雲連接基礎設施的遺留軟件。我們的產品，如 Marketplace，提供即用即用 集成到各種互補性第三方軟件應用程序中，我們的ISV可以使用這些應用程序來增強他們自己的解決方案。

我們的生態系統

下圖説明瞭我們的 Shift4型號符合支付價值鏈：

LOGO

典型的支付價值鏈包括幾個組成部分，包括：

處理商負責執行一系列功能以促進接受電子支付的金融技術供應商，包括處理、清算和結算。

支付類型適用於制定規則和標準並提供網絡基礎設施的公司，如Visa和萬事達卡。它們連接、保護和傳輸支付處理商和發行人之間的交易，以促進支付授權、清算和結算。新技術的發展正在催生其他支付類型，如Apple Pay、Google Pay、支付寶和微信支付。

發行人、銀行和其他持牌金融服務供應商，向消費者、商家和其他金融機構提供一系列服務。這些公司提供支票和儲蓄等金融賬户，發行信用卡、借記卡和預付卡等銀行卡，並提供循環信貸額度和貸款。

銷售點技術-設備和軟件系統的提供商，使企業能夠執行一系列前臺和後臺功能。基本的POS技術，如卡終端，可幫助讀取信用卡和借記卡信息以啟動支付交易。更高級的系統(如集成POS) 使企業主能夠操作更復雜的軟件應用程序，以執行幫助他們從與交易處理功能集成的PC、平板電腦或移動設備管理企業的功能。

111

商家歷來依賴多個供應商來有效地為他們的客户提供服務。使這一挑戰更加複雜的是，已經創建了各種商業支持工具來應對商家面臨的各種商業挑戰。然而，這些系統缺乏溝通和共享數據的能力，迫使商家對斷開的系統進行低效管理。

以下步驟説明瞭傳統模型下的典型交易：

顧客們下訂單購買商品，這些商品是手動輸入POS終端的。POS終端將由提供供應商1.

POS終端預裝了POS軟件，可從多種方式(包括芯片、磁條、NFC或二維碼)捕獲卡數據。POS軟件由供應商2.

顧客使用信用卡、移動電話或其他形式支付商品。接受這些卡或數字支付形式的支付設備由供應商3.

交易詳情和SKU銷售數據通常從POS和支付提供商系統導出，並手動導入到由提供的數據和分析軟件中供應商4.

顧客將他們的電子郵件地址提供給商家，商家手動將信息輸入他們的CRM系統。 CRM軟件由供應商5.

交易數據通過網關路由。該網關由供應商6.

處理器，供應商7，將交易路由到支付類型，包括卡網絡。

支付類型/卡網絡從發行商獲得交易授權，並將授權轉發給處理器。

處理器通過網關將授權發送到POS終端，使商家能夠進行交易，並向顧客提供確認、收據和購買的物品。

10.

商家從處理機收到一張單獨的賬單。

我們的Shift4型號

我們提供捆綁解決方案，將多個供應商整合為一個集成的單一供應商解決方案。在上述交易中，我們將七個不同的供應商整合到我們的支付平臺中。我們的端到端支付產品提供全面的解決方案套件，使我們的商家能夠安全地接受付款、操作功能強大的POS軟件，並與客户建立忠誠度活動。

我們的支付平臺為所有軟件和支付設備提供互聯互通。這種深度整合使我們的商家能夠利用快速變化的消費者偏好和技術

112

為客户提供無縫體驗的進步。例如，我們允許商家在從移動POS設備結賬時捕獲消費者電子郵件地址，我們會自動將此數據路由到燈塔5號，我們的數據和分析平臺。此外，我們的網關使商家能夠通過單一、經濟高效的集成來維護其現有的商業軟件和支付關係。

LOGO

銷售和分銷

我們以合作伙伴為中心的分銷方式和對軟件合作伙伴的承諾是我們推向市場策略。我們已經建立了包括ISV和VAR在內的超過7000個軟件合作伙伴的廣泛分銷網絡。

獨立軟件供應商-我們的解決方案與市場領先的軟件提供商(包括一些世界上最大和最知名的技術公司)進行了350多項集成。通過將我們的支付平臺集成到他們的軟件套件中，我們的ISV能夠以極具吸引力的價位向商家銷售全面的解決方案。

增值經銷商我們與VAR合作，向商家銷售我們的解決方案。我們的VAR包括為ISV提供分銷支持的第三方經銷商和組織。VAR通過向我們的商家提供軟件和服務，充當值得信賴的本地化服務提供商。此合作伙伴關係允許VAR將我們的完整支付和技術產品套件與VAR提供的其他增值服務捆綁在一起，從而擴展我們的覆蓋範圍和可擴展性。

此外，我們還僱傭了一支約有60名員工的團隊，專門為我們的ISV和VAR提供客户支持。該團隊還負責尋找新的ISV和VAR合作伙伴，以擴大我們的合作伙伴網絡。

我們在確定和選擇我們的軟件合作伙伴時是有選擇性的，我們尋求使我們的業務目標與那些擁有強大的網絡、本地專業知識、高質量的商家組合和值得信賴的品牌的合作伙伴保持一致。我們的軟件合作伙伴網絡提供了一致和廣泛的新商家收購來源，

113

我們極具吸引力的價值主張使我們的軟件合作伙伴能夠將有吸引力的定價安排擴展到我們的商家。對於訂閲我們的端到端支付產品，我們的軟件合作伙伴可以將網關和技術解決方案作為增值功能包含在我們的支付產品價格中。我們相信，使我們的軟件合作伙伴能夠提供經濟高效且全面的解決方案捆綁包最能支持他們銷售我們的解決方案和發展業務的能力。

我們的解決方案

我們的解決方案旨在幫助我們的客户發展業務，包括但不限於：

支付平臺


解		描述
商家收購		跨多種支付類型的全渠道卡接受和處理解決方案，包括信用卡、借記卡、非接觸式卡、移動錢包以及其他支付方式

網關		將商家的軟件無縫連接到他們選擇的支付處理器，從而實現包括傳統和替代支付方式在內的多種支付選項，並提供與數百個軟件套件的集成

安防		安全功能，包括經PCI驗證的P2PE和符合EMV的 P2PE從卡在安全支付設備上插入、刷卡、手動鍵入或輕敲的那一刻起就對消費卡數據進行加密，就像在移動錢包上一樣

標記化		將具有通用值的持卡人數據替換為僅在特定參數和特定環境中有價值的隨機字母數字值(令牌)。令牌使商家能夠維護交易記錄，而不會有泄露消費卡數據的風險傳統的令牌阻止商家識別他們的消費者，這削弱了商業智能解決方案的有效性。我們的MetaTokens 提供16位數值，對於特定消費者的卡號保持不變。MetaToken使商家能夠跨多個交易、多種交易類型和商家內的不同收入中心識別其消費者

風險管理/承保		風險管理團隊和承保系統評估、規劃和實施策略，以最大限度地降低與按存儲容量使用計費相關的風險

支付設備管理		設備調配加密以及持續維護和支持

按存儲容量使用計費管理		按存儲容量使用計費系統提供了一個高效的支持結構，在該結構中，我們直接與商家、支付卡網絡和髮卡品牌合作，確定責任並解決未解決的糾紛索賠

114


解		描述

防止欺詐		我們的欺詐哨兵解決方案是一種自動化解決方案，可監控交易活動以識別員工欺詐實例。欺詐哨兵將監控POS上的購買和退款活動，並將在這些金額不一致的情況下通知商家

禮品卡		靈活、功能豐富的禮品卡解決方案，適用於卡片贈送和卡片不存在環境

技術解決方案


解		描述
銷售點		銷售點將強大的軟件與安全支付相結合的解決方案，可為任何規模或複雜的商家提供服務移動POS解決方案， Skytab，組合在一起最先進的配備簡單、直觀軟件的設備

商業智能(燈塔 5)		基於雲的業務管理工具套件包括客户參與、社交媒體管理、在線聲譽管理、日程安排和產品定價以及廣泛的報告和分析燈塔5號集成在我們的Shift4型號

市場		開發者市場，提供補充性的第三方應用程序，幫助我們的商家集成同類最佳系統和設備

以合作伙伴為中心的分銷


解		描述
商户管理		訪問、組織和管理商家的工具

培訓和教育		行業專家提供的培訓，以及針對新產品和現有服務的互動視頻和其他定製培訓材料

營銷管理		廣泛的市場營銷和社交媒體資源

激勵跟蹤		合作伙伴獎金和收入分成佣金的對賬和跟蹤工具

運營和支持服務

我們的運營基礎設施旨在為客户提供高質量的體驗，並提高整個支付生態系統的效率。我們利用我們在酒店行業30多年的經營歷史和我們的領域專業知識，確保我們對客户的義務得到有效維護和履行。我們的運營和支持服務包括：

商家運營和支持

商家承銷我們的商户承保團隊負責管理新商户的申請和風險評估。我們的商户羣在持卡量高、欺詐和按存儲容量使用計費損失低的終端市場運營。此外，我們的承保策略還為風險較低的商家提供快速激活服務，從而提升他們的客户體驗。

115

商家自注冊和激活我們的商家入職和激活團隊與我們的合作伙伴密切合作，確保從銷售到實施和激活的高接觸過渡。我們簡化的激活和自動審批流程使商家能夠快速、順暢地入駐，為我們和我們的合作伙伴提供更快的入市速度。我們的合作伙伴通常能夠在提交申請後24小時內登上最大、最複雜的商家。

商家培訓？我們通過專門的培訓部門和內容交付平臺為我們的商家提供完整的培訓材料課程。

商户風險管理？我們的風險管理操作旨在持續監控商户賬户。這包括專門的安全和監管支持，例如PCI合規性支持、漏洞掃描、系統監控和漏洞協助。激活商家後，我們的系統配置為自動監控任何可能需要額外調查的活動，這反過來有助於將與欺詐和違約相關的損失降至最低。

商家支持我們的商家支持團隊一週7天、一年365天、每天24小時為商家提供回覆。該團隊為系統集成和其他技術解決方案提供客户支持。此外，我們有一個專門的商户賬户專家團隊，指導商户完成從入職到結算和報告的付款接受流程。我們非常重視第一呼叫解決方案，力求為我們的商家提供卓越的支付專業知識和支持。我們對客户支持團隊進行培訓，使其能夠以同理心和專業的方式快速識別並解決每個問題，從而減少重複呼叫並提高我們的運營效率。

軟件合作伙伴運營和支持

軟件集成和合規性管理-我們的工程師團隊和技術支持人員致力於支持軟件集成並確保符合所有卡品牌、安全和法規要求，包括PCI和支付應用程序數據安全標準合規性支持、系統集成和配置指南。

合作伙伴支持-我們有專門的支持團隊，他們與我們的軟件提供商合作，解決可能與我們的產品和解決方案集成到他們的軟件套件中有關的任何問題或問題。我們尋求提供端到端通過以集成方式將所有適當的專業整合在一起來解決問題，以優化合作夥伴支持。此外，我們還幫助解決可能與我們的合作伙伴、整個商家組合相關的問題或與單個商家相關的事件。

合作伙伴服務通過我們面向合作伙伴的客户關係管理系統，我們的合作伙伴能夠實時跟蹤其新商家賬户激活過程的每一步。通過此係統，我們的合作伙伴可以準確、實時地跟蹤他們的商家組合，包括佣金、剩餘付款，甚至支持通話/錄音。我們為這些流程增加了大量自動化，這對於確保最佳體驗和財務效率至關重要。

競爭

我們與一系列供應商競爭，每一家供應商都可能提供我們產品的一個組成部分，但不能提供能夠為軟件合作伙伴和商家解決複雜業務挑戰的集成產品。對於某些服務和解決方案，包括端到端在支付領域，我們與第三方支付處理商(如大通Paymentech、Elevon、Fiserv、Global Payments和Worldpay)以及綜合支付提供商 (如Adyen、LightSpeed POS、Shopify和Square)展開競爭。

雖然競爭因素及其相對重要性可能因軟件合作伙伴和商家的規模、行業和地理覆蓋範圍而異，但我們認為我們的競爭主要基於聲譽、領域專業知識、

116

有關我們行業競爭加劇的風險的信息，請參閲風險因素？業務風險？金融服務、支付和支付技術行業在全球範圍內日益激烈的激烈競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響？業務風險？競爭格局中的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務，以及？風險因素？業務風險？我們預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會

專利、商標和其他知識產權

我們依靠知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和合同權)來保護我們的專有軟件和我們的品牌。我們已在美國和其他幾個國家註冊或申請註冊我們的某些商標。此外，我們還在美國和某些外國國家獲得或申請了我們專有軟件應用程序的某些實質性方面的專利。我們還向第三方授權知識產權，包括與我們的專有軟件應用程序捆綁在一起的軟件。我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用，包括與我們的員工和第三方簽訂保密和保密協議。

我們擁有大約19項已獲授權的美國公用事業專利、4項已獲授權的加拿大專利、1項已獲授權的墨西哥專利和1項已獲授權的與我們的專有支付技術相關的歐洲專利。截至2020年9月30日，我們還持有三項與我們的支付技術相關的美國公用事業專利申請。如果目前頒發給我們的美國和外國專利保留到其有效期結束，它們將在2026年到2032年之間到期。這些專利到期不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們在全球多個司法管轄區擁有一系列商標，目前正在為我們的主要商標Shift4 Payments進行註冊。

政府監管

我們業務的各個方面和服務領域均受美國聯邦、州和地方監管，以及美國以外地區的監管。我們的某些服務還受各種卡網絡和其他機構發佈的規則約束，更詳細的説明如下。這些描述並不詳盡，這些法律、法規和規則經常變化，而且數量還在增加。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)

2010年7月，多德-弗蘭克法案在美國簽署成為法律。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)對金融服務業的監管帶來了重大的結構性和其他方面的變化。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第十章設立了CFPB，以監管消費者金融產品和服務(包括我們的合作伙伴提供的一些產品和服務)。 CFPB可能還有權向受監管的金融機構提供與消費者金融產品相關的服務。

另外，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)指示美聯儲(Federal Reserve)監管髮卡機構或支付網絡收到的借記交換交易費或電子借記交易收費。根據多德-弗蘭克法案，借記交換交易費必須與髮卡機構在授權、清算和結算交易時發生的成本合理併成比例。根據美聯儲頒佈的實施這一合理和成比例要求的規定，在美國運營的資產在100億美元或以上的髮卡機構的借記互換利率上限為0.21美元。

117

交易和5個基點的從價部分，以反映發行人的部分欺詐損失，對於符合資格的發行人，每筆交易還需額外支付0.01美元的借方互換以防止欺詐。此外，這些規定還包含非排他性條款，禁止借記卡網絡禁止發行商與可能處理涉及發行商借記卡的電子借記交易的任何其他卡網絡簽約，並禁止髮卡商和卡網絡禁止商家通過可處理交易的任何網絡引導借記卡交易的路由。

此外，支付網絡施加某些限制的能力是有限的，因為《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)允許商家設定接受信用卡的最低金額(不超過10美元)(而聯邦政府實體和高等教育機構可以設定接受信用卡的最高金額)。根據卡網絡規則，商家現在還可以提供折扣或其他獎勵，以吸引消費者使用現金、支票或借記卡等替代支付方式進行支付。但是，商家不能對使用信用卡收取任何額外費用。

關聯和網絡規則

我們遵守萬事達卡、Visa、Interac和其他支付網絡的規則。為了提供我們的服務，我們必須在我們使用的支付網絡中間接或直接註冊為服務提供商。由於我們不是某些支付網絡規則中定義的會員銀行，因此我們沒有資格成為某些支付網絡的主要會員，因此無法直接訪問這些網絡。相反，這些支付網絡要求我們由會員銀行作為服務提供商提供擔保，我們是通過與贊助銀行簽訂贊助協議來實現這一點的。我們已在Visa、萬事達卡和其他網絡註冊，成為會員機構的服務提供商。因此，我們必須遵守適用的卡協會和支付網絡規則，這些規則對我們提出了各種要求，並可能使我們受到此類協會和/或網絡可能對某些行為或不作為徵收的各種罰款或處罰。我們不遵守網絡要求，或不支付他們可能徵收的費用或罰款，可能會導致我們的贊助行暫停或終止我們的贊助或我們在相關支付網絡的註冊，因此要求我們限制或停止提供相關的支付處理服務。

卡協會和支付網絡及其成員金融機構定期更新並全面擴展與持卡人數據和環境安全相關的安全預期和要求。我們還必須遵守全國自動結算所協會頒佈的有關我們使用自動結算所網絡處理的支付交易的網絡操作規則，以及有關此類操作的各種州聯邦和外國法律，包括與電子福利交易相關的法律。

隱私和信息安全法規

我們提供的服務可能受各種州、聯邦和外國隱私法律法規的約束，其中包括1999年的《金融服務現代化法案》(Financial Services現代化Act)，我們稱之為《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)、GDPR以及加拿大的《個人信息保護和電子文檔法案》(Personal Information Protection And Electronic Documents Act)。這些法律及其實施條例限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人發出隱私實踐通知，併為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息。這些法律還通過發佈數據安全標準或指南，對保護和適當銷燬個人信息提出了要求。某些聯邦、州和外國法律法規規定了類似的隱私義務，在某些情況下，有義務向受影響的個人、州官員或其他政府機構、媒體、消費者報告機構以及企業和政府機構通報影響個人信息的安全漏洞。此外，國家和外國法律還限制收集和使用某些類型的信息(如社會保險和駕照號碼)的能力。

118

作為歐盟數據主體的個人數據處理器，我們還受適用的歐盟成員國在數據保護立法方面的監管和監督。2018年5月，一項新的歐洲範圍內的數據隱私法規GDPR生效。GDPR包含對在歐盟設有機構或向歐盟內的消費者提供商品或服務或監控其行為的數據控制器和數據處理器的額外義務。GDPR在以下方面進行了重大改進：數據主體的權利(包括被遺忘權和數據可攜帶權)，對個人數據和敏感個人數據的處理取得同意的更嚴格的規定，對隱私通知中包含的信息的更嚴格的義務，以及關於合規性的顯著增強的要求，包括對處理器和控制器的問責制度，以及要求通過制定適當的政策和做法將遵守GDPR嵌入組織結構中。要求數據處理器和控制器採取適當的技術和組織措施，以保護他們處理的數據及其系統。處理大量數據的組織可能需要指定一名數據保護官，負責向企業內最高管理層報告。在GDPR下，對未能遵守GDPR核心原則或未能保護數據的制裁力度大大加強。

不公平貿易行為條例

我們、我們的合作伙伴和我們的某些商家受到各種聯邦、州和國際法的約束，禁止不公平或欺騙性的貿易行為，如“聯邦貿易委員會法”(Federal Trade Commission Act)第5條，以及根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法(UDAAP)。各個監管機構，包括聯邦貿易委員會、CFPB和州總檢察長，有權對從事不公平或欺騙性貿易行為或違反其他法律、規則和法規的各方採取行動，如果我們正在為可能違反法律、規則和法規的客户處理付款，我們可能會受到執法行動的影響，並招致損失和責任，這可能會影響我們的業務。例如，所有直接或間接向消費者提供或提供金融服務或產品的人都可能受到禁止UDAAP的約束。CFPB有權阻止提供或提供消費者金融服務或產品的實體或服務提供商從事或從事UDAAP，包括與其他機構進行聯合調查、發出傳票和民事調查要求、進行聽證和裁決程序、啟動民事訴訟、給予救濟 (例如，限制活動或職能；解除合同)，以及將事項提交刑事訴訟。

反洗錢，反賄賂，制裁和反恐條例

合同要求我們遵守某些國家/地區的反洗錢法律法規。在美國，我們遵守經2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》的某些條款及其實施條例，或統稱為《BSA》，由美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡(FinCEN)執行。我們還受反腐敗法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》和其他法律，這些法律禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項，包括司法部執行的反賄賂條款和SEC執行的會計條款。《反海外腐敗法》涉及面廣，需要維護適當的記錄和充分的內部控制，以防止和檢測可能違反《反海外腐敗法》的行為。我們開展業務的許多其他司法管轄區也有類似的反腐敗法律和法規。我們有政策、程序、系統和控制措施，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易。

我們還受到某些經濟和貿易制裁由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的項目，這些項目禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下其國民之間的交易或交易，以及與這些國家的特別指定國民、毒品販子和

119

類似的反洗錢和打擊恐怖主義融資和犯罪所得法律適用於通過電子交易進行的貨幣和支付的流動，以及與該國保存的名單中所列人員的交易，這些名單相當於其他幾個國家的外國資產管制處名單，並要求中介機構在支付過程中遵守具體的數據保留義務。我們在這些司法管轄區的業務受這些數據保留義務的約束。

員工

截至2020年9月30日，我們僱傭了1244名全職員工。我們還僱傭了6名兼職員工。我們的員工都不是工會代表，也不是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工相關的停工事件。我們相信我們與員工的關係很好。

設施

我們的總部設在賓夕法尼亞州的艾倫敦。我們的其他主要業務位於內華達州的拉斯維加斯。下表列出了有關這些房產的某些信息，所有這些房產都是租賃的。


屬性	位置	近似正方形素材		租約到期日
公司總部	賓夕法尼亞州艾倫敦		45,840	2025年8月31日
拉斯維加斯辦事處	內華達州拉斯維加斯		60,200	2027年12月31日

對於計劃在未來12個月內到期的租賃，我們可以協商新的租賃協議、續訂現有租賃協議或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需要，並相信我們應該能夠續簽上述任何租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。

法律程序

我們不時參與我們正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序，但我們不相信這些現有索賠或訴訟程序會對我們的業務、綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

120


名字	年齡		職位
賈裏德·艾薩克曼		37	創始人、首席執行官兼董事長
布拉德利鯡魚		50	首席財務官
喬丹·弗蘭克爾		37	法律、人力資源和合規部祕書、總法律顧問兼執行副總裁
泰勒·勞伯		37	首席戰略官
唐納德·艾薩克曼		73	導演
克里斯托弗·克魯茲		36	導演
安德魯·弗雷		45	導演
南希·迪斯曼		50	導演
莎拉·戈德史密斯-格羅弗		55	導演
喬納森·哈克亞德		55	導演

行政人員和董事

賈裏德·艾薩克曼Shift4 Payments，Inc.自成立以來一直擔任首席執行官和董事會主席，是Shift4 Payments，LLC的創始人，自1999年成立以來一直擔任Shift4 Payments的首席執行官和董事長。J.Isaacman先生也是合同航空服務提供商Draken International的創始人。從2006年到2008年，J.Isaacman先生入圍了安永年度最佳企業家獎，是信用卡行業領先出版物《綠皮書》(The Green Sheet)評選的行業領袖名單中最年輕的人物，並被《商業週刊》(BusinessWeek)和《公司》雜誌( Inc.)分別評為美國最佳企業家之一。他擁有安布里-裏德爾航空大學的學士學位。我們相信J.Isaacman先生有資格在我們的董事會任職，因為他在支付處理行業的執行領導職位上擁有豐富的經驗，尤其是他通過擔任我們的創始人和首席執行官所獲得的對我們業務的瞭解。

布拉德利鯡魚自Shift4 Payments，Inc.成立以來一直擔任該公司的首席財務官，自2019年10月以來一直擔任Shift4 Payments，LLC的首席財務官。在2016年至2019年加入Shift4之前，赫林曾擔任信用卡交易處理商Elevon，Inc.的首席財務官。赫林先生還在2012年至2015年期間擔任在線銀行和在線支付服務提供商Fiserv的數字銀行集團的首席財務官。從2008年到2013年，他還擔任了Equifax全球運營副總裁五年。Herring先生已通過由金融行業監管機構管理的第7系列證券代表考試。他擁有佐治亞理工學院謝勒商學院管理和經濟學學士學位和工商管理碩士學位。 Scheller College of Business(Br)Scheller College of Business Scheller College of Business(Br)Scheller College of Business(Br)Scheller College of Business(br}Scheller College of Business)。

喬丹·弗蘭克爾自Shift4 Payments，Inc.成立以來一直擔任該公司的祕書和總法律顧問，並自2014年以來擔任Shift4 Payments，LLC的法律、人力資源和合規部總法律顧問和執行副總裁以及管理委員會成員。2011年至2019年，Frankel先生還擔任合同航空服務提供商Draken International的董事會成員。他擁有錫拉丘茲大學馬丁·J·惠特曼管理學院的金融和營銷學士學位，以及昆尼皮亞克大學法學院和昆尼皮亞克大學貸款商學院的法學博士和工商管理碩士學位。

121

泰勒·勞伯自Shift4 Payments，Inc. 成立以來一直擔任該公司的首席戰略官，並自2018年以來擔任Shift4 Payments，LLC戰略項目高級副總裁。在2010年至2018年加入Shift4之前，他曾在黑石集團(Blackstone Group，L.P.)擔任負責人。2005年至2010年，勞伯先生還在美林擔任財務顧問，為眾多財富500強公司及其高管提供資本市場交易方面的諮詢。Lauber先生已經通過了系列7證券總代表考試、系列66統一州法考試和系列27金融與運營負責人考試，這些考試都由金融行業監管機構管理，他擁有本特利學院的經濟學和金融學學士學位。

唐納德·艾薩克曼自Shift4 Payments，Inc.成立以來，一直擔任該公司的董事會成員，自1999年成立以來，一直擔任Shift4 Payments，LLC的總裁和管理委員會成員。1971年2月至2000年9月，D.Isaacman先生還擔任家庭警報和商務安全系統公司最高安全系統公司的副總裁。他擁有蒙茅斯大學市場營銷理學學士學位。我們相信D.Isaacman先生有資格在我們的董事會任職，因為他有高級管理經驗，尤其是通過擔任我們的總裁期間獲得的對我們業務的瞭解。

克里斯托弗·克魯茲自Shift4 Payments，Inc.成立以來一直擔任該公司的董事會成員，自2016年5月以來一直擔任Shift4 Payments，LLC的經理董事會成員。克魯茲是Searchlight的董事總經理，他於2011年加入Searchlight。2008年至2010年，克魯茲先生在全球另類投資管理公司橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management)的投資團隊任職。在此之前，克魯茲於2006年至2008年在瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)的槓桿融資和重組部門任職。克魯茲先生還自2014年以來一直擔任冷凍食品零售連鎖店M&M Food Market的董事會成員。他擁有西安大略大學理查德·艾維商學院榮譽工商管理學士學位。我們相信克魯茲先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和資本市場方面擁有豐富的經驗，尤其是他作為我們經理人董事會成員的服務所獲得的對我們業務的瞭解。我們相信，克魯茲先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融和資本市場方面擁有豐富的經驗，尤其是他對我們業務的瞭解。

安德魯·弗雷自Shift4 Payments，Inc.成立以來一直擔任該公司的董事會成員，自2016年5月以來一直擔任Shift4 Payments，LLC的管理董事會成員。弗雷是Searchlight的合夥人，他於2011年加入該公司。在加入Searchlight之前，Frey先生在Quadrangle Group擔任董事總經理，Quadrangle Group是一家專注於媒體、通信、技術和信息服務行業的私人投資公司。弗雷先生自2016年10月以來一直擔任上市語言媒體公司半球媒體集團(Hemisphere Media Group)的董事會成員，自2018年4月以來一直擔任電信公司Mitel Networks Corp的董事會成員。他擁有賓夕法尼亞大學金融學學士學位和系統工程應用科學學士學位。我們相信Frey先生有資格在我們的董事會任職，因為他有上市公司的董事會經驗，而且他通過擔任我們的董事會成員而獲得的財務知識，特別是我們的業務知識。

南希·迪斯曼自2020年6月以來一直擔任Shift4 Payments，Inc.的董事會成員。迪斯曼女士是Intrado Corporation的首席財務官和首席行政官，Intrado Corporation是一家基於雲的技術提供商，她於2017年12月加入該公司。2016年至2017年，迪斯曼女士擔任全球支付解決方案提供商Total System Services，Inc.的商家收購部門的首席財務官和首席行政官。迪斯曼女士自2019年6月以來一直擔任Intrado Foundation的董事會成員，並自2017年12月以來擔任Intrado Corporation的多個子公司的董事會成員。她擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的工商管理和會計學士學位，是紐約州的註冊公共會計師。我們相信迪斯曼女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有支付行業領先公司的經驗以及她在財務和會計方面的知識。

莎拉·戈德史密斯-格羅弗自2020年6月以來一直擔任Shift4 Payments，Inc.的董事會成員。戈德史密斯-格羅弗女士是素食和素食食品素食燒烤店的臨時首席營銷官。

122

連鎖店，她於2020年1月加入。在此之前，Goldsmith-Grover女士自2016年以來一直在多家食品和飲料公司擔任高管營銷職務，包括Garden Fresh餐廳、咖啡豆和茶葉以及True Food Kitchen。Goldsmith-Grover女士還曾在加州披薩廚房擔任過多個行政職務，包括擔任執行副總裁和首席概念官。戈德史密斯-格羅弗女士自2000年以來一直擔任加州大學洛杉磯分校年度餐廳會議的董事會成員。她擁有德堡大學(DePauw University)傳播學學士學位。我們相信戈德史密斯-格羅弗女士有資格在我們的董事會任職，因為她從餐飲和消費行業的領先公司獲得了經驗和洞察力。

喬納森·哈克亞德自2020年6月以來一直擔任Shift4 Payments，Inc.的董事會成員。從2013年到2019年， HalkYard先生在Extended Stay America，Inc.擔任多個高級管理職位，Extended Stay America，Inc.是一家綜合性酒店所有者和運營商，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。自2011年9月以來，HalkYard先生還一直擔任Dave&Buster‘s Entertainment，Inc.的董事會成員，包括自2016年6月以來擔任提名和治理委員會主席以及財務委員會成員，並自2013年9月以來擔任審計委員會成員。他擁有高露潔大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信HalkYard先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和酒店業的領先公司擁有豐富的經驗，並且對其他組織的董事會和公司治理實踐瞭如指掌。

家庭關係

D.Isaacman先生是我們的董事之一，是我們的創始人、首席執行官和董事會成員J.Isaacman先生的父親。除上述討論外，我們的任何董事、高管或被提名或選擇成為董事或高管的人之間沒有家族關係。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的領導下管理的，董事會由七名成員組成。我們修訂並重述的註冊證書規定，我們董事會的董事人數應完全由我們的董事會通過的決議確定(但該人數不得少於股東協議的方有權不時指定的董事總數)。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，我們的董事會分為三個級別，人數儘可能相等，每個級別的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個級別。

在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、屬性或技能以使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督職責時，董事會主要關注每個董事的背景和經驗，這些信息反映在每個董事的個人傳記中。以上所述的個人傳記中所述的信息。董事會將重點放在每個董事的個人傳記中所反映的每個人的背景和經驗。根據我們的業務和結構，董事會將重點放在每個人的背景和經驗上。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

關於此次IPO，吾等與Searchlight及其創始人訂立了股東協議，據此，各方同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票、或安排表決他們持有的A類普通股、B類普通股和C類普通股的全部已發行股票，以促使Jared Isaacman、Donald Isaacman、Christopher Cruz和Andrew Frey 當選。本次發行完成後，Searchlight將立即擁有Shift4 Payments，Inc.的B類普通股和Shift4 Payments，Inc.的C類普通股，約佔Shift4 Payments，Inc.所有普通股總投票權的 %。在這次供品完成後，我們的創始人

123

根據我們修改和重述的公司章程和修訂和重述的章程，我們的董事會分為三類，交錯三年任期。在初始分類後的每一次股東年會上，將選出任期將滿的董事繼任者，任期從當選和資格之時起至當選後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

一級董事是賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)和安德魯·弗雷(Andrew Frey)，他們的任期將在2021年舉行的股東年會上屆滿；

第二類董事是南希·迪斯曼(Nancy Disman)和莎拉·戈德史密斯-格羅弗(Sarah Goldsmith-Grover)，他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

第三類董事是唐納德·艾薩克曼(Donald Isaacman)、克里斯托弗·克魯茲(Christopher Cruz)和喬納森·哈克亞德(Jonathan HalkYard)，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期。

董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，以便每個類別將盡可能由大約三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。

董事獨立性

我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們的關係可能會損害該董事在履行其職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地決定，南希·迪斯曼、莎拉·戈德史密斯-格羅弗和喬納森·哈克亞德都是獨立董事，這一點符合紐約證券交易所規則的定義。

受控公司例外

Searchlight和我們的創始人擁有我們普通股總和投票權的50%以上。因此，我們是一家符合《紐約證券交易所規則》公司治理標準含義的受控公司，並打算選擇不遵守某些公司治理標準，包括：(1)我們的董事會多數由獨立董事組成，根據紐約證券交易所規則的定義；(2)我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，該委員會有一份書面章程，闡述委員會的宗旨和職責；(3)我們有一個薪酬委員會，該委員會以及(4)我們對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。我們打算依靠根據紐約證券交易所規則向受控公司提供的上述豁免。因此，我們的董事會可能不會有多數獨立董事、完全獨立的提名和公司治理委員會、完全獨立的薪酬委員會，或者對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估，除非我們需要這樣做。因此，受所有這些公司治理要求約束的公司的股東可能得不到同樣的保護。如果我們不再是一家控股公司，我們的股票繼續在紐約證券交易所上市, 我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。？風險因素？與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險？？我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你可能得不到對受此類公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

124

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常務委員會的會議開展業務。我們有一個常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。此外，必要時還可以在董事會的指導下成立專門委員會來解決具體問題。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

任命、批准、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的費用；

與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；

與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

審查關聯人交易；以及

建立保密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的投訴以及保密匿名提交有關可疑會計或審計事項的程序。

我們的審計委員會由克里斯托弗·克魯茲、南希·迪斯曼和喬納森·哈克亞德組成，南希·迪斯曼擔任主席。交易法規則 10A-3和紐約證券交易所規則要求我們的審計委員會在A類普通股上市時至少有一名獨立成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立成員，並在本招股説明書發佈之日起一年內完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地確定，南希·迪斯曼和喬納森·哈克亞德各自符合紐約證券交易所規則下的獨立董事定義和規則10A-3下的獨立標準。我們審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所規則的金融知識要求。此外，我們的董事會已經決定，克里斯托弗·克魯茲、南希·迪斯曼和喬納森·哈克亞德將分別有資格成為審計委員會的財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上查閲，網址是Www.shift4.com。我們任何網站上的信息均不被視為併入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

根據公司治理準則和股東協議的條款，確定有資格成為我們董事會成員的個人，符合我們的公司治理準則中規定的標準；

每年審查董事會的委員會結構，並向董事會推薦董事擔任各委員會的成員；

制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。

125

我們的提名和公司治理委員會由克里斯托弗·克魯茲、南希·迪斯曼、莎拉·戈德史密斯-格羅弗、喬納森·哈克亞德和賈裏德·艾薩克曼組成，喬納森·哈克亞德擔任主席。我們打算利用紐約證交所規則下的受控公司例外，這免除了我們有完全由獨立董事組成的提名和公司治理的要求。根據紐約證交所的規定，賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)、唐納德·艾薩克曼(Donald Isaacman)、克里斯托弗·克魯茲(Christopher Cruz)和安德魯·弗雷(Andrew Fre我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的主要公司網站上獲得，網址是：Www.shift4.com。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬；

就董事薪酬問題向董事會提出建議；

審查和批准激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排，並根據此類計劃發放基於現金和基於股權的獎勵。

我們的薪酬委員會由克里斯托弗·克魯茲、南希·迪斯曼、安德魯·弗雷、喬納森·哈克亞德和莎拉·戈德史密斯-格羅弗組成，克里斯托弗·克魯茲擔任主席。我們未來可能會利用紐約證交所規則下的受控公司例外，它免除了我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。根據紐約證交所的規定，賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)、唐納德·艾薩克曼(Donald Isaacman)、克里斯托弗·克魯茲(Christopher Cruz)和安德魯·弗雷(Andrew Fre我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上找到，網址是：Www.shift4.com。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

風險監督

我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會專注於我們的一般風險管理政策和戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解戰略的情況。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特殊風險管理事項。

我們薪酬計劃中的風險考慮

我們對我們員工的薪酬政策和做法進行了評估，得出的結論是這些政策和做法不太可能對我們公司產生實質性的不利影響。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管均不是任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

道德準則和行為準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或

126

控制員或執行類似功能的人員。代碼副本發佈在我們的網站上， Www.shift4.com。此外，法律或紐約證券交易所規則要求披露的任何關於本守則任何條款的修訂或豁免都將在我們的網站上公佈。我們任何網站上的信息均視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

董事薪酬

在截至2019年12月31日的財年或之前的任何財年，我們的董事都沒有因他們的服務獲得任何補償。我們有一個政策，根據該政策，每位非僱員董事每年獲得50,000美元的董事年費，以及擔任我們審計委員會主席的額外年費20,000美元，以及作為我們審計委員會主席服務(包括擔任主席)的額外年費10,000美元，每個人都是按季度賺取的。每位董事還將獲得年度限制性股票單位獎勵，授予日期價值108,300美元，該獎勵將在緊隨授予日期之後的年度股東大會日全數授予，但非僱員董事必須在該會議日期前繼續任職。控制權變更後，該獎勵將進一步加速授予(如2020年計劃中所定義的 )。

127


姓名和主要職位	年		薪金(元)		獎金(美元)			所有其他補償(美元)			總計(美元)
賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)首席執行官		2019		500,000					241,215	(2)		741,215
史蒂文·薩默斯首席應用程序架構師		2019		450,000		13,192	(1)		14,000	(3)		477,192
凱文·克羅尼克首席系統架構師		2019		450,000		13,192	(1)		14,000	(4)		477,192

(1)	金額反映年度可自由支配獎金，總額等於上述金額。

(2)	金額反映了公司就J.Isaacman先生支付的以下款項： (A)總額為207,447美元的補充人壽保險保費支付，(B)總額為27,162美元的汽車租賃支付，以及(C)總額為6,605美元的汽車保險費支付。

(3)	這一數額反映了該公司對401(K)計劃的14,000美元的貢獻。

(4)	這一數額反映了該公司對401(K)計劃的14,000美元的貢獻。

公司高管薪酬計劃的要素

截至2019年12月31日止年度，每位獲任命高管的薪酬一般包括基本工資、年度現金獎金(除J.Isaacman先生外)、標準員工福利及退休計劃，以及公司對退休計劃的供款(J.Isaacman先生除外)。之所以選擇這些要素(以及每個要素下的薪酬和福利金額)，是因為我們認為它們對於幫助我們吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我們成功的基礎。以下是當前高管薪酬計劃的更詳細摘要，因為它與我們指定的高管相關。

2019年工資

名高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映該高管技能集、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。每個被提名的執行幹事的初始基本工資都在他的僱用協議中提供。2019年支付給每位高管的實際基本工資載於上文薪酬彙總表中題為薪資的一欄。

128

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃或401(K)計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。美國國税法允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳費，在規定的限額內，在税前基礎上延期支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳費匹配到員工繳費的指定百分比，這些匹配的繳費自繳費之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税退休儲蓄提供工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，將增加我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。我們不為我們指定的高管維護任何固定收益養老金計劃或遞延薪酬計劃。

員工福利和額外津貼

健康/福利計劃。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：

醫療、牙科和視力福利；

醫療和家屬護理靈活支出賬户；

短期和長期傷殘保險；以及

人壽保險。

此外，公司還為J. Isaacman先生支付汽車租賃費、汽車保險費和補充人壽保險費，如上文“賠償表摘要”所述。

我們認為，上述額外福利和其他福利是必要的，適合為我們指定的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

無税收匯總

我們不會支付總金額來支付我們指定的高管的個人所得税，因為可能與公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

129

2014年3月28日，本公司與J.Isaacman先生簽訂僱傭協議，即Isaacman僱傭協議。艾薩克曼僱傭協議隨後於2016年4月12日修訂，規定他擔任公司首席執行官。艾薩克曼僱傭協議的期限為五年，自2016年5月31日起計，隨後自動續簽一年，除非J.Isaacman先生向本公司提供書面通知，表示其不打算續簽艾薩克曼僱傭協議。

2019年，J.Isaacman先生的薪水為50萬美元。根據艾薩克曼僱傭協議，J.Isaacman先生無權獲得任何年度現金獎金。艾薩克曼僱傭協議還規定，J.艾薩克曼先生有資格參加向在職員工提供的所有員工福利計劃，並由公司支付或報銷某些業務費用，包括汽車租賃、汽車保險和人壽保險保費。

根據艾薩克曼僱傭協議，當本公司無故或無故(定義見艾薩克曼僱傭協議)或J.Isaacman先生以任何理由終止對J.Isaacman先生的僱用時，本公司將不對J.Isaacman先生承擔任何責任，但向 J.Isaacman先生支付截至其被解僱之日為止的任何未付基本工資和累計假期薪酬。

艾薩克曼就業協議包括知識產權保密和轉讓條款，以及某些限制性條款，包括兩年的離職後競業禁止和員工和客户不得徵求意見的條款。

關於此次首次公開募股，本公司與J.Isaacman先生簽訂了新的僱傭協議，即新Isaacman僱傭協議，根據該協議，J.Isaacman先生將繼續擔任首席執行官並被選舉為我們的董事會成員。新的艾薩克曼僱傭協議自首次公開募股起生效，有效期為三(3)年，隨後自動續簽一年，除非本公司或J.Isaacman先生向另一方提供書面意向通知，表示不再續簽新的艾薩克曼僱傭協議。

根據新的艾薩克曼僱傭協議，J. 艾薩克曼先生有權獲得50,000美元的年基本工資。根據我們董事會的決定，J.Isaacman先生將有資格獲得年度現金獎金。根據2020計劃，J.Isaacman先生有權獲得年度限制性股票單位獎勵，除非我們的薪酬委員會或董事會另有要求，否則不受基於時間或業績的歸屬的限制。新的Isaacman僱傭協議還規定， J.Isaacman先生有資格參加向在職員工提供的所有員工福利計劃，並由公司支付或報銷某些業務和專業費用，包括汽車租賃、汽車保險和人壽保險保費。

根據新的艾薩克曼就業協議，在J.Isaacman先生去世或殘疾後，公司或J.Isaacman先生因任何原因終止J.Isaacman先生的僱傭(定義見Isaacman僱傭協議)時，J.Isaacman先生有權根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)獲得參加醫療計劃的保費，期限最長36年。這些眼鏡蛇保費是根據新艾薩克曼僱傭協議提供的唯一遣散費福利。根據新的艾薩克曼僱傭協議，不提供現金遣散費。

一旦控制權發生變更，J.Isaacman先生持有的所有未歸屬股權獎勵將成為完全歸屬的，任何受可行使性限制的獎勵(如股票期權)將由J.Isaacman先生繼續行使，直至適用獎勵協議規定的行使日期的較晚者，如果J.Isaacman先生的僱傭已被終止，則在終止日期後180 天內仍可行使。

130

新的艾薩克曼僱傭協議包括知識產權保密和轉讓條款，以及某些限制性條款，包括一年的離職後競業禁止條款和不得徵集客户條款。新的艾薩克曼僱傭協議還包括守則第280G節下的最佳薪酬條款，根據該條款，任何應支付給高管的降落傘付款將全額支付或減少，以便這些付款不受守則第499條規定的消費税的約束，以結果為J·艾薩克曼先生獲得更好的税後待遇。

史蒂文·薩默斯和凱文·克羅尼克

Sommers 先生目前擔任首席應用架構師。克羅尼克先生目前擔任首席系統架構師。根據對僱傭協議的最新修訂，當前僱傭期限將於2022年11月30日結束並可選擇續簽兩年。

2019年，Sommers先生和Cronic先生的年度基本工資為45萬美元。未經他同意，Cronic先生的年度基本工資不得降低。Sommers先生和Cronic先生有權獲得由公司薪酬委員會確定的最高為其年度基本工資的10%的年度加薪。 2019年，薩默斯和克羅尼克還獲得了可自由支配的年度現金獎金，金額為13,192美元。

Sommers先生和Cronic先生有資格參加員工福利計劃，包括公司的401(K)計劃，並有權獲得合理和必要的業務費用報銷。

經修訂的Sommers僱傭協議和Cronic僱傭協議規定，Sommers先生和Cronic先生還分別有權獲得交易獎金，金額分別為1,280,000美元，或Sommers交易獎金或Cronic交易獎金，以及共同獲得交易獎金。交易紅利於以下日期中最早的日期支付： (I)本公司控制權變更日期，(Ii)首次公開發售日期，(Iii)Sommers先生或Cronic先生的任期屆滿之日，及(Iv)無故去世、傷殘或無故終止或僅Sommers先生因公司違約而辭職的日期。交易獎金的支付須受Sommers先生及Cronic先生持續受僱於本公司直至適用付款日期為止(上文第(Iv)條所述事項除外)。交易紅利可根據適用付款日期本公司價值與相關協議所列本公司現值之間的差額而向上或向下調整。交易獎金向上或向下調整的百分比與公司價值的增加或減少百分比相匹配。一旦交易獎金在首次公開發行(IPO)發生時支付，本公司有權自行決定以A類普通股股票支付任何金額超過1,280,000美元的交易獎金(由於向上調整)。

如果Sommers先生或Cronic先生因死亡或殘疾而終止僱傭關係，Sommers先生和Cronic先生有權獲得為期6個月的年度基本工資(除應計金額外)。

根據Sommers僱傭協議，於本公司於2022年11月30日或之前無故終止Sommers先生的僱傭或Sommers先生因本公司違約而辭職時，Sommers先生有權獲得任何應計金額以外的至聘用期結束時的年度基本工資。公司違約在Sommers僱傭協議中定義為本公司在任何重大方面違反Sommers僱傭協議，且本公司未能在向Sommers先生發出書面通知並要求補救或補救後30天內糾正或補救該違約行為。

根據克羅尼克僱傭協議，於本公司於2022年11月30日或之前無故終止對克羅尼克先生的僱用時，克羅尼克先生除可領取任何累算金額外，還有權按終止之日起至合同終止之日有效利率的50%領取其年基本工資。

131

關於首次公開募股，Sommers先生和Cronic先生分別獲得了授予日期公允價值187萬美元的RSU 獎勵，如果繼續受僱，這筆獎金將在首次公開募股一週年時全額授予。關於這些限制性股票單位獎勵，Sommers先生和Cronic先生各自簽訂了一份限制性股票單位獎勵協議，根據該協議，他們放棄在任何時候(包括在IPO完成後)獲得交易獎金的所有權利。這些限制性股票單位獎勵是根據2020年計劃授予Sommers先生和Cronic 先生的。

薩默斯僱傭協議和Cronic僱傭協議包括知識產權保密和轉讓條款，以及某些限制性條款，包括三年的離職後競業禁止和員工和客户不得徵求意見，以及永久性的相互非貶損條款。

2020年激勵獎勵計劃

關於首次公開募股，我們通過了2020年計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。《2020年規劃》的具體內容摘要如下。

資格和管理

根據2020計劃，我們的員工、顧問和董事，以及母公司和子公司的員工、顧問和董事都有資格獲得獎勵。2020計劃由我們的董事會管理對非僱員董事的獎勵，並由薪酬委員會管理對其他參與者的獎勵，其中每個人都可以將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為計劃管理人)，但受交易法第16條和/或證券交易所規則(視適用情況而定)可能施加的某些限制的限制。根據《2020計劃》的明確條款和條件，計劃管理人有權根據《2020年計劃》作出所有決定和解釋，規定與《2020年計劃》一起使用的所有形式，並通過《2020年計劃》的管理規則。計劃管理人還將設置2020計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制

根據2020年計劃可供發行的我們普通股的最大數量等於(I)5750000股我們的普通股，(Ii)從2021年開始至2030年(包括2030年)每年第一天的每年增加，等於(A)上一會計年度最後一天我們所有類別普通股已發行股票的1%和(B)我們董事會決定的較小數額之間的較小者；但是，如果在行使激勵性股票期權(ISO)時發行的股票不能超過5,750,000股，則不能發行超過5,750,000股。2020計劃下的股票儲備公式旨在為我們提供持續的能力，在2020計劃的十年期限內向符合條件的員工、董事和顧問授予股權獎勵。

根據2020計劃授予的獎勵，如果假設或取代以前由實體就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未償還股權獎勵，將不會減少根據2020計劃授權授予的股份。在任何日曆年，根據2020年計劃授予任何非僱員董事的獎勵的最高授予日期公允價值為500,000美元。

132

2020計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限制性股票期權(NSO)、限制性股票、股息等價物、股票支付、RSU、其他激勵獎勵、SARS和現金獎勵。雖然2020計劃旨在為未來招聘人才以及調整和獎勵員工的努力提供廣泛的靈活性，但我們目前打算在2020財年使用RSU作為股東調整的獨家手段。2020計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守守則第409a節，該節可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。2020計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後操作限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以我們普通股的股票結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵都以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行權價購買我們普通股的股票。與非國有組織不同的是，如果滿足了一定的持有期和準則的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的行權價不得低於授予日標的股票公允市值的100%(如果是授予某些重要股東的ISO，則為110%)，但與公司交易相關的某些替代期權除外。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的股票期權，則不得超過五年)。

非典。SARS使其持有人在行使權利後，有權在授予日至行使日期間從我們獲得等同於受獎勵的股票增值的金額。特別行政區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市價的100%(與公司交易相關而授予的某些替代SARS 除外)，特別行政區的期限不得超過十年。

限制性股票和RSU。限制性股票是對我們普通股的不可轉讓股票的獎勵，在滿足特定條件之前保持沒收狀態，並且可能以收購價為準。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足指定的條件，否則這些股票也可能被沒收。根據授標條款或參與者的選擇，如果計劃管理人允許延遲交付基礎RSU的股票，可以推遲交付。

股票支付、其他獎勵和現金獎勵。股票支付是對我們普通股的全部既得股票的獎勵，可以(但不需要)代替基本工資、獎金、手續費或其他現金補償，否則將支付給任何有資格獲得獎勵的個人。其他獎勵是指本摘要中列舉的獎勵以外的獎勵，這些獎勵是以我們普通股的股票或與我們股票相關的價值指標計價、鏈接或派生的，並且可能仍然可以沒收，除非滿足特定條件。現金獎勵是根據績效目標發放的現金激勵獎金。

股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的股息，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物在獎勵授予之日至獎勵授予、行使、分配或到期之日之間的一段時間內計入股利記錄日期，由計劃管理員決定。

歸屬

由計劃管理員確定的授予條件可以適用於每個獎勵，並且可以包括持續服務、績效和/或其他條件。

133

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2020計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件(如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易)時，為必要或必要的更改提供便利。此外，在與我們的股東進行稱為股權重組的某些非互惠交易的情況下，計劃管理人將對2020計劃和未完成的獎勵進行公平調整。如果公司控制權發生變更(根據2020計劃的定義)，如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵，則計劃管理人可以規定所有此類獎勵將終止，以換取現金或其他對價，或者成為與交易相關的完全歸屬和可行使的獎勵。在之後或預期控制權發生變化時，計劃管理員可使任何未完成的獎勵在未來的指定時間終止，並授予參與者在計劃管理員自行決定的時間段內行使此類獎勵的權利。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和支付條款。

外國參與者、退款條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理員可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便於授予受美國以外國家法律和/或證券交易所規則約束的獎勵。所有裁決均受我們在此類追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內實施的任何追回政策的條款約束。除遺產規劃、國內關係命令、某些受益人指定以及世襲和分配法的有限例外情況外，2020計劃下的獎勵通常不可轉讓，並且只能由參與者行使。關於2020計劃獎勵產生的預扣税金、行權價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、規定股票淨預扣、允許回購符合指定條件的普通股、允許市場賣單或其認為合適的其他對價。

計劃修訂和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2020計劃；但是，除非我們的資本結構發生某些變化，否則任何增加2020計劃可用股票數量的修改都需要得到股東的批准。在(I)本公司董事會通過2020計劃之日和(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)十週年之後，不得根據2020計劃授予獎勵。

新股票獎

關於IPO，我們根據2020年計劃向我們的某些員工授予了4630,884個RSU，包括被任命的高管。尤其值得一提的是，我們任命的高管總共獲得了新的股權獎勵，授予日總價值約為370萬美元。至於對我們任命的高管的獎勵，此類獎勵將在首次公開募股(IPO)的第一個週年紀念日全額授予。

雖然我們的計劃旨在為未來招聘人才以及調整和獎勵員工提供廣泛的靈活性，但我們目前打算在2020財年將RSU作為股東調整的唯一手段。

134

以下是我們關聯方協議某些條款的摘要，其全部內容參考此類協議的所有條款進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查這些協議。協議表格的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，並可在證券交易委員會的網站上以電子方式獲得，網址為：Www.sec.gov.

關聯方飛機使用和諮詢服務

我們有一個逐月與公司股東簽訂的服務協議，包括使用飛機和財產。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我們為此服務產生的費用為 40萬美元，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別產生了30萬美元和20萬美元的費用。2020年5月31日，我們修改了月費，並在此增加了服務逐月與公司股東簽訂的服務協議。

Searchlight和Rook Holdings Inc.持續為我們提供諮詢和管理服務，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我們累計積累了200萬美元，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別積累了150萬美元和80萬美元。截至2020年6月30日，應支付給這些股東的管理費已全部支付，不需要在IPO後支付。

交易和後續服務

關於該等交易，吾等與本公司若干董事、行政人員及其他人士以及在交易完成後成為吾等5%或以上有表決權證券持有人的實體進行某些交易。這些交易在IPO、私募和交易中有描述。

關於後續發售，我們直接從Shift4 Payments，LLC購買了2,000,000股LLC權益，價格為每股A類普通股公開發行價減去承銷折扣和佣金後的單位價格。

Rook 控股公司購買協議

2020年5月31日，我們與我們的創始人Rook全資擁有的公司Rook簽訂了一項購買協議，根據該協議，Rook在IPO完成的同時，以私募方式購買了我們1.00億美元的C類普通股，收購價相當於每股21.62美元，相當於每股23.00美元的首次公開募股價格，減去承銷折扣和佣金。這類股份的出售沒有根據該法案進行登記。

應收税金協議

正如在IPO，私募和交易中所述，我們使用IPO和私募的淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買LLC權益。我們還期望從Blocker 公司或與交易相關的Blocker屬性獲得某些優惠的税收屬性。此外，當(如下文Shift4 Payments，LLC協議中所述)持續股權所有者在行使該持續股權所有者行使Shift4 Payments，LLC所持有的LLC權益的權利時(如適用)從我們收到A類普通股或現金(視情況而定)時，我們可能會增加Shift4 Payments，LLC的資產計税基準份額。在我們的選擇中，持續股權所有者可通過Shift4 Payments，LLC或在我們的選擇中贖回該持續股權所有者所持有的LLC權益。在我們的選擇中，當持續股權所有者從我們那裏獲得A類普通股或現金(視情況而定)時，我們可能會增加Shift4 Payments，LLC的資產計税基準份額。

135

出於美國聯邦收入和其他適用税收的目的，視為我們直接從該持續股權所有者購買有限責任公司權益，無論該LLC權益是由持續股權所有者交出給Shift4 Payments、LLC贖回或在行使我們的選擇權直接獲得此類LLC權益時出售給我們)(此類基數增加，連同直接從交易中的某些持續股權所有者購買 LLC權益的基數增加，任何基數調整都可能會降低我們將來向各税務部門支付的金額。基數調整還可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資產分配了税基。

關於上述交易，吾等與Shift4 Payments，LLC、每個持續股權所有者和Blocker股東簽訂了應收税款協議，規定Shift4 Payments，Inc.向持續股權所有者和Blocker股東支付Shift4 Payments，Inc.因上述交易而實際實現或在某些情況下被視為實現的某些税收優惠金額(如果有的話)的85%，包括可歸因於根據應收税金協議支付的基數調整和某些其他税收優惠。 4支付時，有限責任公司擬根據守則第754條作出選擇，對贖回或交換A類普通股或現金的有限責任公司權益(包括被視為交換，併為此包括直接向上述若干持續股權擁有人購買有限責任公司權益)的每個課税年度有效，該選擇實際上對發生贖回或交換A類普通股或現金的有限責任公司權益的每個課税年度有效。這些税收優惠支付不以一個或多個持續股權所有者在Shift4 Payments，LLC中保持持續所有權權益為條件。如持續股權擁有人轉讓有限責任公司權益，但未將其在應收税款協議下的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該持續股權擁有人一般將繼續有權根據應收税款協議收取就該等有限責任公司權益隨後交換而產生的款項。一般而言，在未經我們同意的情況下，可將應收税金協議項下的持續股權所有者和Blocker股東權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓給任何人, 只要該人簽署並簽署應收税金協議，同意繼承適用的持續股權所有者或Blocker股東在其中的權益。

實際基數調整以及根據應收税金協議支付給持續股權所有者和Blocker股東的任何金額將因多種因素而異，包括：

未來任何贖回或交換的時間例如，任何税收減免的增加將根據Shift4 Payments，LLC在每次贖回或更換時的可折舊或可攤銷資產的公允價值(可能隨時間波動)而有所不同；

我們班股票的價格從持續股權所有者購買與本次發行相關的普通股時的普通股，以及任何適用的贖回或 交易所-基數調整，以及任何相關税收減免的增加，與我們的 A類普通股在購買或未來贖回或交換時的股票價格直接相關；

此類贖回或交換的應税程度-如果贖回或兑換因任何原因不應納税，將不能增加減税；以及

我們收入的數額和時間-應收税金協議一般要求我們在根據應收税金協議條款將這些優惠視為已實現時，支付85%的税收優惠。如果Shift4 Payments，Inc.沒有足夠的應税收入來實現任何適用的税收優惠，其一般不需要根據應收税金協議支付該課税年度的款項(除非控制權變更或其他需要提前終止支付的情況，並將持續股權所有人持有的任何未償還有限責任公司權益視為已交換A類普通股以確定提前終止支付)。但是，任何未在給定納税年度產生已實現税收優惠的税收優惠都可能會產生税收屬性，這些税收屬性可用於在上一納税年度或未來納税年度產生税收優惠。使用任何此類税收屬性將導致根據應收税金協議付款。

136

就應收税項協議而言，所得税中的現金節餘是通過將我們的實際所得税負債與如果沒有簽訂應收税金協議且根據應收税金協議支付的任何款項沒有給我們帶來税收優惠而被要求支付的税額進行比較來計算的；前提是，為了確定州和地方所得税的現金節餘，我們使用假設税率。應收税金協議沒有最高期限；但是，我們可以根據提前終止程序終止應收税金協議，該程序要求我們向持續股權所有者和Blocker股東支付協議金額，該金額等於協議項下剩餘款項的估計現值(根據某些假設計算)。

應收税金協議項下的付款義務是Shift4 Payments，Inc.的義務，而不是Shift4 Payments，LLC的義務。雖然根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們可能需要向持續股權所有者和Blocker股東支付的款項可能會很大。我們根據應收税款協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何款項通常會減少我們或Shift4 Payments，LLC本來可以獲得的全部現金流金額，如果我們因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未支付的金額將被推遲，並將計息，直到我們支付為止；但是，如果在指定期限內不付款可能構成實質性違反我們在應收税款協議下的重大義務，則不付款將被推遲，並將計息，直到我們支付為止；但是，如果在指定期限內不付款可能構成對我們或Shift4 Payments LLC的重大義務的實質性違反，則未支付的金額將被推遲並將計息，直到我們支付根據應收税金協議，我們預計從子公司運營的現金流、我們信貸安排下的可用現金或可用借款或任何未來債務協議中為普通課程付款提供資金。？參見未經審計的形式簡明綜合財務信息。我們在業務運營過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響贖回持續股權所有者或Blocker股東根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如, 在交換或收購交易之後較早處置資產通常會加速根據應收税金協議進行的付款，並增加此類付款的現值。

應收税金協議規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，如果我們實質性違反了應收税金協議下的任何重大義務，或者如果我們在任何時候選擇提前終止應收税金協議，那麼應收税金協議將終止，我們在應收税金協議下的債務或我們的繼承人的債務將加速併成為到期和應付的，基於某些假設，包括以下假設：在該等情況下，持續股權擁有人將被視為將任何剩餘未償還有限責任公司權益交換為A類普通股，並一般有權根據應收税項協議獲得該等被視為交換所產生的付款。

只有在獲得Shift4 Payments，Inc.的大多數獨立董事的書面批准(符合根據交易所法案和紐約證券交易所規則頒佈的規則10A-3的含義)的情況下，我們才可以選擇提前完全終止應收税金協議。

由於上述原因，我們可能需要立即支付相當於應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金，該等現金支付可能大大提前於該等未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付。我們還可能被要求向持續股權所有者和Blocker股東支付大於我們最終實現的實際收益的指定百分比的現金，這些收益涉及受應收税金協議約束的税收優惠。我們根據應收税金協議承擔的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。不能保證我們能夠根據應收税金協議為我們的義務融資。

137

應收税金協議下的付款通常基於我們確定的納税申報立場。如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據應收税款協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何現金。相反，我們向持續股權所有者或Blocker股東支付的任何超額現金款項，將從根據應收税金協議條款要求我們向該持續股權所有者或Blocker股東支付的任何未來現金付款中扣除(視何者適用而定)。但是，在最初支付此類款項後的若干年內，可能不會對我們最初申請的任何税收優惠提出質疑，或者即使提前提出異議，此類超額現金支付的金額也可能大於根據應收税金協議條款我們可能需要支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可用於淨額結算。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們可以根據應收税金協議支付的現金金額大大超過我們實際節省的現金税款。

我們對Shift4 Payments，Inc.的所有税務事宜負有全部責任，並擁有完全自由裁量權，包括提交和修改所有納税申報單以及要求退款和為所有税務競爭辯護，但須受Searchlight和Rook持有的某些參與和批准權利的限制。

根據應收税金協議，我們必須向Searchlight和Rook提供一份時間表，顯示根據應收税金協議就每個產生支付義務的納税年度在提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單後180天內計算的應付款項。我們將根據税務顧問提供的信息計算這些付款。應收税款協議項下的付款一般在本時間表根據應收税款協議規定的程序最終確定後五個工作日內支付給持續股權擁有者和Blocker股東，儘管該等付款的利息將開始按LIBOR加100個基點的利率(或如果LIBOR停止發佈，則為類似特徵的替換利率)或協定利率從該納税申報單的到期日(無延期)開始累算。根據應收税金協議可能支付的任何逾期付款將繼續按照約定利率加500個基點的利率計息，直到支付此類款項為止，通常包括我們隨後可能支付的任何逾期付款，因為我們在最初產生付款義務時沒有足夠的可用現金來履行這些義務。

Shift4 LLC協議

關於是次IPO，吾等與持續股權擁有人訂立Shift4 Payments，LLC經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，我們稱為Shift4 LLC協議。

被任命為經理。根據Shift4有限責任公司協議，我們成為Shift4有限責任公司的獨家管理人。作為唯一的管理人，我們能夠控制所有日常工作未經任何其他成員批准的Shift4 Payments，LLC的商務事務和決策。因此，我們通過我們的高級職員和董事負責Shift4 Payments、LLC和日常工作管理班次付款，有限責任公司的業務。根據 Shift4 Payments，LLC協議的條款，我們不能被撤換或取代為Shift4 Payments，LLC的唯一管理人，除非我們辭職或根據股東協議，該協議可隨時書面通知成員。

補償、費用和開支。作為經理，我們沒有資格獲得報酬。我們有權獲得 Shift4 Payments，LLC報銷代表Shift4 Payments，LLC產生的合理費用和支出，包括與本次發售、任何後續發售A類普通股、作為上市公司以及維持我們公司生存相關的所有費用。

分配。Shift4 LLC協議要求由Shift4 Payments LLC向其成員進行税收分配，該術語在協議中使用，除非此類分配會使Shift4

138

法律、我們的信貸安排或我們未來的任何債務協議禁止支付、有限責任公司破產或以其他方式禁止。税金將按季度分配給包括我們在內的 Shift4 Payments，LLC的每個成員，根據該成員在Shift4 Payments LLC的應税收入中的可分配份額和我們將確定的假設税率，如下所述。為此，Shift4 Payments，Inc. Shift4 Payments，LLC的應納税所得額應扣除其在Shift4 Payments，LLC的應税損失份額。為確定Shift4 Payments，LLC對其成員的税收分配，假設税率為可能適用於Shift4 Payments，LLC的任何一個成員的聯邦、州和地方最高有效邊際税率，而不考慮任何此類成員的實際最終納税義務。Shift4 LLC協議還允許Shift4 Payments，LLC(受我們作為Shift4 Payments，LLC的唯一管理人的唯一裁量權的制約)按比例從可分配現金中按比例向其成員分配現金，該術語在協議中定義。我們預計Shift4 Payments，LLC可能會定期從可分配現金中進行分配，並在必要時使我們能夠支付我們的運營費用和其他義務，包括我們在應收税金協議下的納税義務和義務，除非此類分配會導致Shift4 Payments、LLC資不抵債或受到法律或我們的信貸安排或任何未來債務協議的禁止。

轉移限制。Shift4 LLC協議一般不允許成員轉讓有限責任公司權益，但轉讓給允許的受讓人、根據交換或贖回(如下所述)進行的轉讓、允許的質押、向該等質押單位上喪失抵押品贖回權的人轉讓(受某些條件限制)以及其他有限例外除外。Shift4 LLC協議可能會對必要或適宜的轉讓施加額外限制(包括以下針對每個公共單位的贖回)，以便Shift4 Payments，LLC不會被視為公開交易的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的。在根據Shift4 LLC協議允許轉讓的情況下，該會員將被要求同時向該受讓人轉讓B類普通股股份，其數量等於在該允許轉讓中向該受讓人轉讓的有限責任公司權益的數量。如果質押單位被取消抵押品贖回權，該質押單位將不能轉讓，但將被轉換為獲得同等數量的A類普通股的權利，條件是受讓人與我們就此類A類普通股與我們簽訂了股東協議。Shift4 LLC協議規定，如果收購要約、與我們A類普通股有關的換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易(我們稱之為Pubco要約)獲得本公司董事會的批准，或經本公司董事會同意或批准而以其他方式達成或達成，則LLC權益的每位持有者應被允許通過遞交贖回通知參與此類Pubco要約。, 完成這樣的Pubco報價。如果我們提出Pubco要約，則我們必須盡我們合理的最大努力，迅速和真誠地採取一切必要或適宜的行動和行動，使並允許該有限責任公司權益的持有人在與A類普通股持有人相同的程度或經濟對等的基礎上參與該Pubco要約，但在任何情況下，LLC權益的任何持有人都無權獲得高於應付對價的每個普通股的合計對價。

除某些例外情況外，任何有限責任公司權益的受讓人，根據法律的實施或簽署Shift4 LLC協議，必須承擔受讓會員關於受讓單位的所有義務，即使受讓人未被接納為Shift4 Payments LLC的成員，該受讓人也應受Shift4 LLC協議項下的任何限制和義務的約束。在受讓人根據Shift4 LLC協議被接受為替代會員之前，會員應保持會員身份，並享有所有權利和義務。

資本重組。Shift4 LLC協議將Shift4 Payments，LLC成員在IPO之前持有的單位資本重組為新的單一類別LLC權益。每個共同單位通常使持有者有權按比例分享Shift4 Payments，LLC的淨利潤、淨虧損和分配。

139

維護一對一類股比例普通股和普通股C公司擁有的普通股和有限責任公司權益，一對一類別股票之間的比率 由Searchlight和我們的創始人擁有的B股和有限責任公司權益。Shift4 LLC協議要求Shift4 Payments，LLC對其LLC權益採取一切行動，包括髮行、重新分類、分配、分割或資本重組，以便(1)對於我們發行的A類普通股和C類普通股的每股股份，我們始終保持我們直接或間接擁有的一個LLC權益的比率，以及(2)Shift4 Payments，LLC始終保持(A)一對一我們發行的A類普通股和C類普通股股數與我們擁有的有限責任公司權益數之間的比率：(B)a一對一Searchlight和我們的創始人共同擁有的B類股票總數與Searchlight和我們的創始人共同擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。這一比率要求不考慮(1)我們發行的未歸屬期權項下的A類普通股，(2)庫存股和(3)我們發行的可轉換為或可行使或可交換為A類普通股或C類普通股的優先股或其他債務或股權證券(包括認股權證、期權或權利)，除非我們將此類其他證券的淨收益(包括在轉換、行使或交換時支付的任何行權或購買價)貢獻給此外，A類普通股和C類普通股比率要求忽略了任何其他人在任何時候持有的所有有限責任公司權益，包括持續股權所有者和持有有限責任公司權益的期權持有人。如果我們在Shift4 LLC協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付A類普通股或C類普通股或回購A類普通股或C類普通股，我們作為經理有權採取所有行動，以便在實施所有此類發行、轉讓、交付或回購後，我們擁有的未償還有限責任公司權益的數量相等。一對一基數，A類普通股和C類普通股的流通股數量。如果我們在Shift4 LLC協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股或回購或贖回任何我們的優先股，我們作為經理有權採取一切行動，以便在所有此類發行、轉讓、交付、回購或贖回生效後，我們持有(在任何發行、轉讓或交付的情況下)或停止持有(在任何回購或贖回的情況下)Shift4 Payments，LLC的股權。Shift4 Payments，禁止有限責任公司承擔任何拆分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、資本重組或類似事件)或合併(通過反向拆分單位、重新分類、資本重組或類似事件)對有限責任公司權益的任何拆分或組合(通過單位反向拆分、重新分類、資本重組或類似事件)，除非 (1)我們的A類普通股或C類普通股始終保持一對一我們擁有的有限責任公司權益數量與我們的A類普通股或C類普通股的流通股數量和(2)我們的B類普通股的流通股數量之間的比率一對一Searchlight和我們的創始人擁有的有限責任公司權益數量與我們B類普通股的流通股數量之間的比率，根據在每種情況下適用，但有例外情況。

在行使期權或發行其他股權補償時發行有限責任公司權益。在行使我們發行的期權(與Shift4 Payments，LLC發行的期權相反)，或我們發行其他類型的股權補償(如發行限制性或非限制性股票、支付股票紅利或結算股票增值權)後，我們有權從Shift4 Payments LLC獲得相當於我們在行使該等期權或發行時發行的A類普通股數量的LLC權益當我們發行A類普通股以結算授予Shift4 Payments，LLC或其子公司的高級管理人員或員工的股票期權時，我們將在Shift4 Payments(有限責任公司)中出資或被視為在Shift4 Payments中出資，相當於此類A類普通股和Shift4 Payments的總價值，LLC將向我們發行數量等於我們發行的股票數量的LLC 權益。當我們發行A類普通股，以結算授予Shift4 Payments，LLC或其子公司的高級管理人員或員工的股票期權時，我們將被視為已直接向行使該獎勵的人出售了A類普通股每股價值的相當於每股行使價的一部分，我們將被視為直接向Shift4 Payments LLC(或Shift4 Payments，LLC的適用子公司 )直接出售了行使價與每股市場價之間的差額

140

每股A類普通股。如果我們向Shift4 Payments，LLC或其子公司的員工提供其他類型的股權補償，在每個適用的歸屬日期，我們將被視為以相當於每股市場價格的價格向Shift4 Payments，LLC(或該子公司)出售了相當於每股市場價格的既得股數量，Shift4 Payments，LLC(或該子公司)將把股票交付給適用的人，我們將被視為在Shift4 Payments，LLC(或該子公司)中進行了相當於購買的出資。我們將被視為已在Shift4 Payments，LLC(或該子公司)以相當於購買金額的價格向Shift4 Payments，LLC(或該子公司)出售了一定數量的既有股份

解散。Shift4 LLC協議規定，Shift4 Payments，Inc.作為Shift4 Payments，LLC的管理成員以及持有多數投票單位(但不包括我們持有的單位)的成員同意，才能自願解散Shift4 Payments，LLC。除了自願解散，Shift4 Payments，LLC將根據特拉華州法律，在司法解散法令或其他情況下解散。在發生解散事件時，清盤收益將按以下順序分配：(1)第一，支付清盤Shift4 Payments，LLC的費用； (2)支付Shift4 Payments，LLC除會員以外的債權人的債務和債務；(3)第三，支付欠會員的債務和債務；以及(4)第四，按照會員在Shift4 Payments，LLC(根據會員持有的有限責任公司權益相對於所有未償還有限責任公司權益總數的百分比)的百分比按比例分配給會員。

保密。每個成員(我們除外)同意對Shift4付款、LLC的機密信息保密。本義務不包括會員獨立獲取或開發的信息、公開領域的信息、在Shift4 Payments，LLC披露之前由會員合法佔有的信息，或以其他方式向會員披露的信息，在這些情況下，不違反Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments，LLC的保密義務，或經首席執行官、首席財務官或 Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments，LLC的總法律顧問批准發佈。

賠償。Shift4 LLC協議為Shift4 Payments，LLC及其各自的子公司或關聯公司的經理、成員和高級管理人員提供賠償。

有限責任公司利息贖回對。Shift4 LLC協議向持續股權擁有人提供贖回權利，使他們有權在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)，他們是無利害關係的)贖回他們的LLC權益，我們A類普通股的新發行股票將在一對一根據Shift4有限責任公司協議的條款，吾等可根據本公司的選擇(僅由我們的獨立董事 (紐約證券交易所規則所指的)無利害關係的獨立董事決定)，由Shift4 Payments，Inc.直接交換該等A類普通股或該等現金(視乎適用而定)，以換取該等A類普通股或該等有限責任公司權益的成交量加權平均市價。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的有限責任公司權益仍未清償。與行使贖回或交換有限責任公司權益有關：(1)持續股權所有人將被要求交出以該贖回或交換持續股權所有者(或其適用關聯公司)名義登記的我們的B類普通股中的一些股，我們將在贖回或交換持續股權所有者(或其適用的關聯公司)的名義下免費取消這些股票。一對一根據贖回或交換的有限責任公司權益數目，及(2)所有贖回會員須將有限責任公司權益交回Shift4 Payments，LLC以供註銷。

每名持續股權擁有人的贖回權利均受某些慣例限制，包括適用於該持續股權擁有人的與我們A類普通股股份有關的任何合同鎖定期到期，以及該LLC權益不存在任何留置權或產權負擔。此外，如果我們選擇現金結算，該持續股權擁有人可在指定時間內撤銷其贖回請求。此外，在我們選擇現金結算的情況下，該持續股權擁有人可在指定時間內撤銷其贖回請求。此外，在結算A類普通股的情況下，此類贖回可能以結束A類普通股的包銷分銷為條件，該A類普通股可能會因建議的贖回而發行。在和解的情況下

141

如果滿足以下條件，持續股權所有人也可以撤銷或推遲其A類普通股的贖回請求：(1)任何登記聲明，根據該登記聲明，在贖回完成時或緊隨贖回完成後為該持續股權所有人登記的A類普通股的回售將因SEC的任何行動或不作為而失效，或者該回售登記聲明尚未生效；(2)我們沒有導致任何相關的招股説明書失效；(2)我們沒有導致任何相關的招股説明書在贖回完成時或緊隨贖回完成後失效；回售登記聲明尚未生效；(2)我們沒有導致任何相關的招股説明書在贖回完成時或緊隨贖回完成後失效； (3)我們行使了推遲、推遲或暫停登記聲明的提交或效力的權利，這種推遲、延遲或暫停將影響該持續股權所有人在贖回完成時或緊隨其後登記其A類普通股的能力；(4)該持續股權所有人掌握有關我們的任何重大非公開信息，導致該持續股權所有人在贖回完成時或緊隨其後被禁止或限制出售A類普通股。(5)與A類普通股在贖回時或緊隨其後登記的登記聲明有關的任何停止令應已由證券交易委員會發出；(6)證券市場一般或當時A類普通股交易的一個或多個市場將發生重大擾亂；(7)強制令實際上是禁制令。(5)A類普通股在贖回時或贖回後立即登記的任何與登記聲明有關的停止令應已由SEC發出；(6)一般證券市場或當時交易A類普通股的一個或多個市場將發生重大擾亂；(7)必須有有效的禁制令。, 限制贖回或禁止贖回的任何政府實體的任何性質的限制令或法令；(8)我們將在所有實質性方面未能履行我們在註冊權協議下的義務，該不履行將影響該持續股權所有者完成根據有效的註冊聲明在贖回時收到的A類普通股的回售；或(9)贖回日期將發生在黑色股票贖回之前或期間的三個工作日或更短時間-

Shift4 LLC協議要求，在持續股權所有者贖回的情況下，我們向Shift4 Payments LLC提供現金或A類普通股股票(視情況而定)，以換取將向我們發行的等同於從持續股權所有者贖回的LLC權益數量的新發行的LLC權益。 Shift4付款後，有限責任公司將把我們A類普通股的現金或股票(視情況而定)分配給該持續股權所有者，以完成贖回。如果持續股權所有者選擇，我們可以根據我們的選擇，通過Shift4 Payments，Inc.直接交換現金或我們的A類普通股(視情況而定)，以換取該有限責任公司的權益，以代替贖回。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司權益數量的所有倍等於我們的A類普通股和C類普通股的流通股總數(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。

修正案。除某些其他要求外，修訂或修改Shift4 LLC協議通常還需要我們作為管理人的同意，以及當時未清償並有權投票的LLC權益(不包括由我們直接或間接持有的LLC權益)的多數人的同意。

股東協議

根據股東協議，Searchlight有權指定我們的某些董事或Searchlight董事擔任兩名Searchlight董事，只要Searchlight直接或間接實益擁有我們A類普通股(包括Searchlight實益擁有的C類普通股的任何股份)總數25%或以上，或只要Searchlight直接或間接實益擁有Searchlight的總股份，Searchlight有權指定一名Searchlight董事假設在Shift4 Payments中的所有LLC未償還權益，LLC被贖回為新發行的我們A類普通股的股份，贖回日期為一對一Rook有權指定我們的某些董事或創始人董事擔任兩名創始人董事，只要Rook直接或間接實益擁有我們A類普通股(包括我們創始人實益擁有的C類普通股的任何股份)合計25%或以上，或者只要Searchlight直接或間接實益擁有我們A類普通股的總數少於25%但超過10%(包括任何)，Rook就有權指定一名創始人董事

142

我們創始人實益擁有的C類普通股)，在每種情況下，假設所有未償還的有限責任公司權益被贖回為我們A類普通股的新發行股票一對一基礎。Searchlight和Rook各自還同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們持有的A類普通股、B類普通股和C類普通股的全部流通股，以選舉Searchlight董事和創始人董事。此外，根據《股東協議》，我們將採取一切商業上合理的行動，促使(1)董事會由至少七名董事或董事會可能決定的其他董事人數組成；(2)根據《股東協議》條款指定的個人將包括在下次股東年會或特別會議(選舉董事)以及我們的每一次年度會議上被選入董事會的候選人名單中。董事將在下一次股東年會或特別會議上選舉董事。在我們的每一次年度會議上，根據股東協議的條款指定的個人將被選入董事會成員名單。在下一次股東年會或特別會議上，我們將選舉董事。(3)根據股東協議條款指定填補董事會適用空缺的個人。股東協議允許董事會否決對特定董事的提名、任命或選舉，前提是此類提名、任命或選舉將構成違反董事會對我們股東的受信責任，或者不符合我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程或董事會提名和公司治理委員會章程或相關準則的任何要求。見管理層？我們董事會的組成。

此外，股東協議還規定，只要Searchlight或Rook分別直接或間接實益擁有我們A類普通股全部已發行和已發行股票總數的25%或以上(假設所有未償還的有限責任公司權益以新發行的A類普通股為基礎贖回)，Searchlight或Rook將分別直接或間接實益擁有總計25%或以上的A類普通股。一對一如果我們同意(包括由Searchlight或我們的創始人實益擁有的任何 C類普通股)，未經Searchlight或Rook的事先書面批准，我們不會採取，也不會導致我們的子公司採取某些行動(無論是通過合併、合併或其他方式)，包括，除某些例外情況外，我們不會採取，也將導致我們的子公司不採取某些行動(無論是通過合併、合併還是其他方式)：

任何交易或一系列相關交易，其中任何個人或集團直接或間接收購超過50%(50%)的當時我們任何類別股本的流通股，或有直接或間接權力選舉我們的大多數董事會成員的任何交易或一系列相關交易，直接或間接收購超過50%(50%)的本公司任何類別股本的當時流通股，或具有直接或間接權力選舉本公司董事會多數成員的任何交易或一系列相關交易；

我們的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；

出售、租賃或交換我們的全部或幾乎所有財產和資產；

與我們超過1億美元的債務資本有關的任何行動(包括但不限於任何債務資本重組、再融資、修改、左輪手槍提取、償還和合規報告審查)；

我們宣佈或支付任何股息或其他分配；

我們對任何證券的任何回購、購買、回購、贖回或其他收購；

(I)辭去、替換或撤換本公司作為Shift4 Payments LLC的唯一管理人或 (Ii)任命任何額外的人為Shift4 Payments LLC的經理；

在任何一筆交易或一系列關聯交易中，對我們資產的任何收購或處置，其總對價超過 2500萬美元；

設立我們的一類或一系列新的股本或股權證券；

任何A類普通股、B類股、C類股、優先股或其他股權證券的增發；

對我們的組織文件的任何修改或修改；

訂立、修改、修改或者終止任何實質性合同；

與非關聯第三方的任何新合資企業；

143

我們與某些持續股權所有者簽訂了與IPO相關的註冊權協議。註冊權協議為Searchlight和Rook Holdings Inc.提供了某些要求註冊的權利，根據該權利，Searchlight和Rook Holdings Inc.可以在我們首次公開募股(IPO)後180天和任何相關禁售期屆滿後的任何時間，要求我們根據證券法登記向其發行的A類普通股的股票的發售和出售，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(紐約證券交易所規則所指的無利害關係的獨立董事決定)，在贖回或贖回股票時)，或在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定)，在贖回或贖回股票時，Searchlight和Rook Holdings Inc.可以要求我們根據證券法註冊向他們發行的A類普通股股票註冊權利協議還規定了協議各方的習慣搭載註冊權利。

僱傭協議

我們與我們任命的某些高管就IPO事宜簽訂了僱傭協議。請參閲高管薪酬。

董事及高級職員賠償及保險

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。我們還購買了董事責任保險和高級管理人員責任保險。見《股本説明》對高級職員和董事的責任和賠償的限制。

我們對關聯方交易的政策

我們的董事會認識到，與相關人士進行交易會帶來更高的利益衝突風險、不恰當的估值或人們對此的看法。我們的董事會對與相關人士的交易採取了書面政策，這符合發行人擁有在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的要求。在新政策下：

任何關聯人交易，以及對關聯人交易的任何重大修改或修改，必須由完全由無利害關係的獨立董事或無利害關係的董事會成員組成的董事會委員會審查批准或批准；以及

任何涉及高管的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須經董事會薪酬委員會批准或由薪酬委員會推薦董事會批准。

144

管理層必須向委員會或無利害關係董事(視情況而定)披露相關人的姓名和該人是關聯人的依據、關聯人交易的重大條款(包括交易涉及金額的大約美元價值)以及有關關聯人在關聯人交易中的直接或間接權益或關係的所有重大事實；

管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(如適用)，關聯人交易是否符合我們管理重大未償債務的協議條款，這些條款限制或限制了我們進行關聯人交易的能力；

管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(如果適用)是否需要在我們根據證券法或交易法以及相關規則提交的適用文件中披露關聯人交易，並且在需要披露的範圍內，管理層必須確保關聯人交易根據證券法和交易法及相關規則進行披露；以及

管理層必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402條的規定，告知委員會或無利害關係的董事，相關人士交易是否構成個人貸款。

此外，關聯人交易政策規定，委員會或獨立董事(如適用)在批准或批准涉及非僱員董事的關聯人交易時，應考慮根據SEC、NYSE和本守則的規則和規定，此類交易是否會損害該董事作為獨立董事、外部董事、外部董事或非僱員董事的地位(視情況而定)。

145

正如在首次公開發行、私募和交易、某些關係和關聯方交易中所描述的那樣，每個普通股 (我們持有的有限責任公司權益除外)可不時在每個持有人的選擇權下贖回(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定)，我們A類普通股的新發行股票。根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定)。我們A類普通股的新發行股票。根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定)。一對一根據Shift4 LLC協議的條款，吾等可根據基準或相當於每股普通股贖回 A類普通股一股的成交量加權平均市價的現金支付；但條件是，在吾等的選擇下(僅由吾等的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的涵義)決定)，吾等可由Shift4 Payments，Inc.直接交換該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)以換取該等有限責任公司權益。只要持續股權所有人的有限責任公司權益仍未清償，持續股權所有人就可以行使該贖回權。參見某些關係和關聯方交易-Shift4 LLC協議。

本招股説明書所述每位股東實益擁有的股數量由SEC發佈的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，由該個人持有的、目前可行使或將在本招股説明書發佈之日起60天內可行使的受期權或其他權利約束的普通股股份(包括上文所述關於每個普通單位的贖回權)被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。本次發行前每個個人或實體的所有權百分比是根據我們已發行的A類普通股股份(包括在2020年授予併發行的所有RSU歸屬時可發行的A類普通股股份 )、已發行的B類普通股股份和截至2020年的已發行C類普通股股份的股份計算的。本次發行後，在不影響承銷商購買額外股份選擇權的情況下，每個個人或實體的所有權百分比是根據我們已發行的A類普通股股份(包括在2020年授予併發行的所有RSU歸屬時可發行的A類普通股股份 )、已發行B類普通股股份和我們已發行的C類普通股股份計算的。除非另有説明，否則, 所有上市股東的地址是賓夕法尼亞州阿倫敦市歐文街2202N，郵編：18109。

除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。受適用的社區財產法的約束。

146


	A類普通股受益擁有(1)									A類常見待售股票這供奉		B類普通股受益擁有									受益的C類普通股擁有									合併投票電源(2)
	在此之前供品					後 “1998年產品類別(編號：鍛鍊選項)		後供奉 (含完整鍛鍊選項)		不是鍛鍊選項	使用飽滿鍛鍊選項	在此之前供奉					之後供品 (不做運動選項)		之後供品 (含完整鍛鍊選項)		在此之前供品					後供奉 (不做運動選項)		後供奉 (含完整鍛鍊選項)		之後這個供奉 (沒有鍛鍊選項)		之後這個供奉 (帶飽滿鍛鍊選項)
實益擁有人姓名或名稱	數		%			數	%	數	%	數	數	數		%			數	%	數	%	數		%			數	%	數	%	%		%
5%並出售股東
與Searchlight Capital Partners，L.P.有關聯的實體(3)													9,056,441		26.0	%						10,503,906		69.4	%						%
其他出售股份的股東
FPOS控股有限公司(4)		357,593		1.0	%																										*
被任命的高級管理人員、董事和董事提名人
賈裏德·艾薩克曼(5)													25,829,016		74.0	%						4,625,346		30.6	%						%
史蒂文·薩默斯
凱文·克羅尼克
唐納德·艾薩克曼
克里斯托弗·克魯茲
安德魯·弗雷
南希·迪斯曼
莎拉·戈德史密斯-格羅弗
喬納森·哈克亞德
全體董事和高級管理人員(12人)(5人)													25,829,016		74.0	%						4,625,346		30.6	%						%

*	代表投票權不到1%。

(1)

根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(紐約證券交易所規則所指的獨立董事)決定)，每個普通股都可以隨時根據每個持有人的選擇權贖回我們在發行的A類普通股的新發行股票，每個普通股單位都可以根據我們的選擇(僅由我們的獨立董事(紐約證券交易所規則所指的獨立董事)決定)贖回我們A類普通股的新發行股票一對一根據Shift4 LLC協議的條款，在每個情況下，根據Shift4有限責任公司協議的條款，我們可以按照基準或現金支付相當於每個贖回單位一股A類普通股的成交量加權平均市價的現金支付；前提是，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定)，我們可以 Shift4 Payments，Inc.直接交換該A類普通股或該等現金(如適用)，以換取該等有限責任公司權益。只要有限責任公司的權益仍未償還，持續股權所有人就可以行使這種贖回權。參見Shift4 LLC協議中的某些關係和關聯方交易。在這些表格中，LLC權益的實益所有權已反映為我們A類普通股的實益所有權，此類LLC權益可以交換。當持有我們B類普通股的Searchlight交換一個普通股時，相應的B類普通股將被註銷。

(2)	表示我們的A類普通股、B類普通股和 C類普通股作為一個類別的投票權百分比。A類普通股每股賦予登記持有人每股一票，B類普通股每股登記持有人享有每股10票，C類普通股每股登記持有人對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)享有每股10票的投票權。每股A類普通股賦予登記持有人每股一票投票權，B類普通股每股登記持有人有權每股10票，C類普通股每股登記持有人對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)有10票投票權。A類普通股、B類普通股和C類普通股將作為一個類別在所有事項上投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。

(3)

包括(I)Searchlight II gwn，L.P.持有的權益，(Ii)Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.持有的B類普通股股份，以及(Iii)Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.持有的C類普通股股份。作為Searchlight Capital Partners II GP，LLC的經理董事會成員，有權投票或處置Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.，Erol Juumeri，Eric Zinterhofer和Oliver Haarmann間接持有的證券，可被視為對此類證券擁有共同投票權和投資權。克魯茲先生和弗雷先生分別是Searchlight Capital Partners，L.P.的常務董事和合夥人。克魯茲先生和弗雷先生分別否認對Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.持有的A類普通股的實益所有權。Searchlight實體和個人的地址是紐約第五大道745Five Avenue，27層，NY 10151。

(4)	包括此次發行後由FPOS Holding Co.，Inc.持有的A類普通股。FPOS Holding Co.，Inc.的地址是賓夕法尼亞州蒂莫西·萊恩101號，巴特勒，郵編：16001。

(5)

包括(I)Rook持有的25,829,016股有限責任公司權益，(Ii)Rook持有的25,829,016股B類普通股和(Iii)Rook持有的4,625,346股C類普通股。作為Rook的唯一股東，J.Isaacman先生可能被視為對此類證券擁有唯一投票權和投資權。Rook 已根據具有慣例違約條款的保證金貸款協議質押、質押或授予Rook持有的15,227,181股有限責任公司權益和15,227,181股B類普通股的擔保權益。如果根據保證金貸款協議發生違約，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有證券的抵押品贖回權，並可以向借款人尋求追索權。魯克的地址是賓夕法尼亞州艾倫敦市歐文街2202N，郵編：18109。

147

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得股息，並與C類普通股的股票按比例分配股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股和C類普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。A類普通股不適用於贖回或償債基金條款。

B類普通股

我們的B類普通股每股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項擁有每股10票的投票權。

B類普通股的股票將在未來僅在必要的程度上發行，以維持一對一Searchlight和我們的創始人持有的有限責任公司權益數量與

148

向Searchlight和我們的創始人發行的B類普通股。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓(受某些例外情況的限制)。只有Searchlight和我們的創始人持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人。參見某些關係和關聯方交易-Shift4 LLC協議。

我們B類普通股的持有者與我們A類普通股和C類普通股的持有者作為一個單一的類別就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們的股票進行如下所述的某些修訂或適用法律或證書另有要求。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得股息或分派。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。對公司註冊證書的任何修改，使我們B類普通股的持有者(1)有權接受股息或任何其他形式的分配，(2)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利，或 (3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要A類普通股和C類普通股的持有者作為一個類別單獨投票的贊成票，以及作為一個類別單獨投票的我們的C類普通股的持有者的贊成票。

在此次發行之前，Searchlight和我們的創始人擁有我們39,204,989股B類普通股。

C類普通股

對於提交股東投票表決的所有事項，我們 C類普通股的持有者每持有一股記錄在案的股份，有權獲得10票。

我們C類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中按比例從A類普通股中獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們的C類普通股和A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們C類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。沒有適用於C類普通股的贖回或償債基金條款。

C類普通股只能由Searchlight、Rook或其許可的受讓人持有。如果任何此類股票轉讓給任何其他人，它們將在上自動轉換為A類普通股的全額繳足和免税股票一對一基礎。

在此次發行之前，Searchlight和Rook擁有20,139,163股C類普通股。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的法定優先股總數為20,000,000股。我們目前沒有已發行的優先股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會

149

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股的清算權，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權

吾等與持續股權擁有人就首次公開招股訂立登記權利協議，根據該協議，此等各方有明確權利要求吾等根據證券法登記其全部或部分股份。參見《註冊權協議》中的特定關係和關聯方交易。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(2)任何聲稱違反我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(B)在適用法律允許的最大限度內，特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家論壇：(1)任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例的任何規定，或DGCL賦予衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(4)根據內務原則管轄的任何針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員的索賠的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則管轄的任何針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員的索賠的任何訴訟；(4)任何針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員的索賠的訴訟；或(4)任何受內部事務原則管轄的針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員的訴訟；但排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。同意此條款，投資者不能被視為放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。法院可能會裁定，如果在訴訟中或其他方面受到質疑，我們重述的公司證書中所選的兩項法院條款中的任何一項或兩項都不適用或不可強制執行。

分紅

任何股息的宣佈和支付均由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和金額取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、

150

影響向股東支付分配的特拉華州法律以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。？請參閲股息政策和風險因素？與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險。由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期向我們的A類普通股支付現金股息，因此您可能無法獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。

反收購條款

我們的修訂和重述公司證書和修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計這些條款(總結如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，從而有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下未來發行，但受紐約證券交易所規則施加的任何限制的限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃，並且，如某些關係和關聯方交易中所述，Shift4 LLC協議？通用單位贖回權，為贖回LLC權益提供資金。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。根據股東協議的條款，Rook和Searchlight各自指定的董事只有在有權指定該董事的一方的要求下才可在有理由或無理由的情況下被免職。在所有其他情況下和任何其他時間，只有在有權投票的股份的多數票贊成的情況下，才能將董事從我們的董事會除名。參見管理層和我們董事會的組成。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

股東書面同意訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們的已發行普通股持有人簽署了一份不少於授權採取行動所需的最低票數的書面同意，則我們的股東可以在年度會議或股東特別會議上採取任何行動，無需事先通知和投票，該書面同意是授權採取此類行動所需的最低票數，所有有權就該行動投票的普通股流通股均出席並投票。

股東特別大會

我們修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會主席或過半數的董事會成員才能召集我們的股東特別會議。

151

此外，我們修訂和重述的章程為股東提案在年度股東大會上提交建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。為了將任何事項正確提交會議，股東必須遵守提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明股東打算將此類業務提交會議之前。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東有資格在董事選舉中投的多數票的贊成票來修改或廢除。

“香港海關條例”第203條

我們已選擇退出DGCL的第203節。然而，我們修訂和重述的公司證書包含類似於第203條的條款。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，我們不能與任何感興趣的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東，除非經我們的董事會批准或該業務合併以規定的方式獲得批准，否則在三年內不能與該股東進行業務合併。業務合併包括，除其他事項外，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，Searchlight 和Rook及其任何關聯公司不被視為擁有權益的股東，無論他們持有我們已發行的有表決權股票的百分比如何，因此不會受到此類限制。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在特拉華州公司法允許的最大限度內為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這項規定的作用是限制我們的權利和我們股東在衍生訴訟中向違反董事受信責任的董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

152

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們經修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在Searchlight、Searchlight、Rook的僱員或附屬公司的任何董事、我們的任何僱員或與Rook有關聯的任何董事、或非我們或我們的子公司僱用的任何董事或股東享有的任何權益或預期，或有權參與向Searchlight、Rook、或非我們或我們的子公司僱用的任何董事或股東提供的任何特定商機。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，Searchlight、我們的任何董事是Searchlight，Rook的僱員或附屬公司的任何董事、我們的任何董事是Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或者任何不是我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東，都沒有義務 (1)不在我們或我們的附屬公司現在從事或計劃從事或計劃從事的相同或類似的行業中從事公司機會。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Searchlight、Searchlight，Rook的僱員或附屬公司的任何董事、Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或並非受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東瞭解潛在的交易或其他商機，這些交易或其他商機可能是其自身或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會, 該人沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給其他個人或實體，除非此類機會僅是以我們或我們附屬公司的董事、高管或員工的身份明確提供給他們的。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商機都不能被視為公司或其子公司的公司商機，除非(1)我們或我們的子公司將被允許根據修訂和重述的公司證書進行此類交易或商機，(2)我們或我們的子公司當時有足夠的財務資源進行此類交易或商機，(3)吾等在該等交易或機會中擁有權益或預期，及(4)該等交易或機會將與吾等或吾等附屬公司所從事的業務相同或相似，或屬於與該業務線合理相關或合理延伸的業務線。我們修改和重述的公司註冊證書並不放棄我們在任何明確提供給Shift4 Payments，Inc.董事或員工身份的商業機會中的利益。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Shift4 Payments，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，與此類合併或合併相關適當申請和完善評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為派生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

交易符號與市場

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是？4。

153

於2020年10月29日，我們的子公司Shift4 Payments，LLC或發行者，Shift4 Payments Finance Sub，Inc.或共同發行者，與發行者(發行人)一起完成了4.5億美元 2026年到期的本金總額為4.625的優先債券的發行和銷售。該批債券的息率為年息4.625釐。該批債券的利息將於每年五月一日及十一月一日支付，由二零二一年五月一日起生效。債券將於2026年11月1日到期。發行人現有的國內子公司(聯席發行人除外)和未來擔保或發行某些債務的其他受限子公司將共同和分別為票據提供擔保。

可選的贖回

發行人可在2022年11月1日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，加上契約規定的適用整體溢價，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。發行人可於2022年11月1日或以後而在2023年11月1日前贖回全部或部分債券，贖回價格為本金的102.313%；(Ii)在2023年11月1日或之後至2024年11月1日前贖回債券，贖回價格為本金的102.313%；(Iii)在2024年11月1日或之後贖回債券，贖回價格分別為本金的100.000%贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人收取相關付息日期到期利息的權利限制)。

此外，在2022年11月1日之前的任何時間，發行人還可以用某些股票發行的收益贖回債券原始本金總額的40%(包括根據契約發行的任何額外債券)，贖回價格相當於債券本金的104.625%，另加贖回日的應計未付利息(如果有)。只要在任何該等贖回生效後，債券的原始本金總額(包括根據本公司發行的任何額外債券)的50%以上仍未償還(除非所有債券同時贖回)，且該等贖回發生在適用的股票發售結束後的90天內，發行人即可贖回該等債券。

控制權變更要約和資產出售要約

一旦控制權變更(如契約所定義)，發行人必須提出按本金的101%購買票據，外加回購日的應計和未付利息，但某些例外情況除外，包括髮行人(或發行人的任何關聯公司)提出了另一項要約(如本契約所定義)，現金價格將等於或高於本金的101%。此外，如果本公司或其受限制的子公司在規定的時間內從事某些資產出售，並且沒有按照契約允許的收益進行投資，或永久減少某些債務，金額最高等於此類資產出售的可用現金淨額(定義見契約)，發行人將被要求使用此類資產出售收益的一部分向所有票據持有人提出資產出售要約(定義見契約) 。如債券條款規定或準許任何與票據享有同等付款權的債項(定義見契約)，則須按票據本金(或其增值(如較少)的100% )的價格，另加截至該要約指定結束日期的應計及未付利息(如有)，向該等同等債項的持有人支付該等債項(定義見契據)，並向該等債項持有人支付該等債項(定義見契約)，以支付給該等同等債項的持有人，金額為票據本金額的100% ，另加截至該要約指定結束日期為止的應計及未付利息(如有)。

其他契諾

本契約包含慣例契約，這些契約將限制發行人和發行人的某些子公司(包括髮行人)的能力，以(1)招致額外債務和提供額外擔保，(2)支付超過特定金額的股息和進行其他限制性付款，(3)設立或允許某些留置權，

154

(4)進行某些資產出售，(5)使用出售資產和附屬股票的收益，(6)對某些發行人子公司向發行人支付股息或進行其他分派(視情況而定)的能力進行限制，(7)與關聯公司進行某些交易，(8)將子公司指定為不受限制的子公司，以及(9)合併、合併或轉讓所有或基本上所有發行人的資產和某些發行人的資產在穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標準普爾評級集團(Standard&Poor’s Ratings Group，Inc.) 對債券給予投資級信用評級的任何未來期間內，如果沒有發生或仍在繼續發生契約項下的違約或違約事件，部分契約將被暫停。本契約還包含常規違約事件。

信貸安排

一般信息

2017年11月30日，關於收購Shift4 Corporation，Shift4 Payments，LLC簽訂了第一份留置權信貸協議、循環信貸安排和第二份留置權信貸協議，協議規定如下：

4.3億美元的第一留置權定期貸款工具，或第一留置權定期貸款工具；

4,000萬美元循環信貸安排，或循環信貸安排；以及

1.3億美元的第二留置權定期貸款工具，或第二留置權定期貸款工具。

我們將這些貸款統稱為信貸貸款。2019年4月23日，Shift4 Payments，LLC修訂了第一留置權定期貸款安排，其中包括增加2000萬美元的借款，並對契約和定義進行某些更改。

2019年8月28日，Shift4 Payments，LLC進一步修改了循環信貸安排，其中包括將循環信貸安排的總金額增加了5,000萬美元，並對契約和定義進行了某些更改。

2019年10月4日，Shift4 Payments，LLC進一步修訂了第一留置權定期貸款安排，其中增加了7000萬美元的借款，並對契諾和定義進行了某些更改。

2020年8月31日，Shift4 Payments，LLC進一步修訂了第一份留置權定期貸款安排，其中包括更新完成IPO的條款。

截至2020年9月30日，根據第一留置權定期貸款安排，我們有4.5億美元未償還。吾等利用首次公開發售及私募所得款項償還第一留置權定期貸款融資項下所需本金5,980萬美元，全數償還第二留置權定期貸款融資項下未償還的，000,000美元，以及償還循環信貸融資項下的8,950萬美元未償還借款。循環信貸安排的借款能力為8950萬美元，淨額為50萬美元的信用證。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。

截至2020年10月29日，我們已用優先債券發行的淨收益償還了第一留置權定期貸款機制下所有未償還的債務。

我們還打算不時評估對循環信貸安排進行機會性再融資的可能性。然而，最終條款和成功進行任何再融資將在一定程度上取決於當前的經濟和市場狀況以及其他因素，包括我們無法控制的因素。

利率和費用

根據第一留置權定期貸款工具的借款，可以選擇Shift4 Payments，LLC，備用基本利率，或ABR，貸款或Libo利率貸款。每筆ABR借款包括定期貸款和循環貸款

155

根據第一留置權定期貸款安排，應按ABR加適用利率計提利息。ABR定期貸款的當前適用利率為年利率3.50%，ABR循環貸款的適用利率為年利率3.50%至3.00%，每種情況都基於特定的槓桿率。定期貸款和循環貸款包括每種libo利率借款，按libo利率加適用利率計息。LIBO利率定期貸款的現行適用利率為年利率4.50%，LIBO利率循環貸款的現行適用利率為年利率4.50%至4.00%，每種情況都基於特定的槓桿率。

根據第二留置權定期貸款安排的借款，根據Shift4付款的選項，有限責任公司可以選擇ABR貸款或Libo利率貸款。第二項留置權定期貸款工具(br})下的貸款按ABR或LIBO利率加適用利率計息。ABR貸款年利率為7.50%，Libo利率貸款年利率為8.50%。

除了支付第一留置權定期貸款融資和第二留置權信貸融資(Shift4 Payments)項下未償還本金的利息外，有限責任公司還需要支付循環貸款項下的承諾費

(B)根據指定槓桿率，以每年0.25%至0.50%不等的利率，就其項下未使用的承諾提供信貸融資，利率由每年0.25%至每年0.50%不等。Shift4付款，有限責任公司還需繳納慣例信用證和代理費。

強制提前還款

第一留置權信貸協議要求Shift4 Payments，LLC在每個會計年度結束後，償還第一留置權信貸安排項下所有定期貸款的未償還本金，總額相當於(A)Shift4 Payments LLC及其受限制子公司該財年超額現金流(如信貸協議中定義的 )的50%(如果第一留置權槓桿率(在信貸協議中定義)，或FLLR)。大於4：00：1.00，如果FLLR小於或等於4.00：1.00且大於3.50：1.00，則百分比降至 25%；如果FLLR小於或等於3.50：1.00，則百分比降至0%，減去(B)在Shift4 Payments，LLC的選項下，(X)任何自願預付、回購、贖回或以其他方式償還第一留置權債務的本金總額(如第一個Lift4中所定義回購、贖回或以其他方式償還任何第二留置權債務(定義見第一留置權信貸協議)和(Z)(1)因第一留置權信貸協議允許或不受限制的轉讓而導致的任何第一留置權債務未償還金額的任何減少的金額和/或(2)在第一留置權信貸協議的條款允許的範圍內，根據第一留置權信貸協議允許的任何第二留置權債務的未償還金額的任何減少的金額

第二留置權信貸協議要求Shift4 Payments，LLC在每個會計年度結束後，償還第二留置權信貸安排下所有貸款的未償還本金，總額相當於(A)Shift4 Payments LLC及其受限子公司該會計年度超額現金流的50%，如果FLLR大於 4：00：1.00，該百分比將降至25%(如果FLLR小於或等於4.00：1.00且大於如果FLLR小於或等於3.50：1.00，則為0%，減去(B)在Shift4 Payments，LLC的選項下， (X)任何第一留置權義務(如第二留置權信用協議中所定義)的任何自願預付款、回購、贖回或其他報廢的本金總額，(Y)任何自願預付款、回購贖回或以其他方式償還任何第二留置權債務(如第二留置權信貸協議中的定義)和(Z)(1)因第二留置權信貸協議允許或不受限制的轉讓而導致的任何第一留置權債務未償還金額的任何減少金額和/或(2)根據第二留置權信貸協議允許的任何第二留置權債務未償還金額的任何減少金額(如果該總額超過500萬美元)。

每份信貸協議要求Shift4 Payments，LLC在收到非普通課程資產出售或意外傷害保險或報廢的淨收益後，償還信貸安排下的未償還金額

156

在任何財政年度，只要此類收益的總金額超過7,500,000美元，即可獲得收益。在某些再投資權(Shift4付款)的約束下，如果FLLR大於4.00：1.00，LLC必須將淨收益的100%用於預付信貸安排下的定期貸款，如果FLLR小於或等於4.00：1.00且大於3.50：1.00，則該百分比降至50%；如果FLLR小於或等於3.50：1.00，LLC必須將小於或等於3.50：1.00的淨收益降至0%。

每份信貸協議要求發行或產生債務的淨收益100%用於提前償還信貸安排項下的定期貸款，除非債務構成再融資債務。

自願預付

Shift4付款，有限責任公司可在任何時間自願預付第一留置權定期貸款安排和第二留置權信用安排下的未償還借款，全部或部分不收取保費或罰款，但須遵守適用的預付保費(如果有)。

攤銷和最終到期日

第一筆留置權定期貸款將按季度分期付款，每季度支付130萬美元。第一留置權定期貸款工具的剩餘未付餘額及其所有應計和未付利息將於2024年11月30日或之前到期並支付。循環信貸安排下的未償還借款不會攤銷，將於2024年11月30日到期並支付。第二留置權信貸安排的剩餘未付餘額，連同其所有應計和未付利息，將於2025年11月30日到期並支付。

保證和安全

Shift4 Payments， LLC在信貸安排下的義務由每一位Shift4 Payments(有限責任公司的附屬擔保人)擔保。除其他事項外，第一留置權信貸安排項下的所有債務均以下列各項為抵押，且在每種情況下均受某些例外情況的限制：(1)Shift4 Payments、LLC和某些子公司(統稱為設保人)持有的所有股本或其他股權的優先質押，(2)對每個設保人的幾乎所有其他有形和無形資產的優先質押，以及(3)Shift4 Payments所擁有的知識產權抵押品的優先質押。(3)Shift4 Payments、LLC和某些子公司(統稱為設保人)持有的所有股本或其他股權的優先質押，以及(3)Shift4 Payments擁有的知識產權抵押品的優先質押賓夕法尼亞州有限責任公司和內華達州的Shift4公司。除其他事項外，第二留置權信貸機制下的所有債務均以以下各項為擔保，且在每種情況下均受某些例外情況的限制：(1)設保人持有的所有股本或其他股權的第二優先權質押，(2)每個設保人幾乎所有其他有形和無形資產的第二優先權質押，以及(3)Shift4 Payments，LLC，POSitouch，LLC，Future POS，LLC擁有的知識產權抵押品的第二優先權質押

2017年11月30日，Shift4 Payments，LLC還簽訂了債權人間協議，根據該協議，Shift4 Payments，LLC的普通股權益被質押，以確保其根據第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議承擔的義務。

契諾及其他事宜

管理信貸安排的信貸協議均包含多個契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾限制Shift4 Payments、LLC和附屬擔保人有能力：

招致債務；

招致一定的留置權；

合併、合併、出售或以其他方式處置資產；

157

此外，第一個留置權信貸協議要求Shift4 Payments，LLC遵守第一留置權槓桿率(不超過6.90：1：00，在每個案例中，以後續四個季度為基礎衡量)。只有在下列情況下才會觸發該要求：(A)所有循環貸款，(B)在三個工作日內未償還的信用證和(C)未開立的信用證(但不包括(I)已以現金抵押或擔保的未開出信用證，其金額相當於當時可用面值的100%和/或(Ii)未開出的信用證在任何時候都未被現金擔保或擔保，總金額最高可達500萬美元)。截至2020年9月30日，第一個留置權槓桿率要求尚未觸發。

信貸協議還包含某些慣例陳述和保證以及肯定的契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將被允許加速所有未償還借款和其他債務，終止未償還承諾，並在發生某些違約事件(受某些寬限期和例外情況的約束)時行使其他指定的補救措施，這些事件包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些交叉違約和其他債務的交叉加速、某些破產和無力償債事件、某些判決和控制變更。信貸協議定義了控制權的變更，除其他事項外，包括賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)、Shift4 Payments、LLC或其任何子公司的高級管理人員、董事、經理、員工和成員，以及Searchlight及其附屬公司停止直接或間接擁有和控制(1)在我們首次公開募股(IPO)之前，Shift4 Payments，LLC至少多數未償還投票權，以及(2)在此之後，(A)至少65%有限責任公司比任何其他人或團體都要好。

上述摘要描述了信貸安排的重要條款，但可能不會包含對您重要的所有信息。我們敦促您閲讀信貸融資協議的條款，這些條款已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

158

在公開市場出售大量A類普通股(包括贖回後可發行的A類普通股股票或交換我們持續股權所有者的有限責任公司權益)，或認為可能發生此類出售，都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證我們的A類普通股將有一個活躍的公開市場。

本次發行結束後，我們將擁有總計A類普通股的流通股。在這些股票中，在本次發行和首次公開募股中出售的所有股票(總計股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但我們的關聯公司購買的任何股票除外，該術語在證券法第144條中定義，其銷售將受到下文第144條規則描述的轉售限制(持有期要求除外)。

A類普通股的剩餘股份將是受限證券，該術語在證券法第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者根據證券法第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。

此外，由我們的持續股權所有人持有的每個普通股單位將在每個持續股權所有者的選擇下可贖回，因為在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定，他們是無利害關係的)，我們A類普通股的新發行股票將在一對一根據Shift4 LLC協議的條款，吾等可根據Shift4 LLC協議的條款，就贖回的每個普通股支付相當於A類普通股一股的成交量加權平均市價的現金支付；但條件是，在吾等的選擇下(僅由我們的獨立董事(紐約證券交易所規則所指的)無利害關係的獨立董事決定)，吾等可通過Shift4 Payments，Inc.直接交換該等A類普通股或該等現金(視適用情況而定)以換取該等有限責任公司權益。只要有限責任公司的權益仍未償還，持續股權所有人就可以行使這種贖回權。參見《Shift4 LLC協議》中的某些關係和關聯方交易。本次發行完成後，我們的持續股權所有者將持有LLC 權益，所有這些權益均可交換為我們A類普通股的股份。我們在此類交易所發行的A類普通股股票將是規則144中定義的受限證券，除非我們登記此類發行。然而，我們與持續股權所有者簽訂了一項註冊權協議，要求我們在符合慣例條件的情況下，根據證券法登記這些A類普通股的股份。參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。

IPO 鎖定協議

關於IPO，我們、我們的高級管理人員和董事以及持續股權所有者 (包括本次發行中的出售股東)同意，未經任何兩個禁售方事先書面同意，除某些例外情況外，我們和他們在截至2020年6月4日(我們的IPO招股説明書日期)後180天的期間內不會：

提供、出售、簽訂出售合同、貸款、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，直接或間接或公開披露提出任何要約、貸款、出售、質押或處置我們A類普通股或C類普通股的任何股份的意向，或購買我們A類普通股或C類普通股的任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換或代表有權獲得我們的

簽訂任何掉期或其他安排，將我們A類普通股或C類普通股的所有權或任何可轉換為或可行使或可交換為我們A類普通股或C類普通股的股票的所有權的全部或部分經濟後果轉移給另一方，無論上述任何交易將以現金或其他方式交付我們的A類普通股、C類普通股或此類其他證券來結算。

159

關於後續發行，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)同意解除持續股權所有者(包括我們的創始人和 Rook)的IPO鎖定協議下的限制，條件是後續鎖定協議中描述的鎖定協議的交付和有效性。

後續鎖定協議

我們、我們的高級管理人員和董事、後續發行中的出售股東以及其他持續股權所有者同意，未經任何兩個鎖定解除方事先書面同意，除某些例外情況外，我們和他們在截至2020年9月10日之後的90天內不會：

前款規定的限制不適用於：

在公開市場獲得的任何證券；但在任何此類轉讓的情況下，任何方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或自願就此類轉讓提交任何文件(在鎖定期屆滿後提交的表格5除外)；

任何證券的轉讓或處置：(I)作為真誠的贈與或慈善捐贈，或出於真誠的遺產規劃目的；(Ii)為使當事人或當事人的家庭成員直接或間接受益而向受鎖定限制或信託的任何家庭成員進行的轉讓或處置；(Br)向信託的委託人、受託人或受益人或信託的委託人、受託人或受益人的遺產進行的轉讓或處置；(Ii)為使當事人或當事人的家庭成員直接或間接受益而向當事人的任何家庭成員或信託的委託人、受託人或受益人的財產作出的任何轉讓或處置；(Ii)向受鎖定限制或信託的任何一方的家庭成員或信託的委託人、受託人或受益人的財產進行的任何證券轉讓或處置；(Iii)如適用，向(A) 公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體的任何全資附屬公司，(B)受禁售限制的一方的有限合夥人、成員、股東或擁有類似股權的持有人 (或在每種情況下其代名人或託管人)或(C)屬聯屬公司(或其代名人或託管人)的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(或在每種情況下為其代名人或託管人)作出經修訂)，或由該當事人或其關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體；(Iv)去世或以遺囑、遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承受禁閉限制的一方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；或。(V)根據前述第(I)至(Iv)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人。；(F)受上述禁閉限制的一方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬的繼承人；或(V)根據上述第(I)至(Iv)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人；但在依據第(I)至(V)、(X)條進行的任何轉讓或分配的情況下，受讓人同意在轉讓前以書面形式接受鎖定限制條款的約束，(Y)該轉讓不涉及價值處置；及(Z)任何一方(捐贈人、受贈人)不得提交任何文件。, 轉讓人或受讓人)應要求或應自願與此類轉讓相關(鎖定期屆滿後提交的表格5除外)；

根據交易法，根據規則10b5-1建立書面交易計劃，轉讓我們的A類普通股或C類普通股，提供該(I)在禁閉期間

160

在禁售期內，任何直接或間接要約、質押、銷售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證、貸款或以其他方式轉讓或處置任何證券，均不得在禁售期內根據上述計劃進行，以及(Ii)公司或受限制的一方或其代表必須或代表公司或其代表(如有)根據《交易法》進行公告或備案(如果有的話)。公告或者備案應當包括在禁售期內不得轉讓A類普通股和C類普通股的聲明；

根據本招股説明書所述，於本公司與受禁售方之間的關係終止時，向本公司轉讓或出售根據本招股説明書所述的任何股票獎勵計劃或購股計劃授予的證券而向本公司轉讓或出售；但在禁售期內不要求或自願提交任何根據《交易法》第16(A)條申報標的股份實益擁有權減少的文件或其他公告報告(表格5除外)的情況下，向本公司轉讓或出售與本招股説明書所述的根據本招股説明書所述的任何股票回購有關的轉讓或出售；但不要求或應自願在禁售期內提交任何文件(表格5的文件除外)。

(I)在行使、歸屬或結算根據本文所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權、RSU或其他股權獎勵，或購買A類普通股或C類普通股的認股權證時收到的證券，只要該等期權或認股權證截至本招股説明書之日仍未清償，並在本招股説明書中披露；或(Ii)在我們的RSU或其他證券歸屬或結算事件發生時，或在代表該等期權的工具允許的範圍內，在無現金結算或淨行權的基礎上行使購買我們證券的期權時，向公司轉讓證券(以及就支付税款(包括估計的税款以及預扣税款和匯款義務)所需的金額向公司進行的任何轉讓，不論是通過淨結算或行使此類歸屬、結算或行使方式)；或(Ii)在我們的RSU或其他證券歸屬或結算事件發生時，或在代表該等期權的工具允許的範圍內，在無現金結算或淨行權的基礎上，向公司轉讓證券(以及因此類歸屬、結算或行使而需要支付的税款，包括估計的税款以及預扣税款和匯款義務)。？無現金行使或淨行使僅通過向公司交出未償還期權(或行使時可發行的A類普通股或C類普通股)或A類普通股或C類普通股，並取消全部或部分行使價格和/或與授予、結算或行使限制性股票單位、期權或其他股權獎勵相關的預扣税款和匯款義務；條件是：(A)在歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權或其他股權獎勵時收到的股份受鎖定限制；(B)在第(Ii)條的情況下，以無現金或淨行權的方式結算或行使任何限制性股票單位、期權或其他股權獎勵僅在以下情況下才被允許, 期權或其他股權獎勵將在禁售期內以其他方式到期，以及(C)在第(I)或(Ii)款的情況下，根據交易所法案第16條的規定在禁售期內提交的任何申請應包括一項聲明，大意是：(1)此類交易反映了第(I)或(Ii)款(視屬何情況而定)所述的情況，(2)此類交易僅與本公司和(3)第(I)款的情況有關，行使或結算期權、RSU或其他股權獎勵時獲得的A類普通股或C類普通股受鎖定限制；

根據繼承規則和分配規則，或根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的法律實施而發生的證券的轉讓或處置，條件是每個受讓人應簽署和交付鎖定期信函，其限制與上文所列限制基本相同，此外，根據交易法第16(A)條提交的任何相關申請應在其腳註中明確表明提交的申請涉及本條所述的情況； . (？

在每種情況下，受禁閉限制的一方在死亡或殘疾時向本公司轉賬；

根據真誠的第三方投標要約轉讓A類普通股或C類普通股(或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券)，

161

向本公司所有股本持有人進行的涉及公司控制權變更(定義見下文)的合併、合併或其他類似交易，發生在首次公開募股(IPO)完成後，對本公司股本的所有持有人開放，並已得到本公司董事會的批准；但如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則A類普通股或C類普通股仍應受鎖定限制的約束；以及

(I)根據下文第 (Ii)條規定的善意貸款或質押(A)進行的任何證券轉讓或處置，或(B)在本協議日期生效並已書面披露給禁售方的任何證券的轉讓或處置；及(Ii)將受禁售限制的一方擁有的任何證券的善意留置權、擔保權益、質押或其他類似產權授予和維持給資產不低於的國家或國際公認金融機構的轉讓或質押(B)；及(Ii)向資產不低於 (B)的國內或國際公認的金融機構授予和維持受禁售限制的一方擁有的任何證券的善意留置權、擔保權益、質押或其他類似的產權負擔但受禁售限制的一方或本公司(視情況而定)應向禁售方或本公司(視情況而定)提供事先書面通知，告知禁售方或本公司或其代表就此作出的任何公開申報、報告或公告。

就上述目的而言，控制權變更是指完成任何善意的第三方投標要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是在交易完成後，除本公司外的任何個人或團體成為本公司有表決權股票總投票權的90%的實益擁有者(如本公司規則13d-3和13d-5所定義)。

在適用的禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的所有股份實質上均有資格出售，但須受上文所述的限制所限。

關於此次發行，花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和高盛有限責任公司已給予書面同意，允許提交本註冊聲明。此外，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意解除出售股東後續鎖定協議中關於此次發行中將出售的A類普通股股票的限制，但須受鎖定協議中描述的鎖定協議的交付和有效性的限制。

禁售協議

吾等與本次發售的出售股東同意，未經任何兩名鎖定解除方事先書面同意，除某些例外情況外，吾等及他們不會在本招股説明書日期後的截止日期內(就公司而言)或(就出售股東而言)：

162

任何證券的轉讓或處置：(I)作為真誠的贈與或慈善捐贈，或出於真誠的遺產規劃目的；(Ii)為使當事人或當事人的家庭成員直接或間接受益而向受鎖定限制或信託的任何家庭成員進行的轉讓或處置；(Br)向信託的委託人、受託人或受益人或信託的委託人、受託人或受益人的遺產進行的轉讓或處置；(Ii)為使當事人或當事人的家庭成員直接或間接受益而向當事人的任何家庭成員或信託的委託人、受託人或受益人的財產作出的任何轉讓或處置；(Ii)向受鎖定限制或信託的任何一方的家庭成員或信託的委託人、受託人或受益人的財產進行的任何證券轉讓或處置；(Iii)如適用，向(A) 公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體的任何全資附屬公司，(B)受禁售限制的一方的有限合夥人、成員、股東或擁有類似股權的持有人 (或在每種情況下其代名人或託管人)或(C)屬聯屬公司(或其代名人或託管人)的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(或在每種情況下為其代名人或託管人)作出經修訂)，或由該當事人或其關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體；(Iv)去世或以遺囑、遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承受禁閉限制的一方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；或。(V)根據前述第(I)至(Iv)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人。；(F)受上述禁閉限制的一方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬的繼承人；或(V)根據上述第(I)至(Iv)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人；但在依據第(I)至(V)、(X)條進行的任何轉讓或分配中，(X)受讓人同意在轉讓前以書面形式接受鎖定限制條款的約束，(Y)該轉讓不涉及價值處置；及(Z)任何一方(捐贈人、捐贈人、受讓人或受讓人)不得提交任何文件, 轉讓人或受讓人)應要求或應自願與此類轉讓相關(鎖定期屆滿後提交的表格5除外)；

根據交易法，根據規則10b5-1建立書面交易計劃，轉讓我們的A類普通股或C類普通股，提供在禁售期內，(I)在禁售期內，不得根據此類計劃進行任何直接或間接的要約、承諾、銷售、合同出售、任何購買期權或合同的銷售、任何期權或出售合同的購買、任何期權、購買權利或權證的授予、貸款或任何證券的其他轉讓或處置，以及(Ii)根據《交易法》進行的公開公告或備案(如果有的話)的範圍內，不得對任何證券進行任何直接或間接的要約、承諾、銷售、合同、任何購買期權或合同的購買、任何期權或合同的購買、授予任何期權、購買權利或權證、貸款或任何證券的其他轉讓或處置。公司或受禁售限制的公司或其代表要求或自願設立該計劃時，該公告或文件應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓A類普通股或C類普通股；

163

無論是否通過淨結算或其他方式)，只要此類歸屬、結算、無現金行使或淨行使僅通過向本公司交出未償還期權(或行使時可發行的A類普通股或C類普通股)或A類普通股或C類普通股，並取消全部或部分，以支付與歸屬、結算或行使有關的行權價和/或預扣税款和匯款義務但條件是(A)在歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權或其他股權獎勵時收到的股份受鎖定限制的約束；(B)在第(Ii)條的情況下，以無現金或淨行權的方式結算或行使任何限制性股票單位、期權或其他股權獎勵僅在此類限制性股票單位、期權或其他股權獎勵否則將在禁售期內到期的情況下才被允許；以及(C)在第(Ii)條的情況下，只有在此類限制性股票單位、期權或其他股權獎勵否則將在禁售期內到期的情況下，才允許以無現金或淨行權的方式結算或行使任何受限制的股票單元、期權或其他股權獎勵根據《交易法》第16條的規定，在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，表明(1)此類交易反映了第(I)或(Ii)項(視屬何情況而定)所述的情況，(2)此類交易僅與本公司進行，以及(3)在第(I)款的情況下，行使或結算期權、RSU或其他股權獎勵時收到的A類普通股或C類普通股受鎖定限制的約束；(3)在第(I)款的情況下，因行使或結算期權、RSU或其他股權獎勵而收到的A類普通股或C類普通股受鎖定限制的約束；

在每種情況下，受禁閉限制的一方在死亡或殘疾時向本公司轉賬；

A類普通股或C類普通股(或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券)的轉讓，是根據向本公司所有股本持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行的，該交易涉及在IPO完成後發生的公司控制權變更(定義見 )，對本公司股本的所有持有人開放，並已得到本公司董事會的批准；但要約收購、合併、合併或其他交易未完成時，A類普通股或C類普通股仍受禁售限制；

164

一般而言，實益擁有我們的A類普通股(限售股)至少六個月的人將有權出售此類證券，前提是(1)該人在出售時或在出售前 90天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，以及(2)我們在出售前至少90天內必須遵守《交易所法》的定期報告要求。(2)我們有權出售此類證券，條件是：(1)該人在出售時或在出售前90天的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，以及(2)我們必須在出售前至少90天內遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有我們的A類普通股至少 6個月，但在出售時或之前90天內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

當時已發行的A類普通股數量的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們A類普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量；前提是，在每種情況下，我們都必須遵守交易所法案在出售前至少90天的定期報告要求。聯屬公司和非聯屬公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

規則第701條

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在註冊説明書(招股説明書構成其一部分)生效日期之前向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，有權依據規則144在該生效日期後90天出售該等股票。我們的關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。

美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股份，包括在發行人受到交易法的報告要求之後的行使。

股權計劃

我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的2020年計劃發行或可發行的所有A類普通股(受已發行股票期權約束)和A類普通股的發售和出售。首次公開募股後，立即沒有購買有限責任公司權益的未償還選擇權，我們與首次公開募股相關的若干董事、高管和其他員工被授予了總計4,630,884股A類普通股的RSU。

根據該註冊聲明登記的我們A類普通股的股票可由非關聯公司在公開市場上轉售，不受證券法的限制，也可由在符合第144條轉售條款的情況下在公開市場上的關聯公司轉售。

註冊權

參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。

165

以下討論彙總了根據此次發行發行的A類普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下 )的重大美國聯邦所得税影響，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或根據該法典頒佈的《國税法》、財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均在本招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，其方式可能會對我們A類普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對以下討論的A類普通股所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有我們A類普通股的非美國持有者，持有我們的A類普通股作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税和其他直通實體(以及此類實體的投資者)；

免税組織或政府組織；

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的A類普通股的人員；

符合税務條件的退休計劃；

？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金，以及所有由合格外國養老基金持有其權益的實體；以及

因適用的財務報表計入與股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。

如果被視為合夥企業的實體出於美國聯邦所得税的目的持有我們的A類普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

166

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們A類普通股的所有權和處置產生的任何税收後果。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是我們A類普通股的任何實益所有者，該A類普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

在我們的 A類普通股上分配現金或財產將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其A類普通股中調整後的計税基準，但不能低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文所述的方式處理，包括銷售或其他應税處置。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文檔)證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久的分紅機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

167

我們的A類普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在非美國持有人處置我們的A類普通股之前的五年內或非美國持有人持有我們的A類普通股之前的較短的五年期間內的任何適用時間，或者如果需要，非美國持有人未能獲得關於美國房地產控股公司或USRPHC的適當認證。我們的A類普通股構成美國不動產權益或USRPI，原因是我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份，在非美國持有人處置我們的A類普通股之前的五年期間或非美國持有人未能獲得有關USRPHC的適當認證之前的任何適用時間

上述第一個要點中描述的收益一般將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，且此類非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們的A類普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，則非美國持有者出售或以其他方式應税處置我們的A類普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們A類普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的預扣代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用文檔，或以其他方式建立豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的A類普通股的任何股息相關的信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的A類普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人獲得了上述認證，並且沒有

168

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在本準則中定義)的我們的A類普通股的股息或銷售或其他處置我們的A類普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)或非金融外國實體，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)或非金融外國實體(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。此類認證或豁免通常必須由非美國持有者提交一份正式簽署的美國國税局表格作為證明。W-8BEN-E如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國個人或美國所有的外國實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，但最近提出的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們A類普通股的投資。

169

我們和出售股票的股東將就所發行的股票與下列承銷商簽訂承銷協議。在符合特定條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司是承銷商的代表。


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

總計

承銷商承諾認購併支付出售股東提供的所有股票(如果已認購)，以下所述期權涵蓋的股票除外，除非行使該期權。

承銷商有權從出售股票的股東手中購買至多股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買了任何股票，承銷商將按照上表中列出的大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了出售股東支付給承銷商的每股承銷折扣和佣金總額。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權。


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向社會公開發售的股票，最初將按照本招股説明書封面上的公開發行價格進行發行。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

除某些例外情況外，吾等及本次發售的出售股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後數天(有關本公司)或數天(有關出售股東)期間，除非事先獲得任何兩名鎖定解除方的書面同意，否則不得處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。有關某些轉讓限制的討論，請參閲有資格未來出售的股票？鎖定協議。

關於此次IPO，我們的董事和高級管理人員以及持續股權所有人(包括某些出售股東)與IPO承銷商簽訂了鎖定協議，具體內容見《符合未來出售資格的股票》和《IPO鎖定協議》。與後續發行相關的是，花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和高盛有限責任公司同意解除持續股權所有者(包括我們的創始人和股東)的IPO鎖定協議下的限制。包括我們的創始人和股東在內的持續股權所有人同意解除IPO鎖定協議下的限制，其中包括我們的創始人和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)根據第條所述的鎖定協議的交付和有效性，符合未來銷售資格的股票將被取消後續鎖定協議。

關於後續發行，我們的董事和高級管理人員以及持續股權所有者(包括某些出售股東)與承銷商就後續發行簽訂了鎖定協議，具體內容請參閲《符合未來出售資格的股票》和《後續鎖定協議》。

170

與此次發行相關的是，花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和高盛有限責任公司已同意解除根據出售股東的後續鎖定協議對本次發行中將出售的A類普通股股份的限制，條件是符合未來出售資格的股份鎖定協議項下描述的鎖定協議的交付和有效性。

承銷商可以在公開市場買賣A類普通股股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商期權可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證交所非處方藥不管是不是市場。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券結算該等銷售或結算A類普通股的任何相關未平倉借款，並可使用從我們收到的證券結算該等衍生品，以結清A類普通股的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將成為承銷商或將在生效後的修正案中確定。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。此外，某些承銷商或其各自的關聯公司是我們信貸安排下的貸款人或代理人。

171

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國，一個相關國家)，不得在該相關國家向公眾發出任何A類普通股的要約，但根據招股説明書條例的以下豁免，可以隨時向該相關國家的公眾發出任何A類普通股的要約：

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等A類普通股的要約不會導致本公司或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名最初收購任何A類普通股或獲要約收購的人士，將被當作已獲代表、擔保及同意，並與每名承銷商及本公司共同認為其為招股章程第2(E)條所指的合資格投資者，而該等要約並不會導致本公司或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已書面通知代表該事實的人士，經代表事先同意，可獲準在要約中收購A類普通股。

就本條款而言，就任何相關州的任何A類普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和將予要約的任何A類普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何 A類普通股，而該表述是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何A類普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何 A類普通股，而該表述則指招股説明書法規(EU)2017/1129。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，在FSMA第21(1)條不適用於本公司或出售股東的情況下；以及

172

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港發售或出售。(br}香港法例第32條)或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出；或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下；及(Iii)不得為發行的目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件( )，或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出招股章程，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，向任何人士發出或管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡國家外匯管理局第289章《證券及期貨法》第4A條或國家外匯管理局第274條向機構投資者(定義見 )；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

173

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者。該公司的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的， (3)(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)SFA第276(7)條規定的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條所規定的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的。

如果股票是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，且該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，且該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將對轉讓給予代價，(4)轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)轉讓的條款是以不低於20萬新元(或等值外幣)的代價獲得的，(3)沒有或將會對轉讓給予

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民 (包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，但根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律法規的規定除外。

11.瑞士

本文檔不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

出售股票的股東估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為美元。出售股票的股東還同意償還承銷商與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)相關的某些費用，金額最高可達美元。

Shift4 Payments，Inc.，Shift4 Payments，LLC和賣方股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任。

174

本招股説明書中包含的Shift4 Payments，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至當時的年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權的報告(其中重點包含與新冠肺炎的事件和條件有關的事項段落，如財務報表註釋2中所述)而納入的。

本招股説明書中包括的Shift4 Payments，Inc.截至2019年12月31日和2019年11月5日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告列入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及在此發售的A類普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨註冊説明書一起提交的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的A類普通股的信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書一起提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，每個此類聲明通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

根據交易法，我們需要向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。證交會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會備案的註冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是Www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是Www.shift4.com，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費獲取這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

175


Shift4 Payments，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告			F-2

截至2019年11月5日和2019年12月31日的資產負債表			F-3

財務報表附註			F-4

Shift4 Payments、LLC和合並子公司

獨立註冊會計師事務所報告			F-5

合併資產負債表			F-6

合併業務報表			F-7

合併成員權益變動表 (赤字)			F-8

合併現金流量表			F-9

合併財務報表附註			F-10

未經審計財務報表索引

截至2019年12月31日和2020年9月30日，以及截至2019年12月31日和2020年9月30日的9個月

2019年9月30日和2020年9月30日


Shift4 Payments，Inc.

壓縮合並資產負債表			F-39

簡明合併業務報表			F-40

可贖回優先股和股東權益/成員虧損的簡明合併變動表			F-41

簡明合併現金流量表			F-43

簡明合併財務報表附註			F-44

F-1

我們審計了Shift4 Payments，Inc.(公司)截至2019年12月31日和2019年11月5日的資產負債表，包括相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2019年11月5日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些財務報表進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

賓夕法尼亞州費城

2020年3月6日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

Shift4 Payments，Inc.或本公司，於2019年11月5日在特拉華州註冊成立。在重組為控股公司結構後，該公司將成為控股公司，其主要資產將是Shift4 Payments LLC的控股權。作為Shift4 Payments，LLC的獨家管理成員，本公司將運營和控制Shift4 Payments LLC的所有業務和事務，並通過Shift4 Payments LLC及其子公司開展業務。

陳述的基礎

資產負債表是根據美國公認的會計原則列報的。由於本公司未從事任何活動，因此未單獨列報營業報表、股東權益變動和現金流，但與其組建相關的活動除外。

注2：主要會計政策摘要]估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

注3：股東權益

2019年11月5日，本公司獲授權發行1,000股普通股，面值0.01美元。2019年11月5日，公司以100美元發行100股普通股。應收普通股反映為股東權益的減少。

注4：承付款和或有事項

截至2019年11月5日或2019年12月31日，公司沒有任何承諾或或有事項。

注5：後續事件(未經審計)

2020年5月31日，本公司與Rook Holdings Inc或Rook簽訂了一項購買協議，根據該協議，Rook同意在公司股票首次公開發行(IPO)完成的同時，在符合某些條件的情況下，以私募方式購買至多1.0億美元的本公司C類普通股。作為Shift4 Payments的創始人，LLC是Rooks Holdings，Inc.的唯一股東。

F-4

我們審計了Shift4 Payments、LLC及其子公司(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、成員權益(赤字)和現金流量變化，包括相關附註(統稱為？合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如合併財務報表附註4所述，公司在2019年改變了與客户合同收入的核算方式。

意見基礎

這些合併的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

正如合併財務報表附註2中所述，該公司的收入主要與餐飲和酒店業的加工量掛鈎，受到新冠肺炎的重大影響。該公司預計其基於支付的收入在整個2020年和2021年初都將減少，預計這將對其財務業績和流動性產生重大影響。注2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層緩解這些問題的計劃。

/s/普華永道會計師事務所

賓夕法尼亞州費城

2020年3月6日，除新冠肺炎在註釋2中討論的事件和條件外，日期為2020年5月15日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-5


	截止到十二月三十一號，
	2018			2019
資產
流動資產
現金	$	4.8		$	3.7
2019年應收賬款，扣除壞賬準備淨額為2.5美元(2018年- 2.7美元)		55.5			78.6
合同資產，2019年扣除壞賬準備後的淨額為2.9美元(附註4)					6.8
庫存(附註6)		5.1			8.5
預付費用和其他流動資產(附註12)		4.8			8.8

流動資產總額		70.2			106.4

非流動資產
商譽(附註7)		391.8			421.3
其他無形資產，淨額(附註8)		230.7			213.2
資本化收購成本，淨額(附註9)		36.0			26.4
財產、廠房和設備，淨額(附註10)		8.6			15.4
合同資產，2019年扣除壞賬準備淨額1.7億美元(附註4)					3.9
其他非流動資產		1.4			1.4

非流動資產總額		668.5			681.6

總資產	$	738.7		$	788.0

負債和成員權益
流動負債
長期債務的當期部分(附註11)	$	4.8		$	5.3
應付帳款		44.2			58.1
應計費用和其他流動負債(附註12)		44.2			60.9
遞延收入(附註4)		4.6			5.6

流動負債總額		97.8			129.9

非流動負債
長期債務(附註11)		548.7			635.1
遞延税項負債(附註15)		4.1			4.1
其他非流動負債(附註5)		3.7			4.8

非流動負債總額		556.5			644.0

總負債		654.3			773.9

承付款和或有事項(附註19)
可贖回優先股，面值10萬美元；授權、發行和發行430股 (注20)		43.0			43.0

會員權益(附註21)
A類普通股，面值為0美元；授權、發行和流通股為100,000股
B類公共單位，面值323美元；授權、發行和已發行股票1,010股		0.3			0.3
成員權益		154.4			149.2
留存赤字		(113.3	)		(178.4	)

會員權益合計(赤字)		41.4			(28.9	)

負債和權益總額	$	738.7		$	788.0

請參閲合併財務報表附註。

F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
毛收入	$	560.6		$	731.4
銷售成本		410.2			552.4

毛利		150.4			179.0

一般和行政費用		83.7			124.4
折舊及攤銷費用		40.4			40.2
專業費用		7.4			10.4
廣告和營銷費用		6.1			6.3
重組費用		20.1			3.8

總運營費用		157.7			185.1

運營虧損		(7.3	)		(6.1	)

其他收入，淨額		0.6			1.0
利息支出		(47.0	)		(51.5	)

所得税前虧損		(53.7	)		(56.6	)
所得税優惠(規定)		3.8			(1.5	)

淨虧損(1)	$	(49.9	)	$	(58.1	)

單位淨虧損=A類
基本信息	$	(545.85	)	$	(629.50	)
稀釋	$	(545.85	)	$	(629.50	)

用於計算單位淨虧損的加權平均A類股票
基本信息		100,000			100,000
稀釋		100,000			100,000

(1)	淨虧損等於綜合虧損。

請參閲合併財務報表附註。

F-7


	甲類公共單位			B類公共單位				成員：權益			留用赤字			總計
	單位		金額	單位		金額		成員：權益			留用赤字			總計
2017年12月31日的餘額		100,000	$		1,010	$	0.3	$	159.3		$	(63.4	)	$	96.2

淨損失												(49.9	)		(49.9	)
資本分配									(0.2	)					(0.2	)
可贖回優先股的優先回報									(4.7	)					(4.7	)

2018年12月31日的餘額		100,000			1,010	$	0.3	$	154.4		$	(113.3	)	$	41.4


淨損失												(58.1	)		(58.1	)
資本分配									(0.2	)					(0.2	)
可贖回優先股的優先回報									(5.0	)					(5.0	)
採用ASC 606的累積效果												(7.0	)		(7.0	)

2019年12月31日的餘額		100,000	$		1,010	$	0.3	$	149.2		$	(178.4	)	$	(28.9	)

請參閲合併財務報表附註。

F-8


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
經營活動
淨損失	$	(49.9	)	$	(58.1	)
調整以將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額
折舊及攤銷		66.2			63.2
攤銷資本化貸款費用		3.7			4.0
遞延所得税		(3.8	)
壞賬準備		2.2			5.5
資本化軟件開發成本減值					1.9
重估或有負債		(0.3	)		15.5
其他非現金項目		(0.4	)		(0.4	)
經營性資產和負債變動
應收賬款		(16.6	)		(18.6	)
合同資產					(2.4	)
預付費用和其他流動資產		0.6			(2.7	)
庫存		(1.8	)		(1.7	)
應付帳款		11.1			12.3
應計費用和其他負債		13.7			7.1
遞延收入		0.8			1.1

經營活動提供的淨現金		25.5			26.7

投資活動
收購，淨額		(1.5	)		(60.2	)
剩餘佣金買斷		(3.7	)		(3.3	)
購置房產、廠房和設備		(1.6	)		(8.2	)
資本化的軟件開發成本		(4.0	)		(8.4	)
客户獲取成本		(30.6	)		(18.7	)

用於投資活動的淨現金		(41.4	)		(98.8	)

融資活動
長期債務收益					90.0
償還長期債務		(5.2	)		(5.2	)
循環信貸額度收益		20.0			91.0
循環信貸額度的償還					(90.0	)
支付或有負債		(3.2	)		(3.1	)
資本租賃本金償還		(0.1	)
遞延融資成本					(3.0	)
優先股優先回報					(8.5	)
資本分配		(0.2	)		(0.2	)

融資活動提供的現金淨額		11.3			71.0

現金零錢		(4.6	)		(1.1	)
現金
年初		9.4			4.8

年終	$	4.8		$	3.7

現金流量信息的補充披露
繳納所得税的現金	$	0.5		$	0.2
支付利息的現金	$	35.9		$	47.2
非現金投資活動
資本化的軟件開發成本	$			$	0.9
非現金融資活動
可贖回優先股的應計優先回報	$	4.7		$	1.2

請參閲合併財務報表附註。

F-9

Shift4 Payments LLC或Shift4或本公司成立於1999年，是集成支付處理和技術解決方案的領先提供商。通過Shift4型號，該公司為軟件提供商提供單一集成到端到端支付產品、強大的網關和強大的技術解決方案套件(包括雲支持、商業智能、分析和移動)可提升其軟件套件的價值並簡化支付接受。該公司為其商家提供規模化的無縫客户體驗，而不是簡單地充當他們運營其業務所依賴的多個提供商之一。這個Shift4型號是為一系列商家服務而建的，這些商家來自中小型企業業務擴展到眾多垂直領域的大型複雜企業，包括住宿、休閒和餐飲。這包括該公司的Harbortouch、Restaurant Manager、POSitouch和Future POS品牌，以及幾乎每個行業的350多個附加軟件集成。

陳述的基礎

本文提供的合併財務報表包括Shift4 Payments LLC及其全資子公司、MSI Merchant Services Holdings，LLC，Harbortouch Financial，LLC，Harbortouch立陶宛，Future POS，LLC，Restaurant Manager，LLC，POSitouch，LLC，Independent Resources Network，LLC，Merchant-Link，LLC和 Shift4 Corporation的財務報表。

所有公司間餘額和交易均已註銷。

重要會計政策摘要

流動性和管理計劃

新冠肺炎史無前例的快速傳播以及就地安置訂單、社會疏遠措施的推廣、對被視為不必要的企業的限制以及在整個美國實施的旅行限制，都對餐飲業和酒店業產生了重大影響。因此，從2020年3月的最後兩週開始，公司主要與這些垂直市場的加工量掛鈎的收入受到重大影響。該公司預計在2020年內和2021年初，其基於支付的收入將比最初的預期有所下降，原因是已知就地避難所預計將繼續實施限制和社會疏遠措施，預計這將對其財務業績和流動性產生實質性影響。

在評估新冠肺炎對我們業務的潛在影響時，我們不得不做出一些假設，其中最明顯的是與我們的處理量以及我們對2020年剩餘時間到2021年的復甦預期有關的假設。這些假設已納入我們對流動性需求和行動的分析，這些行動可能是應對當前環境以管理現金流和遵守我們的債務契約要求所必需的。根據上述分析，本公司除動用其循環信貸安排的剩餘能力外，亦已採取積極措施以降低成本、維持充足的流動資金及維持其財務狀況。這些措施包括限制整個組織的可自由支配支出，通過重新確定資本項目的優先順序來減少支出，在全公司範圍內凍結招聘，降低整個組織管理層的工資，在2020年4月讓大約25%的員工休假，以及加快與之前收購相關的開支削減計劃。

截至2019年12月31日，公司在第一留置權定期貸款工具、第二留置權定期貸款工具和循環信貸項下分別有5.111億美元、1.3億美元和2100萬美元的未償還款項。

F-10

於2019年12月31日，本公司遵守其債務協議下的財務契諾，我們預計在重新發布該等綜合財務報表後至少12個月內遵守該等財務契諾。雖然根據我們目前的估計，我們預計將遵守我們的債務契約，但如果新冠肺炎疫情造成的情況惡化，加工量和我們的相關收入不能繼續按照上面討論的當前計劃恢復，我們可能無法遵守我們的財務契約。如果該公司不繼續遵守其債務契約，便須要求修訂或豁免這些契約。該公司可能還需要實施進一步的戰略，以增強其流動資金狀況，並確保至少在未來12個月內能夠滿足其債務契約和流動資金需求。這些戰略可能包括但不限於，尋求從公開市場融資，從股權持有人那裏注資，以及額外的成本節約措施。但是，我們不能保證該等修訂或豁免會獲得本公司貸款人的批准，如果是的話，我們也不能確定為獲得修訂或豁免而可能產生的額外成本(如利息支出增加)的影響。一般來説，如果根據其債務協議發生違約事件，則幾乎所有未償債務都可能立即到期，這可能會對公司的運營和流動性產生重大不利影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。編制隨附的綜合財務報表所固有的重大估計包括通過業務合併獲得的資產和負債的公允價值估計、與盈利支付和控制權變更相關的或有負債的公允價值以及壞賬準備。估計是基於過去的經驗和在這種情況下合理的其他考慮因素。實際結果可能與這些估計不同。

現金

在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資被視為現金等價物，並按接近公允價值的成本列報。截至2018年12月31日或2019年12月31日，沒有現金等價物。

本公司與高信用質量的金融機構保持現金往來。聯邦存款保險公司(FDIC)承保的現金餘額總額高達每家銀行25萬美元。

應收帳款

應收賬款主要由本公司加工夥伴應付的金額組成。應收賬款通常在月底之後的10個工作日內收到。此外，應收賬款還包括商家#年的應收賬款。銷售點軟件、支持服務和其他雜項服務費，以及與按存儲容量使用計費交易相關的應收款，如下所述。應收賬款按發票金額列示。

F-11

持卡人和商家之間的糾紛會因持卡人對商品質量不滿意、商家服務不滿意、不能送貨或不履行服務等原因而定期發生。此類糾紛可能不會以對商家有利的方式解決。在這些情況下，交易將被退還給商家，這意味着有爭議的金額將通過收款銀行退還給持卡人，並向商家收取費用。如果商家資金不足，本公司必須承擔交易全部金額的信用風險。本公司的保薦銀行持有商家資金，如果商家沒有足夠的資金履行義務，這些資金可用於支付商家的退款責任。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司贊助銀行持有的商家資金總額分別為5.8美元和4.8美元。

應收賬款的賬面金額減去反映管理層對不會收回的賬款的最佳估計的可疑賬款撥備。壞賬準備主要包括(1)與處理應收賬款相關的信用風險，其中信用卡或自動結算所(或ACH)結算客户賬户的交易被拒絕，本公司估計金額無法收回；以及(2)持卡人爭議的交易本公司承擔信用風險。

該津貼基於當前經濟趨勢、歷史損失經驗以及通過催收事項確定的任何當前風險或預測風險。所用假設的任何變化都可能導致在發生變化的期間確認可疑賬户的額外撥備。與退款應收賬款相關的備抵的變化在合併運營報表中的銷售成本中確認。所有其他應收賬款備抵的變化在合併業務報表中的一般和行政費用中確認。

公司壞賬準備的變化如下：


	十二月三十一日，
	2018		2019
期初餘額	$	0.5	$	2.7
費用的增加		2.2		2.8
核銷，扣除回收和其他調整後的淨額				(3.0	)

期末餘額	$	2.7	$	2.5

應付帳款

應付帳款主要包括應付給本公司加工夥伴的交換費和加工費。

庫存

存貨表示信用卡和借記卡終端，銷售點手頭和未投入使用的系統和電子收銀機。

存貨按成本入賬，成本近似於平均成本。被認為成本高於其各自價值的存貨在確認的期間內作為虧損減少至可變現淨值。

運費和搬運費

該公司包括與交付其碼頭有關的運輸和搬運費用，以及銷售點系統直接從第三方供應商提供給本公司，並從本公司提供給其內部商家

F-12

商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和無形資產淨值的公允價值。該公司每年在10月1日評估減值商譽，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時。本公司已確定其業務由一個報告單位組成。本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能大於其賬面價值，在這種情況下，不需要進行量化減值測試。

商譽減值量化測試分兩步進行。這一過程的第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減值，也不需要進行第二步量化減值測試。量化商譽減值測試的第二步將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較。若報告單位商譽賬面值超過隱含公允價值，則確認減值損失。

根據定性評估，管理層在2018年和2019年都得出結論，商譽沒有減損。

其他無形資產，淨額

其他無形資產，淨額包括商家關係、獲得的技術、商標和商號、競業禁止協議、資本化的軟件開發成本、租賃權益和剩餘佣金買斷。

這些無形資產以直線方式攤銷其估計使用壽命從兩年到10年不等，資本化的軟件開發成本除外。資本化的軟件開發成本在 a上使用直線法攤銷逐個產品基於軟件的預計使用壽命。資本化軟件開發成本的攤銷始於產品可用於正式發佈。確定超過產品可變現淨值的未攤銷資本化軟件開發成本立即計入費用。

F-13

待確定技術可行性後，將出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的開發成本資本化。技術可行性通常發生在完成所有規劃、設計、編碼和測試活動後，這些活動是確定產品可以生產以滿足其設計規範(包括功能、特性和技術性能要求)所必需的。技術可行性的確定是對管理層對某些外部因素的判斷進行的持續評估，這些因素包括但不限於預期的未來收入、估計的經濟壽命和技術變化。資本化的軟件開發成本包括用於開發新產品和對現有產品進行增強的直接人力和相關費用。這些資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可恢復性進行持續評估。

剩餘佣金買斷是指支付給獨立銷售組織或ISO的金額，用於買斷其未來剩餘的佣金流。向ISO支付的典型款項包括立即到期的一次性付款和買斷協議後14個月到期的或有付款，具體取決於各個商家投資組合中的流失率和/或其他財務指標。

長期資產減值

當事件或情況顯示長期資產(包括無形資產)的賬面金額可能無法收回時，我們會評估該等資產的減值。當資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和時，該資產被視為減值。如果減值，資產的賬面價值將減記為其公允價值。截至2018年12月31日的年度沒有記錄減值。有關截至2019年12月31日的年度記錄的減值信息，請參閲附註3。

租契

根據租賃開始時的交易內容，租賃被分類為經營性或資本性。如果租賃條款發生變化，將重新評估分類。

由出租人保留很大一部分所有權風險和回報的租賃被歸類為經營租賃。經營租賃項下的付款(扣除從出租人獲得的任何激勵)在租賃期內以直線方式在綜合運營報表中確認一般和行政費用。本公司在截至2018年12月31日的年度內履行了其唯一的資本租賃義務。

收入確認

2019年1月1日，本公司採用會計準則編碼606或ASC 606：與客户簽訂合同的收入，使用修改後的追溯方法，適用於截至2019年1月1日未完成的所有未平倉合同。2019年1月1日之後報告期的結果列在ASC 606項下，而上期金額未進行調整，並將繼續根據ASC 605項下的公司歷史收入確認方法進行報告：收入確認。根據ASC 606，最重要的變化是，根據當前的合同條款，公司不能再將公司免費設備計劃的前期成本推遲到其商家身上。有關收養的影響，請參閲註釋4。

新的收入確認指南提供了單一的模型來確定收入確認的時間和方式。新的指南的核心原則是，實體應確認收入，以描述承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。本公司認識到

F-14

使用五步模型實現的收入將被確認為合同中的履約義務。該模型中的步驟包括：(I)確定是否存在與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定合同的交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同的履約義務；以及(V)確認收入為履行合同的履約義務。應用以原則為基礎的五步收入確認模式需要判斷。管理層需要對公司與其客户的合同做出某些估計和假設，其中包括其履行義務的性質和範圍、其交易價格金額及其任何分配、構成履行其履行義務的事件以及任何承諾的商品或服務的控制權何時轉移給其客户。

本公司為其商户提供端到端支付產品組合了其支付平臺，包括其專有網關和廣泛的軟件集成，以及其技術解決方案套件。該公司主要通過批量支付和交易費以及軟件和技術解決方案的訂閲收入賺取收入。

基於支付的收入

基於支付的收入包括支付處理和網關服務的費用。支付處理服務收入基於支付金額的百分比和每筆交易的手續費。它們也可能基於最低月費。

本公司的付款處理協議的初始期限為三年，此後每兩年自動續訂一次。本公司履行其履約義務，並在商户銀行授權交易時確認交易費用。這些交易費代表向商家收取的全部費用，包括根據公司在執行以下交易時通過網絡促進的交易向卡品牌支付的兑換和支付網絡成本端到端付款義務。

公司的履約義務是隨時準備在付款處理協議有效期內的每一天提供付款處理服務。提供支付處理服務涉及多個承諾，包括：1)支付處理；2)網關服務，包括令牌化和數據加密；3)風險緩解；4)結算服務。公司認為這些承諾中的每一個都是投入，以產生提供完全安全和集成的端到端向商家提供支付處理服務。此外，這些服務的組合本質上是變革性的，因為重要的集成允許前端和後端風險緩解、商家便攜性、第三方軟件集成和增強的報告功能。此外，公司將實際開具發票的權利應用於支付處理服務，因為每項履行義務都是隨着時間的推移而確認的並且開具的發票金額反映了轉移給客户的價值。

基於支付的收入按毛數確認，因為公司是向其商家交付支付處理解決方案的委託人，因為它控制着其支付平臺上的服務。該公司還直接與其商家簽約，並對向其商家收取的加工費擁有完整的定價自由度。因此，它承擔向商家收取的網絡費和交易的信用風險。

基於訂閲的收入

公司從經常性SaaS費用中獲得收入銷售點提供給商家的系統。銷售點SaaS費用基於部署到的設備和軟件的類型和數量

F-15

銷售點軟件： 該公司提供混合雲安排，其中包括內部部署軟件和雲組件。內部部署解決方案與雲服務交互，以提供端到端為商家提供綜合解決方案。由於內部部署軟件和基於雲的服務本質上是變革性的，因此它們不是不同的性能義務。每月SaaS費用分配給軟件的收入符合服務條件，收入隨時間按比例確認，因為性能義務代表隨時準備提供服務的義務。

(2)

硬件收入：該公司向其商家提供符合銷售型租賃條件的硬件。公司在向其商家交付硬件時履行其履約義務，屆時將確認分配給該履約義務的收入。

(3)

其他支持服務：該公司為商家提供技術支持服務，併為租用的硬件提供保修。技術支持服務包括承諾在軟件更新可用時向商家提供軟件更新。公司還向商家保證其設備在租賃期內將按照合同規格運行。分配給這一履約義務的收入隨着時間的推移按比例確認，因為履約義務代表着提供服務的隨時可用的義務。

其他收入

其他收入一般按時間點主要包括軟件許可銷售、硬件銷售、第三方剩餘、自動櫃員機服務以及向商家收取的技術支持費用。

合同資產

當硬件交付給商家時，從SaaS合同條款分配的硬件收入將在公司的綜合運營報表中確認。在計算要記錄的硬件收入時，該公司利用其對銷售價格的最佳估計。該履約義務符合銷售型租賃會計的條件。在確認收入時，將在公司的綜合資產負債表中創建代表最低租賃付款現值的合同資產。因此，租賃付款的一部分被確認為利息收入。截至2019年12月31日的年度，此類利息收入為2.2美元。

合同資產的賬面金額減去了反映管理層對不會收取的賬款的最佳估計的可疑賬款。津貼的變化在合併業務報表中的一般和行政費用中確認。

F-16

本公司與客户簽訂支付處理合同會產生成本，主要形式是向由獨立軟件供應商和增值經銷商組成的軟件合作伙伴提供預付處理獎金。如果公司希望收回成本，則將與客户簽訂合同的增量成本確認為資產。資本化收購成本在客户的預計壽命(通常為三到五年)內按比例攤銷。為獲得合同而攤銷的成本在公司的運營合併報表中歸類為銷售成本。

所得税

根據特拉華州的法律，本公司是一家有限責任公司。有限責任公司根據合夥企業税收規則免税。在支付Shift4應納税所得額或損失的情況下，有限責任公司將轉嫁到其成員的應納税所得額並計入其應納税所得額。因此，合併財務報表不包括針對Shift4 Payments，LLC流轉的應税收入或損失的聯邦所得税撥備。

Shift4 Corporation是Shift4 Payments，LLC的運營子公司之一，被認為是美國聯邦、州和地方所得税的C-Corporation。Shift4 Corporation的應税收入或虧損不會轉嫁到Shift4 Payments，LLC。而是按照現行的公司税率在公司層面徵税。與Shift4公司應納税所得額相關的所得税撥備包括在合併財務報表中。

對於Shift4公司，所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認可歸因於現有資產和負債賬面值及其各自税基與營業虧損和税項抵免結轉之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司在合併營業報表的所得税撥備中記錄了與不確定税收頭寸相關的利息和罰款。

單位基本收益和攤薄收益 (虧損)

單位基本收益(虧損)或EPU的計算方法是：將普通股持有人可獲得的淨收益(虧損)除以期間未償還的有限責任公司利息的加權平均數，不包括

F-17

任何潛在稀釋證券的影響。稀釋每股收益實現了在證券或其他發行有限責任公司權益的合同被行使或轉換為有限責任公司權益時可能發生的潛在攤薄(如果有的話)，使用兩類法或IF-轉換法中稀釋程度更高的一種方法。如果稀釋每股收益的效果是反稀釋的，則排除潛在的有限責任公司權益。如果在任何期間出現淨虧損，基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方式相同。

公司使用參與證券所需的兩級法計算EPU。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在有限責任公司權益和參與證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。本公司的優先股為參與證券，因為優先股持有人有權按比例與普通股持有人分享股息。因此，公司在計算A類和B類公共單位的收益 (虧損)時，採用了EPU的兩類方法。這些參與證券在合同上並不要求這些單位的持有者承擔本公司的損失。因此，本報告所列期間的淨虧損沒有分配給本公司的參與證券。

廣告費

本公司支付已發生的廣告費。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別為1.1美元和1.2美元，並計入綜合運營報表中的廣告和營銷費用。

研發成本

本公司承擔已發生的研發費用。研發費用(主要由第三方成本組成)在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩年中均為1.6美元，幷包括在合併運營報表中的一般和行政費用中。

業務合併

在收購一家公司時，本公司確定交易是否為企業合併，並使用收購會計方法進行核算。在收購法下，一旦獲得企業控制權，收購的資產和承擔的負債，包括歸屬於非控股權益的金額，都按公允價值入賬。公司使用其最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計之一涉及這些資產和負債的公允價值的確定。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。本公司對公允價值的估計基於其認為合理的假設，但這些假設本身具有不確定性和不可預測性。計量期調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到用於確定收購資產和承擔負債價值的所有信息的時間，自收購日期起不超過一年。本公司可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並將與商譽相對應的抵銷。

此外，不確定的税收狀況和與税收相關的估值最初記錄的是與收購日期的業務合併相關的免税額。本公司繼續收集資料，定期重新評估該等估計及假設，並記錄對初步估計商譽的任何調整，前提是本公司在計量期內。如果在測算期之外，任何後續調整都將記錄在公司的合併運營報表中。

F-18

該公司的大部分收入來自信用卡交易的處理。由於本公司不是會員銀行為了處理這些銀行卡交易，本公司與一家會員銀行簽訂了贊助協議。與銀行贊助商的協議要求本公司遵守信用卡公司的規章制度。如果公司違反贊助協議，銀行保薦人可以終止協議，根據協議條款，公司將有180天的時間尋找替代銀行保薦人。

固定福利計劃

一項歷史性的收購包括一項凍結的具有養老金義務的固定收益養老金計劃。截至2019年12月31日，已定義的福利計劃對公司的合併財務報表並不重要。固定福利計劃下的所有資產都已分配。

新會計公告

本公司是一家新興成長型公司，簡稱EGC，它選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期的好處，以遵守新的或修訂的會計準則，該準則允許本公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

採用的會計公告

2016年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-15： 某些現金收入和現金支付的分類這是為了減少現金流量表中某些交易的分類方式在實踐中的多樣性。ASU提供分類的八個項目包括(1)債務預付和清償成本，(2)零息債務工具的結算，(3)企業合併後支付的或有對價付款， (4)保險理賠收益，(5)公司擁有的人壽保險單的結算收益，包括銀行擁有的壽險保單，(6)從權益法投資中獲得的分配投資，(7)證券化交易中的受益利益，以及(8)本公司採用ASU 2016-15 自2019年1月1日起生效，採用後對本公司的綜合現金流量表沒有重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01：澄清企業的定義。更新的目標是增加指導，以幫助實體評估交易是否應作為資產或業務的收購(或處置)入賬。企業的定義影響許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。本公司採用ASU 2017-01，自2019年1月1日起生效，採用後未產生實質性影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09：來自與客户的合同收入，或ASC 606。此新標準提供了確認收入的指導，包括確定何時確認收入是否合適的五步模型。該標準要求實體確認收入以描述

F-19

向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，應反映該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。修正案還要求加強披露來自與客户的合同的收入和現金流的性質、金額和時間。財務會計準則委員會已經發布了對主題606的幾項修正，包括關於委託人與代理人考慮事項的進一步指導，關於確定履約義務和知識產權許可證會計的澄清。本公司採用ASU 2014-09，自2019年1月1日起生效，採用修改後的追溯方法。有關更多信息，包括採用的影響，請參閲本附註和附註3中的收入確認。

尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02：租契。新標準要求承租人將租期超過12個月的租賃產生的權利和義務的資產和負債記錄在資產負債表上。本指南適用於2020年12月15日之後的財年以及2021年12月15日之後的財年內的臨時期間。該公司將於2021年1月1日採用新標準，採用修改後的追溯方法。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10：編撰方面的改進 主題842，租賃，或ASU 2018-10和ASU 2018-11：租賃(主題842) 有針對性的改進，或ASU 2018-11。ASU 2018-10提供了某些修訂，這些修訂影響了ASU 2016-02發佈的指南的狹義方面。ASU 2018-11允許所有采用ASU 2016-02的實體選擇一種額外的(且可選的)採用過渡方法，根據該方法，實體最初在採用日期應用新的租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累計效果調整。 ASU 2018-11還允許出租人在滿足特定條件的情況下不將非租賃部分與相關租賃部分分開。 ASU 2018-11還允許出租人在滿足特定條件的情況下，不將非租賃部分與相關租賃部分分開。本公司正在評估採用本標準將對本公司合併財務報表產生的潛在影響。

2016年6月， FASB發佈了ASU 2016-13：金融工具彌補信貸損失(話題326)它改變了包括應收賬款在內的大多數金融資產的減值模型，並用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信用損失。本指南對本公司自2022年12月15日以後的中期和年度有效。允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對本公司合併財務報表的時機和影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04：簡化商譽減值測試，，取消了定量商譽減值測試的第二步。根據修訂的指引，報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確認商譽減值費用，但不得超過商譽的賬面金額。該指南從2022年12月15日之後開始對公司的中期和年度有效，2017年1月1日之後執行的任何減值測試都允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2017-04對本公司合併財務報表的時機和影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13：公允價值計量？披露框架 (主題 820)。最新指引改進了公允價值計量的披露要求。從2019年12月15日之後開始，更新後的指南適用於本公司的會計年度以及這些會計年度內的過渡期。允許任何刪除或修改的披露及早採用。公司目前正在評估採用ASU 2018-13對公司合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户核算在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本。ASU 2018-15年度符合以下要求

F-20

資本化託管安排中產生的實施成本，該託管安排是一項服務合同，要求資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受影響。該指導適用於本公司2020年12月15日之後的年度報告期，以及2021年12月15日之後的年度期間內的中期。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。本公司目前正在評估採用ASU 2018-15對本公司合併財務報表的時機和影響。

商家鏈接收購

2019年8月30日，本公司同意以64.0美元收購Merchant-Link，LLC的100%會員權益，但須遵守協議規定的某些成交條件，包括根據交易完成時對業務淨營運資金(定義見購買協議)和淨負債(定義見購買協議)的估計進行調整。此次收購帶來了高度互補的客户羣，80%的客户使用已集成在公司網關上的軟件。這種重疊為公司提供了一個巨大的機會，可以提高錢包份額和成本效益。

在滿足購買協議中規定的條件後，交易或Merchant Link 收購將於2019年8月30日完成。此次收購的資金來自2019年8月循環信貸安排的借款，附註11進一步討論了這一點。Merchant Link收購的初始對價為60.2美元，扣除收購現金後的淨額。

Merchant Link收購按會計的收購方法作為業務合併入賬。收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分分配給商譽，代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，無法單獨確認或單獨確認。

下表彙總了於收購日已支付的代價以及分配給收購資產和承擔的負債的公允價值。這些金額反映了各種初步公允價值估計和假設，隨着估值的最終確定，這些金額可能會在計量期內發生變化。初步採購價格的主要領域可能發生變化的分配涉及應收賬款、應計費用和承擔的其他流動負債以及剩餘商譽的估值。


現金	$	3.8
應收賬款		8.2
預付費用和其他流動資產		1.9
財產、廠房和設備		2.4
庫存		1.7
其他無形資產		20.4
商譽(A)		29.5
應付帳款		(1.5	)
應計費用和其他流動負債		(2.1	)
遞延收入		(0.3	)

取得的淨資產		64.0
減去：獲得的現金		(3.8	)

收購支付的現金淨額	$	60.2

(a)	商譽不能在納税時扣除。

F-21

在收購Merchant Link方面，公司在截至2019年12月31日的年度產生了0.4美元的交易費用，這些費用包括在綜合營業報表的一般和行政費用中。此外，公司在截至2019年12月31日的年度產生了3.0美元的整合費用和3.3美元的重組費用，這些費用包括在綜合營業報表的一般和行政費用中。整合費用包括在收購前在Merchant Link啟動的項目的資本化軟件開發成本註銷1.9美元，這些項目在收購後不再使用，因此受到損害；向客户提供增量設備以遷移到Shift4網關平臺的0.8美元；以及向某些Merchant Link員工提供保留包以維持業務連續性的0.3美元。有關重組費用的詳細資料，請參閲附註5。

無形資產的公允價值是使用分類為第三級的投入估算的，包括收益法或成本法法。在收益法下估值的無形資產採用免收特許權使用費法(發達的技術、商標和商號)或多期超額收益法(客户關係)。

收購Merchant Link對本公司截至2019年12月31日止年度的報告收入或淨虧損並無重大影響。因此，沒有列報形式上的財務信息。

收入

採用ASC 606：與客户簽訂合同的收入

由於採用ASC 606的累積影響，公司截至2019年1月1日的留存收益淨減少7.0美元，這主要是因為不再能夠根據當前合同條款將公司免費設備計劃的前期成本遞延至其商家，並在截至2019年1月1日打開的合同的留存收益中確認分配給此硬件的收入。

截至2019年1月1日，採用ASC 606對合並資產負債表的影響如下：


	據報道，			在此之後的餘額採用 ASC 606			更改的效果
資本化收購成本(淨額)	$	36.0		$	18.4		$	(17.6	)
合同資產，淨額					11.1			11.1
應收賬款淨額		55.5			54.5			(1.0	)
遞延收入		4.6			4.1			(0.5	)
留存赤字		(113.3	)		(120.3	)		(7.0	)

採用ASC 606對公司截至2019年12月31日的年度綜合運營報表的影響如下：


	據報道，			在傳統下 ASC 605 導向			更改的效果
毛收入	$	731.4		$	728.9		$	2.5
銷售成本	$	552.4		$	549.4			3.0
一般和行政費用	$	124.4		$	121.6			2.8
淨損失	$	(58.1	)	$	(54.8	)		(3.3	)

F-22


	十二月三十一日， 2019
合同資產，期初淨額	$
採用ASC 606的累積效果		11.1

合同資產，期初淨額，調整後		11.1
減去：合同資產、期初淨額、當期		(6.7	)

合同資產，期初淨額，非流動	$	4.4

合同資產，期末淨額	$	10.7
減去：合同資產、期末淨值、當期		(6.8	)

合同資產，期末淨額，非流動	$	3.9

F-23

該公司向商家收取各種合同後許可支持/服務費和每年的合規費。這些費用通常與一年的期限有關。該公司以直線方式確認其各自期間的收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司分別遞延營收4.6美元和5.6美元。合同負債的同比變化主要是由於客户付款與公司履行每項履約義務之間的時間差造成的。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司在合併運營報表中分別確認了9.7美元和11.1美元的年度服務費和監管合規費。在這些數額中，分別有350萬美元和280萬美元計入各自期間開始時的遞延收入。

分配給未來履約義務的交易價格

分配給未履行履約義務的交易價格涉及公司的SaaS合同，合同期限為 36個月。這些金額將在今後的工作期間轉換為收入，主要基於提供的服務或產品的交付和驗收，具體取決於適用的會計方法。

下表反映了與在期末未履行的履約義務有關的未來應確認的估計費用：


2020	$	7.6
2021		4.5
2022		1.5

總計	$	13.6

資本化收購成本(淨額)

截至2018年12月31日，公司獲得合同的淨資本化成本為36.0美元，計入資本化收購成本，淨額計入公司合併資產負債表，包括資本化設備和交易獎金。由於採用ASC 606，公司降低了資本化收購成本，截至2019年1月1日的淨額減少了17.6美元，這相當於根據ASC 605資本化的設備，這些設備在當前合同條款下不能再根據ASC 606資本化。

截至2019年12月31日，公司獲得合同的淨資本化成本為26.4美元，計入資本化收購成本，淨額計入公司合併資產負債表中的預付加工獎金。有關資本化收購成本的更多信息，請參見附註9。

重組

2018年重組活動

在截至2018年12月31日的年度內，公司確認了18.3美元與歷史收購相關的重組費用。

F-24


	2018 重組活動			2019 重組活動			總計
2017年12月31日的餘額	$			$			$
重組應計項目		18.3						18.3
遣散費		(1.7	)					(1.7	)
獎勵付款		(12.8	)					(12.8	)
利息增值(A)		1.8						1.8

2018年12月31日的餘額	$	5.6		$			$	5.6

重組應計項目					3.3			3.3
遣散費		(1.9	)		(1.8	)		(3.7	)
利息增值(A)		0.5						0.5

2019年12月31日的餘額	$	4.2		$	1.5		$	5.7

(a)

利息增加包括在運營合併報表中的重組費用中。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的重組應計項目的當前部分分別為1.9美元和2.9美元，包括在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。截至2018年12月31日和2019年12月31日的重組應計項目的長期部分分別為3.7美元和2.8美元，包括在合併資產負債表上的其他非流動負債中。

截至2019年12月31日的5.7美元重組應計未償還中，預計2020年支付約3.4美元，2021年支付1.6美元，2022年支付1.6美元，減去0.9美元的增值利息。

庫存

庫存包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2018		2019
銷售點系統和組件	$	4.6	$	2.6
終端系統和組件		0.5		5.9

總庫存	$	5.1	$	8.5

F-25


	加權平均值攤銷期間 (以年為單位)		2018年12月31日
	加權平均值攤銷期間 (以年為單位)		攜帶價值		累計攤銷		網絡攜帶價值
商人關係		7	$	165.3	$	56.5	$	108.8
獲得的技術		10		100.1		21.9		78.2
商標和商號		9		54.9		21.4		33.5
競業禁止協議		2		3.9		3.3		0.6
資本化的軟件開發成本		3		4.1		0.4		3.7
租賃權益		2		0.1		0.1
剩餘佣金買斷(A)		3		11.9		6.0		5.9

無形資產總額			$	340.3	$	109.6	$	230.7


	加權平均值攤銷期間 (以年為單位)		2019年12月31日
	加權平均值攤銷期間 (以年為單位)		攜帶價值		累計攤銷		網絡攜帶價值
商人關係		8	$	176.8	$	81.1	$	95.7
獲得的技術		10		105.2		32.2		73.0
商標和商號		9		55.5		30.1		25.4
競業禁止協議		2		3.9		3.6		0.3
資本化的軟件開發成本		3		14.9		2.0		12.9
租賃權益		2		0.1		0.1
剩餘佣金買斷(A)		3		15.7		9.8		5.9

無形資產總額			$	372.1	$	158.9	$	213.2

(a)

剩餘佣金收購包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的或有付款分別為2.0美元和2.7美元。

F-26


	加權平均值攤銷期間 (以年為單位)		2018年12月31日
	加權平均值攤銷期間 (以年為單位)		攜帶價值		累計攤銷		網絡攜帶價值
資本化設備		5	$	30.2	$	12.6	$	17.6
資本化交易獎金		4		23.5		5.1		18.4

資本化收購總成本			$	53.7	$	17.7	$	36.0


	加權平均值攤銷期間 (以年為單位)		2019年12月31日
	加權平均值攤銷期間 (以年為單位)		攜帶價值		累計攤銷		網絡攜帶價值
資本化交易獎金		4	$	39.2	$	12.8	$	26.4

資本化收購總成本			$	39.2	$	12.8	$	26.4

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，資本化收購成本的攤銷費用分別為14.3美元和10.0美元，幷包括在合併運營報表的銷售成本中。

F-27


	十二月三十一日，
	2018			2019
第一留置權定期貸款安排	$	425.7		$	511.1
第二留置權定期貸款安排		130.0			130.0
循環信貸安排		20.0			21.0
其他融資安排		0.6

借款總額		576.3			662.1
減去：長期債務的當前部分		(4.8	)		(5.3	)

債務總額		571.5			656.8
減去：未攤銷資本化貸款費用		(22.8	)		(21.7	)

長期債務總額	$	548.7		$	635.1

F-28

2017年11月30日，本公司借入了560.0美元的有擔保定期貸款本金總額，其中包括2024年11月30日到期的430.0美元的第一留置權定期貸款，以及2025年11月30日到期的130.0美元的第二留置權定期貸款，即第二留置權定期貸款。2019年4月，該公司利用可用的增量容量將第一留置期貸款工具上調至450.0美元，並於2019年10月上調至520.0美元。第一筆留置權定期貸款的利息按季支付，利率為倫敦銀行同業拆息加年利率4.50釐(截至2019年12月31日，息率為6.427%)。第二筆留置權定期貸款的利息按季度支付，利率為倫敦銀行同業拆借利率加年利率8.50%(截至2019年12月31日為10.427%)。利率是根據公司上一財季的第一留置權槓桿率確定的。

第一留置權定期貸款安排和第二留置權定期貸款安排受契諾的約束，其中包括限制或限制本公司設立留置權、持有任何不允許的投資或新債務、進行任何處置或限制性付款(除非協議另有允許)，以及對業務進行重大改變。於2018年12月31日及2019年12月31日，本公司遵守所有財務契約。

資本化融資費的攤銷包括在合併運營報表內的利息費用中。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，攤銷費用分別為3.7美元和4.0美元。

循環信貸安排

第一筆留置權定期貸款工具包括40.0美元的循環信貸工具或循環信貸工具，將於2022年11月30日到期。2019年8月，循環信貸安排增加到90.0美元的借款能力，增量借款用於為Merchant Link收購提供部分資金。本公司須遵守與循環信貸安排有關的若干額外契諾。公司在2018年12月31日和2019年12月31日遵守了這些公約。

循環信貸工具項下到期的利息取決於所選的貸款類型，但通常是LIBOR的到期利息加上3.00%至4.50%的適用保證金。

循環信貸安排未使用承諾費由0.25%至0.50%不等。適用的保證金和未使用的承諾費是根據公司上一財季的第一留置權淨槓桿率確定的。

截至2018年12月31日和 2019年12月31日，公司在循環信貸安排下的未償還借款分別為20.0美元和21.0美元。

F-29


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
分子：
淨損失	$	(49.9	)	$	(58.1	)
可贖回優先股的當作股息		(4.7	)		(5.0	)
分配給參與優先單位的收益

可歸因於普通單位持有人的淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(54.6	)	$	(63.1	)

分母-A類：
加權平均未償還公用事業單位--基本單位		100,000			100,000

加權平均未清償公用事業單位-攤薄		100,000			100,000
每單位虧損-A類：
基本信息	$	(545.85	)	$	(629.50	)
稀釋	$	(545.85	)	$	(629.50	)

加權平均A類和B類普通股沒有合併為基本和攤薄單位收益(虧損)的分母，因為它們沒有同等的經濟權利來分擔報告實體的虧損。本公司採用兩級法是因為其優先股有權按比例與普通單位持有人分享股息。優先股沒有分擔損失的合同義務，因此沒有向它們分配損失。此外，以下證券不包括在稀釋後未償還單位的計算中，因為其影響將是反稀釋的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
不計入單位攤薄虧損的反攤薄證券：
可轉換優先股		430		430

14.

公允價值計量

美國公認會計準則(GAAP)定義了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構將賦予活躍市場中未調整的報價流程最高優先級(1級度量)，將最低優先級賦予不可觀察到的輸入(3級度量)。

本公司根據下文所述的層次結構確定按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值。以下三個級別的投入可用於計量公允價值：

第一級相同資產或負債的活躍市場報價；

2級？除1級價格外的其他可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或資產或負債幾乎整個期限的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入；(2)1級價格以外的其他可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的輸入；

F-31

與控制權變更相關的或有負債在收購日使用基於控制權變更時本公司的預期可能估值的蒙特卡洛模擬模型計量，並因管理層對本公司未來可能估值的預期發生變化(包括考慮本公司業績變化、指導上市公司倍數和預期波動性)而在每個報告日重新計量。

預期盈利付款產生的或有負債在收購日使用概率加權預期付款模型進行衡量，並由於管理層對將轉換為完全收購的現有銷售點商户數量的估計發生變化而定期重新計量。在釐定或有負債的公允價值時，管理層會審閲收購業務的當前業績，連同餘下溢出期的預測結果，以使用各自收購協議所載的議定公式計算預期溢價支付。截至2018年12月31日和2019年12月31日，溢價負債的貼現率分別為4.86%和3.87%。截至2018年12月31日，未貼現的估計結果範圍在3.5美元至7.5美元之間。截至2019年12月31日，未貼現的估計結果範圍在1.5美元至2.3美元之間。

或有負債的公允價值受基於預測結果和貼現率變化的敏感性影響。這些假設的變化可能會對公允價值產生重大影響。

下表列出了有關按公允價值經常性計量的或有負債的其他信息：


	截至的公允價值十二月三十一日， 2018			報價處於活動狀態市場：相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大看不見的輸入量 (3級)
與控制權變更相關的或有負債	$	(14.1	)			$	(14.1	)
與分紅付款有關的或有負債		(5.8	)				(5.8	)

或有負債總額	$	(19.9	)	$	$	$	(19.9	)


	截至的公允價值十二月三十一日， 2019			報價處於活動狀態市場：相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大看不見的輸入量 (3級)
與控制權變更相關的或有負債	$	(30.4	)			$	(30.4	)
與分紅付款有關的或有負債		(1.9	)				(1.9	)

或有負債總額	$	(32.3	)	$	$	$	(32.3	)

或有負債在合併資產負債表內的應計費用和其他流動負債中列示。

F-32

本公司於2018年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表中未按公允價值計量的其他金融工具包括現金、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他流動負債，因為其估計公允價值合理地接近於綜合資產負債表中報告的賬面價值。本公司的債務按其面值列賬，面值接近公允價值。

15.

所得税

該公司的所得税撥備包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2018		2019
現行所得税撥備
聯邦制	$		$	(1.1	)
狀態				(0.4	)

當期所得税撥備總額				(1.5	)

遞延所得税優惠
聯邦制		3.7
狀態		0.1

遞延所得税優惠總額		3.8

所得税優惠總額(撥備)	$	3.8	$	(1.5	)

本公司的實際所得税率與法定税率不同，如下：


	十二月三十一日，
	2018			2019
聯邦法定利率		21.0	%		21.0	%
傳遞實體的影響(有限責任公司損失)		(14.1	%)		(23.2	%)
其他		0.2	%		(0.5	%)

有效所得税率		7.1	%		(2.7	%)

F-33


	十二月三十一日，
	2018			2019
遞延税項資產
税收抵免結轉	$	0.5		$	0.2
重組應計項目		1.1			1.0
淨營業虧損		1.1
其他應計項目		0.7			1.5

遞延税項資產總額		3.4			2.7

遞延税項負債
無形資產		(6.8	)		(6.0	)
固定資產		(0.3	)		(0.4	)
未開票收入		(0.3	)		(0.2	)
其他負債		(0.1	)		(0.2	)

遞延税項負債總額		(7.5	)		(6.8	)

遞延納税淨負債	$	(4.1	)	$	(4.1	)

管理層認為，未來經營的結果和遞延税項負債的沖銷更有可能為公司帶來足夠的應税收入，以實現截至2019年12月31日計算的遞延税項資產。

截至2018年12月31日止年度，本公司結轉的聯邦淨營業虧損總額約為5.0美元。截至2019年12月31日，本公司已無聯邦或州淨營業虧損結轉。

ASC 740，所得税，規定了一個模型，用於確認和衡量報税表中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸，並就取消確認、分類、利息和處罰、披露和過渡提供指導。截至2019年12月31日，該公司記錄了0.3美元的不確定税收頭寸。於2018年12月31日，本公司確定不確定税務狀況對合並財務報表沒有影響。

本公司的所得税申報須接受各税務管轄區的審計。與美國聯邦所得税報税表和大多數州所得税報税表相關的限制法規在2015年(包括2015年)之前的所有納税年度均關閉。美國聯邦、州和地方所得税申報單都沒有接受各自税務當局的審查。

16.

員工福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)條制定了固定繳費計劃，涵蓋符合最低年齡和服務要求的全職員工。該計劃的條款包括一項可自由支配的公司繳費。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司可自由支配的配對繳款費用(包括在合併運營報表中的一般和行政費用 )分別為0.6美元和1.2美元。

F-34

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每個年度，公司向各自股東支付的管理費(包括在綜合運營報表的專業費用中)為2.0美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司分別有2.0美元和0.5美元的未付管理費計入合併資產負債表中的應付賬户。

19.

承諾和或有事項

本公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，從而損害我們的業務。公司目前不知道公司認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的任何此類法律程序或索賠。

自2016年3月起，公司董事會批准了一種方式，通過該方式，公司的主要員工可以因控制權變更(定義為合併、合併、交換、轉讓或出售公司)或根據1933年證券法進行的首次公開募股(或合格交易)而有機會獲得獎金。在符合條件的交易完成後，參與者將有權獲得現金獎金或股權，由公司自行決定，根據各自僱傭協議中概述的條款計算。現金獎金將根據公司在符合條件的交易時的價值進行調整，並基於公允價值進行計量，公允價值是根據FASB會計準則編纂(ASC)主題718估計的。薪酬--股票薪酬.

截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司認為可能沒有符合條件的交易，因此，財務報表中沒有記錄任何金額。

F-35

可贖回優先股賺取優先股息，優先股可能以現金或優先股的形式支付，年利率為10.50%，按季度複利。任何未支付的累積股息必須在支付任何其他會員利息之前支付。可贖回優先股的本金只有在所有普通單位持有人得到全額付款後才能支付。股息限制為每個日曆年5.0美元。有關本公司清算優先權的討論，見附註21。

可贖回優先股的持有人無權就本公司事務的任何事項投票，也沒有優先購買權。可贖回優先股可由本公司選擇全部或部分以現金贖回，贖回價格相當於該股的聲明價值。若出售本公司或合資格公開發售(即總髮行價超過150.0美元的首次公開發售)，則每個可贖回優先股須強制贖回，贖回價格相等於每單位所述價值(須事先清償貸款及第一留置期貸款安排及第二留置期貸款安排)。因此，可贖回優先股被歸類為臨時股本，因為它們代表或有可贖回證券。未經本公司事先同意，任何時候不得轉讓可贖回優先股。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別應計了4.7美元和5.0美元的優先股息，並確認為減少了個會員權益。截至2018年12月31日和2019年12月31日，累計應計但未支付的股息總額分別為4.7美元和1.2美元，並記錄在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。

21.

會員權益

截至2019年12月31日，公司有兩類授權、發行和未償還的非認證、不可轉換普通單位： A類普通單位和B類普通單位。

截至2019年12月31日，本公司有權發行100,000個A類普通股，截至2019年12月31日，向Searchlight II gwn，L.P.或SCP或SCP Common Units發行併發行60,000個單位，向Rook Holdings Inc.或Rook或Rook Common Units發行併發行40,000個單位，Rook或Rook Common Units是Rook Holdings Inc.或Rook或Rook Common Units的唯一股東。

在2021年5月31日之前，A類公共單位不得轉讓，除非公司現任首席執行官因原因或辭職以外的原因被解聘；Rook持有的所有A類公共單位(但不少於 )均可轉讓。持有A級公用事業單位的會員，每個單位有一票投票權。

截至2019年12月31日，公司有1,010個B類普通單位獲得授權、發行和未償還。持有B類公共單位的成員無權對公司的任何事項投票，也無權獲得任何分配，直到向A類公共單位持有人的總分配超過565.2美元，之後B類公共單位持有人有權獲得1.11%的分配給A類公共單位持有者和B類公共單位持有人，最高可達 655.0美元，之後B類公共單位持有人與A類公共單位持有人按比例分享分配。此外，如果A類公共單位持有者的合計分配金額超過565.2美元，則 B類公共單位持有者有權獲得9美元的特別分配，按比例分配。

F-36

四、按比例向Rook Common Units持有人支付85%，按比例向SCP Common Unit持有人支付15%，直至Rook Common Unit持有人獲得22.50%的內部收益率或與Rook Common Units相關的A類投資資本的2.75倍中的較大者為止，按比例分配給Rook Common Units的持有人，並按比例向SCP Common Units的持有人支付15%的收益，直至Rook Common Units的持有人獲得22.50%的內部回報率或與Rook Common Units相關的A類投資資本的2.75倍；

五、按比例給予A類普通單位持有人，但每個Rook普通單位持有人的A類普通單位所有權權益按比例增加6.3%，SCP普通單位持有人的A類普通單位所有權權益減去持有人按比例持有的SCP普通單位股份的6.3%，則所有SCP普通單位持有人的A類普通單位所有權權益應按比例增加6.3%，而SCP普通單位持有人的A類普通單位所有權權益將按比例減少6.3%，而SCP普通單位持有人的A類普通單位所有權權益將按比例增加6.3%，而SCP普通單位持有人的A類普通單位所有權權益將按比例減少6.3%。

在公司債務和負債支付以及支付任何累積優先股息後，在清算中向B類公共單位持有人進行的任何分配，均受上述向B類公共單位持有人分配的相關條款的約束。

22.

細分市場

運營部門被定義為企業的組成部分，其離散的財務信息由首席運營決策者(CODM)定期評估，以分配資源和評估財務業績。公司首席運營官(CODM)是首席執行官，負責綜合審核財務信息以分配資源和評估財務業績，因此，公司的運營構成一個運營部門和一個可報告部門。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有任何單一客户的收入佔公司收入的10%以上。公司的業務集中在美國。

下表按收入類型彙總了毛收入：


	十二月三十一日，
	2018		2019
基於支付的收入	$	485.2	$	643.6
訂閲和其他收入		75.4		87.8

總收入總額		560.6		731.4
減去：網絡費用		307.9		425.9
減去：其他銷售成本		102.3		126.5

毛利	$	150.4	$	179.0

F-37

二零二零年十一月十日，Rook以本公司A類及B類普通股(統稱Rook Units)的權益及股份作抵押以取得保證金貸款的保證金貸協議經修訂及重述，以修訂質押單位的數目。如果Rook拖欠保證金貸款項下的義務並未能治癒此類違約，貸款人將有權更換和出售最多15,227,181台Rook設備來履行Rook的義務。

收購

2020年10月16日，該公司以約1,000萬美元收購了一家酒店技術供應商。此次收購使供應商的客户能夠加入公司的端到端收購解決方案，並使公司的分銷合作伙伴能夠簽署供應商的客户帳户，並利用綜合的專業知識來處理安裝、服務和支持的所有方面。

2020年11月5日，公司以約4,000萬美元現金和1,960萬美元A類普通股收購了經營3DCart業務的Infomart2000 Corp.。此次收購擴大了公司的全渠道交易能力，並將使3DCart商家能夠利用公司的安全集成支付解決方案增強其電子商務平臺體驗。此外，公司的間接銷售分銷網絡將能夠向公司新的和現有的POS和支付客户提供3DCart的交鑰匙電子商務能力。

由於這些收購的時間安排，這些收購的初始會計，包括所收購資產和負債的估值不完整。因此，本公司不能披露某些信息，包括收購資產和承擔的負債的初步公允價值。

發債

2020年10月29日，Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.發行了本金總額4.5億美元，2026年到期的4.625%優先債券，或4.625%優先債券。4.625釐的優先債券按面值定價，每年計息。利息每半年支付一次，拖欠。該批4.625釐優先債券所得款項，連同手頭現金，將用作償還根據第一留置期貸款安排而未償還的所有債務。

F-38


	十二月三十一日， 2019			9月30日， 2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	3.7		$	328.9
應收賬款，2020年扣除壞賬準備後淨額為5.9美元(2019年-2.5美元)		78.6			91.3
合同資產，2020年扣除壞賬準備後淨額為0美元(2019年-2.9美元)(注 3)		6.8
庫存(附註5)		8.5			1.2
預付費用和其他流動資產(附註12)		8.8			12.3

流動資產總額		106.4			433.7

非流動資產
商譽(附註6)		421.3			422.0
其他無形資產，淨額(附註7)		213.2			183.0
資本化收購成本，淨額(附註8)		26.4			29.7
租賃設備，淨額(附註9)					32.7
財產、廠房和設備，淨額(附註10)		15.4			14.0
合同資產，2020年扣除壞賬準備淨額為0美元(2019年為1.7美元)(注 3)		3.9
其他非流動資產		1.4			0.5

非流動資產總額		681.6			681.9

總資產	$	788.0		$	1,115.6

負債和股東權益/成員(赤字)
流動負債
債務的當期部分(附註11)	$	5.3		$	1.8
應付帳款		58.1			76.7
應計費用和其他流動負債(附註12)		60.9			26.5
遞延收入(附註3)		5.6			8.1

流動負債總額		129.9			113.1

非流動負債
長期債務(附註11)		635.1			437.7
遞延税項負債(附註14)		4.1			5.2
其他非流動負債(附註4)		4.8			2.1

非流動負債總額		644.0			445.0

總負債		773.9			558.1

承付款和或有事項(附註17)
可贖回優先股，面值10萬美元；授權、發行和流通股430股，於2019年12月31日 (注18)		43.0
成員赤字-Shift4 Payments，LLC(注19)
A類普通股，面值為0美元；授權、發行和發行的股票為100,000股，於2019年12月31日
B類公共單位，面值323美元；授權、發行和流通股1010股，於2019年12月31日		0.3
成員權益		149.2
股東權益與Shift4 Payments，Inc.(注19)
優先股，面值0.0001美元，截至2020年9月30日授權發行2000萬股，未發行和未發行
A類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行3億股，截至2020年9月30日發行和發行28,550,026股股
B類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行1億股，截至2020年9月30日發行和發行35,567,488股股
C類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行1億股，截至2020年9月30日已發行和已發行股票15,920,291股
額外實收資本					572.6
留存赤字		(178.4	)		(262.6	)

Shift4 Payments，Inc./Members的股東權益總額 (赤字)		(28.9	)		310.0
非控制性權益					247.5

股東權益/成員合計(赤字)		(28.9	)		557.5

總負債和股東權益/成員赤字	$	788.0		$	1,115.6

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

F-39


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2020			2019			2020
毛收入	$	193.8		$	214.8		$	529.3		$	556.0
銷售成本		147.2			163.3			400.5			427.7

毛利		46.6			51.5			128.8			128.3

一般和行政費用		37.5			35.5			90.1			147.0
折舊及攤銷費用		10.1			16.2			29.7			37.1
專業費用		3.3			2.9			7.1			5.8
廣告和營銷費用		1.6			0.8			4.4			2.9
重組費用(附註4)		3.4			0.1			3.7			0.4
其他營業(收入)費用，淨額(附註3)											(12.4	)

總運營費用		55.9			55.5			135.0			180.8

運營虧損		(9.3	)		(4.0	)		(6.2	)		(52.5	)

債務清償損失(附註11)											(7.1	)
其他收入，淨額		0.1			0.5			1.0			0.6
利息支出		(12.9	)		(7.1	)		(38.1	)		(32.1	)

所得税前虧損		(22.1	)		(10.6	)		(43.3	)		(91.1	)
所得税優惠(規定)(附註14)		(0.5	)		0.7			(1.0	)		1.0

淨虧損(1)	$	(22.6	)		(9.9	)	$	(44.3	)		(90.1	)

非控股權益應佔淨虧損(2)					(4.9	)					(5.9	)

Shift4 Payments公司的淨虧損(3)				$	(5.0	)				$	(84.2	)

每股基本及攤薄淨虧損：(4)
A類每股淨虧損				$	(0.12	)				$	(0.15	)

加權平均已發行普通股					23,309,247						22,363,399

C類每股淨虧損				$	(0.12	)				$	(0.15	)

加權平均已發行普通股					19,222,017						19,424,100

(1)	淨虧損等於綜合虧損。

(2)	非控股權益應佔淨虧損等於非控股權益應佔綜合虧損。

(3)	Shift4 Payments，Inc.的淨虧損等於Shift4 Payments，Inc.的綜合虧損。

(4)	截至2020年9月30日的9個月的金額是指從2020年6月5日至2020年9月30日(注1所述的重組交易和Shift4 Payments，Inc.首次公開募股之後)期間，已發行的 A類和C類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損，以及A類和C類普通股的加權平均每股虧損。有關每股基本和稀釋後每股淨虧損的更多信息，請參見附註23。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

F-40


	可贖回的擇優單位				甲類公共單位			B類公共單位				成員：權益			留用赤字			總計
	單位		金額		單位		金額	單位		金額		成員：權益			留用赤字			總計
2018年12月31日的餘額		430	$	43.0		100,000	$		1,010	$	0.3	$	154.4		$	(113.3	)	$	41.4
淨損失																(13.5	)		(13.5	)
可贖回優先股的優先回報													(1.2	)					(1.2	)
採用ASC 606的累積效果																(7.0	)		(7.0	)

2019年3月31日的餘額		430		43.0		100,000			1,010		0.3		153.2			(133.8	)		19.7

淨損失																(8.2	)		(8.2	)
資本分配													(0.1	)					(0.1	)
可贖回優先股的優先回報													(1.3	)					(1.3	)

2019年6月30日的餘額		430		43.0		100,000			1,010		0.3		151.8			(142.0	)		10.1

淨損失																(22.6	)		(22.6	)
可贖回優先股的優先回報													(1.4	)					(1.4	)

2019年9月30日的餘額		430	$	43.0		100,000	$		1,010	$	0.3	$	150.4		$	(164.6	)	$	(13.9	)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

F-41


	可贖回的擇優單位						甲類公共單位				B類公共單位						甲類普通股			B類普通股				C類普通股				其他內容實繳資本			成員：權益			留用赤字			非控制性利益			總計股權 (赤字)
	單位			金額			單位			金額	單位			金額			股票		金額	股票			金額	股票			金額	其他內容實繳資本			成員：權益			留用赤字			非控制性利益			總計股權 (赤字)
2019年12月31日的餘額		430		$	43.0			100,000		$		1,010		$	0.3				$				$				$	$			$	149.2		$	(178.4	)	$			$	(28.9	)
淨損失																																			(5.2	)					(5.2	)
資本分配																																(0.1	)								(0.1	)
可贖回優先股的優先回報																																(1.2	)								(1.2	)

2020年3月31日的餘額		430			43.0			100,000				1,010			0.3																	147.9			(183.6	)					(35.4	)

重組交易、首次公開發行(IPO)和同時定向增發前的淨虧損																																			(72.9	)					(72.9	)
資本分配																																(0.4	)								(0.4	)
可贖回優先股的優先回報																																(0.9	)								(0.9	)

重組交易、IPO和同時定向增發前2020年6月4日的餘額		430			43.0			100,000				1,010			0.3																	146.6			(256.5	)					(109.6	)

重組交易		(430	)		(43.0	)		(100,000	)			(1,010	)		(0.3	)		528,150			39,204,989				15,513,817				189.9			(146.6	)								43.0
用有限責任公司權益結算的優先股息																													2.3												2.3
首次公開發行(IPO)和同時定向增發(IPO)中的普通股發行																		17,250,000							4,625,346				463.8												463.8
向非控股權益分配股權																													(211.5	)								211.5
發行普通股以換取控制權變更或有負債																		915,503											21.1												21.1
為變更控制權或有負債發行限制性股票單位																													2.1												2.1
基於股權的薪酬																													50.0												50.0
重組交易、首次公開發行(IPO)和同時定向增發後的淨虧損																																			(1.1	)		(1.0	)		(2.1	)

2020年6月30日的餘額																		18,693,653			39,204,989				20,139,163				517.7						(257.6	)		210.5			470.6

發行與後續發行相關的A類普通股																		2,000,000											91.8												91.8
從後續發行中向非控股權益分配股權																													(45.7	)								45.7
Searchlight所持股份的交換																		7,856,373			(3,637,501	)			(4,218,872	)			3.8									(3.8	)
其他																													(1.2	)											(1.2	)
基於股權的薪酬																													6.2												6.2
淨損失																																			(5.0	)		(4.9	)		(9.9	)

2020年9月30日的餘額				$						$				$				28,550,026	$		35,567,488		$		15,920,291		$	$	572.6		$			$	(262.6	)	$	247.5		$	557.5

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

F-42


	截至9個月 9月30日，
	2019			2020
經營活動
淨損失	$	(44.3	)	$	(90.1	)
調整以將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額
折舊及攤銷		46.3			60.1
攤銷資本化融資成本		2.8			2.9
債務清償損失					7.1
遞延所得税		0.3			1.1
壞賬準備		4.1			6.9
重估或有負債		15.0			(5.9	)
軟件開發成本減值		1.3			0.4
股權薪酬費用					56.2
其他非現金項目		(0.7	)		(0.3	)
契約修訂的影響					(12.4	)
經營性資產和負債變動
應收賬款		(11.3	)		(19.3	)
合同資產		(1.8	)		(0.6	)
預付費用和其他流動資產		(2.3	)		(2.9	)
庫存		(2.3	)		0.1
應付帳款		13.8			16.9
應計費用和其他流動負債		9.1			(5.5	)
遞延收入		3.1			2.3

經營活動提供的淨現金		33.1			17.0

投資活動
剩餘佣金買斷		(3.1	)		(2.1	)
購置房產、廠房和設備		(7.7	)		(2.6	)
資本化的軟件開發成本		(3.7	)		(7.0	)
客户獲取成本		(13.6	)		(14.4	)
購置待租賃設備					(5.8	)
收購，淨額		(60.2	)

用於投資活動的淨現金		(88.3	)		(31.9	)

融資活動
IPO收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額					372.9
私募收益					100.0
後續發行收益，扣除承銷折扣和佣金					93.4
報價成本					(9.1	)
長期債務收益		20.0
循環信貸額度收益		70.0			68.5
償還債務		(3.8	)		(192.8	)
循環信貸額度的償還		(20.0	)		(89.5	)
支付或有負債		(2.3	)		(1.4	)
遞延融資成本		(1.7	)		(0.5	)
優先股優先回報					(0.9	)
資本分配		(0.1	)		(0.5	)

融資活動提供的現金淨額		62.1			340.1

現金及現金等價物變動		6.9			325.2
現金和現金等價物
期初		4.8			3.7

期末	$	11.7		$	328.9

補充現金流信息和非現金經營和融資活動在附註 24中進一步説明。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

F-43

該公司是綜合支付處理和技術解決方案的領先供應商。通過Shift4型號，公司為軟件提供商提供單一集成一種端到端的支付方式產品、強大的網關和強大的技術解決方案套件(包括雲支持、商業智能、分析和移動)，以提升其軟件套件的價值並簡化付款接受。該公司為其商家提供規模化的無縫客户體驗，而不是簡單地充當他們所依賴的多個供應商之一來運營其業務。這個Shift4型號旨在為來自的一系列商家提供服務中小型企業面向眾多垂直領域的大型複雜企業，包括住宿、休閒和餐飲。這包括該公司的Harbortouch、Restaurant Manager、POSitouch和Future POS品牌，以及幾乎每個行業的350多個附加軟件集成。

首次公開發行(IPO)與同步定向增發

2020年6月4日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈，公司在首次公開募股時提交的S-1表格(第333-238307號文件)中的註冊聲明或註冊聲明生效。公司的A類普通股於2020年6月5日在紐約證券交易所開始交易。2020年6月9日，本公司完成了17,250,000股A類普通股的首次公開募股(IPO)，其中包括根據全面行使承銷商認購額外股份選擇權而發行的2,250,000股A類普通股，向公眾公佈的價格為每股23.00美元。首次公開募股完成後，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用約3420萬美元后，公司獲得淨收益約3.626億美元。在首次公開募股的同時，該公司還完成了向Rook Holdings Inc.或Rook定向增發4,625,346股C類普通股的1.0億美元私募，Rook是一家由公司創始人兼首席執行官全資擁有的公司。首次公開募股和同時定向增發的淨收益總額約為4.626億美元。Shift4 Payments，Inc.利用所得資金從Shift4 Payments、LLC或LLC權益中購買新發行的有限責任公司權益。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些款項用於償還某些現有債務，並用於一般公司用途。有關更多信息，請參見注釋11。

重組交易

與本次首次公開募股相關，本公司完成了以下交易或重組交易：

Shift4 Payments，LLC的有限責任公司協議被修訂和重述，其中包括： (1)將Shift4 Payments，LLC的所有現有所有權權益(包括可贖回優先股)轉換為單一類別的LLC權益，以及(2)任命Shift4 Payments，Inc.為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。有關更多信息，請參見備註19。

Shift4 Payments，Inc.的公司註冊證書進行了修改，除其他事項外，批准了三類普通股：A類普通股、B類普通股、C類普通股和一類優先股。A類和C類普通股既有表決權又有經濟權利，而B類普通股有表決權但沒有經濟權利。有關更多信息，請參見附註19。

F-44

重組交易使本公司成為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。作為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，該公司經營和控制Shift4 Payments，LLC的所有業務和事務。因此，公司合併Shift4 Payments，LLC的財務結果，並在其合併財務報表中報告非控股權益，代表Rook和Searchlight持有的Shift4 Payments LLC的經濟權益(合計為持續股權所有者)。

由於重組交易被視為共同控制下的實體之間的交易，首次公開發行(IPO)和重組交易前的財務報表已進行調整，以合併以前分開的實體進行列報。在重組交易之前，Shift4 Payments，Inc.沒有業務。

後續服務

2020年9月15日，該公司完成了後續發行，發行並出售了200萬股A類普通股，Searchlight和一位前股權所有者，我們統稱為出售股東，分別出售了7856,373股和143,627股A類普通股，向公眾出售了每股48.50美元的價格，即後續發行。2020年10月6日，Searchlight和一位前股權所有者根據承銷商行使購買額外股份的選擇權，分別額外出售了1,473,070股和26,930股A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及約520萬美元的發售費用後，該公司從後續發售中獲得淨收益9180萬美元。公司沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。後續發行的總淨收益直接用於從Shift4 Payments，LLC購買新發行的LLC權益，單位價格等於後續發行中向公眾出售A類普通股的價格，減去承銷折扣和佣金。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些金額用於一般公司用途。

關於後續發售，該公司還完成了以下交易：

Searchlight贖回3,637,501股有限責任公司權益，以換取3,637,501股A類普通股，並立即註銷同等數量的B類普通股。2020年10月6日，額外的682,031股有限責任公司權益交換了682,031股A類普通股，並立即註銷了等值數量的B類普通股。

將Searchlight持有的4,218,872股C類普通股轉換為4,218,872股A類普通股。2020年10月6日，Searchlight額外持有的791,039股C類普通股被轉換為791,039股A類普通股。

陳述的基礎

隨附的本公司中期簡明綜合財務報表未經審核。這些未經審計的中期合併財務報表是根據

F-45

符合美國公認會計原則或美國公認會計原則，以及SEC關於中期財務信息的適用規則和規定。因此，這些財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。2019年12月31日簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計財務報表，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

這些簡明合併財務報表未經審計；然而，管理層認為，它們反映的所有調整僅包括為公平陳述期間的財務狀況、運營結果和現金流量所需的正常經常性調整，這些調整符合適用於中期的美國公認會計原則。所列臨時期間的業務結果不一定代表全年或未來期間的結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，包括在日期為2020年9月10日的招股説明書(文件編號333-248663)中，該招股説明書是根據1933年證券法(修訂本)第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的，或招股説明書。

本文提供的合併財務報表包括Shift4 Payments公司及其全資子公司、Shift4 Payments、LLC、MSI Merchant Services Holdings、LLC、Harbortouch Financial、LLC、Harbortouch立陶宛、Future POS、LLC、Restaurant Manager、LLC、POSitouch、LLC、Independent Resources Network、LLC、S4-ML Holdings、LLC和Shift4 Corporation的財務報表。Shift4 Payments，LLC被認為是一個可變利息實體，或VIE。Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的主要受益人和唯一管理成員，擁有對實體經濟表現有重大影響的決策權。因此，公司合併了Shift4 Payments，LLC。所有公司間餘額和交易已在合併中消除。

流動性和管理計劃

新冠肺炎史無前例的快速傳播以及就地安置訂單、社會疏遠措施的推廣、對被視為不必要的企業的限制以及在整個美國實施的旅行限制，都對餐飲業和酒店業產生了重大影響。因此，從2020年3月的最後兩週開始，公司主要與這些垂直市場的加工量掛鈎的收入受到重大影響。

本公司於2020年4月採取積極措施，以降低成本，保持充足的流動性，並維持其財務狀況。這些措施包括限制整個組織的可自由支配支出，通過重新確定資本項目的優先順序來減少支出，在全公司範圍內凍結招聘，降低整個組織的管理層工資，讓大約25%的員工休假，以及加快與之前收購相關的開支削減計劃。

自三月下旬以來，公司的端到端隨着商家重新開業，支付量也在不斷增加。因此，截至2020年9月30日，公司幾乎所有被暫時解僱的員工都已恢復工作，並在某些領域進行了額外招聘，以適應新的商家入職。此外，整個組織的管理層部分取消了減薪。而當端到端截至2020年9月30日的9個月的銷量已經超過了截至2019年9月30日的9個月的銷量，新冠肺炎疫情對本公司2020年第四季度和全年綜合運營業績的最終影響仍不確定。公司將繼續評估這些對其業務、綜合經營業績和流動性的潛在影響的性質和程度。

F-46

截至2020年9月30日，本公司在第一留置權定期貸款安排下有4.5億美元未償還，並遵守了其債務協議下的財務契約。本公司預計在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後至少12個月內遵守規定。有關本公司債務義務的詳細信息，請參閲附註11和26。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表所固有的重大估計包括通過業務合併獲得的資產和負債的公允價值估計、與溢利支付和控制權變更相關的或有負債的公允價值、壞賬準備和非控制權益的估計。估計是基於過去的經驗和在這種情況下合理的其他考慮。實際結果可能與這些估計不同。

此外，新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，本公司已根據截至報告日期的事實和情況作出會計估計。如果這些估計與實際結果之間存在差異，合併財務報表可能會受到重大影響。

重大會計政策

本公司的主要會計政策在招股説明書中Shift4 Payments附註2 LLC截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表中進行了討論。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該等政策並無重大變動，對本公司的中期未經審核簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響，但以下注明除外。

非控股權益

非控制性權益代表持續股權所有人持有的有限責任公司權益的經濟利益。非控制性權益的收入或虧損以期間未償還的有限責任公司權益的加權平均計算。隨着持續股權所有者選擇將有限責任公司的權益交換為A類普通股，非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。

基於股權的薪酬

與IPO相關，公司向某些員工和非員工董事發行了限制性股票單位(RSU)。以股權為基礎的薪酬費用被記錄為一般和行政費用的一個組成部分。基於股權的薪酬費用根據授予日獎勵的公允價值在必需的服務期內以直線方式確認。發生沒收時，公司會對其進行核算。

所得税

作為重組交易的結果，Shift4 Payments，Inc.成為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，這是一家免税的合夥企業。班次4產生的任何應税收入或損失

F-47

Payments，LLC在重組交易後傳遞並計入其成員(包括Shift4 Payments，Inc.)的應税收入或損失。Shift4 Payments，Inc.在重組交易後，除須繳納與Shift4 Payments，Inc.在任何應税收入或Shift4 Payments損失中的可分配份額有關的州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税。

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項可歸因於現有資產和負債的賬面金額及其各自税基與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異的後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應税收入、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果確定本公司未來能夠實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

根據ASC 740記錄不確定的税務頭寸，所得税根據一個分兩步走的流程：(1)税務頭寸很可能會根據該頭寸的技術優勢維持，(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額，其可能性超過 50%。

本公司在未經審計的簡明綜合營業報表的所得税撥備中記錄了與不確定税收狀況有關的利息和罰款。

每股基本和稀釋淨虧損

公司採用兩級法計算和列報每股淨虧損，分別列報A類普通股和C類普通股的每股淨虧損。在應用兩類法時，該公司確定未分配收益應在A類普通股和C類普通股之間按每股平均分配。根據公司的公司註冊證書，A類和C類普通股的持有者有權在 a按比例分享收益。以股換股在此基礎上，所有普通股股票均為單一類別，並按董事會可能宣佈的股息計算。 A類普通股和C類普通股的持有者在清算中也享有同等的優先權。B類普通股的股票不參與Shift4 Payments，Inc.的收益，因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在加權平均流通股中，用於每股虧損。

出租設備

租賃設備代表碼頭和銷售點根據公司的SaaS安排提供的系統。租賃設備按成本價減去累計折舊計算。與向商家組裝和交付租賃資產相關的某些成本將作為此類資產成本的一部分進行資本化。

F-48

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02：租契。新標準要求承租人將租期超過12個月的租賃產生的權利和義務的資產和負債記錄在資產負債表上。由於2020年5月的修訂，本指南適用於2021年12月15日之後開始的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。該公司將於2022年1月1日採用新標準，採用修改後的追溯方法。FASB發佈了2018-10年度的ASU：編撰方面的改進 主題842，租賃，或ASU 2018-10和ASU 2018-11：租賃(主題842)針對改進，或2018年7月和2018-20年度的ASU 2018-11：租賃(主題842)為出租人提供了範圍狹窄的改進2018年12月。ASU 2018-10和2018-20提供了某些修訂，這些修訂影響了ASU 2016-02發佈的指南的狹義方面。ASU 2018-11允許所有采用ASU 2016-02的實體選擇額外的(和可選的)採用過渡方法，根據該方法，實體最初在採用日期應用新租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。ASU 2018-11還允許出租人在滿足某些條件的情況下不將非租賃組件與相關租賃組件分開。本公司正在評估採用本標準將對本公司的合併財務報表產生的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度ASU：金融工具--信貸損失(話題326)它改變了大多數金融資產(包括應收賬款)的減值模型，並用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。本指南對本公司自2022年12月15日以後的中期和年度有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13的時機和對本公司合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04：簡化商譽減值測試取消了定量商譽減值測試的第二步。根據修訂後的指引，報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額，應確認商譽減值費用。本指南在2022年12月15日之後的中期和年度內有效，允許提前採用任何

F-49

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15， 客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。ASU 2018-15將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受影響。本指南適用於本公司2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。公司將採用ASU 2018-15，自2021年1月1日起生效。預計此次採用不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算。ASU 2019-12刪除了與以下相關的某些例外情況：(I)期間內税收分配，(Ii)確認外國子公司權益法投資的遞延税負，以及(Iii)在處於虧損狀態的過渡期計算所得税。此外，ASU 2019-12簡化了(I)與特許經營税相關的所得税，(Ii)企業合併中商譽的計税基礎，(Iii)在獨立財務報表中不納税的法人實體的税費分配，(Iv)税法修訂，以及(V)與員工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資相關的所得税按權益法計入。本指南適用於2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的會計年度內的中期。允許提前領養。公司目前正在評估採用ASU 2019-12對公司合併財務報表的時機和影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04， 參考匯率改革，它提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國GAAP應用於合同修改和對衝關係，但要符合某些標準，該利率參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一個預計將被終止的參考利率。本ASU自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。公司目前正在評估我們是否會選擇可選的權宜之計，以及評估ASU 2020-04對公司合併財務報表的影響。

商家鏈接收購

我們於2019年8月完成了對Merchant-Link，LLC或Merchant Link Acquisition的收購，以6400萬美元收購了100%的會員權益，初步對價為6020萬美元，扣除收購的現金。此次收購帶來了高度互補的客户羣，80%的客户使用已集成在公司網關上的軟件。這種重疊為公司帶來了提高錢包份額和成本效益的巨大機遇。

Merchant Link 收購按收購會計方法作為業務合併入賬。收購價格分別按收購日期的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分分配給商譽，代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，無法單獨確認或單獨確認。

下表彙總了收購日已支付的對價和分配給收購資產的公允價值以及承擔的負債。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司

F-50

截至2019年1月1日，公司記錄的留存收益淨減少700萬美元，原因是採用ASC 606的累積影響，主要是因為不再能夠根據2019年1月1日的現有合同條款將公司免費設備計劃的預付成本遞延到其商家，並確認了截至2019年1月1日在待定合同留存收益中分配給此硬件的收入。

根據ASC 606，公司在以下經常性SaaS費用項下有三項獨立的履約義務銷售點提供給商家的系統： (1)銷售點軟件、(2)硬件租賃和(3)其他支持服務。在2019年1月1日至2020年6月29日期間，根據公司的軟件即服務(SaaS)協議提供的硬件按銷售型租賃入賬。自2020年6月30日起，該公司修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，從2020年6月30日開始，根據公司SaaS協議提供的硬件將作為運營租賃入賬；因此，收入增加了1,240萬美元，計入了反映租賃修改影響的2020年第二季度未經審計的綜合運營報表中的其他運營(收入)費用淨額。有關租賃設備的更多信息，請參見注釋9。

F-51

該公司向商家收取各種合同後許可支持/服務費和每年的合規費。這些費用通常與一年的期限有關。該公司以直線方式確認其各自期間的收入。截至2019年12月31日和2020年9月30日，公司已分別遞延收入560萬美元和 810萬美元。合同負債的變化主要是由於客户付款和公司履行每項履約義務之間的時間差造成的。

F-52

截至2019年12月31日和2020年9月30日，本公司獲得合同的淨資本化成本分別為2640萬美元和2970萬美元，分別計入資本化收購成本、未經審計的簡明綜合資產負債表中代表預付處理獎金的淨額。有關資本化收購成本的更多信息，請參見附註8。

重組

下表彙總了公司重組應計項目的變動情況：


	2018年結構調整活動			2019年重組活動			總計
2019年12月31日的餘額	$	4.2		$	1.5		$	5.7
遣散費		(1.4	)		(1.5	)		(2.9	)
利息增值(A)		0.4						0.4

2020年9月30日的餘額	$	3.2		$			$	3.2

(a)

利息增加計入未經審計的簡明合併營業報表中的重組費用。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，與與歷史性收購相關的重組活動相關的已確認增值利息分別為10萬美元和40萬美元。

本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別確認了340萬美元和370萬美元的重組費用。這主要包括與Merchant Link整合相關的330萬美元的重組費用，主要包括員工和遣散費福利，這些福利在2020年3月31日之前支付。此外，截至2019年9月30日的三個月和九個月，與歷史收購相關的重組活動相關的已確認增值利息分別為10萬美元和40萬美元。

截至2019年12月31日和2020年9月30日的重組應計項目的當前部分分別為290萬美元和140萬美元，計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。重組應計項目的長期部分分別為2019年12月31日和2020年9月30日的280萬美元和180萬美元，包括在未經審計的簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中。

在截至2020年9月30日的320萬美元重組應計項目中，預計2020年將支付約40萬美元，2021年將支付160萬美元，2022年將支付160萬美元，減去40萬美元的增值利息。

F-53

自2020年6月30日起，該公司修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，從2020年6月30日起，根據公司SaaS協議提供的硬件將作為運營租賃入賬，從而將持有租賃的設備記錄在設備中進行租賃，淨額而不是公司合併資產負債表中的庫存。有關租賃設備的更多信息，請參見附註9。

商譽

商譽賬面金額的變動情況如下：


2019年12月31日的餘額	$	421.3
測算期調整(附註2)		0.7

2020年9月30日的餘額	$	422.0

其他無形資產，淨額

其他無形資產，淨額包括：


	加權平均值攤銷期間(以年為單位)		2019年12月31日
	加權平均值攤銷期間(以年為單位)		攜帶價值		累計攤銷		網絡攜帶價值
商人關係		8	$	176.8	$	81.1	$	95.7
獲得的技術		10		105.2		32.2		73.0
商標和商號		9		55.5		30.1		25.4
競業禁止協議		2		3.9		3.6		0.3
資本化的軟件開發成本		3		14.9		2.0		12.9
租賃權益		2		0.1		0.1
剩餘佣金買斷(A)		3		15.7		9.8		5.9

無形資產總額			$	372.1	$	158.9	$	213.2

F-54


	加權平均值攤銷期間(以年為單位)		2020年9月30日
	加權平均值攤銷期間(以年為單位)		攜帶價值		累計攤銷		網絡攜帶價值
商人關係		8	$	176.8	$	100.0	$	76.8
獲得的技術		10		105.2		40.2		65.0
商標和商號		9		55.5		36.8		18.7
競業禁止協議		2		3.9		3.9
資本化的軟件開發成本		3		21.7		4.8		16.9
租賃權益		2		0.1		0.1
剩餘佣金買斷(A)		3		18.1		12.5		5.6

無形資產總額			$	381.3	$	198.3	$	183.0

(a)

剩餘佣金收購包括截至2019年12月31日和2020年9月30日的或有付款分別為270萬美元和310萬美元。

截至2020年9月30日，未來五年及以後每年無形資產的預計攤銷費用如下：


2020年(剩餘三個月)		13.1
2021		48.6
2022		31.6
2023		20.4
2024		18.4
此後		50.9

總計	$	183.0

未經審計的合併簡明營業報表中用於無形資產攤銷的費用金額如下：


	截至三個月 9月30日，				截至9個月 9月30日，
	2019		2020		2019		2020
折舊及攤銷費用	$	9.5	$	9.8	$	28.2	$	28.7
銷售成本		3.3		3.4		8.8		10.6

總計	$	12.8	$	13.2	$	37.0	$	39.3

8.	資本化收購成本(淨額)

截至2019年12月31日和2020年9月30日，資本化收購成本淨額分別為2640萬美元和2970萬美元。這包括前期處理獎金，賬面價值總額分別為3920萬美元和5230萬美元，截至2019年12月31日和2020年9月30日累計攤銷金額分別為1280萬美元和2260萬美元。

資本化收購成本在2019年12月31日的加權平均攤銷期限為四年，在2020年9月30日的加權平均攤銷期限為三年。

F-55


	十二月三十一日， 2019			9月30日， 2020
第一留置權定期貸款安排	$	511.1		$	450.0
第二留置權定期貸款安排		130.0
循環信貸安排		21.0
其他融資安排					1.8

借款總額		662.1			451.8
減去：債務的當前部分		(5.3	)		(1.8	)

		656.8			450.0
減去：未攤銷資本化融資成本		(21.7	)		(12.3	)

長期債務總額	$	635.1		$	437.7

信貸安排

2017年11月30日，本公司借入5.6億美元的有擔保定期貸款本金總額，其中包括2024年11月30日到期的4.3億美元第一留置權定期貸款，以及2025年11月30日到期的1.3億美元第二留置權定期貸款。該公司利用可用的增量容量，在2019年4月將第一留置權定期貸款工具提高到4.5億美元，並在2019年10月提高到5.2億美元。於2020年6月，本公司就第一筆留置權定期貸款支付了5,980萬美元本金，並全額償還了第二筆留置權定期貸款項下未償還的1.3億美元。5980萬美元的付款完全滿足了2024年11月30日到期前到期的第一筆留置權定期貸款工具所需的所有本金支付。第一筆留置權定期貸款的利息按季度支付，利率為倫敦銀行同業拆息加年利率4.50%(截至2020年9月30日為5.50%)。第二筆留置權定期貸款的利息按季度支付，利率為倫敦銀行同業拆借利率加8.50%的年利率。利率是根據公司上一會計季度的第一留置權槓桿率確定的。

就預付第一筆留置權定期貸款安排5,980萬美元及全額償還第二筆留置權定期貸款安排 1.3億美元而言，本公司在清償債務時出現虧損710萬美元，即與預付債務相關的未攤銷資本化融資成本，在2020年第二季度未經審核的簡明綜合經營報表中計入清償債務損失。

F-57

第一留置權定期貸款安排和第二留置權定期貸款安排受契諾的約束，其中包括限制或限制本公司設立留置權、持有任何不允許的投資或新債務、進行任何處置或限制性付款(除非協議另有允許)，以及對業務進行重大改變。於二零二零年第二季全數償還第二筆留置權定期貸款安排，本公司獲得慣常適用於全數償還的豁免。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守所有財務契約。

資本化融資費的攤銷計入未經審計的簡明綜合經營報表內的利息支出。截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為90萬美元和280萬美元，截至2020年9月30日的三個月的攤銷費用分別為80萬美元和290萬美元。

循環信貸安排

第一筆留置權定期貸款工具包括4000萬美元的循環信貸工具或循環信貸工具，將於2022年11月30日到期。2019年8月，循環信貸安排增加到9000萬美元的借款能力，增量借款用於為Merchant Link收購提供部分資金。本公司須遵守與循環信貸安排有關的若干其他契諾。本公司於2019年12月31日和2020年9月30日遵守了這些公約。

循環信貸安排項下到期的利息取決於所選的貸款類型，但通常是LIBOR的到期利息加上3.00%至4.50%的適用保證金。

循環信貸安排未使用承諾費由0.25%至0.50%不等。適用保證金和未使用承諾費是根據公司上一財季的第一留置權淨槓桿率確定的。

截至2019年12月31日，公司在循環信貸安排下的未償還借款為2100萬美元。2020年第一季度，該公司在循環信貸安排下提取了6,850萬美元，用於一般企業用途，並在新冠肺炎疫情期間加強其財務狀況。於2020年6月，本公司償還循環信貸安排項下未償還的8,950萬美元借款。截至2020年9月30日，循環信貸工具的借款能力為8950萬美元，扣除50萬美元的信貸。

F-58


	十二月三十一日， 2019		9月30日， 2020
與分紅付款和控制權變更有關的或有負債(A)	$	32.3	$	0.9
應計利息		9.2		4.2
應付剩餘款項		5.5		7.2
應繳税款		1.0		0.8
延期租户償還津貼		3.6		3.2
重組應計項目		2.9		1.4
應計工資總額		2.3		3.0
根據CARE法案遞延的僱主社會保障税				1.3
其他流動負債		4.1		4.5

應計費用和其他流動負債總額	$	60.9	$	26.5

(a)

代表過去某些收購所產生的或有負債。有關與溢價支付和控制權變更相關的或有負債的信息，請參見附註13。

13.

公允價值計量

美國公認會計準則(GAAP)定義了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。層次結構為在活躍市場中的未調整報價流程提供最高優先級

F-59

與控制權變更相關的或有負債在收購日使用蒙特卡洛模擬模型根據控制權變更後本公司的預期可能估值計量，並因管理層對本公司未來可能估值的預期發生變化而在每個報告日重新計量，包括對本公司業績變化的考慮、指導上市公司倍數和預期波動性。與控制權變更相關的或有負債在首次公開募股(IPO)的同時結清了915,503股A類普通股。

預期溢價付款所產生的或有負債於收購日使用概率加權預期付款模型計量，並因管理層對現有資產數目的估計有所改變而定期重新計量。銷售點將轉換為完全收購商的商家。在釐定或有負債的公允價值時，管理層會審閲所收購業務的當前業績，以及餘下溢價期間的預測結果，以計算預期溢價付款，以使用各自收購協議所載的議定公式計算預期溢價付款。截至2020年9月30日，大部分或有負債與接近溢出期結束時的溢價支付有關。本公司估計了截至2020年9月30日的剩餘溢價負債，其中包括(1)2020年第三季度將於2020年第四季度支付的實際換算和 (2)根據歷史換算對2020年第四季度的溢價負債的估計值，其中包括(1)2020年第三季度的實際換算將於2020年第四季度支付。 (2)根據歷史換算對2020年第四季度的溢價負債進行估計。截至2019年12月31日，溢價負債的貼現率為3.87%，未貼現的估計結果範圍為 150萬美元至230萬美元。

F-60


	截至的公允價值十二月三十一日，2019		引自年價格活躍的市場對於相同的資產(1級)	意義重大其他可觀測輸入量(2級)	意義重大看不見的輸入量(3級)
與控制權變更有關的或有負債(A)	$	30.4	$	$	$	30.4
與分紅付款有關的或有負債(A)		1.9				1.9

或有負債總額	$	32.3	$	$	$	32.3


	截至的公允價值 9月30日， 2020		引自年價格活躍的市場對於相同的資產(1級)	意義重大其他可觀測輸入量(2級)	意義重大看不見的輸入量(3級)
與分紅付款有關的或有負債(A)	$	0.9	$	$	$	0.9

或有負債總額	$	0.9	$	$	$	0.9

(a)

包括在未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

下表對3級或有負債的期初餘額和期末餘額進行了對賬：


	截至9個月 9月30日，
	2019			2020
期初餘額	$	19.9		$	32.3
添加內容(A)					1.7
為與分紅付款相關的或有負債支付的現金付款		(2.3	)		(2.3	)
與控制權變更相關的或有負債以A類普通股和限制性股票單位結算					(23.2	)
公允價值調整		15.0			(7.6	)

期末餘額	$	32.6		$	0.9

(a)

在截至2020年3月31日的三個月內，某些僱傭補償協議被修訂。因此，之前記錄的與這些協議相關的190萬美元遞延補償負債，包括在2019年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債中，被取消確認，170萬美元的新負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債中按公允價值確認。這些或有負債在首次公開募股(IPO)時結清，涉及89,842個限制性股票單位。

公允價值調整記錄在未經審計的簡明合併經營報表中的一般費用和管理費用中。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，沒有資金調入或調出3級。

F-61

本公司於2019年12月31日及2020年9月30日的綜合資產負債表上未按公允價值計量的其他金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債，因為其估計公允價值合理地接近綜合資產負債表所報告的賬面價值。本公司的債務按其面值列賬，面值接近公允價值。

14.

所得税

作為重組交易和首次公開募股的結果，本公司持有Shift4 Payments，LLC的經濟權益，並鞏固了其財務狀況和業績。非本公司持有的Shift4 Payments，LLC的剩餘所有權被視為非控制性權益。Shift4 Payments，LLC被視為所得税申報合夥企業，其成員(包括公司)應根據其在LLC應納税所得額中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。此外，Shift4公司是Shift4 Payments LLC的運營子公司之一，被認為是美國聯邦、州和地方所得税的C-Corporation。Shift4公司的應税收入或損失不會轉移到Shift4 Payments，LLC。取而代之的是在公司級別徵税，但應按現行公司税率徵税。

本公司已評估遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了現有的相關正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本公司已就Shift4 Payments，Inc.於首次公開發售(IPO)及於2020年9月30日的遞延税項資產錄得全額估值津貼，並將維持至有足夠證據支持全部或部分扣減為止。

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，其中包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時更改、對之前和未來利息扣減限制的臨時更改、暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、對某些符合條件的裝修物業進行税收折舊的先前税收立法的技術更正，以及創建某些可退還的員工留任抵免。根據CARE法案，在2020年6月，公司提交了一份與我們在2018年產生的淨營業虧損結轉相關的結轉申請，這導致了60萬美元的所得税優惠，並反映在截至2020年9月30日的9個月的未經審計的簡明綜合營業報表中的所得税優惠(條款)中。

本公司截至2019年和2020年9月30日止三個月的實際税率分別為2.3%和(6.6%)，截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為2.3%和(1.1%)。截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税支出不同於美國聯邦法定所得税税率21%，主要原因是Shift4付款，LLC被視為合夥企業，不繳納所得税。截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠不同於21%的美國聯邦法定所得税税率，這主要是由於分配給非控股權益的損失和美國估值免税額的變化。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，Shift4 Corporation的淨營業虧損結轉包括60萬美元的税收優惠，這是由於CARE法案允許的。

本公司的所得税申報須接受各税務管轄區的審計。與美國聯邦所得税申報單和大多數州所得税申報單相關的訴訟時效在2016年(包括2016年)之前的所有納税年度均關閉。美國聯邦、州和地方所得税申報單都沒有接受各自税務當局的審查。

F-62

本公司預期其在Shift4 Payments，LLC淨資產中的應佔税基份額增加，因為LLC權益由持續股權擁有人贖回或交換，由本公司選擇(完全由本公司的獨立董事決定)。本公司打算將任何LLC權益的贖回和交換視為直接購買LLC 權益以繳納美國聯邦所得税。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。關於重組交易和首次公開募股，本公司與持續股權所有者簽訂了應收税金協議(TRA)。

TRA規定由Shift4 Payments， Inc.支付本公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的85%，原因是(I)本公司在Shift4 Payments淨資產中的納税基準份額增加，任何贖回或交換有限責任公司的權益導致有限責任公司，(Ii)根據TRA支付的款項導致的税基增加，以及(Iii)根據TRA支付的扣減利息公司預計將從其實現的任何現金節省的剩餘15%中受益。

本公司在得出結論認為不可能根據其對未來應納税所得額的估計支付TRA款項後，並未確認TRA項下的任何負債。截至二零二零年九月三十日止三個月或九個月內，並無根據TRA向持續股權擁有人支付任何款項。根據TRA應支付的金額將根據一系列因素而變化，包括Shift4 Payments，Inc.未來應納税所得額、性質和時間。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產記錄的估值免税額在未來期間釋放，則TRA負債屆時可能被認為是可能的，並計入收益。

如果所有剩餘的持續股權所有人交換其所有有限責任公司單位，本公司將確認遞延税項資產約5.165億美元和TRA負債約4.39億美元，假設(I)持續股權所有人於2020年9月30日立即以A類普通股每股35.50美元的價格贖回或交換其所有有限責任公司單位，(Ii)相關税法沒有重大變化，(Iii)公司税率保持不變。(3)如果持續股權所有人立即以A類普通股每股35.50美元的價格贖回或交換其所有有限責任公司單位，則公司將確認約5.165億美元的遞延税項資產和約4.39億美元的TRA負債，假設(I)持續股權所有者立即以A類普通股每股35.50美元的價格贖回或交換其所有有限責任公司單位(Iv)本公司每年賺取足夠的應税收入，可按現行基準實現受TRA約束的所有税收優惠，以及(V)阻滯劑屬性不受國税法第382條的限制。遞延税項資產及相關負債的實際金額受交易所的時間、Shift4 Corporation的估值、本公司A類普通股在交易所時的價格以及當時的税率影響。只有在獲得大多數獨立董事的書面批准後，公司才可以選擇提前完全終止TRA ，儘管目前沒有這樣做的計劃。因此，公司將被要求立即支付相當於預期未來税收優惠的現值的現金，這是TRA的主題。

15.

經營租賃協議

該公司擁有不可撤銷協議下的租約，這些租約將在不同的日期到期，直至2028年11月30日。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的租金支出總額分別為120萬美元和260萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的租金支出總額分別為130萬美元和470萬美元。

F-63

本公司有一家逐月與公司股東簽訂的服務協議，包括使用飛機和財產。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，這項服務的總支出分別為10萬美元和30萬美元，截至2020年9月30日的九個月的總支出為20萬美元。這項服務包括在未經審計的簡明綜合運營報表中的一般費用和行政費用。截至2019年12月31日和2020年9月30日沒有未付金額。2020年5月31日，公司調整了月費，並在此增加了服務逐月與公司股東簽訂的服務協議。

Shift4支付，LLC在IPO前向各自股東支付的管理費，包括在截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合運營報表的專業費用中分別為50萬美元和150萬美元，以及截至2020年9月30日的九個月的80萬美元。截至2019年12月31日，公司有50萬美元的未付管理費，包括在未經審計的簡明綜合資產負債表的應付賬款中。截至2020年6月30日，本公司各自股東應付的管理費已全部支付，無需在首次公開募股(IPO)後支付。

Rook訂立保證金貸款協議，根據該協議，其質押本公司A類及B類普通股(統稱為Rook Unit)的有限責任公司權益及股份，以取得保證金貸款。如果Rook拖欠保證金貸款項下的義務，且未能治癒此類違約，貸款人將有權更換和出售最多7,035,422台Rook 來履行Rook的義務。

17.

承諾和或有事項

自2016年3月起，公司董事會批准了一種方式，公司的主要員工可以通過該方式獲得因控制權變更而獲得獎金的機會，定義為

F-64

公司的合併、合併、交換、轉讓或出售，或根據1933年證券法進行的首次公開募股(IPO)，或符合條件的交易。截至2019年12月31日，本公司不認為有可能發生符合條件的交易，因此，合併財務報表中未記錄任何金額。在首次公開募股的同時，該公司基於每股23.00美元的初始發行價，向這些關鍵員工發行了5690萬美元的2,475,830個限制性股票單位。這些獎勵隨着時間的推移而授予，但不受持續服務的影響。有關公司股權薪酬計劃的更多信息，請參見附註22。

18.

可贖回優先股

截至2019年12月31日，Shift4 Payments，LLC擁有430個不可轉換的可贖回優先股 (聲明價值為每股10萬美元)，已授權、發行和未償還，賬面價值和清算價值為4300萬美元。

可贖回優先股賺取優先股息，可以現金或優先股每年10.50%的利率支付，按季度複利。任何未支付的累積股息必須在支付任何其他會員利息之前支付。可贖回優先股的本金只有在所有共同單位持有人全額支付之後才能支付。股息限制在每個日曆年500萬美元。

可贖回優先股的持有人無權就公司事務的任何事項投票，也沒有優先購買權。可贖回優先股可根據本公司的選擇全部或部分以現金贖回，贖回價格相當於該股的聲明價值。若出售本公司或合資格公開發售(即總髮行價超過1500百萬美元的首次公開發售)，則每個可贖回優先股均可強制贖回，贖回價格相當於每單位的聲明價值(受貸款及第一留置期貸款融資和第二留置期貸款融資的優先償還及全部清償的約束)。因此，可贖回優先股被歸類為臨時股本，因為它們代表或有可贖回證券。未經本公司事先同意，任何時候均不得轉讓可贖回優先股。

在截至2019年9月30日的三個月中，應計優先股息140萬美元，並確認為減少會員赤字。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，優先股息分別累計390萬美元和210萬美元，確認為減少會員赤字。截至2019年12月31日，累計應計但未支付的股息總額為120萬美元，計入應計費用和其他流動負債。首次公開募股時未償還的優先股息為320萬美元，其中90萬美元以現金結算，230萬美元與首次公開募股一起轉換為有限責任公司權益。

關於重組交易，可贖回優先股被轉換為有限責任公司權益。

19.

股東權益/會員虧損

重組交易前的結構

在重組交易Shift4 Payments，LLC完成之前，LLC有A類公共單位和B類公共單位形式的LLC未償還權益。緊接在

F-65

就重組交易而言，本公司的公司註冊證書經修訂及重述，其中包括：(I)授權300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)授權100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)授權100,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元；及(Iv)授權A類普通股100,000,000股，每股面值0.0001美元；及(Iv)授權100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)授權100,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元；及(Iv)授權發行100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

A類普通股的持有者每股有一票投票權，B類和C類普通股的持有者有權每股10票。A類、B類和C類普通股的持有者將在提交給公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但公司註冊證書的某些修訂或法律另有要求的除外。A類和C類普通股持有人有權獲得股息，在公司解散或清算時，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類和C類普通股持有人將有權按比例獲得公司剩餘可供分配的資產。公司B類普通股的持有者無權獲得股息，也無權在公司解散或清算時獲得任何分派。公司解散或清算時，該公司的B類普通股持有人無權獲得任何分紅。A類、B類和C類普通股的持有者沒有優先認購權或認購權，也不會有適用於任何一類普通股的贖回或償債基金條款。A類和B類普通股持有者沒有轉換權。C類普通股只能由持續股權所有人或其許可受讓人持有，如果將任何此類股票轉讓給任何其他人，它們將自動轉換為A類普通股一對一基礎。

B類普通股的股票將在未來僅在必要的程度上發行，以維持一對一持續權益所有人持有的有限責任公司權益數目與向每一持續權益擁有人發行的B類普通股股份數目之間的比率。 B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓(除某些例外情況外)。只有持續股權所有者持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得 B類普通股的受讓人。

Shift4 Payments的資本重組，有限責任公司

關於重組交易以及Shift4 Payments，LLC協議的修訂和重述，本公司修改了其資本結構，並將Shift4 Payments，LLC的所有現有所有權權益(包括可贖回優先股)轉換為單一類別的LLC權益。

F-66

如附註1所述，本公司完成首次公開發售17,250,000股A類普通股，包括根據全面行使承銷商認購額外股份選擇權而發行的2,250,000股A類普通股，向公眾公佈的價格為每股23.00美元。扣除承保折扣和佣金以及發售費用後，該公司的淨收益約為3.626億美元。在首次公開募股的同時，本公司還完成了價值1.0億美元的私募4,625,346股C類普通股，由第三方以相當於收購價的每股價格進行估值。首次公開募股和同時定向增發的淨收益總額約為4.626億美元。該公司將全部收益用於從Shift4 Payments，LLC購買新發行的LLC權益。Shift4 Payments，LLC 將這些從Shift4 Payments，Inc.收到的款項用於償還某些現有債務，並用於一般企業用途。

後續服務

如附註1所述，本公司於2020年9月15日完成了2,000,000股A類普通股的發售，Searchlight和前股權所有者分別以每股48.50美元的價格向公眾出售了7,856,373股和143,627股A類普通股。2020年10月6日，Searchlight和一位前股權所有者根據承銷商行使增發股份的選擇權，分別額外出售了1,473,070股和26,930股A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及約520萬美元的發售費用後，該公司從後續發售中獲得淨收益9180萬美元。本公司未收到出售股東出售A類普通股所得的任何。後續發行的總淨收益直接用於從Shift4 Payments，LLC購買新發行的有限責任公司權益，單位價格等於後續發行中向公眾出售A類普通股的價格，減去承銷折扣和佣金。Shift4 Payments，LLC將這些從Shift4 Payments，Inc.收到的金額用於一般公司用途。

關於後續發售，該公司還完成了以下交易：

F-67


	有限責任公司權益							所有權百分比
	移位4 付款， Inc.		持續權益業主			總計		移位4 付款， Inc.			持續權益業主			總計
2020年6月4日的餘額		38,832,816		39,204,989			78,037,805		49.8	%		50.2	%		100.0	%
發行有限責任公司單位		2,000,000					2,000,000		1.2	%		(1.2	%)
贖回有限責任公司單位		3,637,501		(3,637,501	)				4.6	%		(4.6	%)

2020年9月30日的餘額		44,470,317		35,567,488			80,037,805		55.6	%		44.4	%		100.0	%

持續股權持有人有權要求本公司贖回其有限責任公司權益，由本公司的獨立董事自行決定的選擇權，以贖回新發行的A類普通股股份。該選擇權由本公司的獨立董事自行決定。一對一根據基準或現金支付，相當於每贖回一份有限責任公司利息，一股A類普通股的成交量加權平均市場價格。與行使贖回或交換LLC權益有關：(1)持續股權所有者將被要求交出一些以該贖回或交換持續股權所有者(或其適用關聯公司)名義登記的B類普通股股份，公司將免費取消這些股份一對一的基礎上根據贖回或交換的LLC權益數量，以及(2)所有贖回會員將LLC權益交還Shift4 Payment，LLC 取消。

如附註1所述，2020年9月15日，出售股東在後續發售中出售了800萬股A類普通股。2020年10月6日，根據承銷商行使購買額外股份的選擇權，出售股東出售了150萬股A類普通股。這包括另外682,031股有限責任公司的權益，這些權益被交換為682,031股A類普通股，並立即取消了等量的B類普通股。因此，截至2020年10月6日，Shift4 Payments，Inc.擁有Shift4 Payments LLC 56.4%的股份，持續股權所有者擁有Shift4 Payments LLC 43.6%的股份。

21.

員工福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)條制定了固定繳費計劃，涵蓋符合最低年齡和服務要求的全職員工。該計劃的條款包括一項可自由支配的公司繳費。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，包括在未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用中的可自由支配配對繳款的費用分別為30萬美元和80萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的費用分別為10萬美元和60萬美元。

F-68

2020年6月，公司通過了2020激勵獎勵計劃，即2020計劃，該計劃規定授予股票期權、限制性股票股息等價物、股票支付、RSU、股票增值權以及其他股票或現金獎勵。根據2020年計劃，本公司最多可發行5750,000股普通股。可供發行的股票數量將於2021年起至2030年止(包括2030年)每年的第一天增加，相當於(1)上一財年最後一天本公司所有類別普通股已發行股票的1%和(2)本公司董事會決定的較低金額之間的較小者。

RSU

RSU代表在未來某一特定日期獲得公司A類普通股的權利。在首次公開募股(IPO)方面，本公司根據2020年計劃授予了4690,167個RSU，包括：

2475,830個RSU不受繼續服務的限制，將於2021年6月授予。

421,548個RSU需要繼續服務，其中50%將於2020年12月授予，其餘50%將於2021年12月授予。

1,764,535個RSU需繼續使用，在授予日期的每個週年紀念日等額分期付款，為期三年。

28,254個RSU可持續服務，授予非員工董事，於2021年6月授予。每位非僱員董事亦有權於授出日期獲得價值10萬美元的年度RSU，並將於緊接授出日期後的公司年度股東大會日期全數授予，惟非僱員董事須繼續留任至該會議日期。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的RSU活動如下：


	截至三個月 2020年9月30日					截至9個月 2020年9月30日
	數量 RSU			加權平均值授予日期公允價值		數量 RSU			加權平均值授予日期公允價值
期初餘額		4,629,812		$	21.41				$
授與		59,283			22.29		4,690,167			21.42
既得
被沒收或取消		(13,351	)		23.00		(14,423	)		23.00

期末餘額		4,675,744		$	21.42		4,675,744		$	21.42

可持續服務的RSU的授予日期公允價值是根據公司A類普通股23.00美元的IPO價格確定的。不受持續服務限制的RSU的授予日期公允價值是使用Finnerty折扣定價模型確定的，並考慮到2021年6月之前股票的歸屬條款。

F-69

在重組交易和IPO之前，Shift4 Payments，LLC成員結構包括A類公共單位和 B類公共單位。本公司分析了首次公開募股前一段時間的單位淨虧損計算，並確定其結果對這些未經審計的合併財務報表的用户沒有意義。因此，截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有提供單位虧損信息。截至2020年9月30日的9個月的每股基本和稀釋後淨虧損僅代表從2020年6月5日到2020年9月30日這段時間，這段時間公司擁有已發行的A類和C類普通股。

每股基本淨虧損的計算方法是將重組交易後一段時間的普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行普通股的加權平均股數。在此期間發行的股票和在此期間重新收購的股票按股票流通期的部分進行加權。每股攤薄淨虧損的計算方式與每股基本淨虧損的計算方式一致，同時對期內已發行的所有潛在攤薄普通股生效。


	三個月告一段落2020年9月30日			2020年6月5日穿過2020年9月30日
淨損失	$	(9.9	)	$	(12.0	)
可歸因於非控股權益的淨虧損		(4.7	)	$	(5.7	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(5.2	)	$	(6.3	)

分子？基本和稀疏：
普通股股東應佔淨虧損	$	(5.2	)	$	(6.3	)
淨虧損在普通股股東之間的分攤：
分配給A類普通股的淨虧損	$	(2.9	)	$	(3.4	)
分配給C類普通股的淨虧損	$	(2.3	)	$	(2.9	)
分母：基本分母和稀釋分母：
A類已發行普通股加權平均股份		23,309,247			22,363,399
已發行C類普通股加權平均股份		19,222,017			19,424,100
每股淨虧損？基本和稀釋：
A類普通股	$	(0.12	)	$	(0.15	)
C類普通股	$	(0.12	)	$	(0.15	)

在計算截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股淨虧損時，不包括2,171,660個員工RSU和46,170個非員工董事RSU，因為

F-70


	截至9個月 9月30日，
	2019		2020
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額	$	0.2	$	0.8
支付利息的現金	$	35.3	$	33.0
非現金融資活動
或有對價以A類普通股結算	$		$	21.1
董事和高級職員保險的短期融資	$		$	3.4
以有限責任公司權益結算的優先股優先回報	$		$	2.3
尚未支付的報價費用	$		$	0.8
可贖回優先股的應計優先回報	$	3.9	$
非現金經營活動
與限制性股票單位結算的遞延補償	$		$	2.1

25.

細分市場

在截至2019年9月30日和 2020年的三個月和九個月期間，沒有任何單一客户佔公司收入的10%以上。該公司的業務集中在美國。

下表按收入類型彙總了毛收入：


	截至三個月 9月30日，				截至9個月 9月30日，
	2019		2020		2019		2020
基於支付的收入	$	171.9	$	196.8	$	465.4	$	494.4
訂閲和其他收入		21.9		18.0		63.9		61.6

總收入總額		193.8		214.8		529.3		556.0
減去：網絡費用		114.1		127.1		308.0		321.8
減去：其他銷售成本		33.1		36.2		92.5		105.9

毛利	$	46.6	$	51.5	$	128.8	$	128.3

F-71

2020年10月16日，該公司以約1,000萬美元收購了一家酒店技術供應商。此次收購使供應商的客户能夠登上公司的端到端收購解決方案並使公司的分銷合作伙伴能夠簽署供應商的客户帳户，並利用綜合的專業知識處理安裝、服務和支持的所有方面。

2020年11月5日，該公司以約4,000萬美元現金和1,960萬美元A類普通股股票收購了經營3DCart業務的Infomart2000 Corp.。此次收購擴大了公司的全渠道交易能力，並將使3DCart商家能夠利用公司的安全集成支付解決方案增強他們的電子商務平臺體驗。此外，公司的間接銷售分銷網絡將能夠向公司新的和現有的POS和支付客户提供3DCart的交鑰匙電子商務能力。

由於這些收購的時間安排，這些收購的初始會計(包括所收購資產和負債的估值) 不完整。因此，本公司不能披露某些信息，包括收購資產和承擔的負債的初步公允價值。

發債

2020年10月29日，Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.發行了本金總額4.5億美元，2026年到期的4.625%優先債券，或4.625%優先債券。該批4.625釐優先債券按面值定價，每年計息。利息每半年支付一次，拖欠。該批4.625釐優先債券所得款項，連同手頭現金，將用作償還根據第一留置期貸款安排而未償還的所有債務。

關聯方協議

於二零二零年十一月十日，Rook以本公司A類及B類普通股(統稱Rook Units)的權益及股份作抵押以取得保證金貸款的保證金貸款協議經修訂及重述，以修訂質押單位的數目。如果Rook拖欠保證金貸款項下的義務並未能治癒此類違約，貸款人將有權更換和出售最多15,227,181台Rook設備來履行Rook的義務。

F-72

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，Shift4 Payments，Inc.的任何董事均不因其或其股東違反作為董事的受託責任而對其或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，即使法律有任何規定規定此類責任，但特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任的範圍除外。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他相關企業服務的人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，都有權向公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業服務的人賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。如果該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的因由相信其行為是非法的，則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項進行賠償，但在由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程最大限度地為我們的董事和高級管理人員提供了國家公司法允許的最大限度的賠償。

II-1

特拉華州。我們賠償每一位曾經或曾經是或同意成為另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或同意以董事、高級管理人員、合夥人、僱員或同意作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一公司、合夥企業、合資企業擔任董事、高級管理人員、合夥人、僱員或類似身份的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提起的訴訟除外)的每一人，這些人是或曾經是或同意成為董事或高級管理人員、合夥人、僱員或同意服務於另一公司、合夥企業、合資企業。信託或其他企業(所有此等人士均稱為受賠人)，或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動而針對所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的與該等行動、訴訟或訴訟相關的任何上訴，前提是該受償人本着善意行事，並且以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，以及他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將賠償任何曾經或現在是由我們或有權促成對我們有利的判決的訴訟或訴訟的任何受賠人，因為該受償人是或曾經是或已經同意成為董事或高級管理人員，或應我們的要求作為董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人或在一家公司中服務或同意服務的。(br}本公司已修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將賠償曾經或正在參與由我公司提起的訴訟或訴訟中的任何一方，或有權獲得對我公司有利的判決，原因是該受賠人現在或過去是或已經同意成為董事或高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或在我們的要求下提供服務。信託或其他企業，或由於據稱以這種身份採取或沒有采取的任何行動，在法律允許的範圍內，支付所有費用(包括律師費), 在和解協議中實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的金額，以及由此引起的任何上訴，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到的所有情況，不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到的所有情況，不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們都將賠償他或她實際和合理地發生的所有與此相關的費用 (包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議均規定在法律允許的最大範圍內對任何索賠的和解所支付的任何和所有費用、判決、罰款、罰金和金額進行賠償，以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程。賠償協議規定，根據適用法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，如果發現該受賠人無權獲得此類賠償，賠償協議將墊付或支付所有費用給我們，並向我們報銷該等費用。在此情況下，賠償協議將向我們支付所有費用，如果發現該賠償對象根據適用法律和我們修訂和重述的公司章程無權獲得此類賠償，則賠償協議將向我們支付所有費用，並向我們報銷。

我們維持一般責任保險，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售正在登記的A類普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員以及根據修訂後的1933年證券法或證券法控制我們的人的某些責任。

第十五項近期出售未登記證券。

關於交易和我們的首次公開募股，我們發行了(A)528,150股A類普通股。一對一(B)向P&W Enterprise，Inc.支付915,503股A類普通股，以換取915,503股LLC權益，作為對Shift4付款的清償，LLC對P&W Enterprise，Inc.的先前義務，(C)向 Blocker股東支付39,204,989股B類普通股和15,513,817股C類普通股本款所述A類普通股、B類普通股和C類普通股的發行依據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條。

II-2


展品不是的。

1.1*		承銷協議書格式。

3.1		修訂和重新發布的Shift4 Payments，Inc.公司註冊證書(參考我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.1)。

3.2		修訂和重新修訂了Shift4 Payments，Inc.的章程，自2020年6月4日起生效(通過參考我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.2而併入)。

4.1		證明A類普通股股份的股票樣本證書(通過參考我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.1併入)。

5.1*		萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。

10.1		應收税金協議，日期為2020年6月4日(通過引用附件10.1併入我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。

10.2		LLC Shift4 Payments，LLC，日期為2020年6月4日(通過引用附件10.2併入我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告 )。

10.3		股東協議，日期為2020年6月4日(通過引用附件10.3併入我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。

10.4		註冊權協議，日期為2020年6月4日(通過引用附件10.4併入我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。

10.5		第一留置權信貸協議，日期為2017年11月30日，在Shift4 Payments中，LLC(f/k/a LighTower Network LLC)作為借款人，借款人的甲類普通單位的任何持有人和借款人的子公司作為擔保人，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和共同發行銀行，公民銀行，國民銀行，國家協會和德意志銀行紐約分行作為聯合發放行，不時作為貸款人作為辛迪加代理的國家協會(通過參考我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.5)。

10.6		第一留置權信貸協議第一修正案，日期為2019年4月23日，在Shift4 Payments，LLC中，作為借款人，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，作為行政代理和額外的定期貸款人(通過參考我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.6)。

10.7		第一留置權信貸協議第二修正案，日期為2019年8月28日，在Shift4 Payments，LLC中，作為借款人、借款人的A類普通單位的任何持有人和借款人的子公司，其中確定為擔保人、公民銀行、國民協會和德意志銀行

II-3


展品不是的。
		瑞士銀行紐約分行作為聯合發行銀行，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和聯合發行銀行，高盛銀行和瑞士信貸作為2019年增量循環貸款人(通過引用我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.7併入)。

10.8		第一留置權信貸協議第三修正案，日期為2019年10月4日，在Shift4 Payments，LLC中，作為借款人，借款人的A類普通單位的任何持有人和借款人的子公司作為擔保人，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和額外定期貸款人(通過引用我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.8併入)。

10.9		第一留置權信貸協議第四修正案，日期為2020年8月31日，在Shift4 Payments，LLC中，作為借款人、貸款擔保人(定義見其中)、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(作為行政代理) 和貸款人(定義見本公司於2020年9月8日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.9)。

10.10		第二留置權信貸協議，日期為2017年11月30日，在Shift4 Payments中，LLC(f/k/a LighTower Network，LLC)作為借款人，借款人的A類普通單位的任何持有人和借款人的子公司作為擔保人，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理，貸款人不時作為貸款人(通過引用我們登記聲明中表格 S-

10.11#		2020年獎勵計劃(通過引用附件10.10併入我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.10)。

10.12#		限制性股票單位授出通知和限制性股票單位協議(不再僱用)(通過引用附件10.11併入我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格中的註冊聲明 )。

10.13#		限制性股票單位授出通知和限制性股票單位協議(繼續僱用)(通過引用附件10.12併入我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格中的註冊聲明 )。

10.14#		Shift4 Corporation和Kevin J.Cronic之間的僱傭協議，日期為2017年11月30日(通過引用附件10.14併入我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的表格 S-1/A的註冊聲明中)。

10.15#		Shift4 Payments，LLC和Kevin J.Cronic之間的信件協議，日期為2020年2月7日(通過引用附件10.15併入我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A 表格註冊聲明的附件10.15)。

10.16#		Shift4 Corporation和Steven M.Sommers於2017年11月30日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.16併入我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的註冊聲明 S-1/A表中)。

10.17#		Shift4 Payments，LLC和Steven M.Sommers之間的信件協議，日期為2020年1月30日(通過引用附件10.17併入我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A 表格註冊聲明的附件10.17)。

10.18#		非僱員董事薪酬政策(參考我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明附件10.18)。

10.19#		高級管理人員和董事賠償協議表(通過參考我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.19而併入)。

II-4


展品不是的。

10.20		Shift4 Payments，Inc.和Rook Holdings，Inc.之間的購買協議，日期為2020年5月31日(通過引用附件10.20併入我們於2020年6月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格的註冊聲明中)。

10.21#		Shift4 Payments，Inc.和Jared Isaacman之間的僱傭協議，日期為2020年5月31日(通過引用附件10.11併入我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告 )。

10.22		Shift4 Payments LLC、Shift4 Payments Finance Sub，Inc.、其中點名的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，日期為2020年10月29日(通過引用我們於2020年10月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入其中)。

21.1*		Shift4 Payments，Inc.子公司名單

23.1*		普華永道會計師事務所同意Shift4 Payments，Inc.

23.2*		普華永道有限責任公司關於Shift4 Payments，LLC的同意。

23.3*		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。

24.1*		授權書(包括在簽名頁上)。

須以修訂方式提交

#	表示管理合同或補償計劃

第17項承諾

(a)	以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱符合承銷商要求的證書，以便迅速交付給每位買方。

(b)

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許Shift4 Payments，Inc.的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，Shift4 Payments，Inc.已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果Shift4 Payments，Inc.要求賠償該等責任(Shift4 Payments，Inc.支付Shift4 Payments，Inc.為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則Shift4 Payments，Inc.除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則將提交具有適當司法管轄權的法院。 Shift4 Payments，Inc.將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求，除非其律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則Shift4 Payments，Inc.將向具有適當司法管轄權的法院提出賠償要求(Shift4 Payments，Inc.不包括Shift4 Payments，Inc.為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用其賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄的問題。

(c)	以下籤署人在此進一步承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及Shift4 Payments，Inc.根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(2)

為確定證券法項下的任何責任，每次生效後的修正案如包含招股説明書形式，應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，當時發行該等證券應被視為初始發行。善意提供。

II-5

以下籤署的Shift4 Payments，Inc.的每位高級職員和董事特此組成並任命賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)和布拉德利·赫林(Bradley Herring)，他們中的任何一個人都可以在沒有其他人蔘與的情況下行事，個人是真實和合法的。事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權和替代該人，以任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本Shift4 Payments，Inc.以表格S-1格式的登記聲明，以及與同一發行有關的任何其他登記聲明 (包括根據1933年《證券法》(經修訂的)第462(B)條備案後生效的任何登記聲明或其修正案)，以及對其的任何和所有修訂(包括以及與此相關的所有其他文件，與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一起，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其中任何一人，或他們的替代者，可以合法地根據本協議行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由以下人員以與其姓名相對的身份在上述日期簽署。

II-6


簽名	標題	日期


賈裏德·艾薩克曼	首席執行官兼董事 (首席行政主任)	, 2020


布拉德利鯡魚	首席財務官(首席財務官和首席會計官)	, 2020


唐納德·艾薩克曼	導演	, 2020


克里斯托弗·克魯茲	導演	, 2020


安德魯·弗雷	導演	, 2020


南希·迪斯曼	導演	, 2020


莎拉·戈德史密斯-格羅弗	導演	, 2020


喬納森·哈克亞德	導演	, 2020

II-7


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)	建議極大值報價價格每股(2)	建議極大值集料發行價(2)	數量註冊費
A類普通股，每股面值0.0001美元股		$	$	$


	使用壽命
裝備		3-5
大寫軟件		3-5
租賃權的改進		5-10
傢俱和固定裝置		5
車輛		5


	自.起 2019年11月5日			自.起 2019年12月31日
股東權益：
普通股，面值0.01美元，授權1,000股，已發行100股，已發行	$	1		$	1
額外實收資本		99			99
應收普通股		(100	)		(100	)

股東權益總額	$			$


2017年12月31日的餘額	$	390.3
測算期調整		1.5

2018年12月31日的餘額	$	391.8
商户通收購(注3)		29.5

2019年12月31日的餘額	$	421.3


	十二月三十一日，
行項目	2018		2019
折舊及攤銷費用	$	37.5	$	37.6
銷售成本		10.4		11.7

總計	$	47.9	$	49.3


	天平租賃前改裝		天平後繼租賃改裝		的效果變化
合同資產，淨額	$	11.3	$		$	(11.3	)
應收賬款淨額		67.7		68.6		0.9
租賃設備				23.3		23.3
遞延收入		7.7		8.2		(0.5	)
其他營業(收入)費用，淨額						(12.4	)


2020年(剩餘三個月)	$	4.2
2021		14.2
2022		9.2
2023		2.1

總計	$	29.7


	十二月三十一日， 2019		9月30日， 2020
預付保險	$	1.2	$	3.8
其他預付費用(A)		4.9		5.8
代理和員工應收貸款		0.5		0.4
應收税金				2.0
遞延IPO相關成本(B)		2.0
其他流動資產		0.2		0.3

預付費用和其他流動資產總額	$	8.8	$	12.3


證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
藍天資格費和費用		*
轉會代理費和開支		*
雜費及開支		*

總計	$	*


Shift4 Payments，Inc.

由以下人員提供：
		賈裏德·艾薩克曼首席執行官官員

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄