美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K

佣金 檔號：000-27039

大麻 全球公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(310) 986-4929 (註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[_]不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是[_]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是[X]不是[_]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]沒有 [_]

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露拖欠申請者的信息，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中，且據註冊人所知，不會 包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用 併入本表格10-K第III部分或對本表格10-K的任何修改)。[_]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[_]沒有 [X]

截至2020年8月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為2323757美元。

截至2020財年結束的2020年8月31日 ，註冊人的普通股流通股為27,082,419股。 截至2020年10月27日，註冊人的普通股流通股為34,814,845股。

目錄表

第 第一部分。

項目 1.業務

本 Form 10-K年度報告(包括但不限於以下關於我們業務的披露)包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性 陳述。諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞彙以及此類詞彙的類似表述或變體旨在識別前瞻性表述，但不是本年度報告(Form 10-K)中識別前瞻性表述的唯一 手段。此外，有關新產品開發、增強功能或技術、銷售水平、費用水平等未來 事項的表述，以及與非歷史性事項有關的其他表述 均為前瞻性表述。

本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性 陳述反映了我們基於我們目前已知的事實和因素做出的真誠判斷。 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同 。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告(Form 10-K)日期之後可能發生的任何事件或情況。 請讀者仔細審閲和考慮本年度報告中以Form 10-K格式披露的各種信息 ，這些信息試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

除非 另有説明或上下文另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 指的是大麻全球公司。

本文件中提及的“管理層”是指公司的高級管理人員。請參閲“董事和高管”。 本文件中由管理層或代表管理層作出的任何陳述均以 公司高管的身份作出，而不是以個人身份作出。

我們 以美元顯示我們的財務報表。除非另有説明，否則本 申請文件中提及的所有美元金額均為美元。指的是“美國”或“美國”。是對美利堅合眾國的引用 。

公司 背景-業務概述

大麻環球公司位於洛杉磯格蘭德大道520S.Grand Avenue，Suit320，California 90071。我們的電話號碼是(310)986-4929 ，我們的網站是www.canabisglobalinc.com。我們的普通股在場外市場粉色層(OTC Markets Pink Tier)報價，由 場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，股票代碼為“CBGL”。

我們 是一家研發公司，將專有的大麻提取物輸液技術商業化。我們還在受監管的大麻行業的專門領域投資或提供管理服務。

公司於2005年2月28日在內華達州註冊成立，名稱為MultiChannel Technologies，Inc.(“MultiChannel”)，是奧的裏奧公司(“OCTLION”)的全資子公司，後者是一家加拿大公司，在場外交易市場(OTC Markets)交易，代碼為 “OCTL”。2005年4月4日，MultiChannel更名為MicroChannel Technologies Corporation(“MicroChannel”)。

2008年6月24日，微信宣佈在場外交易公告牌上啟動股票交易，股票代碼為“MCTC”。

在 或2018年6月27日左右，我們將住所從內華達州更改為特拉華州，之後根據特拉華州公司法第251(G)節進行重組。2018年7月12日左右，我們成立了兩家子公司，目的是 進行重組。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後 進行了涉及這三個組成部分的合併，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.，而MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司也停止了存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們的所有資產和負債被併入MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東在一對一的基礎上成為MCTC Holdings，Inc.的股東。

2019年7月1日，本公司與我們首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.達成100%業務收購，交易金額為1,000美元(見“關聯方交易”)。

在截至2019年8月31日的財年結束後，本公司於2019年9月30日以1：15的比率對其普通股進行了反向拆分。本表格10-K中的所有股份金額均反映了反向拆分。

在 2020年4月18日，我們成立了一家子公司Hemp You Are Feel，Inc.，這是一家位於加州的公司 (“HYCF”)，作為公司的全資子公司。HYCF將從事各種相關商機。 目前HYCF還沒有運營。

2019年9月11日，我們在加利福尼亞州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作為公司的全資子公司 。艾丹將從事各種相關商機。目前艾丹還沒有做手術。

2019年12月4日，我們的股東批准並授權(I)將公司從特拉華州變更為內華達州；(Ii)將公司名稱從MCTC Holdings，Inc.更改為Cannabis Global，Inc.；以及(Iii)向FINRA尋求公司名稱的相應更改和 新的交易代碼。

在2020年3月30日，我們向特拉華州國務卿提交了轉換條款，選擇將 公司從特拉華州的一家公司轉換為新成立的內華達州公司Cannabis Global，Inc.並將其重新註冊。同時，註冊人 向內華達州國務卿提交了註冊章程和本地化條款，以Cannabis Global，Inc.的名義在內華達州註冊註冊人 ，並接受重新註冊註冊人的財政年度結束沒有變化 。

2020年5月6日，本公司與特拉華州公司RxLeaf， Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是向消費者銷售本公司的 產品。根據協議條款，該公司將生產產品，這些產品將由RX Leaf通過其數字營銷資產 銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的利潤。

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。 我們的董事Edward Manolos是Whisper Weed的股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許送貨。該協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個單獨的實體CGI Whisper W，Inc.作為公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。公司將管理CGI Whisper W，Inc.的業務。 作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司 將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為 交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股，其價值基於 簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。此外，本公司同意修訂其公司章程，指定 一類新的優先股。優先級別應指定併發放給Whisper Weed，金額相當於向本公司支付的季度付款的兩倍 倍。優先股在6個月後可轉換為公司普通股 , 並應優先於公司的其他債務。轉換為普通股將基於 普通股的價值，該值至少等於前90天內實際銷售額的兩倍。該公司同意在 指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed支付的初始季度淨利潤的90%的單次股息的義務 。截至2020年8月31日，公司尚未發行耳語雜草普通股或優先股。

2020年8月31日， 我們與羅伯特·L·海默三世(“海默”)簽訂了股票購買協議。據此，我們購買了海默斯先生持有的加州私營公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California Inc.)的266,667股普通股。 本次購買在完全稀釋的基礎上相當於NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。根據股票購買協議的條款， 本公司以204萬美元(2,040,000美元)(“收購價”)的收購價收購了Hmoles先生的NPE股權的實益所有權。就股票購買協議而言，本公司成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司(Marijuana Company of America，Inc.)和NPE之間於2020年6月5日簽訂的單獨股東協議的訂約方。(br}蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、Marijuana Company of America，Inc.和NPE之間的協議日期為2020年6月5日。股東協議包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制 。本公司對NPE的投資按權益會計法核算。

我們的 研發計劃

我們的研發計劃專注於開發新的方法，將大麻類物質、大麻和大麻提取物注入 消費品中，或注入銷售給大麻、大麻和大麻提取物消費品製造商的產品中。

我們的 研發計劃包括：

這些 研究和開發工作導致向美國專利商標局提交了六份臨時專利申請(如下所述)，以及公司作為商業祕密保護的其他技術。臨時專利申請 是在美國專利商標局提交的法律文件，規定了提前提交日期，但 除非申請人在一年內提交常規的非臨時專利申請，否則不會成熟為已頒發的專利。 我們收到了一個商標，還有一個申請正在處理中。

我們的 知識產權組合

公司的戰略是開發越來越多的與大麻提取物 和大麻素加工相關的知識產權組合，將其加工成可輕鬆高效地輸送到人體和同伴動物身上的形式。

公司不擁有已頒發的專利。該公司已經為以下技術和產品申請了臨時專利：

大麻素輸送系統及其製造方法

具有增強生物利用度的水 可溶性組合物

用於運送大麻素的印刷變形物品

富含大麻素的組合物及其治療疾病的方法

電噴 和電紡大麻類組合物

物品， 大麻素飲料的生產方法和設備

商標 申請如下：

·貿易 標誌-大麻You Can Feel™-2019年8月27日，該公司向美國專利商標局提交了其大麻You Can Feel™商標的商標申請。美國申請序列號是88595425。

2020年6月24日，公司收到USPTO的非最終辦公室行動通知，通知中指出公司將有6個月的時間對USPTO向公司提出的問題作出迴應，否則將被放棄。

公司打算 繼續處理商標申請，並將做出相應迴應。

·交易 馬克-可以感覺到™的口香糖。公司於2020年3月24日收到美國專利商標局的津貼通知。該商標的美國序列號為88590925

不能保證會提供任何商標 保護，也不能保證發佈後我們會成功地保護我們的商標。

行業 概述

工業用大麻

大麻和大麻的市場，以及基於大麻和大麻提取物的產品的市場預計將在未來幾年大幅增長。Arcview Market Research和BDS Analytics預測，2024年美國國內的總市場將達到近450億美元。雖然這個市場的很大一部分預計將由特許藥房銷售的高效力THC產品組成，但研究公司仍預測，到2024年，低THC大麻類、不含THC大麻類和製藥類大麻的產品領域的市場將分別增長到53億美元、126億美元和22億美元。 這些研究公司仍然預測，到2024年，低THC大麻類、不含THC大麻類和製藥類大麻的產品領域的市場將分別增長到53億美元、126億美元和22億美元。

工業大麻(Cannabis sativa L.)已經被人類耕種了幾千年。大麻最初是作為纖維的來源種植的，大多數早期種植發生在温帶氣候，因此大多數基因型的四氫大麻酚(THC)含量很低。大麻於17世紀初被引入北美，在18世紀和19世紀的整個美國早期農業中發揮了重要作用，幾乎在美國原始殖民地的每一個殖民地都有種植。 大麻最初是作為纖維來源種植的，因此大多數基因型的大麻四氫大麻酚(THC)含量都很低。大麻在17世紀初傳入北美，在整個18世紀和19世紀的早期美國農業中發揮了重要作用，幾乎所有的原始美洲殖民地都有大麻種植。

大麻籽油成為一種重要的工業投入品，用於油墨、油漆、清漆和許多其他產品。19世紀中期棉花種植的激增和煙草種植的巨大利潤導致了大麻產量的急劇下降。從19世紀中期到第二次世界大戰前，大麻種植一直保持在相對較低的水平。第二次世界大戰期間，大麻產量增加，以滿足軍事對纖維的需求，以支持各種工業生產。

20世紀30年代初 是原產於東南亞的較高THC毒株被引入北美和西歐的時期，因此，精神活性毒株與北美正在種植的含有非常低THC的工業毒株有關 。 THCTHC這導致了在美國禁止種植和擁有大麻的努力。

自1937年以來，大麻一直是根據《美國法典》第21卷第811節(以下簡稱CSA)由美國藥品執法局(DEA)監管的聯邦政府管制的附表一藥物。

直到2014年，才通過2014年農業法第7606條對大麻用於醫療、娛樂和工業用途進行了區分 ，該條款為工業大麻在三種 有限情況下種植掃清了合法道路：1)高等教育機構的研究人員，2)州農業部門，或3)參與州農業部許可和監督的研究項目的農民。

2016年，DEA、美國農業部和食品和藥物管理局(FDA)發佈了一份聯合聲明，詳細説明瞭作為國家批准的研究項目的一部分的工業大麻生長指南。這些指導方針規定，大麻只能 在試點項目的州銷售，植物和種子只能作為允許的州研究項目的一部分跨越州界， 種子只能由在DEA登記的個人進口。

我們 相信，最近通過的2018年農場法案將使公司能夠擴大其市場機會。2018年12月20日，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統簽署了2018年農業改善法案，也被稱為“農場法案”(Farm Bill)。 在法案通過之前，大麻家族成員大麻和大麻衍生的CBD被歸類為附表I受控物質， 因此根據CSA是非法的。隨着《農場法案》的通過，大麻種植被廣泛允許。農場法案明確 允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻衍生產品。它也沒有對大麻製品的銷售、運輸或擁有 進行限制，只要這些產品的生產方式符合法律 。

根據農場法案10113節的規定，大麻的THC含量不能超過0.3%。THC指的是在大麻中發現的一種化合物，它能產生與大麻相關的精神活性“興奮”。根據聯邦法律，任何含有0.3%以上THC的大麻植物都將被視為非大麻大麻或大麻，因此在這項新立法下將不受法律保護，並且將是CSA規定的非法附表1藥物。

此外， 在大麻種植和生產方面，州和聯邦之間將有重大的、共享的監管權力。根據《農場法案》10113節的規定，州農業部必須與該州州長和首席執法官 協商，制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃(以下簡稱《美國農業部》)。一個州的大麻許可和監管計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將在 下建立一個監管計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。這種共享的 監管規劃系統類似於各州在其他政策領域擁有的選項，例如 《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下的醫療保險市場，或《職業健康與安全法案》(Ococational Health And Safety Act)下的工作場所安全計劃-這兩個系統都有聯邦政府運行的 系統，供選擇不建立自己系統的州使用。

農場法案概述了被認為違反聯邦大麻法律的行為(包括無證種植或生產含有0.3%以上THC的大麻等活動)。農場法案詳細説明瞭對此類違規行為的可能懲罰，違規者遵守的途徑，甚至哪些活動符合法律規定的重罪，如重複犯罪。

之前的2014年農場法案的目標之一是產生和保護對大麻的研究。2018年農場法案延續了這一努力 。第7605條重新擴大了對大麻研究的保護，以及可以和應該進行此類研究的條件 。此外，農場法案第7501條通過將大麻納入關鍵農業材料法案 ，從而擴大了大麻研究的範圍。該條款承認大麻及其衍生產品的重要性、多樣性和機會，但也認識到從商業和市場角度對大麻及其產品仍有很多需要了解的地方。

精神活躍的大麻

總共有33個州，加上哥倫比亞特區，通過了與擁有和/或使用醫用或娛樂用大麻有關的立法。在這些州中，有11個州已經將成人使用大麻的立法合法化。這些州的法律與“美國聯邦控制物質法”(“美國聯邦法典”第21編第811節)(“CSA”)直接衝突，後者將包括大麻在內的受控物質列入附表。大麻被歸類為附表一藥物，被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏可接受的安全性。

這33個州和哥倫比亞特區已經通過法律，免除在醫生監督下使用醫用大麻的患者的州刑事處罰。這些州統稱為已將醫用大麻非刑事化的州，儘管非犯罪化和合法化之間存在微妙的差異，而且每個州的法律也不同。

已將醫用大麻合法化的 州如下(按字母順序)：

醫用大麻非刑事化通常指的是取消對成年人私人擁有和使用大麻的所有刑事處罰，包括個人使用的種植和少量的隨意非營利性轉讓。合法化通常指的是發展一個受法律控制的大麻市場，消費者從安全、合法和受監管的來源購買大麻。

聯邦法律和州法律之間的二分法限制了大麻企業獲得銀行和其他金融服務的機會。 美國司法部和美國財政部已向考慮與大麻藥房開展業務的銀行發佈了指導意見， 大麻藥房在這些業務合法的州 ，銀行必須提交大麻有限公司 可疑活動報告，聲明大麻企業在收入方面遵守政府的指導方針 然而，由於銀行如果向大麻企業提供金融服務仍可能面臨起訴 ，銀行業普遍拒絕向在州和地方法律範圍內經營的大麻企業提供銀行服務 。

2016年11月，加利福尼亞州批准21歲以上的成年人在沒有醫生處方或建議的情況下使用大麻， 並允許種植和銷售大麻，每種情況都有一定的限制。儘管州法律發生了變化，但根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

2016年11月，加州選民在一項投票倡議中通過了64號提案，也就是眾所周知的成人使用大麻法案(The Auma)。其中，澳大利亞奧馬法規定，21歲以上的成年人使用大麻和擁有最多28.5克大麻花和8克大麻濃縮液是合法的。個人還被允許種植最多六株大麻供個人使用。此外，Auma還建立了許可制度，允許企業在一定條件下種植、加工和分銷大麻產品。2018年1月1日，加州大麻管理局 頒佈了實施Auma的規定。

美國司法部(DoJ)歷史上沒有投入資源起訴那些行為僅限於擁有少量大麻用於私人財產的個人，但一直依賴州和地方執法部門 來解決大麻活動。 美國司法部(DoJ)在歷史上沒有投入資源起訴那些行為僅限於擁有少量大麻用於私人財產的個人，但一直依賴州和地方執法部門 來解決大麻活動。如果美國司法部逆轉其既定政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州 嚴格執行CSA，可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響 。

我們 正在關注特朗普政府、美國司法部和國會對聯邦大麻法律和政策的立場。 自2019年1月新一屆國會開始以來，人們一直在積極討論聯邦政府對大麻的 方法。美國司法部還沒有發出任何執法努力改變的信號。根據公開聲明和報告， 我們瞭解到，這些法律和政策的某些方面目前正在審查中，但尚未宣佈正式更改。 現有法律或政策的某些更改可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

雖然 加州允許擁有、種植和分銷用於醫療和成人用途的大麻，但如果 遵守適用的州和地方法律、法規和法規，根據聯邦法律，大麻是非法的。我們相信，我們的業務運營符合所有州和地方法律法規。聯邦、州或地方執法部門在大麻方面的任何變化都可能影響我們經營業務的能力。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致 無法執行我們的商業計劃，可能使我們承擔潛在的刑事責任，並可能使我們的財產 被民事沒收。銀行、保險或其他商業服務方面的任何變化也可能影響我們經營業務的能力。

FDA 對大麻提取物的監管

美國食品和藥物管理局(FDA)通常負責保護公眾健康， 確保以下產品的安全性、有效性和安全性：(1)處方藥和非處方藥；(2)生物製品，包括疫苗、血液製品和細胞和基因療法；(3)食品，包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉；以及(4)醫療器械，包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和

關於藥品監管，FDA的流程要求進行審查，從提交試驗性新藥(IND)申請開始， FDA用來確定藥物是否安全有效的後續臨牀研究和臨牀試驗，因此 須經FDA批准供人使用。

除了FDA監管藥品的任務外，FDA還根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法案》監管膳食補充劑產品和飲食成分。該法禁止膳食補充劑 和膳食成分的製造商和分銷商銷售摻假或品牌錯誤的產品。這意味着這些公司有責任 在上市前評估其產品的安全性和標籤，以確保它們符合 法律和FDA法規的所有要求，包括但不限於以下標籤要求：(1)標識補充劑；(2) 營養標籤；(3)成分標籤；(4)聲明；以及(5)日常使用信息。

FDA沒有批准大麻、大麻、大麻或衍生物作為任何適應症的安全有效的藥物。截至本申請日期 ，我們沒有、也不打算就我們的任何產品含有從加利福尼亞州交付的工業大麻或大麻中提取的CBD ，向FDA提交IND。此外，我們含有從工業大麻中提取的CBD的產品在銷售或銷售時不得聲稱其使用對任何受FDA管轄的疾病是安全有效的治療。

FDA的結論是，根據美國食品、藥物和化粧品法(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條，含有大麻或工業大麻來源的CBD的產品被排除在膳食補充劑定義 之外。FDA的立場是： 含有大麻、CBD或衍生物的產品是《受控物質法》規定的附表1藥物，因此是非法的。 我們含有從加利福尼亞州交付的工業大麻或大麻中提取的CBD的產品不作為膳食補充劑銷售或 銷售。然而，在未來某個不確定的時間，FDA可能會選擇改變其對一般大麻和含有大麻CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規。 在這種情況下，我們以工業大麻為基礎的含CBD和大麻的產品可能會受到監管(見風險因素)。

2019年7月1日，公司以1,000美元的價格從我們的首席執行官Arman Tabatabeai手中收購了加州公司Action Nutraceuticals，Inc.(“Action Nutraceuticals”) 及其資產(參見“關聯方交易”)。Action Nutraceuticals 是一家處於發展階段的公司，從事與含有 非精神活性CBD的軟飲料、咖啡和茶的粉狀混合物相關的研發。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

公司與保健食品生產相關的研發工作將集中在將大麻提取物、CBD和其他大麻類物質注入生物利用率高的粉末中，以用於本公司的產品或 銷售給其他製造商的方法。該公司計劃利用從Action Nutraceuticals收購的內部開發的輸液技術、技術訣竅和 設備，生產和銷售以消費者為導向的粉末飲料混合物，其中包括工業大麻衍生的非精神活性CBD。所有銷售的產品都是專門開發的，成分中的THC乾重低於千分之三(0.3%)。

藥品監督管理局(“DEA”)發佈了一項關於大麻和大麻的時間表規定。

裁決對我們在某些產品中使用的人造大麻素的監管狀態產生了不確定性。 如果DEA得出結論認為人造大麻素受CSA監管，我們可能無法繼續執行我們的計劃 推出基於人造大麻素的產品。這可能會影響我們未來的商機。

規則規定只有四項符合要求的更改，該規則重申了以下概述的這些更改已根據2018年農場法案進行了授權：“DEA對乾重THC含量低於0.3%的任何植物、 以及該植物的任何低於0.3%THC含量限制的衍生品的監管權力因此被取消。”

我們的 業務運營

我們的 業務操作如下：

大麻 你可以感受到產品

你能感覺到的大麻產品線由大麻食品和飲料組成。所使用的輸液技術是公司內部合作研究團隊發明的水溶性製劑的組合 。

產品線包括以下內容：

即將增加的 產品線將包括：

咖啡吊艙和單服務飲料吊艙輸液系統

基於公司內部開發的技術和公司合同研究機構開發的技術，該公司正在銷售 產品線，這些產品線由輸液技術組成，旨在輕鬆準確地給單份咖啡和其他飲料配藥 。

營銷 合資協議

本公司於2020年5月6日與特拉華州的RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款， 公司將生產產品，由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的 利潤。該公司產品的營銷始於2020年8月。

聚合物納米顆粒和聚合物納米纖維研究計劃

公司有一個積極的研究和開發計劃，以開發新型聚合物納米顆粒和大麻類化合物和大麻提取物的納米纖維。 公司有一個積極的研發計劃，以開發新型聚合物納米顆粒和大麻提取物納米纖維。聚合物納米顆粒是非常小的固體顆粒，尺寸在10-1000納米 (納米或十億分之一米)之間，由可生物降解和生物兼容的聚合物或共聚物製成，其中可以包埋或包裹大麻類化合物或 其他活性成分。聚合物納米顆粒因其尺寸小、接近水溶性、生物利用度高、保質期長和儲存穩定性好等特點而備受關注。這些 特性被認為對於將大麻類物質和大麻提取物輸送到人體特別有益。

聚合物納米纖維是直徑比傳統纖維小几個數量級的纖維，通常在幾納米到一微米的尺寸範圍內。由於單位質量的大表面積和極小的孔徑，這些納米纖維 顯示出獨特的性能，使得該技術特別適合於有效成分(包括大麻類物質)的經皮給藥。

項目 變量

瓦林項目的主要目標是開發THC-V給藥方法，提高大麻素在人體內的生物利用度。該項目最近擴大到包括大麻酚(CBN)，這是一種額外的稀有大麻類化合物。

在該計劃的第一階段，研究人員基於該公司正在申請專利的技術 生產THC-V聚合物納米顆粒和納米纖維。在第二階段的開發中，該公司計劃將其正在進行的大麻素糖苷研究應用於THC-V， 以便在最低用量水平下生產具有無與倫比的可用性水平的THC-V。

作為瓦林項目的結果，該公司開發了幾種 生產大麻素納米顆粒和納米纖維的新方法，該公司計劃將其配製成食品和飲料配料， 用於自己的產品或出售給其他公司，以包括在食品、飲料或其他消費品中。該公司 計劃通過Project Varin繼續進行其他領域的輸送系統研究，包括與大麻素糖苷、聚合物大麻素納米顆粒和納米纖維相關的項目，以及基於大麻提取物的酒精替代技術。

可食性、 可溶性薄膜，使用大麻類化合物研究計劃的固體納米顆粒增強

根據與加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC於2019年6月簽訂的協議，該公司正在尋求 將一項獨特的可食用一次性薄膜發明商業化，該發明用大麻類固體納米顆粒增強。 該協議 與加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC簽訂了一項協議。管理層認為，此類產品有許多用途，例如，可以簡單地放入冷飲中的現成食品、蛋白粉、維生素和營養食品的容器 ，從而使消費者避免了額外的配料混合步驟。此外， 由於該膜中含有據信具有高度生物利用度的大麻類物質，因此該膜可能具有雙重用途 ，作為一種將大麻類物質運送到人體內的載體。這部電影的未來版本可能包括維生素、微量礦物質或活性藥物成分等成分。2019年6月6日，公司與加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC簽訂了聯合知識產權 和諮詢協議，以更全面地開發和 將該發明商業化。通過合作開發的任何知識產權都將被視為共同財產 ，所有權利、所有權和利益將共同分配給公司和Kirby。每一方應與另一方 就此類新的共同知識產權的所有業務和貨幣化進行合作，任何一方均不得對 另一方享有任何優先權利。此外，任何一方都有權以雙方50%/50%(50%/50%)的份額銷售新發明，所有收入、成本和利潤 應由雙方按50%/50%(50%/50%)的份額分享。所有費用將事先商定， 各方按預定比例分攤。

四氫大麻素 (THV-C)飲料

公司最近開始試銷含有THC-V的飲料。

管理 耳語雜草服務

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。 該公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的股東(請參閲“關聯方交易”)。密語 雜草在加利福尼亞州進行大麻產品的特許送貨活動。重要的最終協議要求 雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務 將為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。 該公司將管理CGI Whisper W，Inc.的運營。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed 提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤 的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行15萬美元的公司限制性普通股 ，發行價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。此外，公司同意 修改其公司章程，指定一個新的優先股類別。優先級別應指定並 發放給Whisper Weed，金額相當於向公司支付季度付款的兩倍。優先股在6個月後可以 轉換為公司普通股, 並應優先於公司的其他債務。轉換為普通股將以普通股價值為基礎，普通股價值至少相當於前90天內實際銷售額的兩倍 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤的 至90%的單次股息的義務。 該公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付的單次股息等於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤的 至90%的義務。截至2020年8月31日， 未指定或發行普通股或優先股。

銷售 和市場營銷

該公司最近 開始了其產品和發明的銷售和營銷活動。該公司主要計劃通過“白標”戰略銷售其非精神活性產品 ，該公司生產由其他公司營銷和銷售的產品。 公司還計劃直接向消費者推銷其產品。

有關更多信息，請 參考標記為“我們業務的風險因素”的部分。

重要的 個客户

公司沒有重要客户。

競爭

我們 正在進入競爭激烈的市場。

相對於我們 將聚合納米顆粒和納米纖維商業化的前景，有許多競爭對手擁有用於食品、飲料和其他消費品的大麻素輸液的各種方法。雖然這些目前可用的技術不能與我們直接競爭 ，但這些技術在未來可能會被市場視為直接競爭對手。目前的許多市場參與者 都有相當多的資金支持。我們預計，隨着行業的成熟，大麻加工環境中競爭激烈的 市場的質量和構成將繼續發展。此外，隨着監管 和立法改革(包括2018年農場法案)的持續頒佈，將大麻和大麻產品定為刑事犯罪並對其進行監管的立法變化，如果新的州和地區進入市場， 就有可能增加競爭。我們相信，整個行業的同期增長將導致新客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻加工業務相關的預期運營和結果的影響。

相對於我們的 非精神活性大麻提取物粉末飲料業務，這一領域的市場參與者相對較少，但公司管理層 相信，隨着新公司瞄準這一潛在的有利可圖的市場機會，未來幾個月的競爭形勢將迅速發展。此外，雖然大型飲料行業參與者尚未在這一領域推出產品， 我們認為，隨着FDA澄清監管環境，這樣的市場準入是可能的。這可能會嚴重影響我們取得市場成功的能力 。

我們 相信大麻飲料行業和整個行業的同步增長將導致新客户進入市場 ，從而進一步減輕競爭對我們與大麻種植和加工業務及合資企業相關的預期運營和業績的影響 。

員工

公司有一名員工，首席執行官Arman Tabatabaei。此外，公司還依賴於眾多顧問的服務，這些顧問 為公司執行各種任務。我們的美國員工沒有工會代表。

法律訴訟

2019年11月22日，本公司向內華達州克拉克縣地區法院起訴Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal，案件編號A-19-805943-C。Sidhru先生和Bhogal先生曾是本公司的董事和高級管理人員。公司的 起訴書稱，Sidhru先生和Bhogal先生違反了他們對公司的受託責任，包括他們應有的謹慎、誠信和忠誠的受託責任 ，他們魯莽和故意未能保持公司向內華達州、場外市場和美國證券交易委員會提交的法定公司 文件，並拋棄了公司及其股東。本公司的起訴書還聲稱，Sidhru先生和Bhogal先生參與了涉及本公司的相互衝突的交易 ，在這些交易中，每個人都獲得了不正當的財富。公司送達了Bhogal先生，並收到了兩名被告的代理通知 。此案目前處於早期階段，因為兩名被告都沒有對申訴做出迴應。

我們的 普通股和優先股

公司有權發行最多2.9億股普通股 ，每股票面價值為.001美元。截至2020年8月31日，共有27,082,419股已發行和流通股。

我們 公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行最多 1,000萬(10,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元，分一個或多個系列發行公司(“優先股”) ，並明確授權公司董事會(“董事會”)在法律規定的 限制下，從未發行的優先股中提供系列優先股，以及確定並確定要包括在任何優先股系列中的股票數量以及 指定、權利、優先選項。其中一系列優先股已被指定為A系列優先股。組成該系列的股票數量 為800萬股(800萬股)。截至2020年8月31日，已發行600萬股 。關於公司清算、解散或清盤時的資產支付，無論是自願的還是 非自願的，A系列優先股的所有股票都將優先於所有初級證券。A系列沒有資格 參與、接收或累積紅利。A系列優先股的每名流通股持有人有權與普通股流通股持有人一起就提交給公司股東採取行動或審議的任何和所有事項 投票 ，作為一個類別一起投票(無論是在公司股東大會上， 通過股東書面行動代替會議或其他方式)。A系列優先股每股有權 為A系列優先股每股投五十(50)票。

第 1A項。危險因素

投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險。在購買我們的證券之前，除本文件中的其他信息外，您還應仔細考慮以下 風險和不確定性，以評估我們的公司和我們的業務。 如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。 由於這些風險中的任何一種，您都可能損失全部或部分投資。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該投資於我們的 普通股。

與我們的業務相關的風險

我們 未來可能需要額外的資本，這可能會稀釋現有股東的所有權，或者我們可能無法在未來獲得 額外的資金，或者無法以優惠的條件獲得此類資金。

對於 我們籌集額外股本的程度，現有股東將經歷其普通股投票權和所有權 的稀釋，每股收益(如果有)將受到負面影響。我們無法使用股權 證券為我們的運營融資，這可能會嚴重限制我們的增長。為運營融資而進行的任何借款都可能使我們 更容易受到經營業績下滑、經濟狀況下滑或受利率波動影響的借款利率上升的影響。 此類額外融資需求的金額和時間主要取決於新產品發佈、投資和/或收購的時間以及我們運營的現金流。 如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券 或獲得信貸安排。如果我們的運營現金流不足以滿足任何償債要求，我們可能需要 出售額外的股本證券、對我們的債務進行再融資或處置資產以滿足償債要求 。不能保證在需要時會向我們提供任何融資，或者會以我們可以接受的條款提供融資 。如果我們不能以優惠的條款和條件獲得足夠的融資，可能會對我們的 增長前景以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

盈利能力的不確定性

我們的 業務戰略可能會導致收入、虧損和/或收益的顯著波動。由於我們一次只開發有限數量的業務成果、服務和產品 ，因此我們的整體成功將取決於有限數量的業務計劃， 這些業務計劃可能會根據所提供的產品和/或服務及其市場接受度而導致多變性和不穩定的盈虧 。

我們的 收入和盈利能力可能會受到經濟狀況和產品市場變化的不利影響。我們的 業務還受到一般性經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們提供和嘗試開發的產品具有預期性質，因此很難準確預測收入 和經營業績，這些項目未來可能會因多種因素而波動。這些因素可能包括 其他因素，包括：

我們 自成立以來一直虧損，尚未實現盈利運營，預計在可預見的未來我們將繼續虧損 。

即使 如果我們獲得更多客户或增加對現有客户的銷售額，也不能保證我們能夠盈利。 因為我們是一家小公司，資本有限，我們必須限制我們的產品和服務。由於我們將限制 我們的營銷活動，我們可能無法吸引足夠多的客户購買我們的產品以實現盈利運營。

我們 手頭沒有足夠的現金。

截至2020年8月31日，我們手頭有2338美元現金。我們的現金資源不足以執行我們的業務 計劃。如果我們不能從預期的融資活動和銷售中獲得足夠的現金，我們將無法繼續 我們的運營。我們估計，在未來12個月內，我們將至少需要投資者或 運營部門提供840,000美元的現金。雖然我們打算參與未來的融資，但不能保證這些會真的發生。 我們也不能向股東保證，我們不會被要求以稀釋其 利益的條款獲得額外融資。您應該認識到，如果我們無法產生足夠的收入或獲得債務或股權融資， 我們將無法盈利，可能無法繼續運營。

我們 可能無法繼續經營我們的業務。

本公司的財務 報表採用適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算。然而，截至2020年8月31日，公司已累計虧損6,056,949美元 。管理層計劃通過出售普通股籌集額外資本，以 開展業務發展活動，但不能保證這些努力一定會成功。

如果 我們無法籌集足夠的資金，我們可能無法成功開發和營銷我們的產品，我們的業務可能會 失敗。

我們 沒有任何融資承諾，我們需要額外的融資來履行我們的義務並繼續我們的 業務。雖然我們計劃通過公開募股籌集資金，但我們不能保證我們會在這方面取得成功 。

如果我們不能吸引或留住人才，我們的 業務可能會受到影響。

我們 的成功在很大程度上取決於管理層和其他人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力、誠信和誠信。 我們的管理團隊規模較小，失去一名關鍵人員或我們無法吸引到合適的 合格的替代者或額外的員工可能會對我們的業務產生不利影響。我們的成功還取決於管理層 在市場內形成和維護關鍵商業關係的能力。不能保證關鍵人員將繼續 與我們聯繫或僱用，也不能保證會找到具有類似技能的替代人員。如果我們無法 吸引和留住關鍵人員和其他員工，我們的業務可能會受到不利影響。我們不為任何高管員工提供關鍵人物 人壽保險。

關鍵管理人員的流失 可能會對我們的業務產生不利影響

我們 依賴我們的高管和高級諮詢團隊的持續服務，因為他們與獨立的助理 領導密切合作，並負責我們的日常運營。我們的成功在一定程度上取決於我們留住高管的能力， 以有吸引力的水平向高管支付薪酬，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊 。雖然我們已與我們的首席執行官簽訂了聘用協議，並且不相信我們的首席執行官 計劃在短期內離職或退休，但我們不能向您保證我們將聘用的首席執行官或高級管理人員 將留任。失去或限制我們任何高管或高級管理團隊成員的服務，或無法吸引更多合格的管理人員，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立的合作關係產生重大不利影響。

我們行業缺乏具有成本效益的董事和高級管理人員保險，這可能會導致我們無法 吸引和留住合格的高管，這可能會導致我們無法進一步發展我們的業務

我們的業務有賴於吸引獨立董事、高管和高級管理層來推進我們的業務計劃。我們目前 沒有董事和高級管理人員保險來保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方索賠 。這是因為大麻行業很難以具有合理競爭力的價格獲得此類政策 。因此，本公司及其執行董事和高級管理人員容易受到第三方 提出的責任索賠的影響，因此，我們可能無法吸引和留住合格的獨立董事和執行管理層，導致 我們業務計劃的發展受阻。

如果 我們無法與未來客户保持令人滿意的關係，我們的業務可能會受到損害。

由於競爭或其他因素，我們可能會部分或完全失去未來客户的業務。未來 我們的一個或多個重要客户的流失或任何重要客户未來訂單的大幅減少 可能會損害我們的業務和運營結果。此外，我們的客户可能會在不同時間段 的訂單級別有很大不同，並且客户將來可能不會繼續向我們下與前幾個時間段相同的訂單。如果 將來我們失去任何較大的客户，我們可能無法替換該收入來源。這可能會損害我們的財務業績 。

要使我們具有競爭力，增長管理 是必要的

我們業務的成功擴展將取決於我們有效吸引和管理員工、戰略業務關係、 和股東的能力。具體地説，我們需要僱傭熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係 以駕馭總體經濟環境中的變化。擴張可能會給財務、 管理和運營資源帶來巨大壓力，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。

我們 不能保證我們會成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

大麻和大麻行業的一些商業舉措是新的，僅處於商業化的早期階段。正如 在一個快速發展的新行業中的典型情況一樣，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度 受到高度不確定性和風險的影響。由於我們公司的市場是新的和不斷髮展的，因此很難確定 這個市場的規模和增長率(如果有的話)。我們不能保證我們公司的市場會 發展，也不能保證對我們產品的需求會出現或可持續。如果市場不能發展，發展速度慢於 預期，或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 。

我們 正在嘗試進入幾個新的業務領域。我們計劃使用未經驗證的技術解決這些新業務領域。 我們無法掌握這些新技術的技術細節可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 正在嘗試進入大麻和大麻市場的幾個新領域，包括THC補救，生產生物利用率高的注入大麻的飲料，以及生產基於納米顆粒技術的功能食品。這些業務 需要廣泛的技術專業知識。不能保證我們將擁有相對於這些先進技術取得成功的資金、人力資源或專業知識 。

我們選擇的大麻素給藥方法是有爭議的，其有效性的安全性未經證實。

與口服聚合物或其他形式的納米顆粒相關的 安全性描述是未經證實的。不能保證 我們的任何新興技術都具有經過驗證的安全配置文件。

我們 可能無法應對行業內的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭 ，這可能會對我們的業務產生不利影響

快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。 互聯網的持續增長和行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們通過不斷改進產品和服務的性能特性和可靠性來適應快速變化的技術的能力 。我們可能會遇到一些困難，這些困難可能會延遲或阻礙我們產品和服務的成功開發、推出或營銷。 此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前 和潛在客户的要求，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要 修改我們的產品和服務或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生鉅額成本。我們還預計，新的競爭對手可能會推出 與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手可能會成功開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務，並可能在營銷 此類產品和服務方面更成功。技術變革降低了運營通信、計算機系統和購買軟件的成本 。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也通過降低競爭對手提供類似服務的成本來促進競爭加劇 。此競爭可能會加劇價格競爭，降低 預期利潤率。

未能執行和維護我們的知識產權可能會對公司價值產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。截至本文日期，我們 沒有任何聯邦政府註冊的專利或商標歸我們所有。未經授權使用我們的知識產權可能會降低我們的業務價值 ，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 自成立以來一直虧損，尚未實現盈利運營，預計在可預見的未來我們將繼續虧損 。

即使 如果我們獲得客户，也不能保證我們能夠創造利潤。由於我們是一家小公司，資本 有限，我們必須限制我們的產品和服務。由於我們將限制我們的營銷活動，我們可能無法 吸引足夠多的客户購買我們的產品以實現盈利運營。此外，我們還受到原材料定價的影響，這 可能會侵蝕我們產品的盈利能力，並給盈利能力帶來額外的負面壓力。如果我們無法盈利運營， 我們可能不得不暫停或停止運營。

在截至2020年8月31日的財年中，我們的運營虧損為3,623,892美元。在截至2018年8月31日的財年中，我們的運營虧損 為549,918美元。截至2020年8月31日，我們的累計赤字為6,056,949美元。雖然我們預計在未來 個時期內會產生收入，但這些收入可能不足以使公司盈利。我們計劃增加與業務發展 相關的費用。不能保證我們能夠從業務發展中獲得收入 以成功實現正現金流，也不能保證我們的業務將會成功。如果我們實現盈利，我們可能無法 維持或增加季度或年度利潤。

我們 產品的多個組件依賴單一來源供應商。在未來，這樣的供應可能很難 或不可能獲得，這將影響我們生產產品的能力。

我們 從幾家較大的公司和單一來源供應商購買我們產品的組件。獲得 此類供應的任何困難都可能會限制我們生產用於銷售的產品的能力，這將影響我們的創收能力。 無法保證我們所需組件的此類供應商在未來不會變得困難或不可能獲得。

政府行動和監管不確定性的風險

我們 可能被發現違反了與大麻相關的法律。

目前，許多州和哥倫比亞特區都有法律和/或法規，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療相關的消費者使用大麻的合法用途。 許多州和哥倫比亞特區都有這樣或那樣的法律和法規承認大麻的合法醫療用途和消費者在與醫療相關的情況下使用大麻。許多其他州也在考慮 類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是， 大麻沒有醫療益處，禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。 除非國會修訂CSA中關於醫用大麻的規定，否則 無法保證任何此類修訂的時間或範圍 聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。根據國會活動、司法裁決和國家聯邦政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定。由於我們有 計劃進入我們加工、銷售和分銷醫用大麻的業務，因此我們存在被視為 違反聯邦法律為醫用大麻的銷售或分銷提供便利的風險。這將對我們子公司的業務或預期業務以及我們的收入和預期利潤造成直接和不利的 影響。

農場法案最近通過了，州-聯邦關於大麻種植和生產的不發達的共同法規可能會影響我們的 業務。

農場法案於2018年12月20日簽署成為法律。根據《農場法案》10113條，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃。一個州許可和管制大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將需要建立一個監管計劃 ，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。每個州的計劃的詳細信息和 範圍目前尚不清楚，可能包含可能影響我們業務的不同法規。 即使一個州與其州長和首席執法官一起創建計劃，美國農業部部長也必須 批准該計劃。不能保證任何州的計劃都會獲得批准。審查時間可能會很長。可能會有修改 ，最終計劃如果得到各州和美國農業部的批准，可能會對我們的業務造成實質性限制，具體取決於法規的範圍 。

即使 雖然相對於我們的大麻業務活動，我們不種植、加工、營銷或分銷大麻或任何含有大麻的產品 ，但我們大麻業務的一些客户未來可能會從事此類活動。大麻，正如2018年農場法案中沒有嚴格定義的那樣，是附表I管制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些2018年農場法案中沒有嚴格定義的大麻使用已經合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律 。附表I受控物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途的物質， 在醫療監督下使用缺乏安全性，並且濫用的可能性很高。司法部將附表1管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴。”

影響我們行業的法律和法規正在制定中，這些法律和法規將根據《農場法案》制定。

作為農場法案最近通過的結果，影響大麻行業的法律和法規將不斷演變，這可能會對我們的運營造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣 ，並可能受到不斷變化的解釋的影響。這些變化可能需要我們招致與法律和合規費用相關的鉅額成本 ，並最終需要我們更改業務計劃。此外，違反這些法律或涉嫌違反這些法律可能會 擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，我們無法預測任何 未來法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈法規， 將直接適用於我們的業務。

執行大麻法律的方法可能會發生變化，這給我們的業務帶來了不確定性。

由於州立法機構和聯邦政府之間關於大麻的觀點存在衝突，而2018年農場法案沒有嚴格定義 ，因此在美國投資和運營大麻企業受到不一致的法律和法規的約束 。影響大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的運營造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋， 這可能需要我們招致與合規或改變我們的商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律的行為 或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。 未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。這些不斷變化的 法規甚至可能會影響聯邦税收政策，這可能會使我們很難在報税表上申請減税。我們無法 預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的 政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

FDA可能對大麻和工業大麻衍生的CBD進行監管，以及可能對種植大麻和生產CBD產品的設施進行註冊，如果實施，可能會對大麻行業產生負面影響，這可能會直接影響我們的財務狀況

《農場法案》確定，含有低於0.3%THC的大麻不再是CSA規定的附表1藥物。此前，美國食品和藥物管理局(FDA)沒有批准大麻或從大麻中提取的CBD作為安全有效的藥物用於 任何適應症。FDA認為大麻和大麻衍生的CBD是非法的附表1藥物。此外，FDA的結論是，根據美國食品、藥物和化粧品法(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I) 和(Ii)條，含有大麻或從大麻中提取的CBD的 產品被排除在膳食補充劑定義之外。然而，隨着《農場法案》的通過，FDA可能會在未來某個不確定的時間改變其對含有大麻或大麻衍生CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於該等產品的法規，包括但不限於：大麻的生長、培育、收穫和加工；涵蓋種植大麻的物理設施的法規；以及可能進行的測試，以確定大麻CBD的有效性和安全性。在這一假設事件中，我們計劃推出的粉末飲料產品 很可能含有CBD，並可能受到監管。如果部分或全部這些法規被實施， 我們不知道總體上會對大麻行業造成什麼影響，以及可能強制執行的成本、要求和可能的禁令 。如果我們不能遵守FDA可能規定的條件和可能的法規和/或註冊費用， 我們可能無法繼續經營我們的部分業務。

藥品監督管理局對四氫大麻素類(THC-V)和其他大麻類藥物的 調度狀態尚不確定。

在2020年8月，藥品監督管理局(“DEA”)發佈了一項關於大麻和大麻的時間表規定。這項裁決可能會影響我們成功營銷我們的THC-V飲料系列的能力。

如果DEA確定我們在某些產品中使用的人造大麻素是根據CSA安排的，我們未來的業務機會可能會受到負面影響 。

公司目前正在與THC-V供應商合作，以確定該裁決可能對我們 營銷THC-V產品的能力產生的影響(如果有的話)。

DEA發佈了以下摘要：

此臨時最終規則的 目的是將《2018年農業改善法》(AIA)對《受控物質法》(CSA)的法定修訂 編入《藥品監督管理局(DEA)條例》，涉及對大麻、四氫大麻酚和其他大麻相關成分的監管 管制範圍。此臨時最終規則僅使 DEA的法規符合已生效的CSA法定修正案，並未在法規中增加額外要求 。

2018年12月20日簽署成為法律的2018年農業改善法案，公法115-334(AIA)。它提供了一個新的“大麻”的法定定義，並修訂了“美國法典”第21篇第802(16)條下的大麻定義和第21篇“美國法典”第812(C)條下的四氫大麻醇清單。因此，AIA修訂了《受控物質法》(CSA)中對大麻、四氫大麻酚和其他大麻相關成分的監管控制。

規則制定對DEA的現有法規進行了四項符合要求的更改：

根據緝毒局的規定，“大麻”的法定定義僅限於從大麻植物中提取的物質。對於合成的四氫大麻酚，Δ的濃度不會影響合成四氫大麻酚的控制狀態(對於受控物質，代碼為7370)。⁹-THC不是決定該材料是否為受控物質的 因素。所有合成的四氫大麻酚仍然是附表一管制的 物質。

我們 可能會受到FDA其他法規的約束。

我們正在開發的大麻素輸送技術可能會在晚些時候受到更多的政府監管。此類 附加法規可能會對我們的業務運營產生不利影響。

與銀行和保險法律法規相關的風險

我們 和我們的客户可能難以獲得銀行的服務，這可能會使我們的產品和服務銷售困難 並難以管理我們的現金流。

由於2018年農場法案中沒有嚴格定義的大麻貿易根據聯邦法律是非法的，聯邦大多數特許銀行 不會接受涉及大麻的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的客户難以操作 。最近似乎確實出現了允許州特許銀行和信用社向該行業提供 銀行業務的運動，但截至本報告日期，只有名義上成立的實體提供這些 服務。此外，在2018年2月6日的一篇福布斯文章中，據報道，美國財政部長史蒂文·姆努欽(Steven Mnuchin)作證説，他的部門正在“審查現有的指導方針”。但他澄清説，他不想在沒有解決公共安全問題的替代政策的情況下撤銷這項規定。

涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和美國銀行保密法提起訴訟的基礎。儘管美國財政部 建議金融機構根據《銀行保密法》的義務向大麻相關企業提供服務是可能的，但銀行在向大麻相關企業提供銀行服務方面仍然猶豫不決。 因此，那些涉及大麻行業的企業繼續難以建立銀行關係。 我們無法保持現有銀行賬户將使我們難以經營業務，增加我們的運營 成本，同樣，我們的許多客户直接參與大麻銷售，進一步限制他們獲得銀行服務的能力可能會使他們難以購買我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們 受某些與現金報告相關的聯邦法規的約束。

由FinCEN執行的 銀行保密法要求我們向美國國税局報告超過10,000美元的貨幣交易，包括按姓名和社會保險號的客户身份識別 。該規定還要求我們報告某些可疑的 活動，包括我們知道、懷疑或有理由相信涉及非法 活動的資金或旨在逃避聯邦法規或報告要求並核實資金來源的任何超過5,000美元的交易。如果我們不遵守此規定，可能會受到重罰 。如果我們不遵守這些法律法規， 施加實質性處罰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任。

其他方面容易獲得的保險 ，如一般責任保險以及董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們是大麻行業公司的服務提供商。 不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證費用是我們負擔得起的。如果我們被迫在沒有此類保險的情況下 ，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使 我們承擔額外的風險和財務責任。

與我們行業相關的風險

我們的 業務可能會受到異常天氣模式的影響

大麻和大麻種植可能會受到天氣模式的影響，這些不可預測的天氣模式可能會影響我們收穫大麻的能力。此外，包括乾旱和冰雹在內的惡劣天氣可能會破壞大麻作物，這可能會導致我們沒有大麻可供收穫、加工和出售。如果供應商無法獲得足夠的大麻來加工CBD，我們滿足客户需求、創造銷售和維持運營的能力 將受到影響。

我們的 業務和財務業績可能會受到我們服務的目標市場低迷或對我們銷售的產品類型需求減少的不利影響 。

對我們產品的需求 通常受我們目標市場的一般經濟狀況和產品使用趨勢的影響。這些變化 可能會導致對我們產品的需求減少。這些情況的發生超出了我們的控制能力，當 這些情況發生時，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大影響。由於一般經濟狀況或經濟低迷，我們的客户 無法或不願意為我們的產品支付溢價，這可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響 。

大麻行業內的變化 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們競爭對手的身份、所有權結構和戰略目標的變化 以及目標市場中出現新的競爭對手 可能會損害我們的財務業績。新的競爭對手可能包括總部設在國外的公司和以大宗商品為基礎的國內生產商 ，如果他們無法在傳統市場上競爭，他們可以進入我們的專業市場。造紙業也經歷了生產商和分銷渠道的整合。進一步整合可能會將其他生產商與分銷渠道聯合起來 我們打算通過這些渠道銷售我們的產品，從而限制進入我們的目標市場。

我們 可能會受到某些税收風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的運營結果產生負面影響。

修訂後的《國税法》第 280E節禁止企業扣除與受販運管制的 物質有關的某些費用(符合《管制物質法》附表一和附表二的含義)。美國國税局在對適用州法律允許的美國各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。雖然國税局 發佈了允許扣除某些費用的説明，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分 運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件 在不同的行政和聯邦法院挑戰這些限制，但不能保證這些法院 會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。

公司的行業競爭激烈，與許多競爭對手相比，我們擁有的資金和資源較少，這可能 使他們在開發和營銷與我們類似的產品方面具有優勢，或者使我們的產品過時。

我們 所處的行業競爭激烈，我們可能會與許多其他提供替代方法或方法的公司 競爭，這些公司可能比我們擁有更多的資源、更多的經驗和更合格的人員。此類資源 可能會使我們的競爭對手在開發和營銷類似於我們的產品或使我們的產品 不那麼受消費者歡迎或過時的產品方面具有優勢。不能保證我們能夠成功地與這些 其他實體競爭。

我們 可能無法應對行業內的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭 ，這可能會對我們的業務產生不利影響

快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。 互聯網的持續增長和行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們通過不斷改進產品的性能特性和可靠性來適應快速變化的技術的能力 。我們可能會遇到一些困難，這些困難可能會延遲或阻礙我們產品的成功開發、推出或營銷 。此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前和潛在客户的要求 ，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的產品和服務 或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生鉅額成本。

我們 還預計新的競爭對手可能會推出與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些 競爭對手可能會成功開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務，並可能在營銷此類產品和服務方面更成功。技術變革降低了 運營、通信和計算機系統以及購買軟件的成本。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也降低了競爭對手提供類似產品和服務的成本 ，從而促進了競爭加劇。這種競爭可能會加劇價格競爭，降低預期利潤率。

與我們普通股相關的風險

我們 可能需要額外資本來稀釋投資者的所有權利益。

我們 可能需要額外資金為我們未來的業務運營提供資金。如果我們通過發行股權、股權相關證券或可轉換債務證券來籌集額外資金，則這些證券可能擁有比 我們普通股持有者的權利更高的權利、優先或特權，他們對我們普通股的所有權權益可能會被稀釋。 我們無法預測是否會在需要時以優惠條款向我們提供額外融資，或者根本無法預測。 自我們成立以來，我們的運營現金流為負，預計未來將出現顯著的運營現金流為負 。本公司董事會增發普通股可能會 進一步稀釋本公司普通股持有者的比例股權和投票權。

我們的 普通股符合細價股的條件。因此，我們面臨與“細價股”相關的風險。 有關“細價股”的規定限制了我們股東出售其股票的能力，因此，我們的股東可能不得不無限期持有其股票。

我們的 普通股被視為美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)第240.3a51-1條規定的“細價股”。細價股是指：(A)價格低於每股5.00美元的股票；(B)未在“公認的”全國性交易所交易的股票；(C)其價格未在納斯達克自動報價系統(NASDAQ --上市股票仍須符合上述(A)項要求)報價的股票；或(D)有形淨資產低於2,000,000美元 (如果發行人已連續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營不到 三年)，或最近三年平均收入低於6,000,000美元的發行人。

1934年證券交易法第 15(G)節和美國證券交易委員會條例240.15G(C)2要求經紀 經紀交易商向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者的 賬户中進行任何細價股交易之前，獲得該文件的人工簽署和註明日期的書面收據。我們敦促我們普通股的潛在投資者在購買任何被視為“細價股”的普通股之前，獲得並仔細閲讀此類披露。 任何普通股都被視為“細價股”。

此外，美國證券交易委員會的第240.15G-9條規定，細價股經紀交易商在向任何投資者出售細價股之前，必須批准該投資者的賬户進行此類股票的交易 。本程序要求經紀交易商：(A)從 獲取有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的投資者信息；(B)根據該信息合理地 確定細價股交易適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(C)向投資者提供書面陳述，列出經紀交易商在上文(Ii)中作出決定的依據； 和(D)收到投資者簽署並註明日期的此類聲明副本，確認其準確反映了投資者的 財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的投資者更難 將其股票轉售給第三方或以其他方式處置。持有者應該 意識到，根據美國證券交易委員會1991年4月17日發佈的第34-29093號新聞稿，細價股市場存在欺詐和濫用的模式 。

我們的 管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望 能夠決定市場或參與市場的經紀-交易商的行為，但管理層將在 實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們 將由現有股東控制。

我們目前在任的 董事和管理人員控制着我們很大一部分股份，並擁有相對於 優先股的超級投票權。因此，他們將繼續監督公司的運營。因此，我們的董事和高級管理人員 可能會對公司的事務和管理以及所有需要股東 批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事會成員，導致公司與 關聯實體進行交易，導致或限制公司的出售或合併，以及改變公司的股息政策。 這種所有權和控制權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更 即使這樣的控制權變更符合公司其他股東的最佳利益。

我們 可以在無需股東批准的情況下增發優先股，這可能會 導致您的投資被稀釋。

我們的 公司章程授權董事會發行至2.9億股 普通股。董事會發行普通股、優先股或購買普通股或優先股的認股權證或期權的權力一般不需股東批准。因此，我們的普通股或可轉換為普通股的優先股的任何額外 發行都可能產生稀釋您的投資的效果 。目前授權的是一個或多個系列的公司優先股1,000萬股(10,000,000股)，每股面值0.0001美元，並明確授權公司董事會在受法律規定的限制的情況下，從未發行的優先股中為系列優先股提供優先股，並 就每個此類系列確定和確定任何系列優先股的股份數量和 指定、權利、優先股的名稱、權利、優先股於2019年12月16日， 董事會授權發行800萬股(800萬股)優先股作為“A系列優先股”。 A系列優先股不可轉換為公司任何其他形式的證券，包括普通股。自任何股東投票或書面同意的記錄日期起，A系列優先股持有人 將有權就A系列優先股實益擁有的每股股票 投五十(50)票。2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生將200萬股A系列優先股返還給公司國庫。截至 本申請之日，已發行和已發行的A系列優先股共計600萬股。

FINRA 銷售慣例要求還可能限制股東買賣我們的股票、以紙質形式存入證書 或根據安全港豁免和未登記股票法規進行交易的能力。

除上述“細價股”規則外， 金融行業監管局(簡稱“FINRA”) 已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由 相信該投資適合該客户。在向其 非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務 狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求 使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您 買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。FINRA的要求使我們的投資者更難 存入紙質股票憑證或清算我們以電子方式轉移到經紀賬户的普通股 。不能保證我們的投資者能夠清理我們的股票，以便最終轉售。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)，作為一家報告公司的成本 和費用可能是沉重的負擔，並阻礙我們實現 盈利

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)以及《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的部分內容的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

由於我們的普通股交易清淡，因此更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法 以或高於支付的價格出售您的股票。

由於我們的普通股成交清淡，其交易價格可能會因各種因素而劇烈波動，並可能受到極端波動的影響 其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不一定限於)： 我們股票的交易量，跟蹤我們普通股的分析師、做市商和經紀商的數量，我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新 產品或服務，季度運營結果、條件或趨勢的實際或預期變化。 我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新的 產品或服務，季度運營結果、條件或趨勢的實際或預期變化。 我們股票的交易量，跟蹤我們普通股股票的分析師、做市商和經紀商的數量，以及我們或競爭對手推出或宣佈的新產品或服務出售我們的普通股 上市公司，特別是微市值公司的普通股和一般股票市場價格和成交量的波動。

投資者 可能難以轉售我們普通股的股票，無論是達到或高於他們購買我們股票的價格，甚至是以公平的 市值轉售。股票市場經常經歷與個別公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化 ，由於我們的普通股股票交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。 這些廣泛的市場變化可能會導致我們的普通股股票的市場價格下跌，無論我們作為一家公司的表現如何 。此外，在一家公司證券的市場價格出現波動之後，也有證券集體訴訟的歷史。 儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類 訴訟可能會導致大量法律費用、潛在責任以及轉移管理層 對我們業務的注意力和資源。此外，如下所述，我們的股票目前在場外交易市場(OTC Markets Pink)交易 ，並受細價股監管。這類股票的價格波動特別大，容易受到做市商、賣空者和期權交易員的潛在操縱。

我們 不期望為我們的普通股支付任何股息。

我們 預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃 保留所有收益以維持和擴大現有業務。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股 ，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

我們 捲入訴訟，訴訟結果可能會影響我們普通股的價值。

2019年11月22日，本公司向內華達州克拉克縣地區法院起訴Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal，案件編號A-19-805943-C。Sidhru先生和Bhogal先生曾是本公司的董事和高級管理人員。公司的 起訴書稱，Sidhru先生和Bhogal先生違反了他們對公司的受託責任，包括他們應有的謹慎、誠信和忠誠的受託責任 ，他們魯莽和故意未能保持公司向內華達州、場外市場和美國證券交易委員會提交的法定公司 文件，並拋棄了公司及其股東。本公司的起訴書還聲稱，Sidhru先生和Bhogal先生參與了涉及本公司的相互衝突的交易 ，在這些交易中，每個人都獲得了不正當的財富。公司送達了Bhogal先生，並收到了兩名被告的代理通知 。此案目前處於早期階段，因為兩名被告都沒有迴應申訴。 這起針對Bhogal先生和Sidjru先生的訴訟的結果還不確定。如果公司不能在訴訟中勝訴，普通股的價值和公司的整體價值可能會受到負面影響。

投資我們的證券或與我們公司相關的可能存在不明風險

上述風險因素並不是證券投資所涉及風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他 風險。潛在投資者不得將此 和此處提供的信息解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在做出任何投資我們證券的決定 之前，您應該閲讀整個文件，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業 顧問。投資我們的證券只適用於那些能夠無限期地承擔公司投資的財務風險，並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司對本公司成功的可能性或業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務回報或對本公司的投資可能產生的任何税收優惠或後果不作任何陳述或任何形式的擔保。 本公司不對本公司的成功或業務的可能性、我們證券的價值、可能產生的任何財務回報或對本公司的投資可能產生的任何税收優惠或後果作出任何陳述或任何形式的擔保。

不適用 ，因為我們不是交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者，也不是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行者 。

我們的 總部位於加利福尼亞州洛杉磯90071號S.格蘭德大道520S，320套房，根據一份於2019年8月15日生效、於2020年8月14日到期的 合同，我們在這裏租賃了辦公空間。我們現在按月出租，每月支付800美元。

我們的 公司還簽訂了商業食品生產設施的租約，該設施也位於加利福尼亞州洛杉磯。 從2019年8月起簽訂了為期一年的租約，基本費率為每月3,600美元，此後該租約已到期。我們現在按月租用相同的設施 。

我們 相信我們現有的辦公設施足以滿足我們的需求。如果我們當時或之前需要額外的空間，我們相信可以按商業上合理的條款獲得這些空間。

2019年11月22日，本公司向內華達州克拉克縣地區法院起訴Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal，案件編號A-19-805943-C。Sidhru先生和Bhogal先生曾是本公司的董事和高級管理人員。公司的 起訴書稱，Sidhru先生和Bhogal先生違反了他們對公司的受託責任，包括他們應有的謹慎、誠信和忠誠的受託責任 ，他們魯莽和故意未能保持公司向內華達州、場外市場和美國證券交易委員會提交的法定公司 文件，並拋棄了公司及其股東。本公司的起訴書還聲稱，Sidhru先生和Bhogal先生參與了涉及本公司的相互衝突的交易 ，在這些交易中，每個人都獲得了不正當的財富。公司送達了Bhogal先生，並收到了兩名被告的代理通知 。此案目前處於早期階段，因為兩名被告都沒有對申訴做出迴應。

不適用 。

第 第二部分。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。市場 信息和持有者

我們的 公司是一家報告上市公司(完全受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告 要求約束的上市公司)。截至申報日期，該公司股票的交易代碼為CBGL。

場外市場報價系統是一種報價服務，顯示場外股票的實時報價、最後銷售價格和成交量信息。 我們的股票市場有限，任何報價都可能不能可靠地反映我們普通股的價值。 下表列出了場外交易公告牌和場外交易市場在指定時期內我們普通股的每股最高出價和最低出價 。

分紅政策

我們 自成立以來未支付、也未宣佈任何現金股息，並且在可預見的未來 不打算宣佈或支付任何此類股息。我們支付現金股息的能力受到州法律的限制。

銷售未登記股份及相關交易

以下信息代表本公司截至2020年8月31日出售的證券，這些證券未根據證券法 註冊，以前未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K(17 CFR 249.308)當前報告中報告。 包括重新收購證券的銷售，以及新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券，以及因修改未償還證券而產生的新證券。 以下信息代表了本公司截至2020年8月31日出售的證券，這些證券沒有根據證券法註冊，也沒有在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K(17 CFR 249.308)報告中報告。 包括重新收購證券的銷售，以及通過修改未償還證券而發行的新證券。

2019年7月3日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性股票，金額為50,000美元。投資者 還獲得了200萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買200萬股。認股權證於2020年7月3日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。

2019年7月10日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。 投資者還獲得了100萬股認股權證，可以每股0.15美元的價格購買100萬股。認股權證已於2020年7月10日 到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易可以免除註冊 。

2019年7月16日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,400,000股限制性股票，金額為35,000美元。投資者還獲得了140萬股認股權證，可以每股0.15美元的價格購買140萬股。認股權證已於2020年7月16日 到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易可以免除註冊 。截至本文件提交之日，這些股票尚未向買方發行。

2019年7月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。 投資者還獲得了100萬股認股權證，可以每股0.15美元的價格購買100萬股。認股權證已於2020年7月19日 到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易可以免除註冊 。

2019年8月15日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性 股票，金額為50,000美元。投資者還收到了200萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買200萬股。認股權證於2020年8月15日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年8月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性 股票，金額為50,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買100萬股。認股權證於2020年8月19日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年8月27日，我們 以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買100萬股。認股權證於2020年8月27日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。

2019年8月26日，我們 提交了S-1登記表，以便從某些出售持有人手中轉售最多13,156,667股股票，並作為公司首次公開募股的一部分出售20,000,000股新發行的普通股。這些股票金額是根據拆分前的 基礎表示的，沒有考慮2019年8月30日發生的15股1股拆分。在拆分後的基礎上，這些股份金額 調整為877,112股，用於某些出售股東的銷售，以及作為公司首次發售的一部分，新發行的1,333,333股普通股 。S-1註冊於2019年9月16日被歐盟委員會宣佈生效。

2019年11月6日，我們以2萬美元的價格向一位認可投資者出售了一張可轉換票據。六個月期票據的條款允許7%的年利率 ，並以0.75美元的價格轉換為普通股。此外，投資者還收到了一份認股權證，為投資者 提供了以3.50美元的價格購買26,666股普通股的權利。

2019年11月11日，我們以證券交易委員會 於2019年9月16日生效的S-1形式向認可投資者出售了在直接發售中登記的83,333股普通股，換取了25,000美元。

2019年11月25日，我們以證券交易委員會(SEC)於2019年9月16日生效的S-1表格向認可投資者出售了12萬股在直接發行中註冊的普通股，換取了50,000美元。

2019年12月30日，公司向認可投資者出售了可轉換票據。這筆63,000美元的票據要求年化利率 為10%，將於2020年12月20日到期。票據以40%的折扣轉換為普通股。本説明作為附件附呈 。

於2019年12月16日，本公司董事會一致書面同意授權本公司1,000萬股 (1,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個 系列，並明確授權本公司董事會(“董事會”)在受法律 規定的限制的情況下，從未發行的優先股中為優先股系列提供確定和確定任何優先股系列要包含的股票數量，以及該系列股票的名稱、權利、 優先股、權力、限制和限制。

2019年12月2日，本公司簽署協議，向認可投資者出售260,000股登記普通股。2019年11月26日，公司在簽署協議之前收到了65,000美元。這65,000美元被登記為應收股票認購。 標的股票於2019年12月發行，將反映在截至2020年5月的季度財務報告期中。

在截至2020年2月29日的季度期間，公司發行了四張可轉換本票，本金總額為256,500美元，原始發行折扣(OID)總額為10,500美元，法律費用總額為11,000美元，為公司帶來的淨收益總額為235,000美元。票據於各自的發行日起計一年內到期，年息率為10%，到期時支付利息 。自198,750美元票據的發行日起180(180)天起，以及緊隨57,750美元票據發行後開始，票據持有人有權 隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價格範圍為之前最低十五(15)至二十(20)個交易日收盤價的50%-60%。 作為可變轉換價格的結果， 在發行時，公司確認了總額為256,500美元的債務折扣，這筆債務將攤銷為票據期限 的利息支出。本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其關聯公司將實益擁有緊隨票據轉換後發行普通股後發行的本公司已發行普通股股數的4.99%以上。 票據持有人及其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股股數(br}於票據轉換後發行普通股股份)的情況下，禁止本公司進行票據的轉換。 票據持有人及其聯屬公司將實益擁有緊隨票據轉換後發行的已發行普通股的4.99%以上。

於2020年3月19日，本公司簽訂了一份證券購買協議和本金為150,000美元的可轉換本票。票據發行後一年付息，年利率為10%。2020年3月19日，公司 收到了本協議下的第一筆付款，金額為50,000美元。減去原來的折扣和其他一定費用，公司淨賺43,000美元。 票據在轉換前25天內以40%的折扣價轉換為普通股，交易價格為最低交易價 。此外，貸款人獲得了一份為期三年的認股權證，以每股0.48美元的價格購買我們的普通股。 該票據的轉換金額不得超過 公司已發行普通股4.99%的實益所有權。

2020年5月4日，本公司收到本協議下的第二筆付款，金額為25,000美元。扣除原來的 折扣和其他一定費用，該公司淨賺21,000美元。本票據以轉換前25天內的最低交易價 折讓40%的價格轉換為普通股。

2020年4月23日，我們以證券交易委員會於2019年9月16日生效的S-1表格向認可投資者出售了在直接發售中註冊的375,000股普通股，換取了25,000美元。

2020年5月20日，我們以證券交易委員會於2019年9月16日生效的S-1表格向認可投資者出售了在直接發售中登記的495,000股普通股，換取了75,000美元。

2020年5月21日，我們以證券交易委員會(SEC)於2020年9月16日生效的S-1形式向認可投資者出售了352,941股在直接發行中註冊的普通股，換取了60,000美元。

2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生將200萬股A系列優先股 返還給公司金庫。截至本文件提交之日，已發行和已發行的A系列優先股數量為600萬股。

在2020年6月29日，我們向 交易所的認可投資者出售了289,302股以S-1形式直接發行的普通股，價格為50,000美元。

在2020年7月7日，我們以S-1的形式向 交易所的認可投資者出售了在直接發售中註冊的305,810股普通股，價格為35,000美元。

2020年7月10日，本公司收到了之前於2020年3月19日簽署的可轉換票據支付的25,000美元，本金為150,000美元。票據在發行一年後支付，年利率為10%。 票據以轉換前25天內最低交易價40%的折扣價轉換為普通股。此外， 該銀行獲得了0.48美元的三年期權證擔保。票據的轉換金額不得超過 導致實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%的數額。

於2020年7月21日，本公司簽訂了一份證券購買協議和本金為78,750美元的可轉換本票。票據在發行一年後支付，年利率為6%。票據在轉換前30天內以60%的折扣價轉換為普通股 。

於2020年8月6日，本公司簽訂了以278,338美元的價格出售2,749,017股註冊普通股的股票購買協議。 此外，向投資者提供了150,000股註冊承諾股，併發行了50,000美元的可轉換票據。 該票據要求10%的年化利息，將於2021年8月7日到期。票據以0.1631美元的固定價格 轉換為普通股。

2020年8月12日，該公司向一家認可投資者出售了可轉換票據。這筆55,000美元的票據要求年化利率 為10%，2021年5月21日到期。票據以固定價格0.1005美元轉換為普通股。

2020年8月14日，該公司向一家認可投資者出售了可轉換票據。這筆5萬美元的票據的年利率為10%，將於2021年5月14日到期。票據以固定價格0.1005美元轉換為普通股。

2020年8月17日，我們以51,275美元的價格以私募方式出售了510,204股未登記普通股。

2020年8月28日，該公司向一家認可投資者出售了可轉換票據。這筆11.3萬美元的票據要求年化利率 為8%，2021年8月28日到期。票據將在轉換前15天內以37%的折扣價轉換為普通股，最低交易價格為 。應付票據的收益於2020年9月收到(見“後續事項”)。

我們 計劃使用主要產品的銷售收益為我們的業務運營提供部分資金。我們還打算利用 手頭現金、貸款和其他形式的融資(如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排)來開展我們正在進行的業務，並總體上進行戰略性業務開發和執行我們的業務計劃。 我們不打算使用任何表外融資安排。

第 項6.選定的財務數據

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所需的信息 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中包含的 非歷史事實的陳述，包括但不限於包含 “相信”、“預期”、“預期”和類似詞語的陳述，構成受許多風險和不確定性影響的前瞻性 陳述。我們可能會不時做出其他前瞻性聲明。 請投資者注意，此類前瞻性聲明存在固有風險，實際結果可能會因多種因素而大不相同 ，這些因素包括本報告中不時討論的風險，包括我們提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”項下描述的風險。

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務 報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。 我們會持續評估這些估計，包括與房地產資產的使用年限、成本報銷、收入、壞賬、減值、淨租賃無形資產、或有和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗 和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎 ，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來不太明顯。 不能保證實際結果不會與這些估計結果不同。

公司 背景

大麻環球公司位於洛杉磯格蘭德大道520S.Grand Avenue，Suit320，California 90071。我們的電話號碼是(310)986-4929 ，我們的網站是www.canabisglobalinc.com。我們的普通股在場外市場粉色層(OTC Markets Pink Tier)報價，由 場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，股票代碼為“CBGL”。

我們 於2005年在內華達州註冊成立，名稱為MultiChannel Technologies Corporation(奧的裏奧公司的全資子公司)， 這是一家發展階段的技術公司，專注於識別、收購和開發新興太陽能以及具有商業化潛力的太陽能相關技術和產品。2005年4月，我們更名為微通道技術公司(MicroChannel Technologies，Inc.)，並於2008年6月開始在場外交易市場(OTC Markets)交易，交易代碼為“MCTC”。 我們的業務專注於研發“細胞”級物理、化學和生物信號的專利組合，以促進周圍神經再生。

2011年8月，我們停止運營，並開始嘗試識別、定位並在有保證的情況下獲取新的、潛在的 商業機會。2018年6月27日，我們將住所從內華達州更改為特拉華州，此後 根據特拉華州控股公司法規特拉華州一般公司法第251(G)條進行了重組。2018年7月12日左右， 我們成立了兩家子公司，以實施重組。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings，Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後我們進行了涉及三個組成部分的合併，根據合併條款 我們被合併為MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司不再存在。 合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們的所有資產和負債被併入MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東在一對一的基礎上成為MCTC Holdings， Inc.的股東。

2019年5月25日，佛羅裏達州有限責任公司Lauderdale Holdings，LLC和我們已發行及已發行普通股的70.7%實益擁有人 向羅伯特·海默斯先生、Edward Manolos先生和Dan Nguyen先生出售了130,000,000股普通股，他們之前均為本公司的 非關聯方。每個人以108,333,333美元或總計325,000美元的價格購買了43,333,333股普通股。 這一系列交易構成了控制權的變化。

2019年8月9日，該公司向加利福尼亞州的DBA提交了註冊運營名稱Cannabis Global的申請。2019年7月1日，本公司 與我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.進行了100%的業務收購，交易金額為1,000美元(參見“關聯方交易”)。

2020年2月20日，公司與懷俄明州的Lelantos Biotech，Inc.(“Lelantos”)及其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.(懷俄明州的海倫·M)、East West Pharma Group，Inc.(懷俄明州的一家公司(“East West”))以及新視野實驗室服務公司(New Horizons Laboratory Services，Inc.)(懷俄明州的一家公司)簽訂了一項重要的最終協議。作為Lelantos擁有的知識產權的交換，該公司同意向Lelantos及其所有者發行40萬股普通股和可轉換本票。2020年6月15日，本公司與Lelantos簽訂了一項修改協議，取消了本公司發行40萬股普通股和可轉換本票的義務 。該公司和Lelantos同意以50萬美元(50萬美元)的收購價支付，由 發行期票支付。票據的未付本金總額從2020年9月1日開始按月支付7000,500美元(7500美元)，截止到2025年2月1日。票據 或未付餘額沒有利息。

2020年3月30日， 我們完成了從特拉華州到內華達州的遷移，並將公司名稱更改為Cannabis Global，Inc.並同時將其交易代碼 改為“CBGL”。

本公司於2020年5月6日與特拉華州的RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款， 公司將生產產品，由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的 利潤。

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。 該公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的股東(請參閲“關聯方交易”)。密語 雜草在加利福尼亞州進行大麻產品的特許送貨活動。重要的最終協議要求雙方 在加利福尼亞州創建一個獨立的實體，CGI Whisper W，Inc.，作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。公司 將管理CGI Whisper W，Inc.的運營。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.的贊助向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司將獲得 Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為對價。作為這項交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行公司 限制性普通股15萬美元，發行價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價 。此外，本公司同意修訂其公司章程細則 ，以指定一個新的優先股類別。優先級別應指定併發放給Whisper Weed ，金額相當於向本公司支付的季度付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為公司的普通股 , 並應優先於公司的其他債務。轉換為普通股將基於 相當於之前90天期間實際銷售額至少兩倍的普通股價值公司同意在指定中包括 向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed支付的初始季度淨利潤90%的單一股息的義務 。截至2020年8月31日，公司尚未發行普通股或優先股。

2020年8月31日， 我們與羅伯特·L·赫默斯三世(“赫默斯”)簽訂了股票購買協議。除 簽訂主題材料最終協議外，本公司或 公司的任何關聯公司或控制人與聚合物之間不存在實質性關係。根據股份購買協議(“SPA”)， 公司購入266,667股加州私營公司(“NPE”)的天然植物提取物普通股，佔NPE已發行股本的18.8%(按完全攤薄基準計算)。NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。根據SPA條款， 公司以204萬美元 美元(2,040,000美元)(“收購價”)收購了股權的所有權利和責任。就SPA而言，本公司成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE之間於2020年6月5日簽訂的股東協議 的一方。股東協議包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。

我們的 業務運營

我們 是一家研發公司，將專有的大麻提取物浸泡技術商業化，包括大麻提取物和大麻素浸泡飲料和食品的製造和營銷，以及向其他 製造商銷售相關食品配料。我們還在受監管的大麻行業的專門領域投資或提供管理服務。

大麻 你可以感受到產品

你可以感覺到，我們的大麻產品線包括大麻浸漬食品和飲料。所使用的輸液技術是本公司及其研究團隊發明的水溶性製劑的組合 。

產品線包括以下內容：

即將增加的 產品線將包括：

咖啡吊艙和單服務飲料吊艙輸液系統

基於公司內部開發的技術和公司合同研究機構開發的技術，該公司正在銷售 產品線，這些產品線由輸液技術組成，旨在輕鬆準確地給單份咖啡和其他飲料添加豆莢 。

四氫大麻素 (THV-C)飲料

公司最近開始銷售含有THC-V的飲料。

管理 耳語雜草服務

作為我們的業務之一，我們為在洛杉磯地區運營的加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)提供管理服務，該公司是一家獲得許可並受監管的大麻遞送服務公司。公司相信 我們的管理團隊在整體管理、運營、財務、會計和營銷方面擁有很強的技能，這將使我們 能夠為Whisper Weed的運營做出重大貢獻。

與Whisper Weed的業務關係是根據2020年7月22日與Whisper Weed簽訂的管理協議達成的。公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed 在加利福尼亞州開展許可和合規的大麻產品交付活動。重要的最終協議要求 雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務 將為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。 該公司將管理CGI Whisper W，Inc.的運營。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed 提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤 的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股 ，發行時的估值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。此外，公司同意 修改其公司章程，指定一個新的優先股類別。 優先級別應指定併發放給Whisper Weed，金額相當於向 公司支付的季度付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為本公司普通股，且優先於本公司的 其他債務。轉換為普通股將基於普通股價值至少等於前90天期間實際銷售額的兩倍 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤90%的單一 股息的義務。截至2020年8月31日， 公司尚未發行普通股或優先股。

投資加州天然植物提取物公司(NPE)

我們 也是加利福尼亞州林伍德一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務的投資者。 我們認為NPE的投資符合我們在獲得許可的大麻領域擴大敞口的目標。

2020年8月31日， 我們與羅伯特·L·海默三世(“海默”)簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議 (“SPA”)，公司購買了加州私營公司(“NPE”)的266,667股加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股，相當於NPE已發行股本的18.8%(在完全稀釋的基礎上)。 NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。根據SPA的 條款，該公司以200萬 4萬美元(2,040,000美元)的收購價格收購了股權的所有權利和責任。就SPA而言，本公司成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE之間於2020年6月5日簽訂的股東協議 的一方。 股東協議包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。

我們的 研發計劃

公司在大麻提取物、大麻素和提高這些化合物對人體的生物利用度的方法方面保持着研發計劃 。大麻環球公司遵循合同研究組織戰略，利用合作伙伴和供應商公司的專業知識 。

我們的研發計劃包括以下內容：

這些 研究和開發工作已導致提交了6份臨時專利申請(如下所述)和 公司視為商業祕密的其他技術。根據美國專利法，臨時申請 是在美國專利商標局提交的確定提前提交日期的法律文件，但除非申請人在一年內提交常規的非臨時專利申請，否則 不會成熟為已頒發的專利。

項目 變量

公司通過其Varin項目在研究稀有大麻素四氫大麻鹼(THC-V)方面處於領先地位。瓦林項目的主要目標是開發THC-V給藥方法，提高大麻素在人體內的生物利用度 。該項目最近擴大到包括大麻酚(CBN)，這是一種額外的稀有大麻類化合物。

在該計劃的第一階段，研究人員基於該公司正在申請專利的技術生產了THC-V聚合物納米顆粒和納米纖維。在第二階段的開發中，該公司計劃將其正在進行的大麻素糖苷 研究應用於THC-V，以便在最低用量水平下生產具有無與倫比的可用性水平的THC-V。

作為瓦林項目的結果，該公司開發了幾種生產大麻類納米顆粒和納米纖維的新方法， 該公司計劃將其配製成食品和飲料配料，用於自己的產品或出售給其他公司 以包括在食品、飲料或其他消費品中。該公司計劃通過Project Varin繼續其他領域的輸送系統研究 ，包括與大麻素糖苷、聚合物大麻素納米顆粒和納米纖維有關的項目， 以及基於大麻提取物的酒精替代技術。

我們的 知識產權組合

該公司的戰略是開發越來越多的與大麻提取物 和大麻素加工相關的知識產權組合，使其能夠輕鬆高效地輸送到人體和同伴動物體內。

公司不擁有已頒發的專利。該公司已經為以下技術和產品申請了臨時專利：

大麻素輸送系統及其製造方法

具有增強生物利用度的水 可溶性組合物

用於運送大麻素的印刷變形物品

富含大麻素的組合物及其治療疾病的方法

電噴 和電紡大麻類組合物

物品， 大麻素飲料的生產方法和設備

商標 申請如下：

·貿易 商標-大麻你能感覺到™申請-2019年8月27日，該公司向美國專利商標局提交了其大麻你能感覺到商標名稱的商標申請。美國申請序列號是88595425。

2020年6月24日，公司收到USPTO的非最終辦公室行動通知，通知中指出公司將有6個月的時間對USPTO向公司提出的問題作出迴應，否則將被放棄。

公司計劃繼續處理商標申請，並將視情況作出迴應。

·交易 馬克-可以感覺到™的口香糖。公司於2020年3月24日收到美國專利商標局的津貼通知。該商標的美國序列號為88590925

不能保證會發布任何商標保護，也不能保證發佈後我們會成功地保護我們的商標。

我們的 營銷計劃

公司最近才開始其營銷計劃，集中精力首先是研發、產品配方、 包裝和公司重組。該公司直接在其網站www.hempyoucanfeal.com上營銷其產品。此外， 公司有幾個合作伙伴直接在網上和其他銷售渠道提供產品。

本公司於2020年5月6日與特拉華州的RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款， 公司將生產產品，由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的 利潤。

公司的產品可在RxLeaf網站www.rxleaf.com及其姊妹公司網站www.canadish.net上購買。 公司的產品也由H Smart Inc.(DBA HempSMART)提供，網址為www.hempSmart.com。

運營結果

收入

截至2020年8月31日的財年收入為27,004美元。截至2020年8月31日的財年收入與截至2019年8月31日財年的產品收入 和諮詢收入分別為0美元和0美元相比。產品收入的增長 歸因於向市場推出、營銷和銷售新產品。

銷售成本

截至2020年8月31日的 財年的收入成本為24,521美元，而截至2019年8月31日的財年的收入成本為0美元。這一增長歸因於 隨着公司開始生產向客户銷售的產品而開始採購原材料。

毛利

截至2020年8月31日的財年，我們的毛利率為2,483美元，而截至2019年8月31日的財年毛利率為0美元。 毛利率的增長歸功於2020財年銷售額的增長。

運營費用

截至2020年8月31日的財年的運營費用總額為3,626,375美元，而截至2019年8月31日的財年為549,918美元。增長 主要歸因於以下原因：

營業虧損

截至2020年8月31日的 財年的運營虧損從截至2019年8月31日的549,918美元增加到3,623,892美元。截至2020年8月31日的財年運營虧損增加 直接歸因於運營費用增加，如上所述 。

其他 收入和支出

在截至2020年8月31日的期間內，我們經歷了其他費用的大幅增長，主要原因是利息支出，為1,422,469美元 ，而截至2019年8月31日的期間為7,827美元。此外，公司實現了與無法收回的票據相關的虧損40,000美元和債務註銷收益45,745美元。淨結果是其他虧損類別 增加到虧損1,305,456美元，而截至8月31日的一段時間，虧損為160,321美元。2019年。

淨虧損

截至2020年8月31日的財年淨虧損為4,929,348美元，高於截至2019年8月31日的財年的389,597美元。淨虧損增加 的主要原因是，與截至2019年8月31日的財年相比，截至2020年8月31日的財年的運營費用和利息支出大幅增加 。

流動性 與資本資源

截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為2338美元和152,082美元。

我們的 主要內部流動資金來源由出售 公司的未登記普通股和認股權證的收益提供，具體如下：

2019年11月6日，我們以2萬美元的價格將一輛敞篷車出售給了非授權投資者。六個月期票據的條款允許7%的年利率 ，並以0.75美元的價格轉換為普通股。此外，投資者還收到了一份認股權證，為投資者 提供了以3.50美元的價格購買26,666股普通股的權利。

2019年11月11日，我們以證券交易委員會 於2019年9月16日生效的S-1形式向認可投資者出售了在直接發售中登記的83,333股普通股，換取了25,000美元。

2019年11月25日，我們以證券交易委員會(SEC)於2019年9月16日生效的S-1表格向認可投資者出售了12萬股在直接發行中註冊的普通股，換取了50,000美元。

2019年12月30日，公司向認可投資者出售了可轉換票據。這筆63,000美元的票據要求年化利率 為10%，將於2020年12月20日到期。票據以40%的折扣轉換為普通股。本説明作為附件附呈 。

於2019年12月16日，本公司董事會一致書面同意授權本公司1,000萬股 (1,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個 系列，並明確授權本公司董事會(“董事會”)在受法律 規定的限制的情況下，從未發行的優先股中為優先股系列提供確定和確定任何優先股系列要包含的股票數量，以及該系列股票的名稱、權利、 優先股、權力、限制和限制。

2019年12月2日，本公司簽署協議，向認可投資者出售260,000股登記普通股。2019年11月26日，公司在簽署協議之前收到了65,000美元。這65,000美元被登記為應收股票認購。 標的股票於2019年12月發行，將反映在截至2020年5月的季度財務報告期中。

在截至2020年2月29日的季度期間，公司發行了四張可轉換本票，本金總額為256,500美元，原始發行折扣(OID)總額為10,500美元，法律費用總額為11,000美元，為公司帶來的淨收益總額為235,000美元。票據於各自的發行日起計一年內到期，年息率為10%，到期時支付利息 。自198,750美元票據的發行日起180(180)天起，以及緊隨57,750美元票據發行後開始，票據持有人有權 隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價格範圍為之前最低十五(15)至二十(20)個交易日收盤價的50%-60%。 作為可變轉換價格的結果， 在發行時，公司確認了總額為256,500美元的債務折扣，這筆債務將攤銷為票據期限 的利息支出。本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其關聯公司將實益擁有緊隨票據轉換後發行普通股後發行的本公司已發行普通股股數的4.99%以上。 票據持有人及其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股股數(br}於票據轉換後發行普通股股份)的情況下，禁止本公司進行票據的轉換。 票據持有人及其聯屬公司將實益擁有緊隨票據轉換後發行的已發行普通股的4.99%以上。

於2020年3月19日，本公司簽訂了一份證券購買協議和本金為150,000美元的可轉換本票。票據發行後一年付息，年利率為10%。2020年3月19日，公司 收到了本協議下的第一筆付款，金額為50,000美元。減去原來的折扣和其他一定費用，公司淨賺43,000美元。 票據在轉換前25天內以40%的折扣價轉換為普通股，交易價格為最低交易價 。此外，發行人獲得了0.48美元的三年期權證擔保。票據不得 轉換為會導致實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%的金額。

2020年5月4日，本公司收到本協議下的第二筆付款，金額為25,000美元。減去原來的折扣 和其他某些費用，該公司淨賺21,000美元。本票據在轉換前25天內以40%的折讓價格轉換為普通股，交易最低價為 。

2020年4月23日，我們以證券交易委員會於2019年9月16日生效的S-1表格向認可投資者出售了在直接發售中註冊的375,000股普通股，換取了25,000美元。

2020年5月20日，我們以證券交易委員會於2019年9月16日生效的S-1表格向認可投資者出售了在直接發售中登記的495,000股普通股，換取了75,000美元。

2020年5月21日，我們以證券交易委員會(SEC)於2020年9月16日生效的S-1形式向認可投資者出售了352,941股在直接發行中註冊的普通股，換取了60,000美元。

2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生將200萬股A系列優先股 返還給公司金庫。截至本文件提交之日，已發行和已發行的A系列優先股數量為600萬股。

在2020年6月29日，我們向 交易所的認可投資者出售了289,302股以S-1形式直接發行的普通股，價格為50,000美元。

在2020年7月7日，我們以S-1的形式向 交易所的認可投資者出售了在直接發售中註冊的305,810股普通股，價格為35,000美元。

2020年7月10日，公司從之前簽署的可轉換票據中獲得25,000美元的付款。2020年3月19日，本公司 簽訂了本金為150,000美元的證券購買協議和可轉換本票。這張票據 在發行一年後支付，年利率為10%。2020年3月19日，本公司收到本協議下的第一筆付款 ，金額為50,000美元。扣除原來的折扣和其他某些費用，該公司淨賺4.3萬美元。 票據以轉換前25天內最低交易價40%的折扣價轉換為普通股。此外， 發行人獲得了0.48美元的三年期權證擔保。票據的轉換金額不得超過 導致實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%的數額。

於2020年7月21日，本公司簽訂了一份證券購買協議和本金為78,750美元的可轉換本票。票據在發行一年後支付，年利率為6%。票據在轉換前30天內以60%的折扣價轉換為普通股 。

於2020年8月6日，本公司簽訂股票購買協議，以278,338美元的價格出售2,749,017股註冊普通股。 此外，向投資者提供150,000股註冊承諾股，並以50,000美元的價格發行一輛可轉換股票。 票據要求10%的年化利息，將於2021年8月7日到期。票據以0.1631美元的固定價格 轉換為普通股。

2020年8月12日，該公司向一家認可投資者出售了可轉換票據。這筆55,000美元的票據要求年化利率 為10%，2021年5月21日到期。票據以固定價格0.1005美元轉換為普通股。

2020年8月14日，該公司向一家認可投資者出售了可轉換票據。這筆5萬美元的票據的年利率為10%，將於2021年5月14日到期。票據以固定價格0.1005美元轉換為普通股。

2020年8月17日，我們以51,275美元的價格以私募方式出售了510,204股未登記普通股。

2020年8月28日，該公司向一家認可投資者出售了可轉換票據。這筆11.3萬美元的票據要求年化利率 為8%，2021年8月28日到期。票據將在轉換前15天內以37%的折扣價轉換為普通股，最低交易價格為 。

我們 計劃使用主要產品的銷售收益為我們的業務運營提供部分資金。我們還打算利用 手頭現金、貸款和其他形式的融資(如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排)來開展我們正在進行的業務，並總體上進行戰略性業務開發和執行我們的業務計劃。 我們不打算使用任何表外融資安排。

操作 活動

在截至2020年8月31日的財年和截至2019年8月31日的財年 ，公司用於運營活動的現金分別為1,522,141美元和109,408美元。運營活動包括公司管理費用和初步研發項目 。經營活動成本增加的主要原因是僱用了員工、聘請了顧問、增加了與業務運營重組和實施新的研發計劃有關的活動 .

投資 活動

截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年，用於投資活動的現金淨額分別為15,499美元和14,000美元。 截至2020年8月31日的財年，投資活動包括購買用於生產新產品的設備。 截至2019年8月31日的財年，投資活動包括14,000美元的設備採購，這被視為 一項關聯方交易，並在標有“關聯方交易”的部分進行説明。

資助 活動

在截至2020年8月31日的財年 ，公司通過出售普通股進行融資活動的現金流入為714,612美元，來自應付可轉換票據的現金流入為673,284美元 。在截至2019年8月31日的財年中，公司通過出售未登記普通股融資活動的現金流入 為235,000美元，應付票據收益為42,504美元，可轉換應付票據收益為33,334美元 。在截至2019年8月31日的年度內，本公司還向關聯方償還了40,000美元的預付款。

其他 合同義務

公司於2019年8月簽訂了一份為期一年的租約，租用位於加利福尼亞州洛杉磯的一家商業食品生產設施。 租期為一年，基本費率為每月3600美元，至2020年9月。在截至2020年5月31日的財務 報告期結束後，本公司同意在2020年8月到期時按月延長位於加利福尼亞州洛杉磯的商業食品生產設施的租約。

根據2019年8月15日生效的合同， 公司租賃了辦公空間，該合同將於2020年8月14日到期。我們現在按月出租房屋 ，每月支付800美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

關鍵會計政策

2001年12月，SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的會計政策。 美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的 會計政策在截至2020年8月31日的年度報告 10-K表格中的財務報表腳註中詳細討論，但我們認為我們的關鍵會計政策是與衍生金融工具相關的政策。

最近 發佈了會計聲明

我們 審查發佈的新會計準則。儘管在上一財年結束後發佈或生效的部分會計準則可能適用於本公司，但我們尚未確定任何我們認為值得進一步討論的準則。 我們預計採用最近發佈的任何會計聲明不會對我們的財務狀況、 經營業績或現金流產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們 做出影響這些報表中報告的金額的估計和判斷。我們已對合並財務報表中包含的某些 金額進行了最佳估計。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種 假設進行估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷 和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。 管理層認為以下會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表具有最重大的影響 。

我們 無法預測未來可能通過哪些可能對我們的運營結果產生重大影響的法律法規。 我們定期評估法律法規重大變更的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計 。

現金 和現金等價物

我們 將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物 存放在一家大型金融機構的運營賬户中。

庫存

庫存 主要由進行中的工作組成。存貨根據特定的識別方法按成本計價，除非和 直到存貨的市場價值低於成本，在這種情況下，將建立折讓以將估值 降至市場價值。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們所有庫存的市值都是按成本計算的，因此，沒有確認此類估值津貼。

存款

押金 包括向第三方支付的預付款，主要用於我們尚未取得所有權的庫存。當我們 取得存款存貨的所有權時，相關金額被歸類為存貨，然後確認為銷售收入的成本 (請參閲下面的收入成本)。截至2020年8月31日或2019年8月31日沒有存款。

預付 費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產主要包括支付給第三方的獨立承包商 服務或其他一般費用的預付款。預付費服務和一般費用在適用期限內攤銷，大約為合同或服務期限的 。

應收賬款

應收賬款 按面值減去任何壞賬準備後的淨值入賬。我們定期評估 我們的應收賬款，並根據我們認為可變現淨值小於記錄的應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立可疑賬款撥備 。在確定是否需要撥備壞賬時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析 、客户信譽和任何其他相關可用信息。但是，我們的實際體驗可能與我們的估計 不同。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們無法或不願意支付我們的費用 ，我們可能需要在未來期間記錄額外的津貼或註銷。如果我們在提供重要服務之前從客户那裏收取定金，這種風險就會降低到 的程度。

壞賬撥備(如果有)記錄為收入的減少，前提是撥備涉及費用調整 和其他可自由支配的定價調整。如果撥備與客户無法支付應收賬款所需款項有關 ，則撥備計入運營費用。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們分別沒有 壞賬撥備。

財產 和設備，淨額

財產 和設備按賬面淨值計價，成本減去折舊。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊 是使用直線法按資產的預計使用壽命計算的，從兩年 到七年不等。資本化在建工程成本是財產和設備的一個組成部分，淨額在標的資產投入使用並在預計使用年限內確認後開始折舊 。如下文“長期資產減值會計”所述，對財產和設備進行減值審查 。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們沒有將 任何利息資本化。

長期資產減值會計

當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時，我們 評估長期資產的減值。發生這種情況時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果資產的賬面金額 超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面金額 超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減記為公允價值，減去出售成本。公允價值根據折現的現金流量、評估價值或管理層的估計確定，取決於資產的性質 。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，我們沒有記錄任何與長期資產相關的減值費用。

有益的 轉換功能

如果傳統可轉換債券的轉換特徵規定的轉換速度低於發行時的市場價值， 該特徵被描述為有益的轉換特徵(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ACF”)主題 470-20將BCF記錄為債務貼現 具有轉換和其他選項的債務。在這種情況下，可轉換債務是在扣除與BCF相關的 折扣後記錄的，我們使用有效利息 方法將折扣攤銷至債務有效期內的利息支出。

收入 確認

對於2017年12月15日之後的 年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)使 ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”生效，以取代之前根據當前 美國GAAP規定的收入確認指南。收入現在根據FASB ASC主題606，收入確認進行確認。本指南提出了一個全面收入確認的單一 五步模型，該模型要求實體確認收入，以描述承諾的 商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。本標準的實施有兩種選擇，一種是追溯法 ，另一種是累積效果調整法。本指南適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並允許提前採用。我們決定對FASB ASC主題606的實施實施 累積效果調整方法，不重複提供的比較期間 。我們打算將此方法應用於我們確定受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。 正如下面更全面討論的那樣，我們認為我們的服務或產品合同均不包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重要 融資組件。

根據FASB ASC主題606，收入確認，我們將在諮詢和產品銷售合同中存在有説服力的重要融資內容時確認收入 。我們檢查和評估客户何時有責任為商品和服務付款 ；與商品或服務的現金售價相比支付了多少對價；以及我們的履約和收到付款之間的 時間長度。

產品 銷售額

產品銷售收入 (包括運費)在以下情況下確認：從客户那裏獲得訂單，價格是 在下訂單、產品發貨、所有權轉讓和可收款性得到合理保證時 確定的。一般來説，我們向我們的客户下達訂單時會加上裝運點或目的地的條款。對於任何帶有目的地條款的發貨 ，公司將收入推遲到發貨給客户。鑑於以下事實：(1)我們的客户 在決定他們下產品訂單的時間時行使自由裁量權；以及(2)在我們的 產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，我們不認為我們的產品 銷售表明或涉及任何重大的客户融資，這將大幅改變銷售交易中確認的 收入，或者將包含我們或客户在FASB asc項下的重大融資部分。

收入成本

我們的 政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本。收入成本包括 直接可歸因於收入確認的成本，還包括服務的薪酬和費用、差旅和其他費用以及產品和設備的成本 。銷售費用、一般費用和行政費用在發生時計入費用。

股票薪酬

限制性 股票授予員工，並使受讓人有權在既定的 行使期結束時獲得限制性普通股股票。授權書的公允價值以授權日的股票價格為基礎。我們以直線方式確認授予所需的授權期內的相關補償 成本，到目前為止，該授權期已從授予之日起計滿一年 。

所得税 税

我們確認遞延税項資產和負債 根據適用的所得税會計準則，根據 已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果，使用當前頒佈的本年度有效税率 ，預計差額將逆轉。當有必要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們將計入估值津貼。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，我們沒有產生所得税， 也沒有與聯邦或州所得税相關的負債。

其他 税收政策

獎勵 股票期權。出於聯邦所得税的目的，ISO的持有者在授予ISO或 行使ISO時沒有應税收入。如果此人在授予股票期權 後和行使股票期權後一年內保留根據ISO獲得的普通股至少兩年，則隨後出售普通股的任何收益 將作為長期資本利得徵税。參與者在股票期權授予後兩年期滿或行使股票期權後一年前處置通過ISO行使獲得的股份，將實現普通收益 ，等於(I)公允市值超過行使日股票行權價格的超額， 或(Ii)處置變現的金額超過股票行權價格的超額，兩者中以較小者為準。以後出售股票時確認的任何額外收益或虧損將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於 參與者是否持有股票超過一年。損失的利用受特殊規則和限制的約束 。

非法定 股票期權。獲得非法定股票期權的參與者一般不會在授予該期權時實現應納税所得額，而是在股票期權行使時實現相當於期權行權價與股票在行權日的公允市值之間的差額的普通收入。

受限 庫存。除非參與者 根據守則第83(B)條的規定選擇在當時納税，否則參與者在授予未歸屬限制性股票時一般不會有應納税收入。相反，他或她將在歸屬時確認普通 收入，等於收到的股份或現金的公平市值(在每個歸屬日期)減去為股份支付的任何 金額(如果有)。

庫存 個單位。當未歸屬的股票單位被授予參與者時，通常不需要申報應税收入。在既得股票單位結算 時，參與者將確認普通收入，其金額等於與既得股票單位相關的已發行股票或收到的付款的公平市值 。

股票 增值權。當參與者被授予股票增值權時，一般不需要申報應税收入。 參與者在行使時將確認普通收入，其金額等於收到的現金金額加上收到的任何股票的公允市值 。

收入 對公司的税收影響。我們通常將有權獲得與2020 計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，在行使不受限制的股票期權或授予限制性股票時)。

內部 收入代碼第162(M)節扣除限制。守則第162(M)節規定，我們在任何一個財政年度可扣除的賠償金額不得超過100萬美元 ，涉及受守則第162(M)節約束的高管和其他人員 。因此，來自2020計劃獎勵的薪酬可能無法由 公司全額扣除。

內部 收入代碼部分280G。對於某些個人，如果公司控制權變更導致獎勵歸屬或 變為新支付，或者如果獎勵是在控制權變更後一年內授予的，並且該獎勵或歸屬 或付款的價值與所有其他基於控制權變更而具有補償性質的付款相結合，等於或 超過守則第280G節規定的美元限額(通常，這一限額等於個人五年曆史平均值的三倍 那麼超過 個人平均年補償的全部金額將被視為超額降落傘賠付。收到超額 降落傘款項的人必須為這筆超額金額支付20%的消費税，公司不能從其應税 收入中扣除超額金額。

內部 收入代碼部分409a。法典第409a條規定了某些類型的非限定遞延補償安排的聯邦所得税 。違反守則第409a條通常會導致加速確認擬遞延金額的收入，並對員工徵收20%的聯邦消費税 ，超出所欠所得税，外加可能的罰款和利息。守則第409a節 涵蓋的安排類型很廣泛，可能適用於2020年計劃下的某些獎勵(如股票單位)。其目的是讓 2020計劃(包括根據該計劃可獲得的任何獎勵)在適用範圍內符合本規範第409a節的要求。根據守則第409a節的要求，向特定員工支付的某些不合格遞延補償可能會推遲到該員工離職後的第七個月 。

損失 或有

公司不時會受到正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。根據ASC 450-20-50-1C，如果公司確定有合理的可能性 可能已發生重大損失或可合理估計重大損失，無論公司是否因此類 損失(或該損失的任何部分)而應計，則公司將與其法律顧問協商，以符合ASC 450的規定。如果重大損失 是可以確定或可以合理估計的，公司將在其賬目中記錄，並作為負債記錄在資產負債表上。如果 公司確定無法做出這樣的估計，公司的政策是在得出無法估計的結論之前披露其試圖 估計損失或損失範圍的演示，並在 或有負債項下的財務報表附註中進行披露。

每股普通股淨收益(虧損)

我們 根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損)。此報表要求 基本收益和稀釋收益的雙重列報，並對每股收益計算的分子和分母進行協調 。每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄的 證券的影響。每股攤薄淨收益(虧損)將計入期內已發行的任何稀釋性潛在普通股。 計算不假設會對收益產生反攤薄作用的證券的轉換、行使或或有行使 。

相關 方交易

我們 遵循FASB ASC子主題850-10“關聯方交易”，以識別關聯方並披露關聯方交易 。

根據ASC 850-10-20，關聯方包括：a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 將由投資實體按權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，如養老金和 由管理層管理或託管的利潤分享信託F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理 或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則公司可能與之打交道的其他一方；以及g)能夠顯著影響交易 方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權權益並可能顯著影響另一方的其他方 ，從而可能阻止一方或多方充分追求其利益的其他方

重大 關聯方交易需要在合併財務報表中披露，但正常業務過程中的薪酬安排、 費用津貼和其他類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露應 包括：a)所涉關係的性質；b)對交易的描述，包括提交運營報表的每個期間內未歸因於 金額或名義金額的交易，以及此類 其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c)提交運營報表的每個期間的 美元交易金額以及任何 變化的影響； 財務報表所涉及的交易的性質；b)交易的描述，包括未計入任何金額或名義金額的交易，以及此類 其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c)提交運營報表的每個期間的交易金額 以及任何 變化的影響以及d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額 ，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

可變 利息主體

公司負責不受投票權或與可變利益實體(“VIE”)類似權利控制的安排。 如果企業是可變利益實體(VIE)的主要受益者，則要求其合併VIE。VIE是在以下情況下創建的：(I)風險股權投資不足以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務 支持的情況下為其活動提供資金，或者(Ii)實體的股權持有人作為一個整體：(A)缺乏通過投票或 類似權利來指導實體的活動對實體的經濟表現產生最重大影響的權力， (B)如果實體發生預期損失， (B)沒有義務吸收該實體的預期損失， (B)如果發生預期損失， (B)沒有義務吸收該實體的預期損失， (B)如果發生， (B)沒有義務吸收該實體的預期損失，或者(C)沒有權利獲得實體的預期 剩餘回報(如果發生)。如果一個實體被視為VIE，即被認為擁有可變 權益或可變權益組合的企業，為該企業提供VIE的控股權，則 被視為主要受益者，必須合併VIE。本公司有重大影響力但 沒有控制權的投資，以及本公司並非主要受益人的VIE的合資企業，均按權益 會計方法在隨附的合併財務報表中入賬。

截至2020年8月31日，本公司在其直接持有18.8%股權的實體中持有可變權益， 間接控制37.6%的股權。該實體未被確定為ASC 810下的VIE，因為它不符合上面概述的標準 。由於本公司間接控制該實體少於50%的投票權權益，故該實體並未合併， 本公司根據美國會計準則第321條按權益會計方法核算投資。由於本公司持有其投資的實體 並無易於釐定的公允價值，本公司選擇按計量替代方案計入 投資，按成本減去減值計入投資，加上或減去同一投資因有序交易中可見價格變動而產生的任何變動 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所需的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)

註冊會計師 和顧問

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和

Cannabis Global，Inc.(前身為MCTC Holdings，Inc.)的股東

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的大麻環球公司(前身為MCTC控股公司)的合併資產負債表。(“本公司”)於2020年8月31日及2019年8月31日， 及截至2020年8月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量 及相關附註(統稱為“綜合財務 報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年8月31日和2019年8月31日的財務狀況，以及截至2020年8月31日的兩個 年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在嚴重懷疑

正如綜合財務報表附註 2所述，本公司持續的淨虧損和負的營業現金流令人對其是否有能力從這些綜合財務報表發佈之日起持續經營一年 產生很大的懷疑。附註2中還介紹了管理層的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準 進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計以 獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於欺詐還是錯誤 。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Boyle CPA，LLC

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師

新澤西州貝維爾

2020年10月27日

大麻全球公司， Inc.

(前身為MCTC Holdings， Inc.)

合併資產負債表 表

附註 是這些經審計的合併財務報表不可分割的一部分

大麻全球公司。

(前身為MCTC控股公司)

合併業務報表

見 這些經審計的合併財務報表的附註

大麻全球公司。

(前身為MCTC控股公司)

合併股東權益報表 (虧損)

截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度

見 這些經審計的合併財務報表的附註

大麻全球公司。

(前身為MCTC控股公司)

合併現金流量表

見 這些經審計的合併財務報表的附註

大麻 全球公司和子公司

(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

注 1-組織機構和業務描述

大麻環球公司位於洛杉磯格蘭德大道520S，320套房，郵編：90071。我們的電話號碼是(310)986-4929 ，我們的網站是www.canabisglobalinc.com。我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets) 上市，交易代碼為“CGBL”，由場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營。

我們的目標是增加大麻、大麻提取物和大麻市場的收入。雖然我們間接參與了大麻業務，但我們並不直接從事受管制大麻產品的種植、製造、分銷或銷售。 通過我們對加州天然植物提取物公司(簡稱NPE)的投資，以及我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(簡稱“Whisper Weed”)的管理協議，我們間接參與了受管制大麻的種植、製造、分銷或銷售業務。 我們通過投資加州天然植物提取物公司(“NPE”)以及我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽訂的管理協議，間接參與了受管制大麻的種植、製造、分銷或銷售業務。本公司董事Edward Manolos 是Whisper Weed的股東，因此該管理協議是關聯方交易，並在標記為“關聯方交易”的 章節中描述。

我們的 業務重點有兩個：1)開發專有工程技術並將其商業化，將大麻提取物和大麻素輸送到人體。我們正在通過積極的研發計劃和 引入新的大麻和大麻提取物輸液技術行業來實現這一目標；以及，2)投資於 受監管和許可的大麻企業的專業領域，這些企業要麼持有股權，要麼提供管理服務。

2005年4月4日，MultiChannel更名為MicroChannel Technologies Corporation。本公司原名為MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，於2005年2月28日根據美國內華達州的法律註冊成立。該公司最初是作為奧的裏奧公司(“奧的裏奧”)的全資子公司成立的。Octillion (一家加拿大公司在場外交易市場交易，代碼為“OCTL”)。在奧的裏奧成立之時，奧的裏奧是一家發展階段的科技公司，專注於識別、收購和開發新興的太陽能和太陽能相關技術和產品。 奧的裏奧是一家致力於識別、收購和開發新興太陽能及太陽能相關技術和產品的發展階段的科技公司。

2009年1月14日，微信的母公司奧的裏奧股份有限公司(代碼：OCTL)宣佈更名為新能源技術公司(代碼：NENE)(“新能源”)。名稱更改於2009年1月14日在場外交易 公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣佈在場外交易公告牌上啟動股票交易 ，股票代碼為“MCTC”。2007年8月22日，通過微信執行團隊和董事會成員採取的公司行動，該公司修改了公司章程，將其法定股本增加到300億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100萬股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。董事 及單一股東已批准按538,646股 按1比538,646 向前分拆其已發行及已發行普通股，以完成分派。

在 或2018年6月27日左右，我們將住所從內華達州更改為特拉華州，此後根據特拉華州控股公司法規特拉華州一般公司法第251(G)條進行重組。2018年7月12日左右，為實施重組，成立了兩家子公司 。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後，我們進行了涉及三個組成部分的合併，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司也停止了存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings， Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東一舉成為MCTC Holdings，Inc.的股東 。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

2019年7月1日， 本公司收購了Action Nutraceuticals，Inc.，這是我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的一家公司(參見《關聯方交易》)。交易價值只是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。

在 2020年4月18日，我們成立了一家子公司Hemp You Are Feel，Inc.a California Corporation (“HYCF”)，作為該公司的全資子公司。HYCF將從事各種相關商機。 目前HYCF還沒有運營。

2019年8月9日，該公司向加利福尼亞州的DBA提交了註冊運營名稱Cannabis Global的申請。2019年7月1日，本公司 收購了Action Nutraceuticals，Inc.，這是我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的一家公司(參見“關聯方交易”)。 交易價值僅為1000美元(1,000美元)，只是象徵性的。

2019年8月9日，我們的董事會決定，本公司不再符合AB條例(本章229.1101(B)節)第1101(B)項對殼牌公司的定義，該定義將殼牌公司定義為：1)沒有或名義上 經營；以及2)：(I)沒有或名義上的資產；(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(Iii)由任何數額的現金和現金等價物組成的資產 通過公司的方式：1)開業 活動和運營，2)聘用首席執行官，3)任命經驗豐富的董事會，4)留住顧問， 5)簽訂兩份物業租約，6)批准多項計劃的預算和業務計劃，6)生產產品樣品， 7)向潛在客户銷售計劃，以及其他相關業務活動。董事會認為此類活動 符合非名義經營的條件，因此董事會宣佈其認為本公司不再受AB條例第1101(B)項(本章229.1101(B)節)的定義。

2019年9月11日，我們在內華達州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作為公司的全資子公司 。艾丹將從事各種相關商機。在這個時候，艾丹只做了最少的手術。

2020年2月20日，公司與懷俄明州的Lelantos Biotech，Inc.(“Lelantos”)及其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.(懷俄明州的海倫·M)、East West Pharma Group，Inc.(懷俄明州的一家公司(“East West”))以及新視野實驗室服務公司(New Horizons Laboratory Services，Inc.)(懷俄明州的一家公司)簽訂了一項重要的最終協議。作為Lelantos擁有的知識產權的交換，該公司同意向Lelantos及其所有者發行40萬股普通股和可轉換本票。2020年6月15日，本公司與Lelantos簽訂了一項修改協議，取消了本公司發行40萬股普通股和可轉換本票的義務 。該公司和Lelantos同意以50萬美元(50萬美元)的收購價支付，由 發行期票支付。票據的未付本金總額從2020年9月1日開始按月支付7000,500美元(7500美元)，截止到2025年2月1日。票據 或未付餘額沒有利息。

本公司於2020年5月6日與特拉華州的RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款， 公司將生產產品，由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的 利潤。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。 該公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的股東(請參閲“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行許可和合規的大麻產品交付活動。重要的最終協議要求 雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務 將為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。 該公司將管理CGI Whisper W，Inc.的運營。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed 提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤 的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行15萬美元的公司限制性普通股 ，發行價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。該公司確認了與將向Whisper Weed發行的666,754股票相關的116,282美元的股票補償。此外，本公司同意修訂 其公司章程，指定一個新的優先股類別。應指定優先級別並向耳語雜草發放 ，金額相當於向公司支付季度付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為公司普通股 , 並應優先於公司的其他債務。轉換為普通股 將基於普通股價值至少等於之前90天期間實際銷售額的兩倍。 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤的90%的單次股息的義務。 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付的單次股息相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤的90%的義務。截至2020年8月31日，未指定或發行優先股。

2020年8月31日，我們與羅伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)簽訂了一項股票購買協議。除簽訂主題材料最終協議外，本公司、 或本公司的任何關聯公司或控制人與聚合物之間不存在任何實質性關係。 除主題材料最終協議外，本公司、 或本公司的任何關聯公司或控制人與聚合物之間不存在實質性關係。根據股票購買協議(“SPA”) 本公司購買了266,667股加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股， 按完全攤薄基準相當於NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的精神活性大麻 製造和分銷業務。NPE是一傢俬人公司，不公開交易。 根據SPA條款，本公司以204萬美元(約合204萬美元)的收購價(“收購價”)收購了股權的所有權利和責任。關於SPA， 公司成為由Alan Tsai、Hmers、Betterworld Ventures、 LLC、美國大麻公司和NPE簽署的、日期為2020年6月5日的股東協議的一方，該協議由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、 LLC、美國大麻公司和NPE共同簽署。股東協議包含慣常的權利和義務，包括 對股份轉讓的限制。

注 2-持續關注的不確定性和流動性要求

在截至2020年8月31日的財務 報告期內，公司創造了27,004美元的收入，累計虧損6,056,949美元， 沒有來自經營活動的正現金流。隨着公司開始在大麻類藥物市場執行其業務戰略，該公司預計將招致更多損失。 公司將面臨初創公司經常遇到的風險、不確定性和困難 。公司可能無法成功應對任何或所有這些風險和不確定性 。如果不能充分做到這一點，可能會導致公司的業務、運營結果和財務狀況受到影響 。這些條件令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起 一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

由於淨虧損和運營現金流為負， 公司能否繼續作為持續經營的企業是一個問題。 公司需要額外的融資來資助未來的運營。管理層計劃從外部渠道 並通過出售公司股份獲得必要的資金。不能保證此類資金(如果可用)能夠以對公司合理的條款 獲得。所附財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營企業 ，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

根據公司目前的支出水平，管理層認為手頭的現金不足以為未來12個月的運營提供資金 。公司管理層估計，未來12個月將需要大約100萬美元來全面執行其業務戰略。這些都不能保證該公司能夠獲得這類資金。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

附註3 -重要會計政策摘要

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們 做出影響這些報表中報告的金額的估計和判斷。我們已對合並財務報表中包含的某些 金額進行了最佳估計。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種 假設進行估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷 和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。 管理層認為以下會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表具有最重大的影響 。

我們 無法預測未來可能通過哪些可能對我們的運營結果產生重大影響的法律法規。 我們定期評估法律法規重大變更的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計 。

整固

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額 和交易已在合併中取消。

可變 利息主體

公司負責不受投票權或與可變利益實體(“VIE”)類似權利控制的安排。 如果企業是可變利益實體(VIE)的主要受益者，則要求其合併VIE。VIE是在以下情況下創建的：(I)風險股權投資不足以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務 支持的情況下為其活動提供資金，或者(Ii)實體的股權持有人作為一個整體：(A)缺乏通過投票或 類似權利來指導實體的活動對實體的經濟表現產生最重大影響的權力， (B)如果實體發生預期損失， (B)沒有義務吸收該實體的預期損失， (B)如果發生預期損失， (B)沒有義務吸收該實體的預期損失， (B)如果發生， (B)沒有義務吸收該實體的預期損失，或者(C)沒有權利獲得實體的預期 剩餘回報(如果發生)。如果一個實體被視為VIE，即被認為擁有可變 權益或可變權益組合的企業，為該企業提供VIE的控股權，則 被視為主要受益者，必須合併VIE。本公司有重大影響力但 沒有控制權的投資，以及本公司並非主要受益人的VIE的合資企業，均按權益 會計方法在隨附的合併財務報表中入賬。

截至2020年8月31日，本公司在其直接持有18.8%股權的實體中持有可變權益， 間接控制37.6%的股權。該實體未被確定為ASC 810下的VIE，因為它不符合上面概述的標準 。由於本公司間接控制該實體少於50%的投票權權益，故該實體並未合併， 本公司根據美國會計準則第321條按權益會計方法核算投資。由於本公司持有其投資的實體 並無易於釐定的公允價值，本公司選擇按計量替代方案計入 投資，按成本減去減值計入投資，加上或減去同一投資因有序交易中可見價格變動而產生的任何變動 。有關此投資的更多信息，請參見注釋8 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

新冠肺炎疫情對公司業務和財務業績的影響程度將取決於眾多不斷變化的因素，包括但不限於：新冠肺炎疫情的規模和持續時間、對全球宏觀經濟狀況的影響程度 、預期的恢復速度以及政府和企業對疫情的反應。本公司評估了 某些會計事項，這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息 以及截至2020年8月30日和本報告日期的 新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估事項包括應收賬款以及投資、無形資產和其他長期資產的賬面價值。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對公司未來報告期的合併財務報表造成額外的重大影響 。

現金 和現金等價物

我們 將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物 存放在一家大型金融機構的運營賬户中。

庫存

庫存 主要由進行中的工作組成。存貨根據具體的識別方法按成本計價，除非和 直到存貨的可變現淨值低於成本，在這種情況下，將建立備抵以將估值 降至可變現淨值。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們所有庫存的市值都是按成本計算的，因此，沒有確認此類估值津貼。

存款

押金 包括向第三方支付的預付款，主要用於我們尚未取得所有權的庫存。當我們 取得存款存貨的所有權時，相關金額被歸類為存貨，然後確認為銷售收入的成本 (請參閲下面的收入成本)。截至2020年8月31日或2019年8月31日沒有存款。

預付 費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產主要包括支付給第三方的獨立承包商 服務或其他一般費用的預付款。預付費服務和一般費用在適用的期限內攤銷，這些期限大約為合同或服務期的 。

應收賬款

應收賬款 按面值減去任何壞賬準備後的淨值入賬。我們定期評估 我們的應收賬款，並根據我們認為可變現淨值小於記錄的應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立可疑賬款撥備 。在確定是否需要撥備壞賬時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析 、客户信譽和任何其他相關可用信息。但是，我們的實際體驗可能與我們的估計 不同。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們無法或不願意支付我們的費用 ，我們可能需要在未來期間記錄額外的津貼或註銷。如果我們在提供重要服務之前從客户那裏收取定金，這種風險就會降低到 的程度。

壞賬撥備(如果有)記錄為收入的減少，前提是撥備涉及費用調整 和其他可自由支配的定價調整。如果撥備與客户無法支付應收賬款所需款項有關 ，則撥備計入運營費用。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們分別有0美元 和0美元的壞賬撥備。

財產 和設備，淨額

財產 和設備按賬面淨值計價，成本減去折舊。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊 是使用直線法按資產的預計使用壽命計算的，從兩年 到七年不等。資本化在建工程成本是財產和設備的一個組成部分，淨額在標的資產投入使用並在預計使用年限內確認後開始折舊 。如下文“長期資產減值會計”所述，對財產和設備進行減值審查 。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們沒有將 任何利息資本化。

長期資產減值會計

當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時，我們 評估長期資產的減值。發生這種情況時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果資產的賬面金額 超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面金額 超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減記為公允價值，減去出售成本。公允價值根據折現的現金流量、評估價值或管理層的估計確定，取決於資產的性質 。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，我們沒有記錄任何與長期資產相關的減值費用。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

有益的 轉換功能

如果傳統可轉換債券的轉換特徵規定的轉換速度低於發行時的市場價值， 該特徵被描述為有益的轉換特徵(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ACF”)主題 470-20將BCF記錄為債務貼現 具有轉換和其他選項的債務。在這種情況下，可轉換債務是在扣除與BCF相關的 折扣後記錄的，我們使用有效利息 方法將折扣攤銷至債務有效期內的利息支出。

收入 確認

對於2017年12月15日之後的 年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)使 ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”生效，以取代之前根據當前 美國GAAP規定的收入確認指南。收入現在根據FASB ASC主題606，收入確認進行確認。本指南提出了一個全面收入確認的單一 五步模型，該模型要求實體確認收入，以描述承諾的 商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。本標準的實施有兩種選擇，一種是追溯法 ，另一種是累積效果調整法。本指南適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並允許提前採用。我們決定對FASB ASC主題606的實施實施 累積效果調整方法，不重複提供的比較期間 。我們將此方法應用於我們確定受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。 正如下面更全面討論的那樣，我們認為我們的服務或產品合同均不包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重要 融資組件。

根據FASB ASC主題606，收入確認，我們在諮詢和產品銷售合同中存在有説服力的重要融資成分時確認收入 。我們檢查和評估客户何時有責任為商品和服務付款 ；與商品或服務的現金售價相比支付了多少對價；以及我們的履約和收到付款之間的 時間長度。

產品 銷售額

產品銷售收入( 包括送貨費)在承諾貨物的控制權在 中轉讓給我們的客户時確認，該金額反映了我們預期有權換取這些貨物的對價。通常，我們按發貨地點或目的地條款將訂單 直接發貨給我們的客户。對於任何帶有目的地條款的發貨，公司將收入推遲到 發貨給客户。鑑於以下事實：(1)我們的客户在確定他們下產品訂單的時間時擁有自由裁量權；以及(2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，我們不認為我們的產品銷售表明或涉及任何重大客户融資，該融資將 大幅改變銷售交易中確認的收入金額，或包含我們或客户在FASB ASC主題606項下的重大融資成分 。

收入成本

我們的 政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本 ，還包括服務的薪酬和費用、差旅和其他服務費用以及產品和設備成本 。銷售費用、一般費用和行政費用在發生時計入費用。

股票薪酬

限制性 股票授予員工，並使受讓人有權在既定的 行使期結束時獲得限制性普通股股票。授權書的公允價值以授權日的股票價格為基礎。我們以直線方式確認授予所需的授權期內的相關補償 成本，到目前為止，該授權期已從授予之日起計滿一年 。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

所得税 税

我們 根據適用的所得税會計準則，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率，為已包括在 財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。當 需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們會記錄估值津貼。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，我們不繳納所得税。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們沒有與聯邦或 州所得税相關的負債。

其他 税收相關政策

獎勵 股票期權。出於聯邦所得税的目的，ISO的持有者在授予ISO或 行使ISO時沒有應税收入。如果此人在授予股票期權 後和行使股票期權後一年內保留根據ISO獲得的普通股至少兩年，則隨後出售普通股的任何收益 將作為長期資本利得徵税。參與者在股票期權授予後兩年期滿或行使股票期權後一年前處置通過ISO行使獲得的股份，將實現普通收益 ，等於(I)公允市值超過行使日股票行權價格的超額， 或(Ii)處置變現的金額超過股票行權價格的超額，兩者中以較小者為準。以後出售股票時確認的任何額外收益或虧損將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於 參與者是否持有股票超過一年。損失的利用受特殊規則和限制的約束 。

非法定 股票期權。獲得非法定股票期權的參與者一般不會在授予該期權時實現應納税所得額，而是在股票期權行使時實現相當於期權行權價與股票在行權日的公允市值之間的差額的普通收入。

受限 庫存。除非參與者 根據守則第83(B)條的規定選擇在當時納税，否則參與者在授予未歸屬限制性股票時一般不會有應納税收入。相反，他或她將在歸屬時確認普通 收入，等於收到的股份或現金的公平市值(在每個歸屬日期)減去為股份支付的任何 金額(如果有)。

庫存 個單位。當未歸屬的股票單位被授予參與者時，通常不需要申報應税收入。在既得股票單位結算 時，參與者將確認普通收入，其金額等於與既得股票單位相關的已發行股票或收到的付款的公平市值 。

股票 增值權。當參與者被授予股票增值權時，一般不需要申報應税收入。 參與者在行使時將確認普通收入，其金額等於收到的現金金額加上收到的任何股票的公允市值 。

收入 對公司的税收影響。我們通常將有權獲得與2020 計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，在行使不受限制的股票期權或授予限制性股票時)。

內部 收入代碼第162(M)節扣除限制。守則第162(M)節規定，我們在任何一個財政年度可扣除的賠償金額不得超過100萬美元 ，涉及受守則第162(M)節約束的高管和其他人員 。因此，來自2020計劃獎勵的薪酬可能無法由 公司全額扣除。

內部 收入代碼部分280G。對於某些個人，如果公司控制權變更導致獎勵歸屬或 變為新支付，或者如果獎勵是在控制權變更後一年內授予的，並且該獎勵或歸屬 或付款的價值與所有其他基於控制權變更而具有補償性質的付款相結合，等於或 超過守則第280G節規定的美元限額(通常，這一限額等於個人五年曆史平均值的三倍 那麼超過 個人平均年補償的全部金額將被視為超額降落傘賠付。收到超額 降落傘款項的人必須為這筆超額金額支付20%的消費税，公司不能從其應税 收入中扣除超額金額。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

某些 類型的非限定遞延補償安排。違反守則第409a條通常會導致 加速確認擬遞延金額的收入，並在所欠所得税的基礎上向員工徵收 20%的聯邦消費税，外加可能的罰款和利息。守則第409a節涵蓋的安排類型 很廣泛，可能適用於2020計劃下的某些獎勵(如股票單位)。 2020計劃的目的是在適用範圍內符合守則第409a節 的要求，包括根據該計劃提供的任何獎勵。根據守則第409a節的要求，向特定員工支付的某些不合格遞延補償 可能會推遲到該員工離職後的第七個月。

損失 或有

公司不時會受到正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。根據ASC 450-20-50-1C，如果公司確定有合理的可能性 可能已發生重大損失或可合理估計重大損失，無論公司是否因此類 損失(或該損失的任何部分)而應計，則公司將與其法律顧問協商，以符合ASC 450的規定。如果重大損失 是可以確定或可以合理估計的，公司將在其賬目中記錄，並作為負債記錄在資產負債表上。如果 公司確定無法做出這樣的估計，公司的政策是在得出無法估計的結論之前披露其試圖 估計損失或損失範圍的演示，並在 或有負債項下的財務報表附註中進行披露。

每股普通股淨收益(虧損)

我們 根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損)。此報表要求 基本收益和稀釋收益的雙重列報，並對每股收益計算的分子和分母進行協調 。每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄的 證券的影響。每股攤薄淨收益(虧損)將計入期內已發行的任何稀釋性潛在普通股。 計算不假設會對收益產生反攤薄作用的證券的轉換、行使或或有行使 。

注 4-每股淨虧損

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年中，公司錄得淨虧損。基本和稀釋後每股淨虧損 在這兩個時期是相同的。

附註 5-應收票據

2019年7月9日，本公司通過其Action Nutraceuticals子公司，貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與Edward Manolos董事有關的合資企業， 為從事探索性研究項目提供了20,000美元。2019年8月23日向Split Tee額外提供了2萬美元 。這些貸款的年利率為10%，一年後到期發行。由於馬諾羅斯先生作為董事的關係，本公司認為這些交易由17 CFR§229.404-(第404項)與相關人士、發起人和某些控制人員的交易 定義，這將需要根據所引用的條款進行具體披露。 截至2020年8月31日財年末，公司確定不太可能償還40,000美元票據 ，因此公司計入了該金額的壞賬費用撥備，帶來了

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(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

附註 6-應付票據

2014年1月9日，公司發行了一張應付給公司股東的7萬美元票據。應付票據的利息為 年利率7%，違約後利息增加到10%。應付票據的本金和應計利息應於2016年1月9日到期，該日期之後的默認年利率為10%。本金 和應計利息的未償還餘額可以預付，無需支付違約金。於截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度，本公司分別錄得與應付票據有關的利息支出6,999美元。截至2018年8月31日，應付票據的原始本金餘額 為70,000美元，應計利息為28,306美元。應付票據在2016年1月9日沒有償還，作為控制權變更的一部分，被剝離給勞德代爾控股有限責任公司(Lauderdale Holdings，LLC)。在2019年第四季度。因此， 它作為經營表上168,048美元註銷債務收入的一部分計入。

在2017年11月30日至2018年8月31日期間，本公司向與本公司的 法定託管人相關的實體發行了35,554美元的多次應付票據。應付票據的年利率為10%，可按每股0.0001美元的價格轉換為本公司的普通股 。2018年5月8日，應付票據本金餘額中的13,000美元被轉換為普通股。 截至2019年8月31日，剩餘本金餘額被免除，並作為債務收入註銷計入截至2019年8月31日的年度損益表 。

2019年5月25日，公司發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666，67美元。 這些票據沒有明確的到期日，年利率為5%。本文在腳註7-應付票據、關聯方和腳註11-關聯方交易中對這些票據進行了額外説明 。

2019年7月9日，本公司通過其子公司Action Nutraceuticals，Loan，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與Edward Manolos董事有關聯的合資企業，提供了20,000美元從事探索性研究項目(參見“關聯方交易”)。 於2019年8月23日，又向Split Tee提供了20,000美元。這些貸款的年利率為10%， 一年後到期發行。此外，該公司通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5,000美元的發票，作為 諮詢費。

根據收購Lelantos Biotech的收購協議，本公司於2020年2月12日發行了三張本金總額為500,000美元的賣方收購本票。票據將於2020年5月31日到期；其中450,000美元(分兩批225,000美元) 和50,000美元的票據的年利率分別為8%和5%。如果票據在現金還款期(到期日之前)內未付款 ，票據指定持有人有兩種還款選擇 包括：[a]在2020年8月4日、2020年8月12日和2020年8月30日之後，分別相當於6.75%、6.75%和1.5%(如果債務已被部分償還，則為按比例計算的金額)的替代支付股權期權，完全稀釋公司的所有權頭寸； 或[b]買斷期權，在票據發行至少一年後的任何時間，相當於本公司於選舉日的已發行股份總數，分別乘以本公司普通股在過去30個交易日的平均收盤價的6.75%、6.75%和1.5%，乘以40%(90天內到期應付)。在賣方收購票據上提供反稀釋權利 為期五年，在轉換為替代支付股權後提供182天的反攤薄權利。票據包括 泄漏條款(如果選擇替代支付股權選項)，根據該條款，在獲得交易許可後的前30天內，不得出售超過30%的股份，在隨後的任何 30天期間，不得出售超過25%的剩餘股份。票據以擔保協議作為抵押，要求保留普通股，可轉讓，且優先於本公司的其他債務。於二零二零年五月三十一日到期日，(I)本公司收到兩批各為225,000美元的忍讓協議，據此，到期日延至2020年7月15日，利率上調至9%；及 (Ii)豁免50,000美元票據及其所有應計利息747美元。因此，公司確認了50,747美元的債務減免收益。截至2020年8月31日，票據的賬面價值為450,000美元，應付應計利息 為19,824美元。

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2020年8月31日

2020年6月15日修改協議的 方為本公司和Lelantos，包括但不限於 其股東、所有者、關聯公司、控制人、繼任者和受讓人，包括但不限於Mt。Fire，LLC，內華達州有限責任公司(“Mt.Fire“)，Ma Helen M.Am是懷俄明州公司(”Helen M.“)， 新視野實驗室服務公司，懷俄明州公司(”New Horizons“)，和東西製藥集團，公司， 懷俄明州公司(”East-West“)(或統稱為”Lelantos“)。註冊人或其附屬公司與Lelantos，Helen M.，East West，Mt.之間沒有實質性的 關係。Fire、New Horizons或其各自的任何附屬公司，2020年6月15日修改協議除外。根據2020年6月20日的修訂 協議，本公司和Lelantos同意對重大最終協議進行以下重大修訂： 1)註冊人沒有義務根據先前披露的收購協議第3.1條發行40萬股普通股，2)2020年2月20日協議中提及的賣方收購票據全部取消，並損害了 屬於和有利於海倫·M，New Horizons的任何和所有權利。(本公司 和East-West此前於2020年5月31日和3)作為收購知識產權、商業祕密、研發和相關未決專利申請的完整和充分對價，同意向Lelantos支付 ，收購價格為50萬美元(50萬美元), 通過發行期票來支付。 公司可以通過支付 預付本金的方式，隨時或不定期預付全部或部分票據，而無需支付罰金或溢價。票據的未付本金總額從2020年9月1日開始，至2025年2月1日止，按月支付7000,500美元(br}500美元)。票據 或未付餘額沒有利息。

於2020年2月12日，本公司與一家顧問簽訂了一項獨立諮詢協議，在2020年2月12日至2020年12月14日期間提供服務(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，公司 向顧問簽發了本金為100,000美元的補償本票，用於諮詢協議的延期補償部分 。票據將於2020年8月4日到期，年利率為8%。如果 票據未在現金還款期內(在到期日之前)付款，該票據規定持有人應有 兩種還款選擇，包括：[a]2020年8月4日之後，相當於8.5%(如果債務 已部分償還，則為按比例計算的金額)的替代支付股權期權完全稀釋了公司的所有權頭寸；或[b]收購選擇權，票據發行至少一年後的任何時間，相當於本公司於 選舉日的已發行股份總數乘以本公司普通股前30個交易日平均收盤價的8.5%乘以 40%(90天內到期應付)。賠償單上提供的反稀釋權利期限為五年，轉換為替代支付股權後的期限為182天 。如果選擇替代支付股權 選項，則該票據包括泄漏條款，根據該條款，在獲得交易許可後的前30天內，不得出售超過30%的持股， 在隨後的任何30天內不得出售超過25%的剩餘股份。票據以擔保協議作抵押， 要求保留普通股，可轉讓，且優先於本公司的其他債務。截至2020年8月31日，票據的 賬面價值為100,000美元，應計應付利息為4,405美元。

注 7.關聯方交易

於2017年10月至2018年8月31日期間，本公司向與本公司法定託管人有關的實體承擔了10,000美元的關聯方債務，收取專業費用。截至2018年8月31日，這一餘額已被免除，並作為營業報表上168,048美元債務收入核銷的一部分計入 。

在2017年11月30日至2018年8月31日期間，本公司向與本公司的 法定託管人相關的實體發行了35,554美元的多次應付票據。應付票據的年利率為10%，可按每股0.0001美元的價格轉換為本公司的普通股 。2018年5月8日，應付票據本金餘額中的13,000美元被轉換為普通股。 剩餘本金餘額被免除，並作為債務收入註銷計入截至2019年8月31日的損益表 。

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2020年8月31日

在2018年3月和2018年5月，本公司的一名法定託管人為本公司提供了600美元的預付款。2018年8月31日，這筆金額 被重新分類為應付票據，按10%的年利率計息，按需支付。

就上述票據 而言，本公司確認了27,954美元的有益轉換功能，代表轉換功能在發行時的內在 價值。這一有益的轉換功能在截至2018年8月31日的年度內計入利息支出 。

2019年5月25日，本公司發行了兩張應付給本公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666.67美元，總餘額為33,334美元。票據的利息為年息5%，沒有固定的 付款時間表或到期日。這些票據在本文的腳註7--應付票據中作了額外説明。

2019年7月1日，該公司以1000 美元(1000美元)收購了我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.。

2019年7月9日，本公司通過其Action Nutraceuticals子公司，貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與Edward Manolos董事有關的合資企業， 為從事探索性研究項目提供了20,000美元。2019年8月23日，向Split Te額外提供了2萬美元(“Split Te Note”)。這些貸款的年利率為10%， 一年後到期發行。此外，該公司通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5,000美元的發票，作為 諮詢費。由於Manolos先生作為董事的關係，本公司認為這些交易由17CFR§229.404-(第404項)與相關人士、發起人和某些控制人的交易定義 ，這將要求 在引用的章節中進行具體披露。2020年5月15日，拆分T型票據的未償還餘額通過 支付15,000美元而減少。

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用，其中79,333美元應付給公司首席執行官 ，53,768美元應付給公司前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世。票據 自各自的發行日起兩年到期，年利率為10%，應付日期為票據持有人有權在任何 時間將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股，可變轉換價格為本公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均價的50% ，並可予調整。 票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股股票，可變轉換價格為本公司普通股前二十(20) 個交易日收盤價平均值的50%。由於可變轉換價格 ，公司在發行時確認了133,101美元的總債務折扣，這筆債務將攤銷為票據期限 的利息支出。2020年5月22日，Tabatabaei先生將本金79,333美元和利息2,608美元轉換為694,902股普通股，總金額為81,941.55美元。截至2020年8月31日，與 前首席財務官一起的剩餘票據的賬面價值為15,884美元，扣除債務貼現37,884美元和應計利息3,138美元。

於2020年4月30日，本公司與其首席財務官(“CFO”)羅伯特·L·海默斯三世(“CFO”)簽訂和解協議 ，據此CFO辭職，公司開具了一張30,000美元的期票，這是欠首席財務官所提供服務的剩餘金額。票據將於2020年12月31日到期，年利率為10%，到期時支付 。票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額 轉換為公司普通股，固定轉換價格為每股0.02美元，並可進行調整。 由於有利的轉換價格，在發行時，公司確認了3萬美元的債務折扣，並將 攤銷為票據期限內的利息支出。截至2020年8月31日，票據的賬面價值為15,061美元，扣除債務貼現後的淨額為14,939美元，應計利息為1,011美元。

於2020年8月31日，本公司就收購NPE 18.8%股權事宜，向Robert L.Hmers III發出應付可換股票據及應付票據。請參閲註釋8。

見 附註9，進一步討論上述應付本票作為衍生負債的隱含轉換選擇權的會計處理 。

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2020年8月31日

票據 8.可轉換應付票據

2019年11月6日，本公司發行了本金為20,000美元的可轉換本票以及26,667份三年期可行使權證 ，可按每股3.5美元行使，以換取收益20,000美元。票據將於2020年5月6日到期，年利率為7%，到期時支付利息 。自發行日起三十(30)日起，票據持有人 有權隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 ，轉換價格相當於(I)每股0.75美元；或(Ii)本公司普通股前二十(20)個交易日平均收盤價的80%(可予調整)，兩者中的較低者為：(I)每股0.75美元；或(Ii)本公司普通股前二十(20)個交易日平均收盤價的80%。由於 認股權證的發行以及受益轉換功能，本公司在發行時確認總債務折價 為20,000美元，將在票據期限內攤銷為利息支出。本公司不得對票據進行 轉換，條件是票據持有人連同其聯屬公司將於緊接票據轉換後 生效發行普通股後，實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上。於2020年5月6日到期時，本公司與票據持有人 訂立和解協議，根據該協議，本公司以現金支付全部本金餘額20,000美元及應計利息 712美元，並取消認股權證。和解協議沒有確認任何收益或損失。

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了四張可轉換本票，本金總額 為256,500美元，原始發行折扣(OID)總額為10,500美元，法律費用總額為11,000美元，公司淨收益總額為235,000美元。票據於各自的發行日起計一年內到期，年息為 10%，到期時支付。自198,750美元票據的發行日起180(180)天起，以及緊隨57,750美元票據發行後開始，票據持有人有權 隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價格範圍為之前最低十五(15)至二十(20)個交易日收盤價的50%-60%。 作為可變轉換價格的結果， 在發行時，公司確認了總額為256,500美元的債務折扣，這筆債務將攤銷為票據期限 的利息支出。本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其關聯公司將在票據轉換後立即生效發行普通股後，實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上。 2020年8月，本公司全額償還票據，包括本金256,500美元，應計利息13,772美元，以及提早發行的普通股數量的4.99%。 2020年8月，本公司全額償還了票據，本金為256,500美元，應計利息為13,772美元，並提早償還了1,772美元。 在2020年8月，本公司全額償還了票據，本金為256,500美元，應計利息為13,772美元，並在轉換後立即償還了本公司已發行的普通股。

於2020年3月19日，本公司發行了可轉換本票，分批支付，本金總額為150,000美元，原始發行折扣(OID)總額為15,000美元，以及總計468,750份三年期認股權證，可按0.48美元/股執行 ，其中包含在稀釋發行情況下的某些行使價重置條款。 該票據的本金總額為150,000美元，原始發行折扣(OID)總額為15,000美元，可按0.48美元/股的價格執行的三年期認股權證總額為468,750份。票據於每批債券分別 發行日期起計一年到期，年息率為10%，到期時支付。自發行後立即 開始，票據持有人有權隨時將票據的全部或任何部分未償還本金 轉換為本公司普通股，可變轉換價格相當於本公司普通股最低收盤價的60%的較低 在(I)發行日期；或(Ii)轉換日期前25個交易日 內的較低 。2020年3月19日，收到第一批50,000美元減去5,000美元的舊ID ，為公司帶來45,000美元的淨收益，公司發行了156,250份三年期可行使權證 ，每股0.48美元。2020年5月4日，收到第二批25,000美元，減去舊ID 2,500美元，為公司帶來淨收益 22,500美元，公司發行了78,125份三年期認股權證，可按每股0.48美元行使。2020年7月10日， 收到第三批25,000美元減去舊ID 2,500美元，為公司帶來淨收益22,500美元，公司 發行了78,125份三年期可行使權證，初始價格為每股0.48美元。由於OID和可變的 轉換價格，在發行時，公司確認了總計75,000美元的債務折扣, 這筆款項將在各個部分的期限內攤銷為利息支出 。本公司不得對票據進行轉換，條件是： 票據持有人及其關聯公司將實益擁有緊隨票據轉換髮行普通股後發行的本公司已發行普通股數量 的4.99%以上。 票據持有人與其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股股份(br}於票據轉換後生效)，則本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其聯營公司將實益擁有緊隨票據轉換後發行的已發行普通股數量 的4.99%。截至2020年8月31日，這些票據的賬面價值為37088美元，扣除62912美元的債務折扣和3431美元的應計利息。

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2020年8月31日

本公司於2020年7月21日發行了本金為78,750美元的可轉換本票，在扣除原發行折扣3,750美元和遞延融資成本3,750美元后，本公司 獲得收益71,250美元。票據將於2021年7月21日到期，年利率為6%。自緊隨發行後開始，票據持有人 有權在任何時間將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為 本公司普通股 股，可變轉換價相當於 本公司普通股最低收盤價的60%，並可在轉換日期前30個交易日內進行調整。由於OID和可變換算價的 結果，公司在發行時確認了78,750美元的總債務折扣， 這筆債務將在到期日之前攤銷為利息支出。本公司不得對票據進行轉換 ，條件是票據持有人連同其聯營公司將 實益擁有緊隨票據轉換後發行普通股 後已發行的本公司普通股股數的4.99%以上。截至2020年8月31日，這些票據的賬面價值為8846美元，扣除債務貼現69904美元和應計利息531美元。

2020年8月，公司發行了兩張本金總額為129,250美元的可轉換本票，在原發行折扣11,750美元后，公司 獲得了117,500美元的收益。票據將於2021年5月到期，年息為10% 。自發行後立即開始，票據持有人有權隨時以每股普通股0.1005美元的固定價格 將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股。如果公司向任何 供應商或供應商發行普通股，轉換價格可能會重置為更低的價格。由於OID和稀釋發行的潛在結果，公司在發行時確認了 總額129,250美元的債務折扣，這筆債務將在到期日之前攤銷為利息支出。本公司被禁止 進行票據轉換，條件是票據持有人及其 關聯公司將在票據轉換後立即實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上 。截至2020年8月31日，這些票據的賬面價值為8,452美元，扣除債務貼現120,798美元和應計利息632美元。

公司還與該貸款人簽訂了普通股認購協議，共計發行3,409,221股(其中510,204股將於2020年8月31日發行)，現金收益為329,613美元。關於這些認購，公司 免費發行了50,000美元的可轉換本票。票據將於2021年8月7日到期，利息為 10美元，並可按每股0.1631美元的固定價格轉換，如果公司向供應商或供應商發行股票 ，則視可能的剩餘情況而定。本公司確認的債務折價總額為50,000美元，將攤銷至 各部分期限的利息支出。本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其聯營公司將實益擁有緊隨票據轉換後發行普通股 後發行的本公司已發行普通股數量 的4.99%以上。 作為轉換的結果，票據持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股數量 。截至2020年8月31日，這些票據的賬面價值為3,288美元，扣除債務貼現 46,712美元和應計利息329美元。

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2020年8月31日

相關 方

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用，其中79,333美元應付給公司首席執行官，53,768美元應付給Robert L.Hmers III。這些票據自各自的發行日期 起兩年到期，年利率為10%，到期時支付。票據持有人有權在任何時候將票據全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。 票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認了總計133,101美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。2020年5月22日，首席執行官 將79,333美元本金和2,608美元應計利息轉換為將發行的694,902股普通股，公允價值為232,792美元。轉換後消除了70,313美元的剩餘債務貼現，消除了231,632美元的衍生負債，並從關聯方獲得了10,468美元的轉換收益，因此計入了額外的實收資本 。截至2020年8月31日，與前首席財務官 的剩餘票據的賬面價值為15,884美元，扣除債務貼現37,884美元和應計利息為3,138美元。

於2020年4月30日，本公司與其前首席財務官(Robert L.Hmer III，以下簡稱“CFO”)達成和解協議，據此CFO辭職，本公司開具了一張30,000美元的期票， 這是欠CFO所提供服務的剩餘金額。票據將於2020年12月31日到期，利息為年息10%，到期時支付。票據持有人有權隨時以每股0.02美元的固定轉換價 將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股，並可進行調整。由於有利的轉換價格，公司在發行時確認了 3萬美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。截至2020年8月31日，票據的賬面價值為15,061美元，扣除債務貼現14,939美元和應計利息1,011美元。

於2020年8月21日，本公司根據股票購買協議(“SPA”)發行可換股票據，收購加州公司(“NPE”)旗下加州天然植物提取物公司(“NPE”)266,667 股普通股，佔NPE已發行股本的18.8%(按完全攤薄基準計算)。除加入主題材料 最終協議外，註冊人或註冊人的任何關聯公司或 控制人和聚合物之間不存在實質性關係。根據SPA條款，註冊人以204萬美元(204萬美元)的購買價(“購買價”)獲得股權的所有權利和責任。 關於支付購買價，註冊人同意：1)每月向Hmer支付2萬美元(20000美元) ，為期27(27)個月，第一次付款從9月1日開始，(2)發行金額為150萬美元 美元(1,500,000美元)的可轉換本票(以下簡稱“票據”)；及2)發行一張金額為150萬美元 美元(1,500,000美元)的可轉換本票(以下簡稱“票據”)。債券的利息為年息10%(10%)。持有人有權在發行日期後六(6)個月的任何時間轉換全部或部分未償還本金、利息、費用。, 或根據該票據所欠的任何其他義務。換股價格計算如下：本公司收到換股通知前十(10)日內普通股最低交易價的60%。 除非當時普通股上市或交易的主要證券市場的適用規則和規定允許，在任何情況下，註冊人在轉換票據時或根據票據及其他票據發行的普通股 不得超過本公司根據當時普通股交易所在的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最高數量，該最高數量應為任何時候已發行股票總數的4.99% 。 在任何情況下，註冊人發行的普通股數量不得超過本公司根據當時交易普通股的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最高數量，即任何時候發行的已發行股票總數的4.99%。發行時應付票據的債務折扣為54,212美元，是根據票據的現值計算的 ，隱含利率為10%。確認了270,886美元的債務貼現。因此，該公司在NPE的初始投資記錄為1,714,903美元。在票據成為可轉換票據時，公司將按公允價值確認與當時嵌入的轉換期權相關的衍生債務 。在該等交易之前，Robert Hmers III 及Alan Tsai各自以非公開交易方式向本公司董事兼優先股股東Edward Manolos出售合共佔NPE已發行股本18.8%的股權。作為這兩筆交易的結果，公司 實益控制了NPE約37%的股權。本次交易後，一家風險投資公司控制着NPE 40%的股權，公司、蔡崇信和Edward Manolos各控制18.8%，另一家實體控制3.5%。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

公司根據ASC 810評估了截至2020年8月31日其對NPE的興趣。管理層確定它在NPE中擁有可變權益 ，但NPE不符合可變權益實體的定義，並且沒有超過50%的間接投票權權益 。基於該等因素，本公司對NPE的投資，對NPE的投資將根據ASC 321提供的計量選擇計入 權益法投資，本公司將在每個報告期記錄其在NPE損益中的份額 。初始投資餘額為1,714,903美元，基於作為投資對價發行的應付票據和可轉換票據的初始 公允價值估計。在截至2020年8月31日的三個月內，本公司確認不存在權益法到期收益或虧損，也不存在投資減值。

見 附註9，進一步討論上述應付本票作為衍生負債的嵌入折算選擇權的會計處理

附註 9.衍生負債和遠期價值計量

於 發行可變換股價格及固定換股價格並附有重置條款的可轉換本票後，本公司決定應 按公允價值將與債券內嵌的換股選擇權相關的特徵作為衍生負債入賬，因為本公司無法確定是否有足夠數量的股份 可用於結算所有潛在的未來換股交易。 本公司無法確定是否有足夠數量的股票可用於結算所有潛在的未來換股交易。 本公司確定與嵌入債券的轉換選擇權相關的特徵應按公允價值作為衍生負債計入 。

於截至2020年8月31日止年度內應付可轉換票據的發行日期，本公司根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計所有嵌入衍生工具的公允價值 為1,038,111美元：(1)股息 收益率為0%；(2)預期波動率為389.94%至398.53%；(3)無風險利率為0.13%至1.60%；及(4)預期壽命 為0.75至3年。

2020年8月31日，本公司基於以下假設使用Black-Scholes定價 模型估計嵌入衍生品的公允價值為1,125,803美元：(1)股息率為0%，(2)預期波動率為385%，(3)無風險利率 為0.12%，(4)預期壽命為0.5至1.4年。

大麻 全球公司和子公司

(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

公司採用了ASC 825-10“金融工具”(“ASC 825-10”)的規定。ASC 825-10將公允價值 定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定需要或允許 以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的 假設，例如固有風險、轉讓限制、 和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10確定了三個輸入級別， 可用於計量公允價值。

所有需要定期記錄或測量的 項目均基於級別3輸入。

對於 估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言，公允價值的確定 需要更多判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於 公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值體系中披露公允 價值計量的水平，並基於對公允價值計量重要的最低水平輸入來確定。

公司確認其衍生品負債為3級，並使用以下討論的方法對其衍生品進行估值。雖然 本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到 使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致 在報告日期對公允價值的不同估計。使用討論的方法將對公允價值產生重大影響的主要假設 是本公司相關普通股的波動性和市場價格的假設。

截至2020年8月31日 ，本公司沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。

大麻 全球公司和子公司

(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

截至2020年8月31日和2019年8月31日，在所附財務報表中按公允價值經常性記錄或計量的項目 包括以下項目 ：

下表彙總了截至2020年8月31日的9個月公司3級金融負債的公允價值變動情況：

公司股價波動 是每個報告期內衍生工具估值變化的主要驅動因素。 隨着每種相關衍生工具的股價上漲，工具持有人的價值通常會增加 ，從而增加公司資產負債表上的負債。此外，股價波動性是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的重要不可觀察的投入之一。 這些負債的模擬公允價值對本公司預期波動率的變化很敏感。 預期波動率的增加通常會導致更高的公允價值計量。定價投入的10%變化以及波動性和相關因素的變化 不會導致我們的第3級公允價值發生實質性變化。

附註 10-承付款和或有事項

公司已簽訂租約，租用位於加利福尼亞州洛杉磯的生產和倉庫設施來生產此類產品。 租期為12個月，從2019年8月開始，基價為每月3,600美元。租賃的總財務義務 為43,200美元。此時租賃協議已終止，公司按月向同一設施出租 。

我們的總部位於加州洛杉磯，郵編90071，格蘭德大道520S. 320套房，根據2019年8月15日生效的合同租用了辦公空間，該合同將於2020年8月14日到期。我們現在按月租房，每月付800美元。

附註 11-普通股

在截至2019年8月31日的財年 結束後，本公司於2019年9月30日進行了反向拆分，使流通股數量 從187,864,600股減少到12,524,307股。本文件中的所有股票和每股金額均已追溯調整 ，以反映反向股票拆分的影響。截至2020年8月31日，共有27,082,419股普通股已發行和流通 。

2020年5月20日，我們向Pinnacle Consulting Services Inc.發行了1,100,000股普通股，用於為 公司提供諮詢服務。本協議附在此。

2020年5月20日，我們向一家表格投資有限責任公司發行了100萬股普通股，為公司提供諮詢服務。

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(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

附註12-優先股

本公司有1,000,000股 優先股，每股票面價值0.0001美元，分成一個或多個系列，並明確授權 本公司董事會。2019年12月16日，董事會授權發行800萬股優先 股，作為“A系列優先股”。A系列優先股不能轉換為任何其他形式的證券， 包括普通股。在任何股東投票或書面同意的記錄日期，A系列優先股的持有者將有權為每股受益擁有的A系列優先股 獲得50票。2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生向公司金庫返還了2,000,000股A系列優先股。截至2020年8月31日，已發行和已發行的A系列優先股數量為600萬股。

附註 13--所得税

遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。 用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的暫時性差異。

截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司遞延税金資產的重要 組成部分如下：

公司根據預計的未來運營每年評估其估值津貼。當情況發生變化且 這導致管理層對遞延税項資產可變現的判斷髮生變化時，這種變化對估值撥備的影響將反映在當前業務中。

出於聯邦所得税的目的，公司在2020年8月31日結轉的美國淨營業虧損可用於抵銷未來 聯邦應税收入(如果有的話)約5337,000美元，這些收入將在截至2040年8月31日的財年全部到期。 因此，截至2020年8月31日的9個月沒有當期税費支出。此外，本公司在2020年8月31日有1,963美元的研究和開發税收抵免結轉，可用於抵銷聯邦所得税， 將於2040年8月31日完全到期。税金淨營業虧損結轉的使用可能會受到限制，因為出售普通股導致所有權發生變化 。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的12個月裏，州所得税的影響微乎其微 。

大麻 全球公司和子公司

(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

注 14.後續事件

2020年8月，本公司發行了本金為113,000美元的可轉換本票，本公司於2020年9月在扣除原發行折扣5,000美元和遞延融資成本2,000美元后，獲得了100,000美元的收益。由於收到收益的時間，截至2020年8月31日，本公司的 財務報表中未確認與該可轉換票據相關的金額。票據將於2021年8月到期，年利率為8%。自票據發行之日起一百八十(180)日起，票據持有人有權隨時以本公司普通股前十五(15)個交易日內兩個最低交易價的63%的可變 換算價，將票據全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股。本公司不得對票據進行兑換，條件是票據持有人及其關聯公司將因票據兑換 而實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後發行的本公司已發行普通股股數的4.99%以上(br})的情況下，票據持有人將被禁止進行票據兑換 ，票據持有人及其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股數量 於票據兑換 後生效的情況下，禁止本公司進行票據兑換。

2020年9月2日，公司發行了兩張本金總額為10.7萬美元的可轉換本票， 公司在扣除原始發行折扣5000美元和遞延融資成本2000美元后，獲得了10萬美元的收益。票據 於2021年9月到期，年息12%。自票據發行日期 起一百八十(180)日起，票據持有人有權隨時將票據全部或部分未償還本金餘額 轉換為公司普通股，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日最低收盤價的60%，並可予調整。本公司被禁止 進行票據轉換，條件是票據持有人及其 關聯公司將在票據轉換後立即實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上 。

2020年9月22日，公司發行了金額為78,000美元的可轉換票據。票據將於2021年9月22日到期，年利率為8%。在截至轉換日期前最後一個完整交易日的15個交易日內，票據可按普通股的兩個最低交易價格的平均值折讓37%轉換為普通股 。

2020年9月24日，公司發行了金額為78,000美元的可轉換票據。票據將於2021年6月24日到期，年利率為10%。票據可按0.06美元的固定轉換價或轉換折扣率為30%的轉換折扣率 轉換為普通股，折扣率為截至轉換通知日期前二十(20)個交易日內的最低交易價；以較低的 為準。

於2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司 (“MCOA”)訂立證券交換協議。根據該協議，該公司向MCOA 發行了7222,222股未登記普通股，以換取6.5億股MCOA未登記普通股。公司和MCOA還簽訂了鎖定泄密 協議，禁止任何一方在12個月內出售交換的股票。此後，雙方可 出售不超過相當於每週總最高銷售價值20,000美元或每月80,000美元的股票數量，直至 所有股票和交易所股票全部售出。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

公司維護一套披露控制和程序，旨在確保 公司在根據證券交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制和程序的設計也旨在 確保積累信息並將其傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15(B)，公司在公司管理層、首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2020年8月31日的財政年度公司的 披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們在以下確定的財務報告內部控制中發現的重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序無效。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責按照《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制 。財務報告內部控制是 根據公認會計原則對公司對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程 。財務報告的內部控制包括政策和程序 ：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司交易的記錄有關； (Ii)提供合理保證，確保交易記錄為編制公司財務報表所必需的，並且公司資產的收支是按照管理層授權進行的；以及(Iii) 提供合理保證，防止或檢測可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。 對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

公司管理層評估了截至2020年8月31日公司財務報告內部控制的有效性。 在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。本次評估由公司首席執行官和首席財務官 進行。根據其評估，公司管理層認為，截至2020年8月31日 ，公司對財務報告的內部控制根據這些標準並不有效，原因是我們的董事會中沒有審計委員會或財務專家導致的重大弱點，以及我們未能 保持適當的現金控制和實施適當的信息技術控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。

因此，本公司得出結論，這些控制缺陷導致 公司內部控制無法防止或 及時發現年度或中期財務報表的重大錯報。儘管業績疲軟，但管理層不相信 該業績疲軟對本公司本報告期財務報表的準確性有任何影響。

為了緩解這些重大弱點，公司首席執行官和首席財務官一直 定期召開董事會會議，讓董事會成員瞭解所有問題的最新情況。

我們相信，上述步驟將補救 上述重大缺陷，我們將繼續監控這些步驟的有效性，並進行管理層認為合適的任何更改 。

本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(SEC)的暫行規定，管理層的報告不需經公司註冊會計師事務所 認證。

財務報告內部控制變更

在本公司上個 財季，管理層未注意到本公司財務報告內部控制方面的任何變化，這些變化已對或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響 。

第 9B項。其他信息

不適用 。

第 第三部分。

項目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高級管理人員

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡、每個人擔任的主要職位和職位 ，以及此人成為董事或高管的日期。我們的高管由 董事會任命。董事任期一年，直到選出繼任者。高管的任期 為一年，或直至去世、辭職或被董事會免職。除非下面説明，否則所有董事和高級管理人員之間沒有家族關係 。

以下百分比 是根據截至2020年8月31日已發行和已發行的27,082,419股普通股計算得出的。

(1) Tabatabaei先生是該公司的董事長、首席執行官、首席財務官和祕書。

(2) Riddell董事被視為符合納斯達克市場規則4200(A)(15)中概述的“獨立董事”定義的獨立董事。裏德爾於2020年2月3日加入董事會。

我們 不知道是否有任何人擁有或已知實益擁有任何類別發行人5%或以上的未償還證券 ，但上文所述除外。我們不知道有任何人按照1940年法案第2(A)(1)節規定的 控制發行人。除已發行或已發行的普通股外，沒有其他股票類別。我們沒有 投資顧問。

控件中的更改

截至本申請日期 ，我們不知道有任何可能導致我們公司控制權變更的安排

傳記

Arman Tabatabaei。-Arman Tabatabaei先生(37歲)被任命為董事會成員，並被任命為董事長兼首席執行官。Tabatabaei 先生是大麻全球公司的創始人和董事長。Tabatabaei先生在過去5年中一直擔任太平洋專業金融服務公司的總裁。Pacific Pro是一家提供商業和私人貸款服務的公司。憑藉超過15年的管理和運營經驗 ，他在組織管理方面以基於數字的分析方法而享有盛譽 。作為與資源管理、風險預測和盈虧管理相關的數據收集和分析專家 ，他在過去五年中在幾家公司的運營重組方面取得了重大進展。最近，Tabatabaei先生與Cannabis Strategic Ventures(場外交易代碼：NUGS)就與大麻種植和組織大麻相關的新零售業務相關的各種增長計劃進行了諮詢。 Tabatabaei先生與大麻戰略風險投資公司(OTC：NUGS)就大麻種植和組織新的大麻相關零售業務的各種增長計劃進行了諮詢。他幫助改造了與公司的水培供應計劃相關的各種業務 。

愛德華·馬諾洛斯。愛德華·馬諾羅斯先生(45歲)當選為董事會成員。Manolos先生是Cannabis Global，Inc.的創始人和董事之一，也是加州醫用大麻行業卓有成效的先驅。2004年，他在洛杉磯縣開設了第一家醫用大麻藥房，名為CMCA。他管理和經營着從洛杉磯到聖何塞的35家 藥房，其中包括洛杉磯的20家Pre-ICO/Proposition D藥房。他還被譽為 創辦了洛杉磯第一個醫用大麻農貿市場，被稱為“加州遺產農場主市場”(California Heritage Farmer‘s Market)，吸引了當地和國際媒體的關注，也是此類市場中的第一家。他目前是美國大麻公司(場外交易代碼：MCOA)的董事會成員。2016年，Manolos先生被任命為大麻戰略風險投資公司(OTCQB：NUGS) 顧問委員會成員，負責確定和構建戰略合作伙伴關係 並推動產品開發。

阮丹。-阮(46歲)當選為公司董事。阮先生在過去5年中一直受僱於Thermalfish er Science，Inc.擔任設備產品專家。

梅麗莎·裏德爾(39歲)是一位成就卓著的食品科學家，在食品配料行業擁有數十年的經驗。

公司不為上述任何負責人或關鍵人員提供關鍵人人壽保險。

從未有根據破產法或任何州破產法由公司或其負責人或關鍵人員提出或反對的請願書 。此外，法院從未為任何此等人士的 業務或財產委任接管人、財務代理人或類似人員，或任何此等人士在過去五年或其內是其普通合夥人的任何合夥企業，或任何此等人士在 過去五年或其內擔任高管的任何公司或商業協會。

家庭關係

任何董事或高管之間沒有家族關係。

公司治理

領導力 結構

Arman Tabatabaei，他也是一名董事，並擔任董事長、首席執行官、首席財務官和公司祕書。

董事會 委員會

我們 沒有常設審計委員會、審計委員會財務專家或執行類似職能的任何委員會或人員。 我們沒有任何董事會委員會，包括提名委員會、薪酬委員會或執行委員會。目前，我們沒有獨立的 名董事。

道德準則

公司沒有正式採用規範公司員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則，因為公司不需要這樣做。

導演 獨立性

董事 Riddell被視為符合納斯達克市場規則4200(A)(15)中規定的“獨立董事”定義的獨立董事。裏德爾於2020年2月3日加入董事會。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求我公司董事和高級管理人員以及持有我公司10%(10%)普通股的人員向SEC提交表格3的所有權報告以及表格4和5的所有權變更報告。這些高級管理人員、董事和10%的股東還需要向我們的 公司提供他們提交的所有第16(A)條的報告副本。截至本文件提交之日，我們相信此類報告已經提交。

高管 和董事薪酬

董事薪酬

我們的 董事，Tabatabaei，Manolos和Nguyen每月獲得0美元的補償。對於欠董事的任何未付款項， 董事有權在其任期結束時將所欠款項轉換為公司普通股。董事的 任期於下一屆年度股東大會日期較早且下列情況中發生時間最早的日期結束：(A)董事 去世；(B)經本公司 與董事雙方同意終止董事在董事會的成員資格；(C)本公司多數股東罷免董事；及(D)董事辭去董事會職務 。報銷。在董事任期內，公司將報銷董事因出席任何面對面會議而產生的所有 合理自付費用，但董事必須遵守本公司關於提交費用報告、收據或 類似文件的一般適用政策、做法和程序。任何已分配費用的報銷(與 董事超過500.00美元的自付費用相比)必須事先獲得公司批准。

我們的 董事長Arman Tabatabaei在擔任董事或在董事會任職期間沒有獲得任何報酬。

董事 普通股所有權表-現任董事

下表 基於截至2020年8月31日的已發行和已發行普通股總數27,082,419股。

(1) Tabatabaei先生是該公司的董事長、首席執行官、首席財務官和祕書。

(2) Riddell女士被視為獨立董事。裏德爾於2020年2月3日加入董事會。

董事 薪酬表

下表 基於截至2020年8月31日的已發行和已發行普通股總數27,082,419股。

彙總表 薪酬表

下表列出了有關(I)我們的前任首席執行官 官員、我們的董事和(Iii)在截至2020年8月31日的財年收入超過10萬美元的所有其他高管(“被任命的高管”)所支付、賺取或應計的服務報酬的某些信息：(I)我們的前任首席執行官 、我們的董事和(Iii)在截至2020年8月31日的財年中收入超過10萬美元的所有其他高管(“被任命的高管”)：

高管 薪酬

自2019年6月17日起，我們的首席執行官Arman Tabatabaei先生簽署了《高管薪酬協議》。根據公司的薪資慣例和適用的工資支付法律，公司應 向高管 支付6萬美元(6萬美元)的年基本工資，每月分期付款5000美元(5000.00美元) ，外加每月1萬美元(10000.00美元)的應計月薪。董事會應至少每年對高管的基本工資進行審查 ，董事會可以但不要求在任期內提高基本工資。高管的 年度基本工資，在下文中稱為“基本工資”。為代替支付高管基本工資 ，現授予高管向董事會發出書面通知的選擇權，可隨時將到期 的任何或全部未付基本工資轉換為本公司普通股。

此外，Arman Tabatabaei在其為期一年的僱傭合同中獲得了80萬股普通股。這些股份歸屬於協議的生效日期 。完整的協議附在此。

2020年6月30日，公司董事會將公司首席執行官 和首席財務官Arman Tabatabaei的高管聘用協議延長一(1)年。根據延期條款，塔巴塔巴伊的月薪增至6500美元。隨函附上董事會一致決議的複印件一份作為證物。

根據僱傭協議，Tabatabaei先生有資格不時獲得股票獎勵獎金。2020年5月20日，公司 董事會投票決定向Tabatabaei先生發放150萬股限制性普通股作為績效獎金。本協議和董事會決議附於本協議之後。

作為公司董事，Tabatabaei先生不會獲得任何額外報酬。

僱傭 協議

2019年6月20日，我們與首席執行官Arman Tabatabaei簽署了僱傭協議。根據一年協議的條款， 他將獲得5,000美元的月薪和10,000美元的應計工資，這是他一年任期結束時到期並應支付的。此外， 他在一年的僱傭合同中獲得了1200萬股普通股。有關其他 信息，請參閲“高管薪酬”。本協議附在此。

2020年6月30日，公司董事會將公司首席執行官 和首席財務官Arman Tabatabaei的高管聘用協議延長一(1)年。根據延期條款，塔巴塔巴伊的月薪增至6500美元。隨函附上董事會一致決議的複印件一份作為證物。

授予股票和其他股權獎勵

如上所述 ，根據與我們首席執行官的僱傭協議，Tabatabaei先生有資格不時獲得股票獎勵獎金 。2020年5月20日，公司董事會投票決定向Tabatabaei先生發放1,500,000股限制性普通股 作為績效獎金。本協議和董事會決議附於本協議之後。

作為公司董事，Tabatabaei先生不會獲得任何額外報酬。

選項 練習

沒有選項練習。

長期 激勵計劃

我們 目前沒有任何長期激勵計劃。

第 項12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權

截至本文日期 ，以下是關於(I)我們的高級管理人員和董事以及(Ii)所有 人員的證券持有量的信息，根據提交給證券交易委員會的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由相信他們可能被視為持有超過5%(5%)普通股股份的受益 所有者。

個人“實益擁有”的證券是根據根據“交易法”頒佈的條例中規定的“受益 所有權”的定義確定的，因此，可以包括個人的配偶和/或未成年子女以及與該個人居住在同一住宅的任何其他親屬 擁有或為其擁有的 證券，以及該個人擁有或分享投票權或投資權的其他證券，或者每個 個人有權在60歲以內購買的其他證券。可以放棄某些證券的實益所有權 。

下表 基於截至2020年8月31日的已發行和已發行普通股總數27,082,419股。

(1) 包括表格投資的控制人Tad Mailander LLC持有的33,333

第 項13.某些關係和相關人員交易，以及董事獨立性

與相關人員的交易

我們的 公司審查我們公司與被視為關聯方(統稱為關聯方 方)的個人或實體之間的交易。本公司將執行人員、董事或持有本公司普通股的5%或更多實益 所有者(或此等人士的直系親屬)直接或間接擁有重大利益的實體視為關聯方。 此類交易需經本公司董事會批准。

2019年7月1日，該公司收購了我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.。 交易價值是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。因此，本公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc.的收購併不是對大量資產的收購，也不是17 CFR§229.404 \-(第404項)“與相關人、發起人和某些控制人的交易”所定義的交易，需要根據引用條款進行具體的 披露。無論如何，本公司將根據17CFR§229.404- (第404項)“與關聯人、發起人和某些控制人的交易”披露交易。交易中未獲得任何知識產權、專利 或商標。

2019年7月9日，本公司通過其Action Nutraceuticals子公司，貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與Edward Manolos董事有關的合資企業， 為從事探索性研究項目提供了20,000美元。2019年8月23日向Split Tee額外提供了2萬美元 。這些貸款的年利率為10%，一年後到期發行。此外，公司還通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5,000美元的諮詢費發票。由於馬諾羅斯先生作為董事的關係，本公司認為這些交易由17 CFR§229.404-(第404項)與相關人士、發起人和某些控制人員的交易 定義，這將需要根據所引用的條款進行具體披露。 截至2020年8月31日財年末，公司確定不太可能償還40,000美元票據 ，因此公司計入了該金額的壞賬費用撥備，帶來了

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用，其中79,333美元應付給 公司首席執行官，53,768美元應付給公司前首席財務官(Robert L.Hmer III)。票據於各自的發行日起計兩年到期，按年息10%計息，到期時支付。票據持有人有權隨時以本公司普通股前二十(20)個交易日平均收盤價的50% 的可變轉換價將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股，並可進行 調整。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認總債務折價為133,101美元，將在票據期限內攤銷為利息支出。2020年5月22日，首席執行官 將79,333美元的本金和2,608美元的應計利息轉換為694,902股普通股， 公允價值為232,792美元。轉換後消除了70,313美元的剩餘債務貼現，消除了231,632美元的衍生負債，並從關聯方獲得了10,468美元的轉換收益，因此 計入了額外的實收資本。截至2020年8月31日，與前首席財務官 的剩餘票據的賬面價值為15,884美元，扣除債務貼現37,884美元和應計利息為3,138美元。

於2020年4月30日，本公司與其前首席財務官(Robert L.Hmer III，以下簡稱“CFO”)達成和解協議，據此CFO辭職，本公司開具了一張30,000美元的期票， 這是欠CFO所提供服務的剩餘金額。票據將於2020年12月31日到期，利息為年息10%，到期時支付。票據持有人有權隨時以每股0.02美元的固定轉換價 將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股，並可進行調整。由於有利的轉換價格，公司在發行時確認了 3萬美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。截至2020年8月31日，票據的賬面價值為15,061美元，扣除債務貼現14,939美元和應計利息1,011美元。

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。 我們的董事Edward Manolos是Whisper Weed的股東。Whisper Weed在加利福尼亞州開展大麻產品的特許送貨活動 。該協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.，作為公司的全資子公司 。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。該公司將管理CGI Whisper W公司的業務。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供 管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed所賺取淨利潤的51%的季度 費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行15萬美元的公司限制性普通股，發行價值基於公司普通股在簽訂重大最終協議前20天的平均收盤價 。 此外，公司還同意修改公司章程，指定一個新的優先股類別。應指定優先股 並向Whisper Weed發行，金額相當於向本公司支付的季度款項的兩倍。 優先股應在6個月後可轉換為本公司的普通股, 並優先於公司的其他債務 。轉換為普通股將基於普通股價值至少等於前90天內實際 銷售額的兩倍。該公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤的90%的單一股息 。截至2020年8月31日，未發行普通股或優先股。

於2020年8月21日 本公司根據股票購買協議(“SPA)發行可換股票據，收購加州公司(”NPE“)的266,667股天然植物提取物普通股，佔按完全攤薄計算的NPE已發行股本的18.8%。除訂立主題材料最終協議外， 註冊人或註冊人的任何聯屬公司或控制人與聚合物之間不存在實質性關係。 根據SPA條款，註冊人以204萬美元(2040,000美元)的購買價(“購買價”)收購股權的所有權利和責任。關於購買價格的支付，註冊人同意：1)每月向羅伯特·L·赫默斯支付2萬美元(20000美元)，為期27個月 ，第一次付款從2020年9月1日開始，其餘款項到期， 在隨後每個月的第一天支付，直到赫默斯收到54萬美元 (54萬美元)，以及2)發行赫默斯一張可轉換本票。 在收到54萬美元(54萬美元)之前，註冊人同意：1)每月向羅伯特·L·赫默斯支付2萬美元(20000美元)，為期27個月，第一次付款從2020年9月1日開始，剩餘款項到期， 在隨後每個月的第一天支付，直到赫默斯收到54萬美元(54萬美元)為止500,000)(“註釋”)。債券的利息為年息10%(10%)。持有人有權在發行日期後六(6)個月的任何時間轉換全部或部分未償還的本金、利息、費用 。, 或根據該票據所欠的任何其他義務。換股價格計算如下：公司收到換股通知之日起十(10)日內普通股最低交易價格的60% 。除非獲得當時普通股上市或交易的主要證券市場的適用規則和法規的許可 ，否則註冊人在轉換票據和其他票據時或根據票據和其他票據發行的普通股在任何情況下都不得超過 本公司根據當時普通股交易的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最大數量 ，在任何時候都不得超過已發行股票總數的4.99%。 如果沒有相關規則和法規，註冊人在任何情況下都不得發行超過 本公司根據當時普通股交易的主要美國證券市場的任何規則發行的普通股的最高數量 ，該數量應為任何時候已發行股票總數的4.99%。發行時應付票據的債務折扣 為54,212美元，是根據票據的現值計算的，隱含利率 為10%。確認了270,886美元的債務貼現。因此，該公司在NPE 的初始投資價值為1,714,903美元。在票據成為可轉換票據時，公司將按公允價值確認與當時嵌入的轉換選擇權相關的衍生負債 。在這些交易之前，Robert Hmerers III和Alan Tsai各自以非公開交易的方式向本公司董事兼優先股股東Edward Manolos出售了股本 權益，相當於NPE已發行股本權益的18.8%。由於這兩筆交易，本公司實益控制了NPE約 37%的股權。本次交易後，一家風險投資公司控制着NPE 40%的股權，本公司、蔡崇信(Alan Tsai)和愛德華·馬諾羅斯(Edward Manolos)各控制18.8%，另一家實體控制3.5%。

第 項14.主要會計費用和服務

下表列出了Boyle CPA，LLC在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年向我們收取的總費用 ：

第 項15.展品、財務報表明細表

(A)(1) 財務報表

以下是大麻環球公司的合併財務報表，包括在“第8項.財務報表和補充 數據”中。

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表

合併 操作報表

合併 股東權益變動表(虧損)

合併 現金流量表

合併報表附註

(A)(3) 件展品

* 根據S-T法規第406T條的規定，這些證物中的信息被視為未提交或未根據1933年《證券法》第11或12條提交或 根據1934年《交易法》第18條提交的信息，否則不承擔這些條款下的責任。

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排 由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2020年10月27日

通過這些陳述，我知道 所有人，簽名出現在下面的每個人構成並任命Arman Tabatabaei、Dan Van Nguyen和Edward Manolos以及他們中的每一個人，擁有完全的替代和再替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下行事，作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義、地點和替代，並以每個人的名義和代表每個人、個別和以各種身份執行 授予上述事實代理人和代理人以及他們中的每一人完全的權力和權力去做和執行每一項行為和事情，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一個或他們的任何一個或多個替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。(br})(br}、

根據修訂後的1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下面簽名 。