附件10.21

合資寄售協議

RxLeaf Inc.

本聯合寄售合資企業(“協議”) 由下列雙方簽訂，自上次簽署之日(“生效日期”)起生效 概述寄售和營銷合資企業(“合資企業”)：

MCTC，RxLeaf Inc.在此稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，RxLeaf Inc.是根據特拉華州法律組織並運營良好的公司。這將在其平臺上銷售MCTC的 產品(“產品”)。產品概述見附件A，附於本協議附件；

鑑於，MCTC是 根據內華達州法律組織並運作良好的公司。MCTC在大麻產品市場內的業務 運營和生產的組織和管理方面擁有專業知識；

鑑於 根據本協議的條款和條件，雙方確定正式加入和 參與本合資企業是可取和有利的；

因此，現在，考慮到以下列出的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，雙方同意如下：

1.一般條文

1.1.合資企業摘要。雙方 簽訂合資寄售協議，根據該協議，MCTC將向合資企業開發、製造和寄售產品(“合資 產品”)，RXLeaf將與MCTC共同營銷這些產品。合資企業的產品在附錄A中概述 。合資企業的利潤將由雙方各佔一半，如本文所述。

1.2合營目的。合資企業的主要 目的是通過RxLeaf的電子商務平臺從事產品銷售，包括 產品銷售和與MCTC合作的商品聯合營銷。

1.3本協議的期限。本合資企業將於以下籤署的最後日期 開始，並將永久存在，或直至根據法律 或以下規定終止、清算或解散。

2.合營企業的管理。

2.1 MCTC的職責。MCTC應根據本協議 設計、製造和資助合資企業銷售的產品。

2.2 RXLeaf的職責。RxLeaf 將根據本協議對產品的營銷和銷售承擔主要責任。此外，RxLeaf 將負責產品的庫存管理、付款處理和履行。

2.3誠信和公平交易。 雙方承認市場的動態、供應渠道以及與產品相關的銷售和營銷流程。 因此，雙方一致認為，任何協議都無法解決所有事件和意外情況。因此，雙方同意利用良好的 誠信實踐，共同監督、管理和協調合資企業的日常運營和合資企業的所有商業交易 ，並採取應有的謹慎和審慎的商業判斷，忠實地為合資企業的利益開展運營 。

2.4批准的產品。只有經RxLeaf批准的產品 才會作為本協議的一部分包含在本協議中，並可在RxLeaf批准的情況下隨時更改。本協議所附附錄A-產品中的產品將不時進行更新或修改、添加或刪除。

三、合營企業的具體安排

3.1產品生產。MCTC負責 產品的生產和包裝。這些產品將以可發貨的形式生產，附錄 A-Products中對此進行了進一步概述。

3.2產品標籤和品牌。MCTC 和RxLeaf將根據產品確定哪些產品有MCTC標籤，哪些產品有RxLeaf標籤。 MCTC將確保其遵守所有與標籤相關的規定，並將對其產品上的所有標籤負全部責任 ，並將RxLeaf指定為產品和標籤責任保險的附加承保人。出於任何目的使用 彼此品牌都需要獲得許可。

3.3次寄售。MCTC應負責 從自己的現金流中生產產品，然後將產品寄售給合資企業。MCTC將在本協議涵蓋的所有產品的整個製造、倉儲、發貨和履行過程中投保。 RxLeaf將被指定為額外的保險公司，因為它與其擁有的產品相關。

3.4產品裝運。MCTC將 負責安排將產品發貨到RxLeaf選擇的位於美國的實施地點。

3.5產品的銷售量。RxLeaf將 在其網站和其他在線場所提供產品。RxLeaf將以行業標準或 更好的方式進行此類操作，以造福合資企業。

3.6聯合營銷。而RxLeaf應 主要負責設計和執行營銷和銷售計劃。MCTC人員應負責在此過程中提供 及時協助，包括但不限於提供技術支持、技術文檔、起草商定的營銷材料 、編輯博客帖子等。

3.7支付處理和支付押金。 RxLeaf將收取銷售給消費者的產品的付款。銷售產品的所有資金應 從支付處理平臺或商户服務公司轉入為合資企業設立的單獨銀行賬户 。在向消費者銷售產品並收取資金後，RxLeaf將收取並匯出所有銷售税，因此 將在其賬簿上記錄銷售總額。MCTC將銷售金額記入其銷售賬户，貸記其 寄售產品庫存，並將收到銷售剩餘資金，如下面3.10中所述。

3.8向最終消費者發貨。RxLeaf 應將產品進行倉儲、包裝和裝運，並通過商業方式將產品運往客户，同時要非常小心地將合資企業的成本降至最低 。

3.9產品退貨。RxLeaf應建立 接受產品退貨的方法，並應管理此類退貨的會計流程。任何退回的物品都將收取加工費和 手續費。所有運費將由MCTC支付。如果與產品問題有關 ，則積分將由MCTC終端處理。

3.10會計和利潤分配。 雙方將平分合資企業產生的利潤。利潤應在以下概述的合資程序中進一步定義，但通常應理解為指雙方預先批准的收入、較少的銷售税、較少的直接貨物成本、較少的直接運輸成本 、較少的管理和倉儲成本。任何一方均不得在合資企業中增加一般公司管理費用 。雙方同意，本合資企業的精神是每一方只向合資企業收取直接且容易證明的、易於記錄的費用，而不改變合資企業的一般管理費用或公司 人員相關費用。 雙方同意，本合資企業的精神是隻向合資企業收取直接且容易證明、易於記錄的費用，而不改變合資企業的一般管理費用或公司 人員相關費用。

在生效之日起十(10)天內，每一方應向另一方提交一份其預計為支持合資企業而產生的費用的完整清單。

雙方應在提交後 五(5)個工作日內就本清單達成一致。這些商定的費用將成為雙方為支持合資企業而實施的跟蹤、會計、支付處理、 銀行和報告程序(“合資程序”)的基礎。 據瞭解，可能存在一些在合作關係開始時未考慮到的非重大直接成本，或者隨着時間的推移而發生變化。

MCTC應與RxLeaf一起負責最終確定合資企業 程序。雙方應批准最終確定的合資企業程序，並同意受這些程序的約束，這些程序將作為成功運營的基礎。這些程序將包括分析證書和 向RxLeaf提供的頻率、第三方測試、按產品分類的提取過程以及如何處理任何產品更改

3.11利潤分配明細表。利潤 由RxLeaf按月分配。本月底，RxLeaf將按照合資企業程序的規定，提供按項目對MCTC的銷售 和資金存款的完整會計記錄。

第四節當事人的陳述。

4.1組織。每一方 是一家公司，並且在其註冊成立的司法管轄區內具有良好的組織和註冊地位，有完全的 權力和授權來訂立和履行其在本協議項下的義務，並獲得其董事會 的必要批准才能簽訂本協議，並據此完成擬進行的交易；

4.2主管當局。本協議 是已簽署此類協議的各方根據其條款 承擔的有效、具有約束力和可強制執行的義務(但此類協議項下義務的可執行性受一般公平原則的約束，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中、在法律訴訟中還是在仲裁中被考慮)。已獲得並滿足任何法律、規則或法規規定的、為執行和交付本協議及其附屬協議或履行本協議條款所必需的所有實質性同意、批准、 授權和任何法律、規則或法規規定的其他要求 。 該方必須 才能簽署和交付本協議及其附屬協議或履行本協議條款 所需的所有實質性同意、批准、 授權和其他要求；

4.3無衝突。雙方 表示，雙方均不存在可能影響合資企業業務運營或盈利的其他衝突。 這包括但不限於競業禁止協議、業務銷售協議、專利和/或其他知識產權協議以及可能影響業務運營的任何或所有其他此類業務或個人協議。

4.4具有約束力的協議。已簽署協議的每一方簽署和交付本協議，並由此完成預期的交易，不會違反適用於該 方的任何 實質性協議、契約、判決、法令、命令或裁決(包括適用於該方的任何法律、規則或法規，或其各自的公司或組織文件)的任何條款和規定，或構成違約或與之衝突；

4.5資產控制。產品 是以寄售方式提供的，屬於MCTC所有，在 出售給最終客户之前，MCTC將保持產品的合法所有權。

4.6禁止轉機。未授予任何一方 ，也不會授予 其資產(包括加利福尼亞州的城市和州許可證)項下或與其相關的任何許可或其他或有或非或有權利、所有權或利益，也不承擔與本協議衝突或以其他方式影響本協議的任何義務。雙方達成的諒解是，本協議內不轉讓任何許可證。

4.7沒有義務。任何一方 均無義務對任何第三方干涉其在本協議項下的陳述、擔保或義務。

第5節-解散、清盤和買斷

5.1一般解散。應任何一方的要求，合資企業將在任何時候終止和解散，無論是否有任何理由。 合營企業將根據任何一方的要求隨時終止和解散。

5.2終止時的會計處理。 如果合資企業終止，應向每一方提供一份報表，該報表應詳細説明合資企業的 業務。

5.3存貨核算和觀察。 MCTC在合理的 通知後，有權指定其會計師事務所和/或審計組檢查產品的存貨。這種訪問不得被不適當地拒絕。RX Leaf同意根據 的合理要求，在庫存盤點、庫存審核、庫存觀察和其他相關任務方面提供合理協助，以協助MCTC完成會計和審計。

5.4終止的效力。在 終止時，所有寄售庫存應立即退還給MCTC。合資企業的最終帳目應 自終止之日起進行，所有帳目應根據雙方商定的合資企業程序進行結算。

第6節--爭議解決

6.1初始程序。合資各方同意非正式會面，試圖本着誠意解決彼此之間的爭議。

如果合營各方不能 解決爭議，則在 訴諸仲裁、訴訟或其他爭議解決程序之前，應要求合營各方努力通過美國仲裁協會根據其商業調解程序進行的非約束性調解來解決此類索賠、爭議、分歧或爭議 。

選擇通過調解解決 此類主張、爭議、分歧或爭議的一方應將該選舉以書面形式通知另一方。任何此類 通知應合理詳細地描述此類索賠、爭議、分歧或爭議的主題，幷包括該當事一方的立場聲明和支持該立場的論點摘要以及尋求的救濟， 還應確定三(3)名預期的、獨立的、中立的調解人的姓名，幷包括他們各自的履歷説明 。每名潛在調解人都應是美國仲裁協會全國仲裁員和調解員名冊的一員，並在商業事務方面有經驗，如可行，包括合資企業。

接收方應在收到此類通知後 十(10)個工作日內向另一方提交書面答覆，答覆應包括 接受方對通知方確定的爭議合理詳細的立場陳述，以及 支持該立場的論點摘要。任何此類答覆還應包括從通知方提供的潛在調解人名單中選擇的個人姓名，該人將在通知方確定的爭議中擔任調解人。

雙方應在接受方收到爭議通知後三十(30) 個工作日內，在加利福尼亞州洛杉磯市或合資各方雙方同意的其他地點會見選定的調解人 ，並應以商業上合理的努力，勤奮、真誠地處理爭議問題。未經雙方書面同意，調解不得持續超過一(1)個聽證會 天。任何一方都不受調解人的任何建議的約束。每一方的一名或多名 高級管理人員應親自參與本協議規定的調解程序，並應努力 通過雙方協議解決爭議。

高級管理人員擁有代表其各自實體作出決定並對其具有約束力的完全權力 ，應分配至少一(1)個完整工作日的時間 對根據本協議提交調解的任何此類索賠、爭議、分歧或爭議進行調解。此類高級管理人員 可在任何此類調解程序中由律師代表，此外，經調解人許可 ，任何一方均可帶來回答問題、提供信息或參與 談判所需的其他人員。

調解人和美國仲裁協會的費用由雙方平分。對於任何此類索賠、爭議、分歧或爭議以及任何相關事項，調解人應被取消證人、顧問、專家或律師的資格。任何一方當事人、其代理人、僱員、專家和律師以及調解人或美國仲裁協會的任何僱員在調解過程中提出的所有 提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭還是書面的，都是保密的， 在與本協議有關的任何仲裁、訴訟或其他 程序中，出於任何目的(包括但不限於彈劾)， 都享有特權，不可接受。但是，以其他方式可以接受或發現的證據不得 被接受或發現。 在與本協議有關的任何仲裁、訴訟或其他 程序中，任何一方、其代理人、僱員、專家和律師以及調解人或美國仲裁協會的任何僱員在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明都是保密的。

在調解之前或調解期間 任何一方均不得發起與本協議相關的仲裁或訴訟，除非尋求法律或雙方協議授權的臨時補救措施 。如果任何此類索賠、爭議、分歧或爭議不能通過此類 調解解決，則任何一方均可根據本協議或法律 或衡平法尋求任何一方可享有的權利和補救措施。

6.2禁制令濟助。本協議中的任何內容 均不妨礙任何一方在任何時候採取或請求任何國家的任何司法或其他當局 下令採取任何臨時或保全措施，包括裁決前扣押、禁令或類似的補救措施，以展示其權益 。

6.3適用法律。本協議 應視為在加利福尼亞州簽訂，受加利福尼亞州法律管轄並根據加州法律進行解釋，但不會 產生法律衝突原則。任何一方被允許提起法庭訴訟的爭議應 在加利福尼亞州法院提起，每一方在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的管轄權。將法律程序文件、傳票、通知或其他文件郵寄至本協議規定的該當事人的地址 ，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。

6.4律師費。在一方被允許提起法庭或仲裁程序的任何爭議 中，勝訴方有權向非勝訴方追回其 實際律師費和訴訟費。

第七節賠償

7.1賠償義務。 各方應賠償、辯護並使另一方及其高級職員、董事、員工、代理人、繼任者不受損害 ，並對因下列原因引起或導致的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或訴訟所產生或造成的所有損失進行分配：

(A)另一方違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務 ；或

(B)合營企業在根據合營企業進行的任何經營活動中使用 。河濱大麻合營公司應獲得適當和足夠的一般責任保險，以承保其合資經營業務，每次保險金額相當於100萬 美元，承保範圍與合營企業從事農業經營的慣例相同。

7，2賠償程序。 如有任何行為，被賠償人應立即書面通知賠償人，並與被賠償人合作，費用由賠償人 自行承擔。賠償人應立即控制訴訟的辯護和調查，並應聘請其選擇的/被賠償人合理接受的 律師來處理和辯護訴訟，費用由賠償人單獨承擔，費用為 。未經被賠付人 事先書面同意，賠付人不得以對被賠付人權利造成不利影響的方式解決任何訴訟，而事先書面同意不得無理扣留或拖延。被賠償人未能履行本節規定的任何義務 不應解除賠償人在本節項下的義務，除非賠償人 能夠證明其因此而受到重大損害。被保險人可以自行選擇律師參加和觀察訴訟過程，費用和費用由被保險人承擔。

第8條雜項條文

8.1不可抗力。任何一方在履行或履行本協議任何條款方面的任何失敗或延誤 均不對另一方負責，也不被視為在本協議項下違約或違反本協議，當此類失敗或延誤是由以下原因引起的，且在一定程度上，該等失敗或延誤是由以下原因造成的， 均不承擔責任或責任，也不被視為根據本協議違約或違反了本協議：

(A)天災；

(B)洪水、火警或爆炸；

(C)戰爭、恐怖主義、入侵、暴亂或其他內亂；

(D)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖 ；

(E)國家或地區緊急狀態 ；

(F)罷工、停工或減速或其他工業騷亂；

(G)新冠肺炎等一些全球性流行病

在上述每一種情況下， 均為不可抗力事件(“不可抗力”)，但前提是(I)此類事件不在受影響方的合理控制範圍之內；(Ii)受影響方立即向另一方發出通知，説明預計將持續發生的時間；以及(Iii)受影響方 盡最大努力結束故障或延誤，並將此類不可抗力事件的影響降至最低。如果影響另一方的不可抗力事件持續一百(br}個工作日或二十(120)個工作日或更長時間，則一方可終止本 協議。除非甲方根據上一句話終止本協議，否則合資企業計劃中的所有時限 應自動延長一段時間，直至不可抗力事件發生之時為止。

8.2進一步保證。每一方 應合理要求，並應另一方的要求，迅速簽署為充分實施本協議條款可能需要的文件和行動 。

8.3對應方。本協議 可同時簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本，但所有副本均構成 一份且相同的文書。本協議的任何一方均可通過傳真或以可移植文檔格式(PDF)的電子形式向本協議或協議的另一方交付本協議或任何相關協議的已簽署副本 ，任何此類交付 應與手動簽署的本協議副本或任何相關 協議的任何其他交付具有相同的效力和效果。

8.4宣傳。雙方同意 可能需要由合資企業發佈新聞稿和/或聯邦監管機構以及其他公告，並且 雙方均不會拒絕任何此類合理要求。

8.5解釋。本協議中包含的標題 僅供參考，不得以任何方式影響本 協議的含義或解釋。

8.6可分配性。本協議及本協議項下的所有權利和義務是雙方的個人權利和義務，未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得自願轉讓或由 法律實施轉讓。在 預期受讓人已簽署並向合資企業交付其他 方律師滿意的承諾書之前，受讓方同意受本協議條款和所有相關協議(視情況而定)的約束，轉讓方可生效。

8.7無豁免權。任何一方未能 維護其在本協議項下的權利不應被視為放棄此類權利，也不應暗示任何放棄 不作為或不作為。任何一方對任何權利的放棄都不應將其效力擴展到任何隨後違反類似或不同種類的 條款的行為，除非該放棄另有明確規定。

8.8個協議。本協議 只能通過雙方正式簽署的書面文書進行更改、修改或修改。

8.9完整協議。本協議 對合資企業協議進行了完整的修改和重申。本協議連同本協議的披露明細表和附屬協議代表雙方關於本協議擬進行的交易的完整協議 ，並將取代和取代現有的合資協議和雙方之間關於本協議擬進行的交易(無論是口頭或書面)的任何和所有以前的合同、安排、諒解、 談判和承諾； 本協議與本協議的披露明細表和附屬協議代表雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，並將取代現有的合資協議和雙方之間關於本協議擬進行的交易的任何和所有以前的合同、安排、諒解、談判和承諾； 但不得更改、以其他方式更改或影響任何輔助協議，除非 任何此類輔助協議的規定與本協議的任何規定不一致，在此情況下，本協議的規定 將適用和控制。

8.10關聯公司的違約責任。 每一方均應對其關聯公司違反本協議或與本協議有關的任何協議(包括但不限於相關協議)的任何規定負責並承擔責任，一方的 關聯公司的任何此類違反應被視為該方違反本協議。

8.11通知。本協議項下的所有通知、請求、 同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並應視為已通過本協議簽名頁上提供的地址 發送給雙方。

根據本節 發送的通知應被視為有效發出：(A)收到時，如果是專人遞送(帶有書面的收到確認)；(B)收到時， 如果由國家認可的夜間快遞員發送(要求接收)；(C)通過傳真或電子郵件發送的日期(在每個 情況下，帶有傳輸確認)，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個工作日；如果 在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送；或(D)在郵寄日期後五(5)個工作日，以掛號信或掛號信 要求回執，郵資預付至本協議簽名頁上註明的地址。

8.12可分割性。如果本協議的任何條款或條款 在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在 任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方 應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能密切地影響雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成 。

(部分結束-簽名頁緊隨其後)

茲證明，本協議自生效之日起，雙方已 簽署生效。

對於大麻全球公司：

作者：/s/Arman Tabatabael

阿爾曼·塔巴巴伊(Arman Tabatabaei)

董事、董事長、首席執行官

日期：_

對於RxLeaf：

作者：/s/Chris Pauze

克里斯·鮑茲(Chris Pauze)

首席財務官

日期：_

(第一個簽名頁末尾)

附錄A-產品

自本協議生效之日起。 本附錄為空白。

如第2.4節所述，本附錄 A-Products應不定期更新。