美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

由_至_的過渡期。

佣金檔案編號000-27039

大麻全球公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(310) 986-4929

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是[X]不是[_]

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據ST法規(本章232.405節)規則405提交併發佈的每個互動數據文件。是[X]不是[_]

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR §230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。[_]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[_] 否[X]

截至2020年5月31日的季度報告期結束時，註冊人的普通股流通股為17,066,096股。截至2020年7月15日， 註冊人的普通股流通股分別為24,127,592股。

大麻全球公司。

表格10-Q

截至2020年5月31日止期間

目錄

項目一--財務報表

大麻全球公司。和子公司

合併資產負債表

(未經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

大麻全球公司。和子公司

合併業務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

大麻全球公司及其子公司

簡明合併股東虧損表

截至2020年5月31日的9個月

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

大麻全球公司。和子公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

大麻全球公司。和子公司

合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

注1. 業務的組織和描述

大麻全球公司，前身為MCTC控股公司，位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071，S.格蘭德大道520S，Suit320。我們的電話號碼 是(310)986-4929，我們的網站是www.canabisglobalinc.com。我們的普通股在場外市場粉色層(OTC Markets Pink Tier)報價， 由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，股票代碼為“MCTC”。我們是一家專注於大麻素研究和獨特的大麻素給藥方法的研發公司。

我們的目標是創造和商業化 專有工程技術，將大麻提取物和大麻素輸送到人體。我們正在通過 將新的大麻和大麻提取物浸泡技術引入行業，並通過推出基於這些技術的新消費類產品 來實現這一目標。

我們的研發計劃 包括以下內容：

1) 開發大麻提取和大麻素輸送到人體的新路線和新車輛 。

2) 生產獨特的聚合物納米顆粒和纖維，用於口服和真皮輸送大麻素 。特別是，我們正在開發特定的技術來運送稀有的大麻類物質。

3) 研究和商業化分離和/或濃縮各種 大麻素和其他物質的新方法，這些物質包括工業大麻油和其他提取物。

4) 利用納米顆粒、納米纖維和其他已證實的生物增強劑(包括天然糖苷、與其他食品的獨特輸注 以及被廣泛用作水溶性維生素E配方的d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯) 建立提高大麻類化合物對人體生物利用度的新方法。

5) 一項名為“瓦林項目”的綜合研究和開發舉措，以開發生產和使用稀有大麻素、四氫大麻素類(THC-V)和大麻酚(CBN)的新生產方法 。該研究計劃已取得多項 進展，包括聚合物納米顆粒和納米纖維的新生產方法， 以及基於該公司生產的納米顆粒和納米纖維的新產品是其研究合作伙伴。

6) 獨特的“粉化”技術，將含液態大麻素的 物質轉化為自由流動的能量形式，用於食品和飲料。

2020年5月6日，本公司與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是 向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品， 將由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50 的比例分享合資企業的利潤。隨信附上一份合資協議副本作為展品。

2020年3月30日，公司 在內華達州提交了大麻環球公司的註冊章程。與此同時，該公司在內華達州提交了馴化條款 ，在特拉華州提交了轉換條款，從2020年3月30日起有效地將其註冊地從特拉華州變更為內華達州，並從該日起開始運營，成為內華達州的一家公司--大麻環球公司(Cannabis Global，Inc.)。2020年4月13日，公司向FINRA提交了公司行動通知，要求正式更改名稱、商號和住所。 公司不打算更改其會計年度。截至本文件提交之日，FINRA公司訴訟正在審理中。

2020年2月16日，該公司收購了懷俄明州的公司Lelantos Biotech，Inc.(簡稱Lelantos)。Lelantos擁有的資產包括 商業祕密、知識產權和與大麻素輸送系統有關的商業祕密的知識產權。Lelantos 沒有負債或其他業務運營。收購協議的各方是懷俄明州的公司Lelantos、Ma Helen M.Am，Inc.(“Helen M.”)、懷俄明州的東西製藥集團公司(“East West”)和懷俄明州的公司“新視野實驗室服務公司”(“New Horizons”)。除重大最終協議外，本公司或其關聯公司與Lelantos、Helen M.、East West、New Horizons或其各自的任何關聯公司之間均無重大 關係。協議的條款和條件要求 公司向Lelantos發行400,000股普通股，並以 票據的形式分別發行總計500,000美元，應付方式如下：向Helen M.支付225,000美元；向East West發行50,000美元；向New Horizons發行225,000美元。票據於2020年5月31日到期。 所有應付票據的條款和條件在公司於2020年2月20日提交的Form 8-K文件中有更全面的描述。 2020年5月31日，公司和東西方公司同意取消這張5萬美元的鈔票。所有本金和利息都被免除了。公司 不會因取消東西票據而招致任何罰款或其他費用。於2020年5月30日，本公司、New Horizons及Helen M就各自的應付票據訂立暫緩協議，暫緩協議 導致新票據將到期日修訂至2020年11月15日，並將票據利率分別上調至9%。 於2020年5月31日，本公司、New Horizons及Helen M, 簽訂重大修改協議，完全取消原來的經修訂的2020年2月4日票據，以及根據收購協議向Lelantos發行40萬股股票的義務。 修改協議要求本公司向 Lelantos發行一張新的單張票據，金額為50萬美元，付款條款和條件在公司於2020年6月18日提交的8-K表格中披露得更加充分。 修改協議要求本公司作為收購Lelantos的對價向 Lelantos發行一張新的單張票據，支付條款和條件在公司於2020年6月18日提交的8-K表格中更全面地披露。本修改協議在中有更詳細的概述。後續事件.

2019年8月9日，我們的董事會 認定該公司不再符合AB條例1101(B)項(本章229.1101(B)節)對殼牌公司的定義，該定義將殼牌公司定義為：1)沒有或名義上經營；2)或者： (I)沒有或名義上的資產；(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(Iii)由任何金額的現金和現金等價物組成的資產： (I)沒有或名義上有資產；(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(Iii)由任何金額的現金和現金等價物組成的資產通過公司的方式：1)開始業務活動和運營， 2)聘用首席執行官，3)任命經驗豐富的董事會，4)留住顧問，5)簽署兩份物業租約， 6)批准多項計劃的預算和業務計劃，7)生產產品樣品，8)向潛在客户銷售計劃，以及其他相關業務活動。董事會認為此類活動符合非名義 經營的條件，因此董事會宣佈其認為本公司不再受條例 AB(本章229.1101(B)節)第1101(B)項的定義。

2019年8月9日，公司 在加利福尼亞州提交了DBA，註冊了運營名稱Cannabis Global。

2019年7月1日，本公司 以1000美元(1,000美元)收購了我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.(見 《與關聯人、發起人和某些控制人的交易》)。

大麻全球公司。和子公司

合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

2018年6月27日左右，我們 將住所從內華達州變更為特拉華州，之後根據特拉華州控股公司 法規特拉華州一般公司法第251(G)條進行重組。2018年7月12日左右，為實施重組而成立了兩家子公司 。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。我們 然後進行了涉及這三個組成部分的合併，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.， MicroChannel Corp.是倖存的實體，我們獨立的公司也停止了存在。合併後，MCTC Holdings， Inc.成為倖存的上市發行人，我們的所有資產和負債被併入MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東在一對一的基礎上成為MCTC Holdings，Inc.的股東。

2019年5月25日，由前首席執行官Garry McHenry持有控股權的佛羅裏達州有限責任公司Lauderdale Holdings， 向羅伯特·海默斯、Edward Manolos和Dan Nguyen先生出售了MCTC Holdings，Inc.的8,666,667股普通股，約佔12,257,640股已發行和已發行股票的70.7%。每股以108,333.33美元購買了2,888,889股普通股，總金額為325,000美元，利用個人資金購買了 2,888,889股普通股。這一系列交易 構成了公司控制權的變更。作為控制權變更的一部分，MicroChannel Corp.的資產和負債被剝離給勞德代爾控股有限公司(Lauderdale Holdings，LLC)。

2005年4月4日，多通道 更名為微通道技術公司。本公司原名為MultiChannel Technologies Corporation (“MultiChannel”)，於2005年2月28日根據內華達州(美國)的法律註冊成立。該公司最初是作為奧的裏奧公司(“奧的裏奧”)的全資子公司成立的。Octillion(一家加拿大公司在場外交易市場交易，代碼為“OCTL”)。在octillion成立之時，octillion是一家發展階段的技術公司，專注於識別、收購和開發新興太陽能及與太陽能相關的 技術和產品。

2009年1月14日，MicroChannel的母公司奧的列克公司(代碼： OCTL)宣佈更名為新能源技術公司(代碼：NENE) (“新能源”)。名稱更改於2009年1月14日 開盤時在場外公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣佈在場外交易公告牌(OTC Bullet Board)啟動股票交易，股票代碼為“MCTC”。2007年8月22日，通過MicroChannel執行團隊和董事會成員採取的企業行動，該公司修改了公司章程，將其法定股本增加到3億股普通股 ，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100萬股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。董事及唯一股東已批准按538,646比1向前分拆其已發行及已發行普通股 ，以完成分派。

注2.持續經營的不確定性

在最近的財務報告 期間，該公司繼續其研發計劃，並完成了幾種產品的開發， 開始向新客户進行首次發貨。截至2020年5月31日的季度，收入為19750美元。截至2020年5月31日，該公司的累計赤字為5,023,803美元，沒有來自經營活動的正現金流。此外，如所附截至2020年5月31日的9個月財務報表所示，公司淨虧損3,896,202美元，運營中使用的現金 為1,054,985美元。該公司預計在執行其業務戰略時會招致額外的損失。公司 將面臨初創公司經常遇到的風險、不確定性和困難。公司可能 無法成功應對任何或所有這些風險和不確定性。如果不能充分做到這一點，可能會導致公司的 業務、運營結果和財務狀況受到影響。這些條件令人對該公司 是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

大麻全球公司。和子公司

合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

由於淨虧損和運營現金流為負，以及需要額外的 融資來為未來運營提供資金，公司是否有能力 繼續經營是一個問題。管理層計劃通過出售 公司股票從外部來源獲得必要的資金。不能保證這些資金(如果可用)能夠以對公司合理的條款獲得。隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

根據公司目前的 支出水平，管理層認為手頭的現金不足以為未來12個月的運營提供資金。公司管理層 預計未來12個月將需要大約1,000,000美元來全面執行其業務 戰略。這些都不能保證該公司能夠獲得這類資金。

注3.重要會計政策摘要

我們對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響報表中報告金額的估計和判斷 。我們已對合並財務報表中包含的某些金額進行了最佳估計 。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。 然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用 ，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。管理層認為，下面介紹的會計政策中涉及的估計、假設、 和判斷對我們的合併財務報表 有最重大的影響。

我們無法預測 未來可能會通過哪些對我們的運營結果有實質性影響的法律法規。我們定期評估法律法規重大變更的 影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計 。

派生 儀器

衍生工具的公允價值 在流動負債項下單獨記錄和列示。衍生工具負債的公允價值變動計入 營業外收入(費用)項下的綜合經營表。

本公司對其所有 金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具的特徵。 對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化報告在綜合經營報表 中。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用加權平均二項式期權定價模型 在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。 衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動負債或非流動負債。

整固

合併財務報表包括本公司及其全資子公司Action Nutraceuticals，Inc.和Aidan &Co，Inc.的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

現金和現金等價物

我們將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物。現金和現金等價物保存在一家主要金融機構的運營賬户 中。

庫存

庫存 主要由進行中的工作組成。存貨根據特定的識別方法按成本計價，除非和直到 存貨的市場價值低於成本，在這種情況下，將建立減值以降低估值至市價 。截至2020年5月31日和2019年5月31日，我們所有庫存的市值都是按成本計算的，因此，沒有確認此類估值 津貼。

大麻全球公司。和子公司

合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

存款

押金包括向第三方支付的預付款 ，主要用於我們尚未取得所有權的庫存。當我們取得已支付 保證金的庫存的所有權時，相關金額被歸類為庫存，然後確認為銷售時的收入成本(請參閲下面的“收入成本 ”)。截至2020年5月31日或2019年5月31日，均無存款。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產 主要包括支付給第三方的獨立承包商服務或其他一般費用的預付款。 預付服務和一般費用在適用期限內攤銷，這些期限大約與合同期限或 服務期限相同。

應收帳款

應收賬款按面值減去壞賬準備後的淨值入賬。我們定期評估我們的應收賬款 ，並根據我們認為其可變現淨值小於記錄的應收賬款總額 的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立壞賬準備。在確定 我們是否需要撥備壞賬時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析、客户信譽 和任何其他相關可用信息。然而，我們的實際經驗可能與我們的估計不同。如果我們客户的財務狀況 惡化，導致他們無法或不願意支付我們的費用，我們可能需要在未來期間記錄額外的 津貼或註銷。如果我們在執行重要服務之前 從客户那裏收取定金，這種風險就會降低。

壞賬撥備 如果有，則記錄為收入減少，前提是該撥備涉及費用調整和其他可自由支配的定價調整 。如果撥備與客户無法支付應收賬款所需款項有關，則撥備 計入運營費用。截至2020年5月31日和2019年5月31日，我們分別有0美元和0美元的壞賬撥備， 。

財產和設備，淨值

財產和設備按 賬面淨值減去成本折舊列示。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊 使用直線法計算資產的預計使用年限，從兩年到七年不等。 資本化在建工程成本是財產和設備的一個組成部分，淨額在標的資產投入使用後開始折舊，並在預計使用年限內確認。根據下文“長期資產減值會計”中討論的 ，對財產和設備進行減值審查。

長期資產減值的會計處理

我們評估長期資產的減值 只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。發生此類 事件時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現淨現金流量 進行比較來衡量。如果資產的賬面價值超過其估計的未來現金流量 ，則按資產賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減記為公允價值，減去出售成本。公允價值根據貼現現金流、評估價值或管理層的估計確定 ，具體取決於資產的性質。在截至2020年5月31日和2019年5月21日的季度內，我們沒有 記錄任何與長期資產相關的減值費用。

受益轉換功能

如果常規 可轉換債券的轉換功能提供的轉換速度低於發行時的市值，則此功能的特徵為有益的 轉換功能(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編碼(“ACF”)主題470-20將BCF記錄為債務貼現具有轉換和其他選項的債務。在這些 情況下，可轉換債務是扣除與BCF相關的折扣後記錄的，我們使用有效利息方法在債務有效期內將折扣攤銷至利息支出 。

大麻全球公司。和子公司

合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

收入確認

對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)制定了生效的ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入 ”，以取代之前美國現行GAAP下的收入確認指導。收入現在根據FASB ASC主題606收入確認 進行確認。本指南提供了一個全面收入確認的五步模型 ，該模型要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。標準的實施有兩個 選項可供選擇，即追溯法或累積效果調整 法。本指南在2017年12月15日之後的年度報告期生效，包括報告期內的過渡期 ，並允許提前採用。我們決定對FASB ASC主題606的實施實施累積效果調整方法 ，沒有重述比較期間。我們打算將此 方法應用於我們確定受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。正如下面更全面討論的那樣， 我們認為，我們的產品合同中沒有任何一個包含需要在FASB ASC主題606下進行收入調整的重要融資部分 。

根據FASB ASC主題606， 收入確認，當我們的產品銷售合同中存在令人信服的重要融資組件時，我們將確認收入。 我們檢查和評估客户何時需要為商品付款；與商品的現金售價相比支付了多少對價；以及我們的履約和收到付款之間的時間間隔。

產品銷售

產品銷售收入(包括 運費)在從客户處獲得訂單時確認，價格在下單時確定 ，產品發貨時確認，可收款性得到合理保證。通常，我們會根據發貨地點或目的地條款將訂單直接發貨給我們的客户。對於任何帶有目的地條款的發貨，公司將收入推遲到向 客户發貨。鑑於以下事實：(1)我們的客户在決定他們訂購產品的時間時擁有自由裁量權 ；以及(2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的， 我們不認為我們的產品銷售表明或涉及任何重大的客户融資，這將實質性改變 銷售交易中確認的收入金額，或者包含 我們或客户在FASB ASC主題606項下的重大融資部分。

收入成本

我們的政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本 。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本 ，還包括服務的薪酬和費用、服務的差旅和其他費用以及產品和設備的成本 。銷售費用、一般費用和行政費用在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

限制性股票授予員工 ，並使受讓人有權在既定的歸屬期間結束時獲得限制性普通股的股份。授予的公允價值 基於授予日的股票價格。我們以直線方式確認授予所需的授權期內的相關補償成本 ，到目前為止，授權日已過去一年。

大麻全球公司。和子公司

合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

所得税

我們確認遞延税項資產和 已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税項後果 根據適用的所得税會計準則，使用預期差異將逆轉的年度的現行有效税率 。當需要將遞延 税項資產減少到預期變現金額時，我們會記錄估值津貼。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的季度報告期內，我們 沒有產生所得税，也沒有與聯邦或州所得税相關的負債。

或有損失

本公司不時受到正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠的影響 。至少在季度基礎上，根據ASC 450-20-50-1C ，如果公司確定存在可能已發生重大損失的合理可能性， 或可合理估計，無論公司是否因此類損失(或損失的任何部分)應計，公司 將與其法律顧問協商，與ASC 450一致。如果重大損失是可以確定或可以合理估計的， 公司將把它記入賬目，並作為負債記入資產負債表。如果公司確定不能做出這樣的估計 ，公司的政策是在 得出無法估計的結論之前披露其試圖估計損失或損失範圍的演示，並在或有負債項下的財務報表附註中披露。

每股普通股淨收益(虧損)

我們根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損)。該報表要求對基本收益和 稀釋收益進行雙重列報，並對每股收益計算的分子和分母進行協調。每股基本淨收入 (虧損)的計算方法為普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數 ，不包括任何潛在攤薄證券的影響。每股攤薄淨收益 (虧損)對期內已發行的任何稀釋性潛在普通股生效。計算沒有假設 會對收益產生反稀釋效應的證券轉換、行使或或有行使。

注4.每股淨虧損

在截至2020年5月31日的三個月季度報告期間，公司錄得淨虧損2,748,569美元，相當於加權 平均已發行普通股12,549,491股虧損0.22美元。在截至2019年5月31日的三個月季度報告 期間，每股淨虧損為每股0.00美元。在截至2020年5月31日的三個月季度報告 期間，每股淨虧損的增加主要是由於公司重組導致運營費用增加以及 利息費用增加所致。

大麻全球公司。和子公司

合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

附註5.-應收票據關聯方

於2020年4月30日，本公司與其首席財務官(“CFO”) 簽訂和解協議，據此CFO辭職，公司開具了一張30,000美元的期票，這是欠CFO所提供服務的剩餘金額。票據將於2020年12月31日到期，年利率為10%，到期時支付。票據持有人有權隨時將票據的全部 或未償還本金餘額的任何部分轉換為本公司的普通股 ，固定轉換價格為每股0.02美元，並可進行調整。作為有利轉換價格的結果，在發行時，公司確認債務折價30,000美元，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。截至2020年5月31日，票據的賬面價值為3,796美元，扣除債務貼現26,204美元和應計利息255美元。

在發行可變轉換價格的可轉換本票 時，本公司確定與債券中嵌入的轉換 期權相關的特徵應按公允價值計入衍生負債，因為本公司無法確定 是否有足夠數量的股票可用於結算所有潛在的未來轉換交易。

於可轉換 應付票據發行日期，本公司根據以下假設，使用布萊克-斯科爾斯定價模型 估計嵌入衍生工具的公允價值為1,038,111美元：(1)股息率為0%；(2)預期波動率為389.94%至398.53%；(3)無風險利率 為0.16%至1.60%；(4)預期壽命為一至三年；(5)公司普通股的估計公允價值為

於2020年5月31日，本公司根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計嵌入衍生品的公允價值為2,189,684美元： (1)股息率為0%，(2)預期波動率為395.12%，(3)無風險利率為0.16%至0.17%，(4)預期壽命 為0.57至1.75年，以及(5)公司普通股的估計公允價值為每股0.55美元。

在截至2020年2月29日的三個月財政期間，公司發行了兩張可轉換本票，本金總額為133,101美元，以換取欠關聯方的應計費用 ，其中79,333美元應付給公司現任首席執行官Arman Tabatabaei，53,768美元應付給公司前首席財務官。票據於各自的 發行日起計兩年到期，年利率為10%，到期時支付。票據持有人有權 隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為公司普通股，可變轉換價格為 公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可予調整。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司 確認總債務折價為133,101美元，將在票據期限內攤銷為利息支出。截至2020年5月31日，票據的賬面價值為19,021美元，扣除債務貼現114,080美元和應計利息3,782美元。2020年5月22日，Tabatabaei先生將本金79,333美元和利息2,608.33美元轉換為 694,902股普通股，總金額為81,941.55美元。

2019年5月25日，公司發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666，67美元。這些票據沒有明確的到期日，年利率為5%。本文在腳註5-應收票據、關聯方和概述關聯方交易的腳註中對這些票據進行了額外説明。本附註 在附註6-股東、關聯方附註和概述關聯方交易的腳註中另有説明。

2019年7月9日，公司通過其子公司Action Nutraceuticals，Loan，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，與Edward Manolos合作成立了一家合資企業，提供20,000美元從事探索性研究項目。2019年8月23日，Split Tee又獲得了20,000美元的貸款。 這些貸款的年利率為10%，一年後到期發行。此外，該公司通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5000美元的發票，作為諮詢費。由於Manolos先生作為董事的關係， 公司認為這些交易由17CFR§229.404-(第404項)定義。與相關人員、發起人 和某些控制人之間的交易，這些交易需要在引用的章節中進行具體披露。

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合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

附註6.無形資產

2020年2月16日，該公司收購了懷俄明州的公司Lelantos Biotech，Inc.(簡稱Lelantos)。Lelantos擁有的資產包括 商業祕密、知識產權和與大麻素輸送系統有關的商業祕密的知識產權。Lelantos 沒有負債或其他業務運營。收購協議的各方是懷俄明州的公司Lelantos、Ma Helen M.Am，Inc.(“Helen M.”)、懷俄明州的東西製藥集團公司(“East West”)和懷俄明州的公司“新視野實驗室服務公司”(“New Horizons”)。除重大最終協議外，本公司或其關聯公司與Lelantos、Helen M.、East West、New Horizons或其各自的任何關聯公司之間均無重大 關係。協議的條款和條件要求 公司向Lelantos發行400,000股普通股，並以 票據的形式分別發行總計500,000美元，應付方式如下：向Helen M.支付225,000美元；向East West發行50,000美元；向New Horizons發行225,000美元。票據於2020年5月31日到期。 所有應付票據的條款和條件在公司於2020年2月20日提交的Form 8-K文件中有更全面的描述。 2020年5月31日，公司和東西方公司同意取消這張5萬美元的鈔票。所有本金和利息都被免除了。公司 不會因取消東西票據而招致任何罰款或其他費用。於2020年5月30日，本公司、New Horizons及Helen M就各自的應付票據訂立暫緩協議，暫緩協議 導致新票據將到期日修訂至2020年11月15日，並將票據利率分別上調至9%。 於2020年5月31日，本公司、New Horizons及Helen M, 簽訂重大修改協議，完全取消原來的經修訂的2020年2月4日票據，以及根據收購協議向Lelantos發行40萬股股票的義務。 修改協議要求本公司向 Lelantos發行一張新的單張票據，金額為50萬美元，付款條款和條件在公司於2020年6月18日提交的8-K表格中披露得更加充分。 修改協議要求本公司作為收購Lelantos的對價向 Lelantos發行一張新的單張票據，支付條款和條件在公司於2020年6月18日提交的8-K表格中更全面地披露。本修改協議在中有更詳細的概述。後續事件.

該公司的所有專利均為 臨時專利。因此，在永久專利 提交和批准之前，臨時專利和待定申請的成本不會攤銷。

附註7.應付票據

2020年2月12日，根據收購Lelantos Biotech的收購協議，公司發行了三張本金總額為50萬美元的賣方收購本票。票據將於2020年5月31日到期；其中450,000美元(分兩批225,000美元)和50,000美元的票據分別按 年利率8%和5%計息。如果票據未在現金還款期內(在到期日 之前)付款，票據持有人應有兩種還款選擇，包括：[a]在2020年8月4日、2020年8月12日和2020年8月30日之後，分別支付相當於6.75%、6.75%和1.5%(如果債務已部分償還，則為按比例計算的金額)的替代支付 股權期權，以完全稀釋公司的所有權 ；或[b]買斷期權，在票據發行至少一年後的任何時候，相當於本公司於選舉日的流通股總數的 乘以本公司普通股前30個交易日的平均收盤價的6.75%、6.75%和1.5%，乘以40%(90天內到期和應付)。Sellers收購 票據的反稀釋權利期限為五年，轉換為替代支付股權後為182天。票據包括泄密條款，如果選擇替代 支付股權選項，則在清算後的前30天內不得出售超過30%的持股用於交易 ，在隨後的任何30天內不得出售超過25%的剩餘股份。票據由擔保 協議擔保，要求保留普通股，可轉讓，優先於公司的其他債務。於二零二零年五月三十一日到期時，(I)本公司收到兩批各為225,000美元的忍讓協議，據此，到期日 延至二零二零年七月十五日，利率上調至9%；及(Ii)50,000美元票據及其所有應計利息，金額為747美元，已獲豁免。因此，該公司確認了50747美元的債務減免收益。截至2020年5月31日，票據的賬面價值為450,000美元，應計應付利息為10,750美元。

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合併財務報表附註

2020年5月31日

2020年2月12日，本公司與一家顧問簽訂了 一份獨立諮詢協議，在2020年2月12日至2020年12月14日期間提供服務( “諮詢協議”)。根據諮詢協議，公司向顧問開具了本金為100,000美元的賠償 期票，用於諮詢協議的遞延賠償部分。票據 將於2020年8月4日到期，年利率為8%。如果票據未在現金還款 期限內(到期日之前)付款，票據規定持有人應有兩種還款選擇，包括：[a]在2020年8月4日之後，相當於8.5%(如果債務已部分償還，則為按比例計算的金額)的 替代支付股權選擇權完全稀釋了公司的所有權 ；或[b]買斷期權，在票據發行至少 一年後的任何時間，相當於本公司於選舉日的已發行股份總數，乘以本公司普通股前30個交易日的平均收盤價 的8.5%倍，乘以40%(90天內到期應付)。補償票據上提供反稀釋 權利的期限為五年，在轉換為替代支付股權後的182天內。 如果選擇了替代支付股權選項，則該票據包括泄漏條款，根據該條款，在交易許可後的前30天內，不得出售所持股份的30%，在隨後的任何30天內，出售的剩餘股份不得超過25%。票據由擔保協議擔保，要求保留普通股，可轉讓 ，優先於本公司的其他債務。截至2020年5月31日，票據的賬面價值為100,000美元，應付應計利息 為2,389美元。

附註8.關聯方交易

於2017年10月至2018年8月31日，本公司欠本公司法定託管人相關實體的關聯方債務達10,000美元，支付專業費用 。截至2018年8月31日，這一餘額已被免除，並作為運營報表上168,048美元註銷債務 收入的一部分。

2017年11月30日至2018年8月31日，本公司向與本公司法定託管人相關的實體發行了35,554美元的多次應付票據。 應付票據以10%的年利率計息，並可按每股0.0001美元轉換為公司普通股。2018年5月8日，應付票據本金餘額中的13,000美元轉換為普通股。免除了剩餘本金餘額 ，並將其計入截至2019年8月31日的年度損益表中的債務收入註銷。

2018年3月和2018年5月，本公司的法定託管人為本公司提供了600美元的預付款。2018年8月31日，這筆金額被重新分類為應付票據， 按10%的年利率計息，按需支付。

關於上述票據， 公司確認了27,954美元的有益轉換功能，代表轉換功能在發行時的內在價值 。這一有益的轉換功能在截至2018年8月31日的年度內計入利息支出。

2019年5月25日，公司發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666.67美元 ，總餘額為33,334美元。這些票據的利息年利率為5%，沒有固定的付款時間表或到期日。 這些票據在本文的腳註7-應付票據中另外進行了説明。

2019年7月1日，該公司以1000美元(1000美元)收購了我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的公司Action Nutraceuticals，Inc.。

2019年7月9日，公司通過其子公司Action Nutraceuticals，Loan，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，與Edward Manolos合作成立了一家合資企業，提供20,000美元從事探索性研究項目。2019年8月23日向Split Te額外提供了2萬美元 (“Split Te Note”)。這些貸款的年利率為10%，一年後到期發行。 此外，公司通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5000美元的發票，作為諮詢費。由於馬諾羅斯先生作為董事的關係，公司認為這些交易由17 CFR§229.404--(第404項)與相關人士、發起人和某些控制人的交易 定義，這需要根據引用的條款進行具體披露。 2020年5月15日，通過支付15,000美元減少了拆分Te票據的未償還餘額。

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用 ，其中79,333美元應付給公司首席執行官，53,768美元 應付給公司前首席財務官羅伯特·L·希莫斯三世。這些票據自各自的 發行日起兩年到期，年利率為10%，應付利率為票據持有人有權 隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為公司普通股，可變轉換價格為 公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可予調整。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司 確認總債務折價為133,101美元，將在票據期限內攤銷為利息支出。2020年5月22日，Tabatabaei先生將本金79,333美元和利息2,608.33美元轉換為 694,902股普通股，總金額為81,941.55美元。截至2020年5月31日，票據的賬面價值為19,021美元，扣除114,080美元的債務貼現和應計 利息為3,782美元。

2020年4月30日，公司與其首席財務官羅伯特·L·海默斯三世(“CFO”)簽訂了一項和解協議，CFO辭職 ，公司發行了一張30,000美元的期票，這是欠CFO的服務的剩餘金額。 該票據將於2020年12月31日到期，年利率為10%，到期時支付。票據持有人有權按每股0.02美元的固定轉換價，隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 ，並可予調整。作為受益轉換價格 的結果，公司在發行時確認了3萬美元的債務折扣，這筆債務將攤銷為票據期限 的利息支出。截至2020年5月31日，票據的賬面價值為3,796美元，扣除債務貼現26,204美元和應計利息 為255美元。

在發行可變轉換價格的可轉換本票 時，本公司確定與債券中嵌入的轉換 期權相關的特徵應按公允價值計入衍生負債，因為本公司無法確定 是否有足夠數量的股票可用於結算所有潛在的未來轉換交易。

於可轉換 應付票據發行日期，本公司根據以下假設，使用布萊克-斯科爾斯定價模型 估計嵌入衍生工具的公允價值為1,038,111美元：(1)股息率為0%；(2)預期波動率為389.94%至398.53%；(3)無風險利率 為0.16%至1.60%；(4)預期壽命為一至三年；(5)公司普通股的估計公允價值為

於2020年5月31日，本公司根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計嵌入衍生品的公允價值為2,189,684美元： (1)股息率為0%，(2)預期波動率為395.12%，(3)無風險利率為0.16%至0.17%，(4)預期壽命 為0.57至1.75年，以及(5)公司普通股的估計公允價值為每股0.55美元。

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合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

注9.所得税

遞延所得税反映 用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的暫時性差異的淨税收影響 。截至2020年5月31日和2019年8月30日，公司遞延税金資產的重要組成部分如下：

截至2020年5月31日的9個月，遞延税資產估值 撥備淨增968397美元。本公司根據預測的未來業務按年評估其估值津貼 。當情況發生變化並導致管理層對遞延税項資產可變現的判斷髮生變化時，這種變化對估值撥備的影響將反映在當前的 運營中。

出於聯邦所得税的目的， 本公司在2020年5月31日結轉的美國淨營業虧損可用於抵銷未來4,597,902美元的聯邦應税收入(如果有的話)。 這些收入將在截至2040年5月31日的財年全部到期。因此，截至2020年5月31日的9個月沒有當期税費 。此外，該公司在2020年5月31日有1,923 美元的研發税收抵免結轉，可用於抵銷聯邦所得税，並於2040年5月31日全部到期。

税網 營業虧損結轉的使用可能受到限制，因為出售普通股導致所有權變更。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月裏，州所得税 的影響微乎其微。

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合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

附註10.可轉換應付票據

2019年11月6日，本公司發行了本金為20,000美元的可轉換 本票以及26,667份三年期可行權證，可按每股3.5美元行使，以換取20,000美元的收益。票據將於2020年5月6日到期，年利率為7%，到期時支付。 自發行日期後三十(30)天開始，票據持有人有權隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為公司普通股，轉換價格 等於(I)每股0.75美元；或(Ii)前二十(20)個交易日平均值的80%，兩者中的較低者為：(I)每股0.75美元；或(Ii)前二十(20)個交易日平均值的80%，兩者中的較低者為每股0.75美元。 票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股，轉換價格為(I)每股0.75美元；或(Ii)前二十(20)筆交易平均值的80%由於認股權證的發行以及受益的 轉換功能，公司在發行時確認的債務折價總額為20,000美元，將在票據期限內攤銷為利息 費用。本公司不得對票據進行兑換，條件是票據持有人及其關聯公司將因票據兑換 而實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後發行的本公司已發行普通股股數的4.99%以上(br})的情況下，票據持有人將被禁止進行票據兑換 ，票據持有人及其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股數量 於票據兑換 後生效的情況下，禁止本公司進行票據兑換。於2020年5月6日到期時，本公司與票據持有人訂立和解協議， 本公司以現金支付全部本金餘額20,000美元及應計利息712美元，認股權證作廢。 和解未確認損益。

在截至2020年2月29日的三個月內，本公司發行了四張可轉換本票，本金總額為256,500美元，原始發行折扣(OID)總額為10,500美元，法律費用總額為11,000美元，為公司帶來總計235,000美元的淨收益。 這些票據自各自的發行日起一年到期，年利率為10%，於 到期日支付。自198,750美元票據的發行日起180(180)天起至57,750美元票據發行後立即 開始，票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還 和未償還本金餘額轉換為公司普通股，可變轉換價格 從公司此前最低的十五(15)至二十(20)個交易日收盤價的50%-60%不等。 可在任何時候將票據的全部或部分未償還本金轉換為公司普通股。 的浮動轉換價格從之前最低的十五(15)至二十(20)個交易日的收盤價的50%-60%不等 至二十(20)個交易日的收盤價 。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認了總額為256,500美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。本公司不得 進行票據轉換，條件是票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接 票據轉換後發行普通股的本公司已發行普通股股數的4.99%以上。截至2020年5月31日，票據的賬面價值為91,894美元，扣除債務貼現164,606美元，應計利息為9,215美元。

2020年3月19日，公司發行了可轉換的 期票，可分批支付，本金總額為150,000美元，原始發行折扣(OID) 總額為15,000美元，可按每股0.48美元執行的三年期認股權證總額為468,750份。票據於每批債券分別 發行日期起計一年到期，年息率為10%，到期時支付。自發行後立即 開始，票據持有人有權隨時將票據的全部或任何部分未償還本金 轉換為本公司普通股，可變轉換價格相當於本公司普通股最低收盤價的60%的較低 在(I)發行日期；或(Ii)轉換日期前25個交易日 內的較低 。2020年3月19日，收到第一批50,000美元減去5,000美元的舊ID ，為公司帶來45,000美元的淨收益，公司發行了156,250份三年期可行使權證 ，每股0.48美元。2020年5月4日，收到第二批25,000美元，減去舊ID 2,500美元，為公司帶來淨收益 22,500美元，公司發行了78,125份三年期認股權證，可按每股0.48美元行使。由於 OID和可變轉換價格，公司在發行時確認了75,000美元的總債務折扣，這筆債務將 攤銷為各自期限內的利息支出。本公司不得對票據進行轉換 ，條件是票據持有人及其關聯公司, 於緊接票據轉換後發行 股普通股後，本公司將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上。截至2020年5月31日，票據的賬面價值為11849美元，扣除債務折扣63151美元，應計利息1185美元。

關聯方

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用 ，其中79,333美元應付給公司首席執行官，53,768美元應付給公司首席財務官(羅伯特·L·海默斯三世)。票據於各自的發行日期起計兩年到期，年利率為10%，到期時支付利息。票據持有人有權在任何時候將票據全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。 票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認了總計133,101美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。2020年5月22日，首席執行官 將79,333美元本金和2,608美元應計利息轉換為將發行的694,902股普通股，公允價值為232,792美元。轉換後消除了70,313美元的剩餘債務貼現，消除了231,632美元的衍生負債，並從關聯方獲得了10,468美元的轉換收益，因此計入了額外的實收資本 。截至2020年5月31日，給前首席財務官(見下文)的票據的賬面價值為9,023美元，扣除債務貼現44,745美元和應計利息1,782美元。

於2020年4月30日，本公司與其首席財務官(羅伯特·L·海默斯三世，以下簡稱“CFO”) 簽訂和解協議，據此CFO辭職，公司開具了一張30,000美元的期票，這是欠首席財務官所提供服務的剩餘金額。票據將於2020年12月31日到期，年利率為10%，到期時支付。票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額 轉換為公司普通股，固定轉換價格為每股0.02美元，並可進行調整。 由於有利的轉換價格，在發行時，公司確認了3萬美元的債務折扣，並將 攤銷為票據期限內的利息支出。截至2020年5月31日，票據的賬面價值為3,796美元，扣除 債務貼現26,204美元和應計利息255美元。

於發行可變換股價格的可轉換本票 時，本公司決定與債券內嵌的內嵌換股選擇權 相關的特徵應按公允價值作為衍生負債入賬，因為本公司無法確定 是否有足夠數量的股份可用於結算所有潛在的未來換股交易。

在應付可轉換票據 發行日期，本公司根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計嵌入衍生品的公允價值為1,038,111美元：(1)股息率為0%，(2)預期波動率為389.94%至398.53%，(3)無風險利率 為0.16%至1.60%，以及(4)預期壽命為一至三年。

於2020年5月31日，本公司根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計嵌入衍生品的公允價值為2,189,684美元： (1)股息率為0%，(2)預期波動率為395.12%，(3)無風險利率為0.16%至0.17%，以及(4)預期壽命 為0.57至1.75年。

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合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

注11.衍生負債和遠期價值計量

確定與債券中嵌入的轉換選項相關的功能應按公允價值作為衍生負債入賬，因為 本公司無法確定是否有足夠數量的股票可用於結算所有潛在的未來轉換交易。

在應付可轉換票據 發行日期，本公司根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計嵌入衍生品的公允價值為1,038,111美元：(1)股息率為0%，(2)預期波動率為389.94%至398.53%，(3)無風險利率 為0.16%至1.60%，以及(4)預期壽命為一至三年。

於2020年5月31日，本公司根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計嵌入衍生品的公允價值為2,189,684美元： (1)股息率為0%，(2)預期波動率為395.12%，(3)無風險利率為0.16%至0.17%，以及(4)預期壽命 為0.57至1.75年。

本公司採用ASC 825-10， 金融工具(“ASC 825-10”)的規定。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定 需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮 其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用 的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825-10建立了 公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。ASC 825-10確定了可用於計量公允價值的三個輸入級別：

所有需要定期記錄或測量的項目 均基於級別3輸入。

如果估值基於模型 或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，則公允價值的確定需要更多判斷。在某些 案例中，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，出於披露的目的 公允價值體系中披露公允價值計量的水平，並根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定。

本公司確認其衍生負債 為3級，並使用以下討論的方法對其衍生產品進行估值。雖然本公司相信其估值方法 與其他市場參與者恰當及一致，但本公司認識到，使用不同的方法或假設 來釐定若干金融工具的公允價值，可能會導致報告日期的公允價值估計有所不同 。使用討論的方法將對公允價值產生重大影響的主要假設是本公司相關普通股的波動性 和市場價格。

截至2020年5月31日，本公司並無 任何被指定為對衝的衍生工具。

截至2020年5月31日和2019年8月31日，在所附財務報表中按公允價值 經常性記錄或計量的項目包括以下項目：

下表彙總了該公司截至2020年5月31日的9個月的3級金融負債的公允價值變動情況 ：

公司股票價格的波動 是每個報告期內衍生產品估值變化的主要驅動因素。隨着每種相關衍生工具的股價上漲，該工具持有人的價值通常會增加，因此增加了公司資產負債表上的負債 。此外，股價波動是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的不可觀察的重要投入之一 。這些 負債的模擬公允價值對公司預期波動率的變化非常敏感。預期波動率的增加通常會 導致更高的公允價值計量。定價投入的10%變化以及波動性和相關因素的變化不會 導致我們的第3級公允價值發生實質性變化。

大麻全球公司。和子公司

合併財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

注13.後續事件

2020年6月30日，公司董事會將公司首席執行官兼首席財務官Arman Tabatabaei的高管聘用協議延長一年 (1)。根據延期條款，Tabatabaei先生的月薪增至6500美元。隨附 董事會一致決議複印件一份作為證物。

2020年6月29日，我們將根據美國證券交易委員會(SEC)於2019年6月16日生效的ITS-1直接發行的289,301股普通股 出售給認可投資者作為交換 ，價格為50,000美元。這些協議作為展品包括在內。

2020年6月15日，本公司與懷俄明州的Lelantos生物科技公司(以下簡稱“Lelantos”)就雙方於2020年2月12日達成的重大最終協議簽訂了一項修改協議，該協議的副本作為證物包括在內。

2020年2月12日的重要最終協議 要求公司向Lelantos發行40萬股普通股，另外，以 形式支付的票據總額為50萬美元，具體如下：向懷俄明州公司Ma Helen M.Am is，Inc.(“Helen M.”)支付22.5萬美元；向懷俄明州公司(“East West”)旗下的East West Pharma Group，Inc.發行50,000美元 ；和225,000美元給新地平線實驗室服務公司， 懷俄明州的一家公司(“新地平線”)，以換取Lelantos擁有的所有權利、所有權和利益， 知識產權，以及Lelantos擁有的研發。這些票據於2020年5月31日到期。

2020年5月20日，我們向Pinnacle Consulting Services Inc.發行了1,100,000股普通股 ，用於為公司提供諮詢服務。本協議附於本文件。 本協議副本附於本文件。這些股票在2020年6月5日提交的S-1中註冊，並於2020年6月22日被證交會宣佈 生效。

2020年5月20日，我們向一家表格投資有限責任公司發行了100萬股普通股 ，用於為公司提供諮詢服務。隨函附上協議副本。 50萬股(50萬股)在2020年6月5日提交的S-1中註冊，並於2020年6月22日被證監會宣佈生效。

2020年5月30日，本公司、新視野(New Horizons)和海倫·M(Helen M.)就各自的應付票據簽訂了容忍協議。忍耐協議導致 新紙幣將到期日延長至2020年11月15日，利率提高至9%。

2020年5月31日，公司和東西方 同意註銷這張50,000美元的鈔票。所有本金和利息都被免除了。本公司並無因取消東西票據而招致任何罰款或其他費用 。

2020年6月15日，本公司，Lelantos，New Horizons Helen M.簽訂了一項修訂協議，導致取消所有經修訂的未償還票據 ，並根據收購協議向Lelantos發行40萬股股票。

作為收購Lelantos知識產權、商業祕密和條款專利申請的交換條件，該公司同意以發行期票的方式支付50萬美元的收購價。

2020年6月5日，我們提交了S-1註冊表 ，用於從某些出售持有人手中轉售最多4,473,940股股票，並作為公司首次公開募股的一部分 出售3,775,163股新發行的普通股。S-1註冊於2020年6月22日被歐盟委員會宣佈生效。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述

除了本文檔中提供的歷史信息 外，本10-Q表格中討論的事項(截至2020年5月31日的季度)包含前瞻性陳述 ，這些陳述涉及假設和我們的未來計劃、戰略和預期。這些陳述通常通過 使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或 這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些聲明是真誠表達的，並基於合理的 基礎，但不能保證這些期望一定會實現或實現。

此類前瞻性陳述包括 有關(A)我們的潛在盈利能力和現金流、(B)我們的增長戰略、(C)我們未來的融資計劃以及(D)我們對營運資金的預期需求的陳述。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性、 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的結果、 業績或任何前瞻性陳述中明示或暗示的成就大不相同。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。實際 事件或結果可能由於各種因素而與前瞻性陳述中討論的大不相同，這些因素包括但不限於本10-Q表格中描述的事項。鑑於這些風險和不確定性， 不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求 包括在本申請中的信息外，我們還將提供必要的進一步重要信息(如果有)，以便根據做出陳述的情況作出必要的 陳述，而不會產生誤導性。

雖然本 報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的 風險、商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映 本報告日期後可能發生的任何事件或情況的義務。 請讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所作的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本的 假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

除上下文另有要求 外，僅出於本表格10-Q的目的，“我們”、“公司”、“我們的 公司”和“MCTC”是指大麻全球公司，前身為MCTC控股公司。

概述

以下對我們 財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析應與我們的財務報表 以及本10-Q表中包含的財務報表附註一起閲讀。

該披露基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表 。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計 和判斷 。管理層根據過往經驗及相信在當時情況下 合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同.

業務説明

我們的主要執行辦公室 位於加州洛杉磯，郵編90071，格蘭德大道520S，320室。我們的電話號碼是(310)986-4929，我們的網站 可通過www.canabisglobalinc.com訪問。除非明確説明，否則我們網站上的任何信息 都不是本申請或任何申請補充的一部分。

我們的普通股股票在場外市場粉色層(OTC Markets Pink Tier)報價 ，由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營。截至提交日期，公司股票的交易代碼為MCTC。FINRA公司正在採取行動，將公司更名為Cannabis Global，Inc.，收購 一個新的交易代碼，並更改其註冊地。截至本文件提交之日，公司的公司訴訟正在等待 FINRA。

我們是一家專注於大麻素研究的研發公司。

2020年2月16日，公司 收購了Lelantos Biotech，Inc.，Lelantos Biotech，Inc.涉及與大麻類藥物輸送系統相關的研發、知識產權和商業祕密的各個方面，沒有負債，也沒有其他業務運營。該公司相信， 收購Lelantos將推進其在大麻類藥物輸送系統和基於相關技術的產品開發領域的計劃。

我們的研發

我們的目標是創造並商業化 將大麻提取物和大麻素輸送到人體的工程技術。此外，我們計劃在這些技術和其他技術的基礎上開發消費類 產品。

我們的研發計劃 包括以下內容：

該公司的戰略是開發 與大麻提取物和大麻素加工相關的不斷增長的知識產權組合，使其成為易於 和高效地輸送到人體和同伴動物身上的形式。

為了實現這一目標，我們的研究和開發工作主要集中在：1)聚合大麻素納米顆粒；2)聚合大麻素納米纖維；3)輸送大麻和其他活性成分的裝置；4)利用d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯(TPG)的獨特配方，用於口服和經皮輸送維生素E的水溶性形式。

正如製藥、生物技術和活性成分交付開發市場中的常見情況一樣，該公司利用合同研究組織(CRO) 模式進行其研究和開發計劃的某些方面。這項由CRO推動的計劃包括公司聘請的外部 研究團隊，負責實施與公司在新型納米顆粒和納米纖維領域的發明相關的開發計劃 。該公司及其CRO合作伙伴正在利用新開發的製造 大麻素，這些大麻素是由參與此類大麻素生產的第三方供應的。到目前為止，研究 主要集中在大麻二醇(CBD)、THC-V和CBN領域，但該公司相信，開發的製造技術 可以適用於多種其他大麻類藥物。

公司計劃繼續 其研究工作，以開發新穎的技術、製造方法和產品，並可能通過美國和國際專利和商標以及其他形式的知識產權保護來保護 此類技術、製造方法和產品。

臨時專利申請

該公司為其開發的幾項技術和產品申請了臨時 專利保護。根據美國專利法，臨時 申請是在美國專利商標局提交的法律文件，它確定了提前提交 的日期，但除非申請人在 一年內提交常規的非臨時專利申請，否則不會成熟為已頒發的專利。該公司計劃在每一份臨時 申請的一年期限之前就此類新申請作出決定。不能保證公司將根據 美國法律或法規提交任何專利申請，或在提交專利申請後獲得任何專利保護。

這些臨時專利申請 包括：

此外，該公司還尋求 通過商標申請保護其品牌名稱，具體如下：

商標- 大麻，你可以感覺到™

商標- 您可以感受到™的口香糖

該公司收到了允許 您可以感覺到™的口香糖商標申請的通知。商標號為美國商標SN 88590925：您可以 感覺到的口香糖：摘要/參考號。MCTC-201

2020年5月6日，本公司與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是 向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品， 將由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50 的比例分享合資企業的利潤。隨信附上一份合資協議副本作為展品。

大麻你可以感受到™咖啡豆

2020年，我們開發了第一個面向市場的大麻 您可以感受到™咖啡豆通常用於單服務咖啡機。產品包裝是可堆肥的。 該產品結合了有機來源的豆類和實驗室認證的CBD，並注入了來自蔬菜的有機菊粉和來自有機農場的蜂蜜 。該公司採用獨特的大麻提取物浸泡工藝，提供卓越的口感和提取物對人體的可用性 。輸液過程不使用化學品、表面活性劑或人工過程。

員工

截至2020年5月31日，我們只有一名員工，即首席執行官和首席財務官。公司還依賴於多個承包商和服務提供商的服務，這些承包商和服務提供商為組織提供各種研發、運營和財務相關服務。

經營成果

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

在截至2020年5月31日的季度財務期間，我們的Hemp You Are Feel™咖啡豆的產品銷售收入為19,750美元，而截至2019年2月29日的季度財務期間報告的產品收入為0美元。這一增長歸因於大麻開始向客户發貨，你可以感受到™ 咖啡豆莢的出貨量。

在截至2020年5月31日的財政期間，銷售成本為16,788美元，而去年同期為0美元。這一增長歸因於大麻產品發貨開始 您可以感受到™咖啡豆給客户，以及為滿足這些初始客户訂單而購買的商品 。在截至2020年5月31日的財政期間，毛利率為2962.00美元，而去年同期為0美元。 增長歸因於截至2020年5月31日的一段時間內報告的收入。

截至2020年5月31日的應收賬款為10,003美元，而截至2020年2月29日的應收賬款為10,003美元。這些餘額是由於公司在截至2019年11月30日的季度內簽署了產品初始訂單，以及諮詢收入增加所致。在這筆 $10,003應收賬款中，$5,000是關聯方交易。

在截至2020年5月31日的財務期內，由於組織生產新產品，公司增加了運營費用。此期間的廣告費用為80,705美元，諮詢服務為631,950美元。專業費用和一般管理費分別為355,692美元和170,303美元， 。總運營費用為1238650美元。在截至2019年5月31日的期間，公司僅產生了5825美元的 運營費用。與2019年相比，截至2020年的運營費用增加是由於正在進行的業務重組 、聘請顧問以及為開發的新產品準備越來越多的客户訂單。

截至2020年5月31日的財政期間 的利息支出為283,818美元，而截至2019年5月31日的財政期間為2,644美元。減少的原因是 由於預期客户訂單和發貨量增加，增加了用於產品開發和基礎設施的資金。

在截至2020年5月31日的財政期間，淨虧損為2,748,569美元，而截至2019年5月31日的財政期間淨利潤為1,531美元。與盈利相比，相對 淨虧損增加的主要原因是與業務重組相關的支出增加， 與聘請顧問相關的支出，以及與為準備客户訂單而設計新產品相關的一般成本，以及利息支出的增加。截至2020年5月31日的財務期淨虧損導致每股虧損0.22美元 ，而去年同期每股收益(0.00美元)微不足道。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月

截至2020年5月31日的9個月期間的產品收入為24,753美元，而截至2019年5月31日的9個月期間報告的產品收入為0美元。增加的原因是 公司在截至2020年5月31日的9個月期間開始向客户發貨，而在截至2019年5月31日的9個月期間沒有發貨 。在截至2020年5月31日的9個月期間，諮詢收入也為5,000美元 ，而在截至2019年5月31日的9個月期間，諮詢收入為0美元。

在截至2020年5月31日的9個月期間，銷售成本為19,688美元，而截至2019年5月31日的9個月期間的銷售成本為0美元。這一增長歸因於 開始向客户發貨的產品以及為滿足這些客户訂單而購買的商品。截至2020年5月31日的9個月期間，毛利潤為10,065美元，而去年同期為0美元。這一增長歸因於截至2020年5月31日的一段時間內報告的收入 。

在截至2020年5月31日的9個月期間 與截至2019年5月31日的9個月相比，由於組織生產新產品，公司增加了運營費用 。截至2020年5月的9個月期間，廣告費用為96,399美元，諮詢服務為735,495美元，專業費用為637,806美元，一般和行政費用為553,658美元，而截至2019年5月31日的9個月期間，費用項目 分別為0美元、0美元、15,354美元和9,914美元。與截至2019年5月31日的9個月相比，截至2020年5月31日的9個月的運營費用有所增加，原因是業務正在進行重組， 聘請顧問，以及為開發的新產品準備越來越多的客户訂單。

截至2020年5月31日的9個月的利息支出為836,901美元，而截至2019年5月31日的9個月的利息支出為7827美元。這一增長歸因於 由於預期客户訂單和發貨量將會增加，為產品開發和基礎設施提供資金而獲得的資金增加。

在截至2020年5月31日的9個月期間，淨虧損為3896,202美元，而截至2019年5月31日的9個月的新虧損為23,095美元。 淨虧損的增加主要是由於公司重組其產品線並開始向客户推銷新產品，導致運營費用和利息支出水平上升。截至2020年5月31日的9個月財務淨虧損導致每股虧損0.03美元，而去年同期每股虧損可忽略不計(0.00美元)。

流動性與資本資源

截至2020年5月31日的季度財務期末，我們的累計赤字為5,023,803美元，現金和現金等價物為84,866美元。因此，我們 依賴籌集額外股本和/或債務來支付持續運營費用。不能保證我們 能夠籌集我們持續運營費用所需的必要股本和/或債務。由於這些因素， 我們從我們的註冊獨立會計師那裏收到了他們截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度財務報表報告 中的一段説明，説明我們繼續經營的能力 存在很大疑問。

2019年7月3日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股 限售股，金額為50,000美元。投資者還收到了200萬股認股權證 ，可以每股0.15美元的價格購買200萬股。這些認股權證將於2020年7月3日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年7月10日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股 限售股，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證 ，可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年7月10日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年7月16日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了140萬股 限售股，金額為35,000美元。投資者還收到了140萬股認股權證 ，可以每股0.15美元的價格購買140萬股。這些認股權證將於2020年7月16日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。截至本申請日期 ，這些股票尚未向買方發行。

2019年7月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股 限售股，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證 ，可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年7月19日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年8月15日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股 限售股，金額為50,000美元。投資者還收到了200萬股認股權證 ，可以每股0.15美元的價格購買200萬股。這些認股權證將於2020年8月15日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。截至本申請日期 ，這些股票尚未向買方發行。

2019年8月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股 限售股，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證 ，可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年8月19日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。截至本申請日期 ，這些股票尚未向買方發行。

2019年8月27日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股 限售股，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證 ，可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年8月27日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。截至本申請日期 ，這些股票尚未向買方發行。

2019年8月26日，我們提交了S-1 登記表，要求從某些出售持有人手中轉售最多13,156,667股股票，並作為公司首次公開募股的一部分出售20,000,000股新發行的普通股 。這些股票金額是基於拆分前的基礎表示的，沒有考慮2019年8月30日發生的1：15股票拆分 。在拆分後的基礎上，這些股份金額調整為877,112 ，用於某些出售股東的銷售，以及作為公司首次公開募股的一部分，新發行的普通股1,333,333股。 證監會於2019年9月16日宣佈S-1註冊生效。

2019年11月6日，我們以2萬美元的價格將一輛敞篷車 Not出售給了認證投資者。六個月票據的條款允許7%的年利率，並以0.75美元的價格轉換為 普通股。此外，投資者還收到了認股權證，允許投資者以3.50美元的價格購買26,666股普通股 。

2019年11月11日，我們將根據SEC於2019年9月16日生效的來自S-1的直接發行中登記的83,333 普通股出售給經認可的 投資者，以25,000美元換取。

2019年11月25日，我們向經認可的 投資者出售了12萬股 普通股，這些普通股根據SEC於2019年9月16日生效的來自S-1的ITS-1直接發行登記，換取了50,000美元。

2019年12月30日，公司向 認可投資者出售了可轉換票據。這筆6.3萬美元的票據要求年化利率為10%，將於2020年12月20日到期。票據以40%的折扣轉換為 普通股。這張便條隨信附呈，作為證物。

於2019年12月16日，本公司董事會經一致書面同意，授權本公司一個或多個系列發行1,000萬股(10,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元，並明確授權本公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，從未發行的優先股 股份中為優先股系列提供確定並確定要包括在任何優先股系列中的股票數量 ，以及該系列股票的指定、權利、優先股、權力、限制和限制 。

2019年12月2日，本公司簽署了一項 協議，向認可投資者出售260,000股登記普通股。2019年11月26日，公司在簽署協議之前收到了65,000美元 。這65,000美元被登記為應收股票認購。標的股票於2019年12月發行 ，並將反映在截至2020年5月的季度財務報告期中。

在截至2020年2月29日的季度期間，本公司發行了四張可轉換本票，本金總額為256,500美元，原始發行折扣(OID)總額為10,500美元，法律費用總額為11,000美元，為公司帶來總計235,000美元的淨收益。 這些票據自各自的發行日起一年到期，年利率為10%，到期時支付利息。自198,750美元票據的發行日起180(180)天起至57,750美元票據發行後立即 開始，票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還 和未償還本金餘額轉換為公司普通股，可變轉換價格 從公司此前最低的十五(15)至二十(20)個交易日收盤價的50%-60%不等。 可在任何時候將票據的全部或部分未償還本金轉換為公司普通股。 的浮動轉換價格從之前最低的十五(15)至二十(20)個交易日的收盤價的50%-60%不等 至二十(20)個交易日的收盤價 。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認了總額為256,500美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。本公司不得 進行票據轉換，條件是票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接 票據轉換後發行普通股的本公司已發行普通股股數的4.99%以上。

於2020年3月19日，本公司簽訂了一份證券購買協議和本金為150,000美元的可轉換本票。該票據在發行一年後支付，年利率為10%。2020年3月19日，公司收到了 本協議下的第一筆付款，金額為50,000美元。扣除原來的折扣和其他某些費用，該公司淨賺4.3萬美元。票據 在轉換前25天內以40%的折扣價轉換為普通股。此外， 發行人獲得了0.48美元的三年期權證擔保。票據的轉換金額不得導致 實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股。

2020年5月4日，本公司收到本協議下的第二筆付款，金額為25,000美元。減去原來的折扣和其他一定費用，公司淨賺21,000美元。本票據以轉換前25天內最低交易價40%的折扣價轉換為普通股。

2020年4月23日，我們將根據SEC於2019年9月16日生效的來自S-1的直接發行中註冊的375,000股普通股 出售給經認可的投資者 ，以換取25,000美元。

2020年5月20日，我們將根據SEC於2019年9月16日生效的來自S-1的直接發行中註冊的495,000股普通股 出售給經認可的投資者 ，以換取75,000美元。

2020年5月21日，我們將根據SEC於2020年9月16日生效的ITS-1直接發行的352,941股普通股 出售給經認可的投資者 ，以換取60,000美元。

2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生將200萬股A系列優先股返還給公司國庫。截至本申請日期 ，已發行和已發行的A系列優先股有600萬股。

我們計劃使用 主要產品的銷售收益為我們的業務運營提供部分資金。我們還打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排來開展我們正在進行的業務， 還將進行戰略性業務開發和總體業務計劃的實施。我們不打算 使用任何表外融資安排。

其他合同義務

我們公司於2019年8月簽訂了一份為期一年的租約，租賃位於加利福尼亞州洛杉磯的一家商業食品生產設施。租期一年，基本費率 每月3600美元，至2020年9月。在截至2020年5月31日的財務報告期結束後， 公司同意在2019年8月到期時按月延長位於加利福尼亞州洛杉磯的商業食品生產設施的租賃 。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在“管理層討論與分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的會計政策在截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表腳註中詳細討論了我們的會計政策，但 我們認為我們的關鍵會計政策是與衍生金融工具相關的政策。

近期發佈的會計公告

我們審查已發佈的新會計準則。 儘管上一財年結束後發佈或生效的部分會計準則可能適用於本公司 ，但我們尚未確定任何我們認為值得進一步討論的準則。我們預計，採用最近發佈的任何 會計聲明不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流 產生重大影響。

信息披露控制和程序的評估

管理層負責建立 並保持適當的披露控制和程序，旨在確保本公司在其交易所法案報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和首席財務官，以便根據SEC普遍接受的會計原則進行及時可靠的財務報告和 財務報表的編制

截至2020年5月31日的季度，我們的首席執行官和首席財務官 完成了對我們的披露控制和程序的有效性的評估 (如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以確定根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)是否存在任何重大弱點或重大缺陷 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督 公司財務報告的人員的注意。

基於該評估，我們得出結論： 截至2020年5月31日，我們對財務報告的披露控制和程序無效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或很可能 對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

2019年11月22日，本公司在內華達州克拉克縣地區法院對Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal提起訴訟，案件編號A-19-805943-C。Sidhru 先生和Bhogal先生曾是本公司的董事和高級管理人員。公司的起訴書稱，Sidhru先生和 Bhogal先生違反了他們對公司的受託責任，包括他們應有的謹慎、誠信和忠誠的受託責任， 魯莽和故意未能保持公司向內華達州、場外市場和美國證券交易委員會提交的法定公司文件，並拋棄了公司及其股東。公司的起訴書 還聲稱，Sidhru先生和Bhogal先生參與了涉及公司的相互衝突的交易，在這些交易中，每個人都獲得了不公平的 財富。公司送達了Bhogal先生，並收到了兩名被告的代理通知。此案目前處於 早期階段，因為兩名被告都沒有對申訴做出迴應。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

於2020年3月19日，本公司簽訂了一份證券購買協議和本金為150,000美元的可轉換本票。該票據在發行一年後支付，年利率為10%。2020年3月19日，公司收到了 本協議下的第一筆付款，金額為50,000美元。扣除原來的折扣和其他某些費用，該公司淨賺4.3萬美元。票據 在轉換前25天內以40%的折扣價轉換為普通股。此外， 發行人獲得了0.48美元的三年期權證擔保。票據的轉換金額不得導致 實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股。2020年5月4日，本公司收到本協議下的第二筆付款，金額為25,000美元。減去原來的折扣和其他某些費用，公司 淨賺21,000美元。本票據以轉換前25天內最低交易價40%的折扣價轉換為普通股。

授權 優先股類別

於2019年12月16日，本公司授權 一個或多個系列發行本公司1,000萬股(1000萬股)優先股，每股面值0.0001美元，並明確授權本公司董事會(“董事會”)在受法律規定的 限制的情況下，從未發行的優先股中為該系列提供優先股，並在尊重 的情況下，為每個該系列確定和確定優先股的數量。 本公司已發行1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元的優先股分為 個或多個系列，並明確授權本公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，從未發行的優先股中提供優先股系列，並在尊重 的情況下為每個該系列確定和確定數量該系列股票的優先、權力、限制和限制。在這一天，董事會授權 將800萬股(800萬股)優先股指定為“A系列優先股”。A系列優先股 不能轉換為公司的任何其他形式的證券，包括普通股。對於任何股東投票或書面同意，A系列優先股的持有者應有權對截至記錄日期 實益擁有的A系列優先股的每股股票投五十(50)票。這些股票向公司董事發行如下：Arman Tabatabaei董事，200萬股A系列優先股；Edward Manolos董事，200萬股A系列優先股；羅伯特·L·海默斯董事，III，200萬股A系列優先股；以及Dan Nguyen董事，200萬股A系列優先股。

2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生將200萬股A系列優先股返還給公司國庫。截至報告 期末(2020年5月31日)，已發行的A系列優先股為6,000,000股。

其他普通股發行和其他 公司活動

2020年5月28日，公司董事會投票決定向我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Tabatabaei先生發放150萬股限制性普通股作為績效獎金。 公司董事會一致通過的決議附於本文件。

2020年5月28日，Tabular Investments，LLC以非公開交易方式從Robert L.Hmers，III購買了2,648,889股普通股。Tabular Investments，LLC由我們的外部法律顧問Tad Mailander控制。

2020年5月20日，公司向我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Arman Tabatabaei發行了694,902 張票據，要求將本公司於2020年1月21日發行的票據 轉換為79,333.33美元。包括利息在內的最終金額為81,941.55美元，轉換為524,180股普通股。截至本報告提交時，這些股票 未發行，在資產負債表上被歸類為“待發行股票”。關於轉換和發行的董事決議的董事會 附於本文件。有關此交易的詳細説明，請參閲 關聯方交易.

2020年5月20日，我們向Pinnacle Consulting Services Inc.發行了1,100,000股普通股 ，用於為公司提供諮詢服務。本協議附於本文件。 本協議副本附於本文件。這些股票在2020年6月5日提交給證券交易委員會的S-1中登記 ，並於2020年6月22日生效。

2020年5月20日，我們向一家表格投資有限責任公司發行了100萬股普通股 ，用於為公司提供諮詢服務。隨函附上協議副本。 其中五十萬(50萬)股在2020年6月5日提交給證券交易委員會的S-1中註冊，該S-1於2020年6月22日生效。

2020年5月20日，本公司發行了1,000,000股普通股， 向一家顧問公司發行了普通股，為本公司提供諮詢服務。

2020年4月30日，羅伯特·L·海默斯三世辭去了公司首席財務官、首席會計官的職務 。辭職時，海默斯先生在董事會的任何委員會中都沒有任職。海默斯先生的辭職並非由於與本公司高管所知的 公司(定義見17CFR 240.3b-7)在與本公司 運營、政策或實踐相關的任何事項上存在分歧所致。

2020年4月30日，公司任命38歲的Arman Tabatabaei為其首席財務官和首席會計官。茲附上公司 董事會的一致決議。在截至2020年5月31日的財務報告期結束後，與Tabatabaei先生的高管 僱傭協議延長了一年。請看後續事件.

年3月24日，該公司收到了允許其Gummies You Can Feel™商標申請的通知 。商標號為美國商標SN 88590925： 您可以感覺到的口香糖：摘要/參考號。MCTC-201

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

*隨函存檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

2020年7月15日