1.

機密信息

1.1

定義機密信息和商業祕密。員工在此承認並理解“機密信息”一詞是指公司或其所有者或關聯公司直接或間接與公司或其所有者或關聯公司有關的任何數據、信息或材料：客户和客户或潛在客户和客户(統稱為“客户”)；競爭對手；供應商；廣告商；員工；承包商；供應商；由員工發現或開發，或通過員工與公司的關係向員工披露的業務合作伙伴，通常無法從公共信息中確定，無論該信息是否明確標識為“機密”或“商業祕密”，包括但不限於：財務信息；發票；商業計劃；商業和合同申請；合同；表格；研究；價目表；營銷材料；廣告材料和開發；銷售材料和報告；受版權保護的材料；商業祕密；客户的特殊需求和要求；潛在客户的身份；以及所有這些信息；銷售材料和報告；受版權保護的材料；商業祕密；客户的特殊需求和要求；潛在客户的身份；以及所有這些信息，包括但不限於：財務信息；表格；研究；價格表；營銷材料；廣告材料和開發；銷售材料和報告；版權材料；商業祕密；客户的特殊需求和要求員工在此承認並理解術語“商業祕密”包括但不限於保密、專有和/或敏感的：公式；軟件；方法；模型；架構；模式；編譯；程序；設備；方法；技術；由員工通過員工與公司的關係發現、全部或部分開發或向員工披露的任何信息、數據或材料，以及與公司及其所有者和附屬公司業務相關的所有其他信息，這些信息通常不為任何其他人和/或員工所知，也不容易被任何其他人和/或員工通過適當的方式確定，這些信息或過程是由員工發現、全部或部分開發的，或通過員工與公司的關係向員工披露的，包括與公司及其所有者和附屬公司業務相關的所有其他信息。這包括但不限於, 員工和/或公司(或其所有者或附屬公司)的所有發明或發現全部或部分源於員工與公司的關係。商業祕密“一詞還包括但不限於客户名單、發票和報告，其中包含專門開發的信息，如客户的姓名、地址、電話號碼、購買歷史和其他特徵，以及公司從中獲得競爭優勢並做出合理努力保密的任何其他信息。在本協議中，“關聯公司”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託公司、合資企業或非法人組織，它們直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制公司，或由公司控制，或與公司共同控制。

1.2

使用限制(&R)。員工確認員工將有權訪問並獲得與為公司提供服務相關的保密信息。員工明確認識到，公司及其所有者和附屬公司的效力和盈利能力在一定程度上取決於員工對保密信息的保護。員工只能在為公司及其所有者和附屬公司提供服務時使用保密信息。為確保保密信息的持續機密性，員工同意嚴格保密保密信息。在員工與公司的關係期間，或在該等信息在終止後仍為保密信息的一段時間內，員工不得直接或間接為員工自身或任何其他個人或第三方的利益而披露或使用任何保密信息，除非此類披露或使用得到公司書面明確授權。員工在此同意遵守公司要求的保密信息保護方法和形式，公司可自行決定是否更改。未經公司和個人或第三方同意遵守充分保護公司機密信息的保密條款，員工不得向任何不瞭解機密信息的個人或第三方傳達任何機密信息，即使是在促進公司業務的過程中也是如此。

1.3

例外。本協議對保密信息使用的保密和限制不適用於保密信息，前提是：該保密信息現在或以後不是通過員工違反本協議而為公眾所知或公開；在公司向員工披露該保密信息之前，員工沒有義務對其保密；經公司事先書面同意，並根據可能存在的任何關於披露或使用保密信息的限制或條件，披露或使用該保密信息：在此情況下，該保密信息不適用於該保密信息：該保密信息現在或以後不是通過員工違反本協議而為公眾所知或獲得的；在該保密信息被公司披露給員工之前沒有義務對其保密；經公司事先書面同意，並按照該披露或使用的任何限制或條件進行披露或使用(視情況而定)，則該保密信息不適用於該保密信息。或過去或現在由員工獨立開發，而不使用或參考保密信息。此外，儘管本協議中有任何其他相反的措辭，員工理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因以下行為而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接以保密方式向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為或提起反報復訴訟的目的向律師披露；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中，如該提交是蓋上印章的，而僱員除非依據法院命令，否則不會披露該商業祕密。

1.4

要求披露。本協議項下的保密義務不適用於根據法院、行政機構或其他機構的命令或要求，或因適用法律的實施而要求披露的保密信息。如果有該命令或要求，員工應在法律允許的範圍內，在披露保密信息之前，在切實可行的範圍內儘快向公司發出關於該命令或要求披露保密信息的書面通知，並應提供公司可能合理要求的合理協助(費用由公司自理)，以尋求保護令或其他適當的救濟，以保護保密信息的機密性。

1.5

其他保密協議。如果公司受與部分或全部保密信息有關的保密或保密協議條款的約束，這些保密或保密協議對披露和/或使用此類保密信息施加了更大的限制，則員工應遵守這些更大的限制，前提是員工事先以書面形式獲知這些限制。

1.6

公司財產。員工明確承認並理解，員工在本協議期限內提供、準備、使用或簡單收購的與公司或其所有者或其關聯公司的業務有關的所有保密信息和所有公司及其所有者及其關聯公司的戰略和文件，包括但不限於計算機數據、報告、材料、記錄、文件、筆記、備忘錄和其他項目及其任何正本或副本，無論是在本協議期限內提供、準備、使用或簡單收購的，都是並將繼續是公司的獨有和專有財產，並且在適用的範圍內不應是公司的獨有財產

1.7

退回或銷燬機密信息。員工同意在員工與公司因任何原因終止關係後，或在公司提出提前要求時，立即認真搜索本節第一節所述的任何和所有文件、計算機磁盤、電子文件、軟件、磁帶、計算機打印輸出或任何其他構成保密信息的材料，並應：停止使用保密信息；立即向公司交還或銷燬所有保密信息及其任何副本；並以書面證明(如果公司提出書面要求)該員工已遵守義務

1.8

退還公司財產。員工同意，在員工與公司之間的關係因任何原因終止後，或在公司提前提出要求時，立即向公司交付第1.7款未涵蓋的所有公司財產。

2.

知識產權

2.1

先前的發明。任何知識產權，包括但不限於任何想法、發明、專利、商標、服務標誌、版權、創造、專有技術、工作產品和其他發展或改進(如果有)，無論是專利的還是非專利的，該員工單獨或與其他人構思、創造、發明、開發、付諸實踐、或導致構思和或導致淪為實踐，在(A)員工開始受僱於公司或(B)員工首次向公司提供服務之前(以較早者為準)，均按計劃列出

2.2

所有權。除以前的發明外，任何和所有知識產權，包括但不限於任何想法、發明、專利、商標、服務標誌、版權、創造、專有技術、工作產品、財產和其他發展或改進、專利或非專利、構思、創造、發明、書寫、開發、提供、生產、披露、減少到實踐中，或導致減少到實踐中，包括但不限於任何想法、發明、專利、商標、服務標記、版權、創造、專利或非專利、構思、創造、發明、書寫、開發、提供、生產、披露、減少到實踐中，或導致減少到在員工受僱於公司期間及之後的六(6)個月內，員工在公司業務運營範圍內或與公司任何工作或項目相關的權利，作為公司和員工之間的財產，在任何和所有目的和用途上都將是並仍然是公司的獨有財產，員工特此轉讓並同意將其所有權利轉讓給公司。知識產權可以是任何形式，包括但不限於書面、口頭、電子、數字或其他形式。

2.2

受僱的工作。根據聯邦版權法，在員工受僱於公司的過程中開發的任何可聲稱擁有版權的員工作品都將被視為“受僱作品”，並且此類作品的所有所有權都屬於公司獨家所有。如果任何發明根據適用法律不符合受僱作品的資格，並且任何發明受到版權、專利、商業祕密或其他所有權保護，員工特此將其中的所有權利轉讓給公司，並同意轉讓給公司。

2.3

先前存在的工作。如果在員工與公司的關係中，員工在員工受僱於公司期間，單獨或與他人單獨或與他人一起構思、創造、發明、書寫、開發、提供、生產或披露的任何想法、發明、專利、商標、服務標誌、版權、創造、專有技術、工作產品和其他發展或改進，無論是否在工作時間內，員工使用、依賴、提供、提供或納入任何先前發明或任何其他知識產權，或與員工有利害關係的任何想法、發明、專利、商標、服務標誌、版權、創造、技術訣竅、工作產品和其他發展或改進。根據員工的所有知識產權和專有權利，下列世界性的、非排他性的、永久的、不可撤銷的、免版税的、全額付清的權利：(A)製作、使用、複製、修改和創作此類知識產權的衍生作品；(B)公開表演或展示、進口、廣播、傳送、分發、許可、要約出售、出售、出租、租賃或出借知識產權的複製品及衍生作品；及(C)將本款第2.3款的權利再許可予第三方。

2.4

所要求的承諾。員工同意在擔任公司員工期間及之後，由公司自費協助公司及其所有者和附屬公司在參與開發的任何工作上獲取專利、版權和/或商標或其他知識產權保護的任何和所有嘗試，並同意執行所有必要的文件，以公司的名義獲得此類權利或將此類權利轉讓給公司。如果由於員工精神上或身體上的無行為能力或任何其他原因，在公司做出合理努力確保員工簽名後，公司無法獲得員工簽名，以申請或尋求根據本協議或其他方式轉讓給公司的任何發明的任何專利、版權或其他保護，員工不可撤銷地指定和指定公司及其正式授權的人員作為員工的代理人和事實上的代理人，而不是提交任何申請和進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴或其他具有同等法律效力和效力的保護措施，如同由員工執行一樣。

2.5

有限排除。本第2節不適用於未使用公司設備、用品、設施或機密信息的任何發明或知識產權，且該發明或知識產權完全由員工自己時間開發，並且(A)與(I)直接或間接與公司業務或(Ii)與公司實際或明顯預期的研究或開發無關，或(B)不是員工為公司所做的任何工作的結果，或(B)與公司的實際或可證明預期的研究或開發無關的發明或知識產權，以及(A)與公司的業務直接或間接相關的發明或知識產權，或(B)與員工為公司所做的任何工作無關的發明或知識產權。

3.

非貶損

4.

禁令救濟

5.

沒有非法限制

6.

雜類

6.1

隨意僱傭。員工在公司的僱傭是“隨意的”，也就是説，員工或公司可以選擇隨時終止僱傭關係，無論是出於任何原因，還是出於任何原因。

6.2

任務。本協議的所有條款和條款對雙方各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼任人和受讓人均具有約束力，並可由其執行，但本協議項下員工的職責屬於個人性質，不得全部或部分由員工轉讓或委派，否則本協議的所有條款和條款均應對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行。

6.3

可分性。如果本協議的任何條款或其對任何人或在任何情況下的應用在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效，並且不得使該等條款或應用在任何其他司法管轄區無效或不可執行。如果任何規定在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該規定在所有其他情況下仍應完全有效。

6.4

整個協議。本協議與自生效的僱傭協議一起生效[日期]闡述雙方的完整協議，並取代任何和所有先前關於公司僱用員工的協議和諒解。只有員工和公司授權代表簽署的書面文件才能更改本協議。

6.5

治理法律。本協議應受明尼蘇達州實體法和程序法的管轄，並根據明尼蘇達州的實體法和程序法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突的規則。

6.6

司法管轄權。僱員不可撤銷且無條件地(A)同意本協議所引起的任何法律程序應在所在國具有一般管轄權的法院提起[管轄權](B)同意該法院在任何該等法律程序中具有非排他性司法管轄權，及。(C)放棄對在任何該等法院提出任何該等法律程序地點的反對。僱員亦不可撤銷及無條件地同意送達任何法律程序文件、訴狀、通知或其他文件。

6.7

律師費。如果因本協議、違反本協議或解釋本協議而引起或與本協議有關的爭議、索賠或爭議發生任何訴訟或其他程序，勝訴方有權向另一方追回因此或執行或收取其中作出的任何判決或裁決而產生的合理費用、律師費和費用。“勝訴方”是指法院認定的最接近勝訴的一方，即使該方並非在所有案件中都勝訴，也不一定是判決勝訴的一方。此外，在員工違反本協議的情況下，如果公司是勝利方，員工應支付公司因此而產生的所有費用和合理的律師費。

6.8

對應者。本協議可以任何數量的副本(包括傳真副本或通過電子傳輸(例如，PDF附件)交付的副本)簽署，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一份文書。

員工：

[名字]

公司：

Sun BioPharma，Inc.

[名字]