丹尼斯·J·斯科特(Dennis J.Scott)説。
尊敬的高級副總裁兼總法律顧問，
首席合規官兼公司祕書


2020年7月6日
途經埃德加
艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士，工作人員律師
蒂莫西·S·萊文伯格先生，特別顧問
能源與運輸辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549

關於：
森特勒斯能源公司(Centrus Energy Corp.)
表格S-3上的登記聲明
提交日期為2020年6月17日
第333-239242號檔案號
尊敬的Barberena-Meissner女士和Nguyen女士：
本函闡述Centrus Energy Corp.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)員工(“員工”)在您於2020年7月1日的信函(“評議函”)中就上述提交給證交會的文件提出的意見所作的迴應。為方便工作人員，工作人員的意見在回覆之前會用斜體重述。
表格S-3上的登記聲明
一般信息
1.
在2020年6月17日之前的60天內，非關聯公司持有的貴公司(A類)普通股股票的總市值似乎沒有超過S-3表格I.B.1一般指令規定的7500萬美元的門檻。請向我們提供您的分析，證明您有能力根據一般説明I.B..1使用表格S-3。作為您分析的一部分，請討論在2020年4月29日提交的DEF14A第23頁的表格中當前反映的貴公司(A類)普通股的實益股份所有權是否有變化，例如蘇賓先生根據他於2020年6月19日提交的修訂後的附表13D的實益股份所有權。

迴應：本公司謹提出，在本公司於2020年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號：第333-239242號)登記聲明(“表格S-3”)之前的60天內，非關聯公司持有的本公司A類普通股(“股份”)的總市值超過了S-3表格I.B.1一般指示中規定的7,500萬美元的門檻。(注：本公司於2010年6月17日向美國證券交易委員會提交了S-3表格S-3)，其中非關聯公司持有的A類普通股(以下簡稱“股份”)的總市值超過了S-3表格I.B.1中規定的7,500萬美元的門檻。本公司對股份總值的分析如下。




根據本公司於2020年5月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格披露，截至2020年4月20日，已發行股票數量為8,783,189股，據本公司所知，從4月20日至本公司提交S-3文件之日(2020年6月17日，即“S-3資格期”)前60天開始的期間內，流通股數量沒有變化。根據公司“聯營公司”(根據1933年證券法第405條的定義)可能在60天內收購的受限制股票單位的相關股票和股票期權，S-3資格期內已發行的股票數量為9,342,822股。如下所述，聯屬公司在資格期內持有的股票數量為2957,432股(包括相關限制性股票單位和股票期權)，如下：
•
公司高管和董事會成員持有的股份：
◦
米克爾·H·威廉姆斯：37925
◦
邁克爾·戴蒙特：37925
◦
帕特里夏·J·賈米森(Patricia J.Jamieson)：37925
◦
井口哲夫：0
◦
託馬斯·雅戈丁斯基：37925
◦
威廉·J·馬迪亞：37925
◦
Neil S.Subin：885,323股，計算如下：(I)20,008股相關既有限制性股票單位；(Ii)860,315股由與MilFam，LLC(蘇賓先生擔任總裁兼經理)和米勒家族信託基金(蘇賓先生為受託人)相關的各種實體持有；(Iii)5,000股由蘇賓先生直接持有。1 
◦
丹尼爾·B·波曼(Daniel B.Poneman)：32萬
◦
埃爾默·戴克：5萬人

•
本公司其他聯營公司持有的股份：
◦
莫里斯·巴瓦貝先生：1,550,500人

因此，本公司非關聯公司在S-3資格期內持有的股份數量為6,385,390股(生效相關限制性股票單位和股票期權)；根據股票在2020年6月8日的收盤價11.84美元計算，非關聯公司在S-3資格期內持有的股份的總市值為75,603,017.60美元。
    
__________________
1 2020年6月19日，蘇賓先生向證券交易委員會提交了關於蘇賓先生附表13D的修正案，報告説蘇賓先生是82.4萬股股票的實益所有人。





吾等注意到，本公司於二零二零年四月二十九日提交委員會的有關附表14A的最終委託書顯示，蘇賓先生亦被視為擁有由蘇賓先生共同創立的私人投資公司BroadBill Partners II，L.P.(“BroadBill”)持有的62,657股股份。2儘管有該等披露，本公司謹提出，蘇賓先生與博比爾目前關係的基本事實(I)不會導致蘇賓先生被視為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3條)及(Ii)不會導致博比爾成為本公司的聯屬公司。本公司在這兩個問題上的立場得到了本公司在2020年4月29日之後從Subin先生那裏收到的信息的支持，該信息表明，自2019年3月31日起，Subin先生辭去了BroadBill成員的職務，並(I)放棄了與BroadBill業務有關的所有權利、權力和責任，包括與股份有關的權利、權力和責任，以及(Ii)確認Subin先生不應通過分發、報銷或其他方式從BroadBill獲得任何其他款項，但分配Subin先生的未償還餘額除外因此，於2019年3月31日，蘇賓先生對百比爾所擁有的任何證券(包括本公司62,657股股份)並無投票權或投資權。2020年6月19日，蘇賓先生向美國證券交易委員會提交了蘇賓先生附表13D的修正案，報告稱蘇賓先生不再與BLABILL有關係，不再被視為BLABILL擁有的股份的實益擁有人，這與蘇賓先生向本公司提供的信息一致。

2.
或者，如果您根據一般説明I.B.6提供此產品。在表格S-3中，請清楚説明並修改以在招股説明書封面上包含指示7所要求的信息。
答覆：基於上述原因，公司謹提出，它不依賴於表格S-3的一般指示I.B.6。
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__________________
2正如委託書中披露的那樣，此類披露完全基於蘇賓先生於2018年1月23日提交給委員會的附表13D中包含的信息。






我們感謝工作人員的意見，並要求工作人員致電(301)564-3352或通過電子郵件scottd@centusenergy.com與以下簽名者聯繫，就本信提出任何問題或意見。

 
 
 
 
 
 
 
 
非常真誠地屬於你，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/丹尼斯·J·斯科特
 
 
 
 
丹尼斯·J·斯科特