丹尼斯·J·斯科特(Dennis J.Scott)説。
尊敬的高級副總裁兼總法律顧問，
首席合規官兼公司祕書
2020年7月17日
途經埃德加
艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士，工作人員律師
蒂莫西·S·萊文伯格先生，特別顧問
能源與運輸辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
Re：美國中原能源公司(Centrus Energy Corp.)
表格S-3上的登記聲明
提交日期為2020年6月17日
回覆日期為2020年7月6日
第333-239242號檔案號
尊敬的Barberena-Meissner女士和Levenberg先生：
本函闡述Centrus Energy Corp.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)員工(“員工”)在您於2020年7月16日的信函(“評議函”)中就上述提交給證交會的文件提出的意見所作的迴應。為方便工作人員，工作人員的意見在回覆之前會用斜體重述。
表格S-3上的登記聲明
一般信息
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1. | 在確定您的發行是否符合S-3表格I.B.1一般指示中規定的條件時，您對非關聯公司持有的公司A類普通股股票的總市值的計算可能不包括尚未發行的股票，如限制性股票單位或股票期權的基礎股票。(注1)在確定您的發行是否符合S-3表格I.B.1中規定的條件時，您對非關聯公司持有的公司A類普通股股票的總市值的計算可能不包括尚未發行的股票，如限制性股票單位或股票期權的基礎股票。有關指導，請參閲證券法表格C&DI問題216.05。因此，請向我們提供一份分析，證明您在從非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值中剔除任何尚未發行的股份後，有能力根據一般指令I.B..1使用表格S-3。 |
迴應：如本公司於2020年7月6日對員工2020年7月1日意見的迴應(“本公司迴應”)所解釋的，本公司謹提出，在本公司於2020年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(第333-239242號文件)登記説明書(“表格S-3”)提交之日前60天內，由非關聯公司持有的本公司A類普通股(“股份”)的總市值。超過表格S-3一般指示I.B.1規定的7500萬美元門檻。
該員工在其評議信中指出，“本公司對非關聯公司持有的本公司A類普通股總市值的計算可能不包括尚未發行的股票，如受限制單位或股票期權的基礎股票。”評議信進一步要求本公司“請提供[工作人員]通過一項分析演示[本公司的]根據一般説明I.B..1使用表格S-3的能力[《公司》]刪除[s]從非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值來看，任何尚未發行的股票。“(已添加強調)。
本公司謹此提出，本公司的迴應並未顯示，本公司在計算非聯營公司所持股份的總市值時，並無顯示非聯營公司持有的任何未發行及已發行股份。
公司的迴應確實使公司的“聯營公司”(根據1933年證券法第405條的定義)持有的某些受限制股票單位和股票期權生效，這些聯營公司可能會在60天內收購這些股份。但本公司的迴應和本公司對非關聯公司持有的股票的總市值的計算不包括非關聯公司持有的任何相關限制性股票單位或股票期權(或任何其他未發行和流通股)。本公司迴應僅使聯屬公司持有的相關股份生效，以使本公司迴應中反映的股份數量與(I)本公司於2020年4月29日提交委員會的附表14A的最終委託書(“委託書”)及(Ii)Neil Subin先生於2020年6月19日提交委員會的附表13D(“附表13D”)所披露的數字相符。這樣做純粹是為了方便員工參考和方便員工比較相關數字，特別是因為(I)員工在2020年7月1日的意見中明確引用了附表13D，以及(Ii)委託書和附表13D反映了相關人士是“實益擁有人”的股份數量(根據1934年證券交易法第13D-3規則的定義)，其中包括受限制股票單位和股票期權的相關股份。
不論本公司聯營公司持有多少受限制股票單位及股票期權，非聯營公司持有的股份數目不變，因此非聯屬公司所持股份的總市值亦不變。換句話説，如果非關聯公司持有的股份數量是通過從已發行股份總數中減去關聯公司持有的股份數量來確定的，那麼剔除相關限制性股票單位和股票期權的股份數量將導致分子和分母都減少相同數量的股份，因此非關聯公司持有的相同數量的股份(當乘以適用的股票收盤價時，非關聯公司持有的總市值將相同)。在不計入任何受限制股票單位或購股權相關股份(或任何其他未發行及已發行股份)的情況下，本公司於2020年6月8日的計算(根據一般指示I.B..1)。在表格S-3中，表格S-3提交日期前60天內的日期如下：
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• | 已發行和已發行股份總數(即不包括任何與限制性股票單位或股票期權相關的股份，或截至2020年6月8日未發行和已發行的任何其他股份)：8,783,189股 |
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• | 本公司關聯公司已發行和已發行股份總數(即不包括任何相關限制性股票單位或股票期權的股份，或截至2020年6月8日未發行和已發行的任何其他股份)：2,435,815股 |
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◦ | 丹尼爾·B·波曼(Daniel B.Poneman)：20000 |
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• | 非關聯公司持有的已發行和已發行股份總數(即不包括任何相關限制性股票單位或股票期權的股份，或截至2020年6月8日未發行和已發行的任何其他股份)：6,351,374股 |
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• | 非關聯公司持有的股票總市值：75,200,268美元 |
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◦ | 6,351,374*11.841 = 75,200,268 |
此外，正如公司回覆中指出的那樣，附表13D顯示蘇賓先生是824,400股的實益擁有人。據本公司理解，實益所有權與本公司委託書(委託書中披露的完全基於蘇賓先生於2018年1月23日提交給證券交易委員會的附表13D中的信息)中反映的金額相比，在4月20日至本公司提交S-3之日(2020年6月17日)前60天開始的期間內有效。蘇賓先生持有的股票數量的減少進一步增加了非關聯公司持有的股票的總市值，超過了上述金額，如下所示：
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• | 已發行和已發行股份總數(即不包括任何與限制性股票單位或股票期權相關的股份，或截至2020年6月8日未發行和已發行的任何其他股份)：8,783,189股 |
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• | 本公司關聯公司已發行和已發行股份總數(即不包括任何相關限制性股票單位或股票期權的股份，或截至2020年6月8日未發行和已發行的任何其他股份)：2,394,900股 |
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◦ | 尼爾·蘇賓(Neil Subin)：824400 |
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◦ | 丹尼爾·B·波曼(Daniel B.Poneman)：20000 |
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• | 非關聯公司持有的已發行和已發行股份總數(即不包括任何相關限制性股票單位或股票期權的股份，或截至2020年6月8日未發行和已發行的任何其他股份)：6,388,289股 |
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• | 非關聯公司持有的股票總市值：75,637,342美元 |
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◦ | 6,388,289*11.842 = 75,637,342 |
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我們感謝工作人員的意見，並要求工作人員致電(301)564-3352或通過電子郵件scottd@centusenergy.com與以下簽名者聯繫，就本信提出任何問題或意見。
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| | | 非常真誠地屬於你， | |
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| | | /s/丹尼斯·J·斯科特 | |
| | | 丹尼斯·J·斯科特 | |
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1 根據表格S-3的一般指示I.B.1，股份最後一次在主要市場出售的價格為2020年6月8日，即表格S-3提交日期前60天內的日期。
2 根據表格S-3的一般指示I.B.1，股份最後一次在主要市場出售的價格為2020年6月8日，即表格S-3提交日期前60天內的日期。