美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2019年12月31日的財政年度

或

對於 ，從_

佣金 文檔號001-36453

SUBERVER 鑽井產品公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

發行人 電話：435-789-0594

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據交易所第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所 法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章229.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是

註冊人已於2020年3月16日發行併發行了25,418,126股普通股。

通過引用併入的文檔 ：無。

SUBERVER 鑽井產品公司

表格 10-K

截至2019年12月31日的年度

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 表格10-K年度報告包括 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義可能被視為“前瞻性陳述”的某些陳述。本文檔所有部分中包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及Superior Drilling Products，Inc.(以下簡稱“本公司”或“SDPI”)無法控制的風險和不確定性 。您可以通過“預期”、“估計”、“預期”、“可能”、“項目”、“相信”等詞語或公司對戰略或趨勢的討論來識別公司的前瞻性 陳述。儘管公司 認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些 預期將被證明是正確的。本表格 10-K中包含或通過引用併入的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和 假設反映了我們根據目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設 是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多超出我們 控制範圍的風險和不確定性，包括：

這些因素中的許多 超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表 可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。

此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意，本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性 陳述並不保證未來的業績，我們不能向任何讀者 保證此類陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。由於“第1A項”中描述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同 。風險 因素“包括在本招股説明書的其他地方以及我們作為本年度報告的證物包括的文件中，以及我們隨後提交給SEC的文件中。所有前瞻性陳述僅在它們發表之日起發表。除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明。 這些警示性聲明適用於我們或代表我們行事的所有前瞻性聲明。

第 部分I

項目 1.業務

我們 公司

SUBERVER Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”) 是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，為石油和天然氣鑽井和完井行業提供節約成本的解決方案，提高鑽井效率 。我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾 。我們的鑽井解決方案包括獲得專利的Drill-N-Ream®井眼調節工具(“Drill-N-Ream Tool”) 和獲得專利的Strider™鑽柱振動系統技術(“Strider技術”或“Strider”)。 此外，該公司還為一家領先的石油 現場服務公司生產和翻新聚晶金剛石鑽頭。我們運營着一家最先進的鑽具製造工廠，在那裏我們為 鑽探行業生產解決方案，以及客户的定製產品。

我們 於2013年12月10日以SD Company，Inc.的名義註冊成立，目的是促進(A)重組現為我們合併子公司的實體 ，以及(B)隨後收購Hard Rock Solutions，LLC(以下簡稱HR)。 我們於2014年5月22日將公司名稱從SD Company Inc.更名為Superior Drilling Products，Inc.，以配合2014年5月23日的 重組和首次公開募股(“發售”或“首次公開募股”)的結束。我們的普通股在紐約證券交易所MKT交易，股票代碼為“SDPI”。

我們的 子公司包括(A)Superior Drilling Solutions，LLC(以前稱為Superior Drilling Products，LLC)，猶他州有限責任公司(“SDS”)，及其全資子公司Superior Design and Manufacturing，LLC，猶他州有限責任公司(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，猶他州有限責任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，猶他州有限責任公司(“ML”)和(E)HR。

我們 在美國、加拿大和 中東地區創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。

我們 目前有三個基本操作：

我們的 增長戰略是利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識，以擴大我們面向石油和天然氣行業的產品 產品和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率和降低生產成本。

我們的 聯合創始人Troy Meier在與貝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)的前任成功合作了13年 之後，開發了第一個商業上可行的PDC鑽頭翻新工藝。他也是專利Drill-N-Ream®井筒調節 工具(“Drill-N-Ream Tool”或“DNR”)的共同發明者。我們在2016年進行了重大戰略轉變，將重點放在製造技術創新、為上游油氣行業創建解決方案、鑽井工具車隊維護和維修以及新工具和技術的開發、工程和製造等核心能力 。

在過去的25年裏，我們專門為貝克休斯在落基山、加利福尼亞州和阿拉斯加地區的油田運營以及支持其內部運營所需的其他地區生產和翻新了PDC鑽頭。自2018年4月1日起，我們與Baker Hughes油田運營有限責任公司 (“Baker Hughes”)簽訂了新的供應商協議(“協議”)，取代了於2018年3月31日到期的舊供應商協議。根據協議，我們 現在將為全美擴大的市場提供服務，獲得基本最低數量的鑽頭翻新，並繼續 專門為貝克休斯提供鑽頭翻新服務。該協議期限為四年，允許在市場惡化時進行修改 。任何一方均有權提前6個月通知取消協議。

我們 一直在通過展示我們的井下鑽井工具的工程、設計和製造專業知識來擴大我們的產品範圍，並擴大我們的客户基礎和我們技術的最終用户。除了獲得專利的Drill-N-Ream工具外，我們的 產品還包括獲得專利的Strider™鑽柱振動系統(“Strider技術”)、V-Stream 高級調節系統和專用擴孔器Stinger。我們正在設計和開發一套其他水平鑽柱工具 ，每一種工具都可解決當今水平鑽井工藝帶來的不同技術挑戰。 此外，我們還與客户合作開發新產品和對現有產品的增強，以提高 效率和安全性，並解決複雜的鑽井問題。

2016年5月，本公司與鑽井工具國際公司(“DTI”)簽訂了一項協議，根據該協議，DTI為其租賃工具業務購買了 我們的Drill-N-Ream工具。我們從DTI獲得的工具銷售、工具維修收入和基於工具使用情況的版税 。根據協議，DTI必須達到一定的市場份額要求，才能保持Drill-N-Ream在美國和加拿大(陸上和離岸)的獨家營銷權。DTI尚未實現確定的市場 份額目標，因此目前沒有獨家銷售Drill-N-Ream的權利。該公司可以與其他 客户合作，擴大Drill-N-Ream的市場覆蓋範圍，並計劃這樣做。

此外， 2016年，公司與Baker Hughes簽訂了一項非獨家協議，向他們提供Strider技術和相關的 服務。該協議沒有設定到期日或最低發貨要求。它將一直有效，直到我們或貝克休斯取消 。

2017年12月，公司與Weatherford U.S.，L.P.(“Weatherford”)達成協議，啟動聯合 市場開發計劃，將我們的Drill-N-Ream工具引入中東。根據開發協議，Weatherford和SDPI將與沙特阿拉伯、科威特和阿曼的大型中東運營商一起展示Drill-N-Ream的能力。該計劃於2019年1月31日結束，兩家公司目前正在根據一項新的設備租賃協議運營，該協議於2019年6月15日生效，期限為一年。新的設備租賃協議確定了在科威特的Drill-N-Ream定價。 在科威特以外進行的任何工作都不在新租賃協議的範圍內，該 工作的定價將在建議的基礎上確定。

2018年11月，我們與Odfjell Drilling簽訂了聯合市場開發協議和背靠背分包協議 。與Weatherford協議類似，該計劃旨在進一步將我們的 Drill-N-Ream工具引入科威特的大型中東運營商。該計劃於2019年10月31日結束，但背靠背分包協議的修正案於2019年10月簽署，期限為一年。該修正案修訂了定價、設備操作和設備維護方面的新條款，並 建立了新的條款。

根據2019年6月24日簽署的價格和運營協議， 公司現在還向科威特的國家能源服務聯合公司(“NESR”)提供Drill-N-Ream工具，期限為一年。

我們的 產品

鑽孔-N-鉸刀 工具。Drill-N-Ream工具是一種雙段井眼調節工具，位於 井底組件(BHA)後方約150英尺處。鑽頭N-Ream平滑並略微放大了水平井所有井段的井漂， 油基和水基泥漿都是如此。Drill-N-Ream工具有多種尺寸可供選擇，並且可以定製製造以 容納大多數鑽孔尺寸。在鑽井的同時，Drill-N-Ream工具對井筒進行調節。 它減少了地質導向鑽頭造成的曲折，以及定向鑽井過程中出現的過度糾偏和地層相互作用 。使用Drill-N-Ream對井筒進行調整後，鑽柱就能夠以較小的摩擦和應力通過調整後的井筒 。實際上，Drill-N-Ream通過以下方式加快了鑽井速度並延長了井筒的水平距離：

(A) 平滑鑽頭留下的臺階和狗腿，使鑽柱能夠以較小的摩擦和應力通過調節井筒。

(B) 減少工具接頭損壞和起下鑽時間(即拆卸和重新插入鑽柱所需的時間)。

(C) 提高可用於驅動鑽頭組件的功率，

(D) 延長一次運行期間可鑽取的水平距離，

(E) 更容易提高完井中套管的下入速度，以及

(F) 在電梯上跳出洞口，無需旋轉。

由於使用Drill-N-Ream，操作員所需的 次“跳閘”次數或必須拆下並重新插入鑽柱的次數 減少了。鑽井操作員每次必須起下鑽柱並更換鑽頭或其他 鑽柱組件時，都會花費操作員大量的時間和金錢，因此我們相信，任何允許每次作業在不增加起下的情況下延長 的操作對我們的客户都非常有價值。調整井筒的傳統方法需要 拆卸鑽柱並在井筒中鑽入專用擴孔器，通常分兩次進行。Drill-N-Ream 工具消除了專用擴眼鑽具的需要，因此降低了鑽水平井的成本。

我們 相信Drill-N-Ream的迅速採用和運營商的持續使用驗證了其有效性和行業認可度。 事實上，領先的運營商已經開始使用Drill-N-Ream工具來標準化他們的鑽井組件。此外，我們瞭解到 許多客户在首次嘗試競爭產品後租用了Drill-N-Ream工具。我們預計，上述因素 將在未來幾年支持人們對Drill-N-Ream工具的興趣與日俱增，並從該工具中獲得更多收入，因為越來越多的用户羣通過口碑將更多油井運營商的有效性報告 傳遞給全球其他油井運營商。

Strider 技術。Strider技術利用其獨特的專利設計來降低水平井上的鑽柱摩擦， 從而提高了機械鑽速並節省了成本。Strider技術旨在通過產生節奏脈衝，打破鑽柱與井筒之間的摩擦連接，幫助消散水平鑽柱的慣性 阻力，大大提高鑽井速度。其革命性的工程為傳統的井下振動工具提供了一種經濟高效的替代方案 。

Strider技術由兩個主要部分組成，液壓通道室(HCC)和節律脈動室(RPC)。 RPC包含一個精確設計的高速脈衝閥，系統地限制流動區域。在限流、 或“關閉”期間，允許理想數量的流體繼續下井。這種完全可控的水力流量 可產生最佳脈衝頻率，這是井底總成設備的首選。最佳脈衝頻率還允許 將Strider技術放置在比典型振盪工具更靠近鑽頭的位置。

我們 相信我們的Strider技術處於水平鑽井鑽柱工具技術開發的前沿。 我們也相信我們的Strider技術比我們的競爭對手鑽柱增產工具具有顯著的優勢。

V-Stream 高級調節系統(“V-Stream”)。V-Stream工具是一種整體式螺旋葉片穩定器，設計將穩定與鉸孔相結合 。與具有相似整體葉片長度的典型穩定器相比，葉片中部的空腔或真空室有利於增強巖屑輸送的流體流動，並減少扭矩。壓力錶 上的非激活切割器使V-Stream能夠移除地層並調整井眼，同時控制井斜。憑藉這些獨特功能，V-Stream 將同時穩定鑽具組合和調整井眼，以優化鑽井操作。

我們的 增長戰略

我們 打算實施以下增長戰略，以擴大我們的市場份額並鞏固我們作為鑽井行業具有競爭力的 鑽具製造商的地位：

利用 高度先進的工具技術。我們目前擁有兩項高度差異化的先進鑽井工具技術 ，可應對石油和天然氣鑽井市場中遇到的挑戰。

拓展我們的市場渠道 。我們正在利用勘探和生產行業現有的分銷渠道。正如前面提到的 ，2016年5月，我們與DTI達成了一項協議，將DTI確立為我們的專利Drill-N-Ream 工具在美國和加拿大陸上和離岸市場的總代理商。作為這項協議的結果，我們的技術利用DTI與最終用户的長期關係，更有效地滲透到市場 。我們還在評估進一步進軍北美市場的機會 。

我們 正在擴大我們面向市場的渠道和我們的地理存在，特別是在中東，我們於2017年12月與Weatherford簽訂了協議， 於2018年11月與Odfjell鑽井公司達成了協議，並於2019年與Nesr達成了協議。我們希望在擴展工具產品的同時增加更多總代理商。我們還希望利用 我們的總代理商和客户關係來確定新工具開發的需求，並利用這些渠道在開發過程中推廣更廣泛的 產品。

加強 並支持我們的員工。我們經驗豐富的員工和管理團隊是我們最寶貴的資源。吸引、培訓和留住關鍵人員一直是並將繼續是我們成功的關鍵。為了實現我們的目標，我們打算 繼續專注於為我們的員工提供培訓、個人和職業成長機會，並增加 基於績效的激勵措施，包括持股機會和其他競爭性福利。我們還與當地大學和高中 合作，開發和教授機械加工和工程專業知識以及技術資源方面的本地項目 。

尋求 戰略性收購以增強或擴展我們的產品線。雖然資本限制目前要求我們將 重點放在有機增長上，但我們可能會確定新技術，以增加我們的勘探和生產行業工具庫。 在分析新收購時，我們打算尋找與我們現有產品線互補和/或地理位置位於我們當前市場內的機會。我們相信，戰略性收購將使我們能夠在財務、人力資源、營銷、管理、信息技術和法律等領域 利用規模經濟，同時還能在我們提供的鑽具產品中提供交叉營銷 機會。

新產品開發和知識產權

我們的 銷售額和收益受到我們能否成功提供客户所需的高水平服務和最先進產品的影響 ，而這又取決於我們開發新流程、新技術和新產品的能力。我們還有 歷來專門用於開發新技術和設備的額外資源，以提高我們提供的產品和服務的有效性、 安全性和效率。我們希望，憑藉我們在油田行業 的豐富知識和經驗，我們可以識別定向鑽井的其他挑戰，然後設計和開發工具，以 幫助我們的客户解決鑽井挑戰。隨着我們繼續通過有機擴張和戰略收購實現增長，進一步開發更多鑽柱組件對我們的業務將變得越來越重要 。

截至2019年12月31日的年度，研發成本約為1,427,000美元，而截至2018年12月31日的年度，研發成本約為1,265,000美元。研發費用包括工程師工資、Strider材料、與我們專利相關的法律費用和第三方工程費用。研發成本佔我們2019年收入的8% ，因為我們繼續堅持對新產品開發的承諾。

雖然 我們高度重視我們的專有產品和技術，但我們也依賴於我們的技術能力、以客户服務為導向的 文化，以及我們專有技術的應用，才能使我們從競爭對手中脱穎而出。我們還認為我們為客户提供的服務和產品 、我們的客户關係以及我們員工的技術知識和技能在我們的競爭力方面比我們註冊的知識產權更重要 。雖然我們強調研發 計劃的重要性，但與開發和成功推出新的 和更新的產品相關的技術挑戰和市場不確定性使我們無法向投資者保證，我們將從我們的研發計劃產生的服務和相關產品中實現任何特定數額的未來收入。

供應商 和原材料

我們 從供應商(包括鋼材供應商、鑄造廠、鍛造車間和原始設備製造商)採購物資、零部件、產品和原材料。我們為原材料支付的價格可能會受到能源、工業鑽石、鋼材和其他商品價格、進口材料關税和外幣匯率等因素的影響。 我們的某些零部件、產品或特定原材料只能從有限的供應商處獲得。

我們 能夠獲得合適質量的原材料和部件，如PDC、鋼和焊劑、焊料和加熱元件， 對於我們重新制造Baker Hughes鑽頭、製造Drill-N-Ream工具和Strider Technology工具以及其他未來的鑽繩產品的能力至關重要。為了及時、經濟高效地採購原材料和組件， 我們建立了國內和國際採購聯繫和安排。我們保持質量保證和測試 計劃來分析和測試這些原材料和組件，以確保它們符合我們嚴格的規範 和標準。我們通常嘗試從多個供應商購買原材料，因此我們不依賴任何一個供應商， 但這並不總是可行的。

大宗商品和零部件(尤其是鋼材)的價格和供應情況可能會對我們的運營產生影響。我們不能保證 我們將能夠繼續按時或按歷史價格購買這些原材料。

專有 權利

我們 主要依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密程序和其他知識產權保護方法來保護我們的專有技術。Meier先生目前有美國專利申請正在申請中， 相關的國際專利申請作為共同發明人在等待申請，並單獨就Strider技術和 其他待申請的鑽井工具申請專利。不能保證我們的專利申請將導致獲得專利，不能保證現有的 專利或未來向我們頒發的任何專利將為他們的產品或技術提供任何競爭優勢，或者 如果受到挑戰，向我們頒發的專利將保持有效和可強制執行。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的各方仍可能 試圖複製我們產品的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。現有的知識產權法律只能提供有限的保護，對違反這類法律的行為進行監管是困難的。我們的客户正在使用或可能使用我們產品的某些國家/地區的法律對我們的產品和知識產權的保護程度不如美國法律 。不能保證這些保護措施是足夠的，也不能保證我們的競爭對手 不會獨立開發類似的技術、獲取我們的商業祕密或其他專有信息或圍繞我們的專利 進行設計。

我們 可能被要求進入代價高昂的訴訟，以強制執行我們的知識產權或為 其他人的侵權索賠辯護。這類侵權索賠可能需要我們許可第三方的知識產權。無法保證 此類許可證是否按合理條款提供，或者根本不能保證。

2019年2月，公司向路易斯安那州拉斐特分部西區美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利 涵蓋公司的井筒調節工具Drill-N-Ream。法院命令該公司在Stabil Drill上送達發現請求 ，並給了Stabil Drill迴應和出示文件的最後期限，並允許對被指控的產品進行檢查。 Stabil Drill提出簡易判決動議，公司正在就專利侵權 做出迴應和交叉移動。我們無法預測此事的結果，但我們的法律費用可能會對我們未來的財務 狀況或運營結果產生重大影響。

競爭

鑽 鑽頭翻新。我們鑽頭翻新服務的主要競爭對手是休斯·克里斯滕森(Hughes Christensen)的內部部門，該部門是貝克休斯(Baker Hughes)負責鑽頭的部門。其他鑽頭製造商也有內部翻新設備， 但他們不是我們的競爭對手，因為我們與貝克休斯簽訂了獨家合同。

鑽井 增強工具。我們的Drill-N-Ream刀具的主要競爭對手是幾家單節鉸刀製造商， 包括Baker Oil Tools(貝克休斯的一個部門)、NOV、斯倫貝謝和Tercel，以及由Stabil Drill生產的一種雙節鉸刀 (這是上述訴訟的主題)。我們認為，Drill-N-Ream工具是目前市場上唯一獲得專利的雙節或雙切削結構鑽柱鉸刀。我們相信，這一優勢將使 我們能夠繼續鞏固Drill-N-Ream工具的先發優勢。

我們 相信我們的Strider技術處於水平鑽井鑽柱工具技術開發的前沿。 現有的工具可以與Strider競爭，例如11月推出的攪拌器工具。但是，我們相信 與攪拌器相比，我們的Strider技術具有顯著優勢。

顧客

我們的 客户協議在我們的美國和加拿大市場提供某些獨家權利，因此收入高度集中 依賴於有限數量的客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，兩家客户分別佔我們總收入的92%和95%。

製造業

我們 在我們最先進的鑽具製造設施中 生產我們的解決方案和定製產品，我們運營着 技術先進的PDC鑽頭翻新設施，以及最先進的高科技鑽井和完井 工具工程設計和製造運營。 我們在這裏運營 技術先進的PDC鑽頭翻新設施，以及最先進的高科技鑽井和完井 工具工程設計和製造作業。我們生產鑽柱增強工具，包括獲得專利的 Drill-N-Ream工具和獲得專利的Strider技術，並在該設施進行我們的新產品研發。

我們 僱傭了一支在鑽頭翻新、鑽探和完井工具製造方面受過專業培訓並擁有豐富經驗的高級員工 。他們使用一套高度技術化的專用設備來生產我們的產品和服務， 我們設計和製造的大部分設備都是為我們的專有用途而設計和製造的。我們的製造設備和產品採用先進技術 ，使我們能夠提高效率、增強產品完整性、提高效率和安全性，並解決複雜的鑽具問題 。

週期性

我們 在很大程度上依賴於石油和天然氣行業的條件，包括石油和天然氣公司的勘探、開發和生產活動水平以及相應的資本支出。勘探、開發和生產活動的水平直接受到石油和天然氣價格趨勢(歷史上一直不穩定)以及客户強加的資本支出紀律的直接影響。

石油和天然氣價格下跌 以及預期的下跌可能會對這些活動和資本支出的水平產生負面影響， 這可能會對對我們的產品和服務的需求產生不利影響，在某些情況下，會導致現有和預期訂單的取消、修改 或重新安排，以及我們的客户為我們的產品和服務付款的能力。這些 因素可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

季節性

我們的 業務沒有受到季節性的顯著影響，儘管我們的第四季度歷來都受到假期和客户預算週期的負面影響。我們從選定業務產生的一小部分收入可能受益於第一季度較高的活動水平，因為運營商利用冬季冰凍進入遠程鑽探和生產區 。過去，我們在阿拉斯加和加拿大的一些收入在第二季度下降，原因是天氣變暖導致融化、地面變軟、難以進入鑽探地點以及道路禁令限制了 鑽探活動。

環境， 健康和安全法規

我們的運營 受到眾多嚴格而複雜的法律法規的約束，這些法規涉及向環境排放材料、 運營的健康和安全方面，或與人類健康和環境保護有關的其他方面，我們已經 強烈關注這些問題。

我們 設計和建造了我們的Verval設施，將其作為一個設施齊全的商業園，但不包括城市下水道連接。在我們 整個設施(包括停車場和徑流儲存區)下面是一個完整的收集和遏制區域，它將所有 建築排水和地面徑流收集在孤立的水箱中。經過認證的危險廢物處理公司會定期將收集到的排水和徑流以及在我們的製造過程中產生的所有危險廢物 從我們的設施中清除。 環境法律法規或執法政策中任何導致廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求更加嚴格和昂貴的變化 都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。 此外，在我們的運營過程中可能會發生受管制物質的意外泄漏或泄漏，我們無法向您保證，我們不會因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任，包括任何第三方的損害索賠 不遵守這些法律或法規或未獲得或 遵守許可證可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，實施補救或糾正 行動要求，以及強制禁止或限制某些活動或強制未來遵守的命令或禁令。

以下 彙總了我們的業務 必須遵守的更重要的現有環境、健康和安全法律法規，遵守這些法規可能會對我們的資本支出、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

有害的 物質和廢物。“資源保護和恢復法”(“RCRA“)和類似的州法規， 規範危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。在環境保護局的主持下，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時還與它們自己的更嚴格的要求相結合。我們被要求按照RCRA和 其國家對應機構的要求管理危險和非危險廢物。

綜合環境響應、賠償和責任法案(“CERCLA“)，也稱為超級基金 法律，不考慮行為的過錯或合法性，將連帶責任強加給被認為 應對向環境中排放有害物質負責的各類人員。這些人員包括 泄漏現場的所有者或操作員，以及處置或安排處置在 現場排放的危險物質的任何人。我們目前擁有、租賃或運營大量物業，這些物業已用於製造和其他業務 多年。我們還與廢物處理服務和堆填區簽訂合同。這些特性以及在其上處置或釋放的物質 可能受CERCLA、RCRA和類似州法律的約束。根據這些法律，我們可能被要求清除以前處置的 物質和廢物，修復受污染的財產，或執行補救操作，以防止未來的污染。此外， 鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見 。

水 排放。聯邦水污染控制法(“水污染控制法”)清潔水法)和類似的州法律對污染物的排放施加 限制和嚴格控制，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏。 進入“美國水域”，包括濕地。禁止向受管制水域排放污染物， 除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。責任方包括髮生排放的設施的 所有者或操作員。《清潔水法》和類似的州法律規定了對未經授權排放的行政、 民事和刑事處罰，並與1990年的《石油污染法》一起，對泄漏預防和響應規劃提出了嚴格的要求 ，並對與任何未經授權排放相關的移除、補救和損害費用 和損害承擔重大潛在責任。此外，對“美國水域”定義的擬議修訂受到司法挑戰和行政行動的影響，導致監管定義的 範圍存在不確定性。當“美國水域”的定義最終得到解決時，我們在“清潔水法”下的義務可能會擴大。

員工 健康與安全。我們受許多聯邦和州法律法規的約束，包括OSHA和類似的州法規，確立了保護工人健康和安全的要求。此外，OSHA危險通信標準、聯邦超級基金修正案和重新授權法案標題III下的EPA社區知情權法規以及類似的 州法規要求維護有關在我們的 運營中使用、存儲、生產或釋放的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。如果未遵守與工人健康和安全相關的法律和法規，則可能會對 實施鉅額罰款和處罰，並可能發佈限制或禁止某些操作的命令或禁制令。 如果未遵守與工人健康和安全相關的法律和法規，則可能會發布限制或禁止某些操作的命令或禁令。

保險 與風險管理

我們 保持保險的類型和金額，我們認為這些類型和金額對於我們這樣規模的公司和具有類似業務的 來説是慣例和合理的。但是，根據行業慣例，我們並不為我們的業務所面臨的所有 經營風險提供保險。因此，存在我們的保險計劃可能不足以承保任何特定損失或所有損失的風險。

目前，我們的保險計劃包括一般責任、雨傘責任、突發性和意外污染、個人財產、車輛、工傷賠償、董事和高級管理人員以及僱主責任範圍等。我們的保險 包括各種限額和免賠額或保留金，這些限額和免賠額或保留金必須在追回之前或與追回一起達到。

員工

截至2019年12月31日 ，我們有63名全職員工，而2018年12月同期為65名全職員工。我們 通常能夠根據需要找到並聘用高素質員工。我們的所有員工都不在正在進行的 集體談判協議的覆蓋範圍內，我們也沒有經歷過停工。我們認為我們的員工關係很好。

可用的 信息

我們 需要向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和某些其他信息。

證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的有關 註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們向SEC提交的任何文件，包括本年度報告，都可以 從SEC網站www.sec.gov下載。

我們的主要執行辦公室位於猶他州弗納爾東區1583South 1700East，郵編84078，我們的電話號碼是(435789594)。我們的網址是www.sdpi.com。我們向SEC提交或向SEC提供的定期報告和其他信息在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本年度報告 ，也不構成本年度報告的一部分。

第 1A項。風險因素

與我們的工商業相關的風險

石油和天然氣行業支出的下降可能會影響我們的收入和收入，並導致我們的資產減值。

我們的業務取決於石油和天然氣行業的狀況，特別是石油和天然氣公司是否願意 在勘探、鑽井和生產運營上進行資本支出。資本支出水平通常取決於對未來石油和天然氣價格的普遍看法，這些價格受多種影響石油和天然氣供需的因素影響 包括：

2020年，由於歐佩克談判失敗，油價發生了戲劇性的變化，包括20年來最嚴重的單日跌幅 。我們預計原油和天然氣價格以及鑽探和生產相關活動的水平都將繼續波動，我們無法預測價格何時或是否會回升。即使在石油和天然氣價格居高不下的 期間，勘探石油和天然氣的公司也可能會取消或縮減項目，尋求重新談判合同條款(包括我們產品和服務的價格)，或者出於各種原因降低勘探和生產的資本支出水平。在大宗商品價格低迷或下跌的時期，這些風險更大。持續 碳氫化合物價格持續大幅或長期下跌已經並可能繼續對我們的運營業績產生重大不利影響 。

我們 可能無法維持充足的流動性並償還債務。

截至2019年12月31日，我們的營運資金約為826,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，管理營運資本和債務以增強流動性。

雖然 我們相信我們的借款能力和運營產生的現金將足以為2020年的運營提供資金，但 我們的運營和財務戰略包括管理我們的 運營成本、營運資本和債務以增強流動性。我們將繼續努力增加收入，審查額外的 成本控制措施，並在2020年保持正現金流。如果我們無法做到這一點，我們可能無法 (I)維持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii) 應對競爭壓力或意外的資本要求。我們不能保證以可接受的條款在未來向我們提供 融資。

由於 修訂和重述於2018年11月21日生效，硬石票據按7.25%的年利率計息併到期，將於2020年10月5日全額支付。根據硬石票據的現行條款，我們需要在2020年4月5日、7月5日和10月5日分別支付本金750,000美元(外加 應計利息)。如果我們無法支付所需的剩餘款項 ，我們可能會失去銷售Drill-N-Ream的權利。

2019年2月，我們簽訂了一項4,300,000美元的信貸協議，其中包括800,000美元的定期貸款和3,500,000美元的循環貸款 。2019年12月，我們將定期貸款提高到100萬美元。截至2019年12月31日，我們的定期貸款未償還金額為1,000,000美元 ，循環貸款未償還金額為193,286美元。如果我們無法根據 信貸協議支付所需款項，我們將在該協議下違約，這將允許債務持有人加速其 到期日，除非我們能夠及時獲得必要的豁免或修改。任何豁免或修訂都可能 要求我們修改信貸協議的條款，這可能會增加我們的借款成本，需要支付 額外費用，並對我們的運營結果產生不利影響。在發生任何未被免除的違約事件時，貸款人可以選擇行使其任何可用的補救措施，其中包括不放貸任何額外的 金額的權利，或者在我們根據信貸協議有未償還債務的情況下，宣佈任何未償還債務， 任何應計利息和其他費用將立即到期和支付。如果我們無法償還信貸協議項下到期的未償債務 ，貸款人將被允許對其抵押品進行抵押 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果 無法產生足夠的收入來支付硬石票據，可能會導致我們失去獲得此類票據的專利.

Hard Rock Note受在Hard Rock收購中購買的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和Drill-N-Ream商標(“Drill-N-Ream抵押品”)的保護。如果我們沒有在硬石票據項下支付未來 款項所需的資金，並且沒有按照硬石票據的要求支付任何款項，並且我們未能成功修改或 重組付款條款，則硬石票據持有人可以對Drill-N-Ream抵押品進行止贖出售 ，以便將所得款項用於償還硬巖票據和所有止贖成本，我們的子公司Superior Drilling Solutions，LLC將對任何短缺負責未能在我們的業務中保留和使用Drill-N-Ream抵押品可能會導致我們的投資遭受重大損失，並可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們發展鑽柱工具業務的能力產生重大 不利影響。

我們的 負債水平可能會對我們未來籌集額外資本為增長提供資金的能力產生不利影響，限制我們 應對業務或行業變化的能力，並使我們處於競爭劣勢。

我們 需要在2020年支付Hard Rock票據的剩餘款項，每年300萬美元(外加應計利息)。此外，我們還需要每月支付約115,000美元的其他債務。

我們的 債務和償債要求水平可能會產生重要後果。例如，它可能(I)導致我們的關鍵資產喪失抵押品贖回權 ，(Ii)增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，(Iii)限制我們為未來的資本支出和營運資本提供資金、從事未來收購或開發活動或以其他方式 完全實現我們資產和機會的價值的能力，因為需要將我們的大部分現金流 用於償還我們的債務，(Iv)增加我們的借款成本，(V)限制我們進行戰略性收購 或導致我們進行非戰略性資產剝離，(Vi)限制我們在規劃或應對我們經營的業務或行業的變化方面的靈活性 ，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢 和(Vii)削弱我們未來獲得額外融資的能力。

我們的經營業績可能存在重大的年度和季度波動。

我們運營業績的年度和季度大幅波動可能受到以下因素的影響：我們的收入數量、發佈新產品或服務的時間 、我們和我們的競爭對手在新產品或服務市場發佈的時間、 季節性和一般經濟狀況。不能保證我們在任何特定的 財年實現的收入水平不會顯著低於其他可比財年。我們認為，對我們的收入和運營業績進行季度與季度的比較 不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。 我們的運營費用在短期內相對固定，並基於管理層對未來收入的預期。 因此，如果未來收入低於預期，淨收益或虧損可能會受到收入減少的影響 ，因為任何相應的費用減少可能與收入的減少不成比例。

我們的 客户羣很集中，我們的一個或多個重要客户的流失或業績不佳可能會導致我們的 收入大幅下降。

我們 有兩個大客户，2019年和2018年分別佔我們總收入的92%和95%。未來，我們很可能會繼續 從數量相對較少的客户那裏獲得很大一部分收入。如果大客户 決定不繼續使用我們的服務或業務大幅減少，我們的收入將會下降，我們的 經營業績和財務狀況可能會受到影響。此外，由於客户羣集中 ，我們還面臨信用風險。由於財務和經濟狀況的變化或其他原因，我們的交易對手不付款和不履行情況的任何增加，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響 ，並可能對我們的流動性產生不利影響。

我們 必須及時、經濟高效地繼續開發新技術、新方法和新產品，以滿足客户的需求 。

鑽探行業主要受成本最小化的推動，我們的戰略旨在通過應用 新的鑽頭總成和鑽柱工具技術來降低鑽井成本。我們的持續成功將取決於我們能否及時且經濟高效地滿足客户 不斷變化的需求，方法是成功改進我們現有的產品和流程；開發、 生產和營銷新產品和流程；以及響應不斷髮展的行業標準和其他技術變化。

我們 不能向您保證我們的產品將能夠滿足客户的規格，或者我們將能夠 執行必要的測試以證明將來產品規格得到滿足，或者為滿足客户要求而對我們的產品進行修改 的成本不會對我們的運營結果產生不利影響。未能滿足客户的 服務需求可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到資源限制、競爭或其他困難 ，這可能會推遲我們將BIT再製造服務擴展到客户期望或要求的水平的能力。如果我們的 產品無法滿足這些要求，或者我們無法執行任何要求的測試，我們的客户可能會取消他們的 合同和/或尋找新的供應商，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到不利的 影響。

我們 過去發現了重大弱點，如果我們不能建立和維護適當有效的內部控制， 我們及時編制準確財務報表的能力可能會受損，這可能會對我們的綜合經營業績、我們的業務運營能力、我們的股價和投資者對我們的看法產生不利影響。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以確保有關我們財務報告可靠性的信息 以及根據公認會計準則 編制外部財務報表的信息準確可靠，但在過去，我們發現這些控制存在重大缺陷。例如，在管理層對我們的財務報告內部控制進行 評估時，管理層發現了另一個缺陷，該缺陷構成了截至2018年12月31日我們的財務報告內部控制的重大缺陷，涉及與Tronco貸款和其他複雜的非常規非現金交易相關的會計錯誤 。截至2019年12月31日，我們修復了這一重大缺陷 。雖然我們相信我們已經適當地補救了之前披露的與Tronco貸款會計和其他複雜的非常規非現金交易相關的財務報告方面的內部控制的重大缺陷，但我們 不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷 。

彌補我們的重大弱點需要大量的管理時間和精力，並確保我們對財務報告和程序有足夠的內部控制 以及時生成準確的財務報表，這將繼續是一項耗資巨大且耗時的工作。任何未能在未來對財務報告實施有效的內部控制 或未能持續糾正我們發現的控制缺陷都可能導致我們的財務報告出現更多錯誤、重大錯報 或延遲，未能履行我們的財務報告義務，或未能避免或發現財務報告中的欺詐行為 。這反過來將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能 對我們普通股的交易價格以及我們與客户和供應商的關係產生重大不利影響。

我們的 管理層不期望我們的財務報告內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制 系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證公司內部的所有控制問題和 欺詐實例(如果有)都已被檢測到。正如這份Form 10-K年度報告中所討論的，我們的審計委員會 和管理層在過去發現了控制缺陷，並可能在未來發現更多缺陷。

我們與Meiers及其關聯實體的 關聯方交易可能會導致利益衝突，從而可能對我們產生不利影響 。

我們 已經並可能在未來與Meier及其附屬 實體簽訂各種交易和協議。我們相信，我們與Meier達成的交易和協議的條款至少與當時從第三方合理獲得的優惠條件一樣優惠 。(=但是，當我們的董事會面臨可能對我們和Meier及其附屬公司產生不同 影響的決策時，這些關係可能會 或似乎會產生潛在的利益衝突。如果出現衝突，即使這種衝突不會成為現實， 也可能會影響公眾對我們的看法，以及我們與其他公司的關係，以及我們未來 建立新關係的能力，這可能會對我們的業務能力產生實質性的不利影響。

我們的 客户所在行業正在進行持續整合，這可能會影響我們的運營結果。

石油和天然氣行業正在迅速整合，因此，我們的一些最大客户進行了整合，並利用 其規模和購買力來尋求規模經濟和價格優惠。此整合可能會導致我們的一些客户的資本支出減少 ，或者收購我們的一個或多個主要客户，這可能會導致對我們產品和服務的需求減少 。我們不能向您保證，我們將能夠保持對已整合了 的客户的銷售水平，或者通過增加與其他客户的業務活動來取代該收入。因此，收購我們的一個或多個主要客户(如Baker Hughes和DTI)可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大負面影響。 我們無法預測行業內的整合可能會對價格、客户的資本支出、我們的市場份額和銷售策略、我們的競爭地位、我們留住客户的能力 或我們與客户談判優惠協議的能力產生什麼影響。

我們 可能無法與其他鑽井設備製造商成功競爭。

我們的幾個競爭對手 是多元化的跨國公司，其運營人員和資本資源都比我們多得多 ，從事製造業業務的時間也比我們長得多。如果這些競爭對手大幅 增加用於開發和營銷有競爭力的產品和服務的資源，我們可能無法有效競爭 。同樣，我們的競爭對手之間的整合可以提高其競爭市場份額、提供的產品和服務以及財務資源，從而進一步加劇競爭。

我們 依賴於可能難以替代的關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們的創始人和高級管理團隊的業務專長和持續貢獻。我們尤其依賴創始人Troy Meier先生(董事長兼首席執行官)和Annette Meier女士(總裁兼首席運營官)的努力和服務，因為他們的知識、經驗、技能以及與主要客户和管理團隊其他成員的關係。我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他高技能技術人員、 管理、營銷和客户服務人員的能力。對此類人員的競爭非常激烈，我們不能向您保證 我們將能夠成功地吸引、整合或留住足夠合格的人員。我們無法留住這些類型的人員 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

製造過程中使用的原材料成本增加 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們 依靠人造金剛石刀具的數量和質量進行鑽頭翻新和製造， 用於我們的鑽柱工具製造業務。此外，我們必須有可靠的鋼材來源來製造 ，既要有足夠的質量，又要有性價比高的鋼材。我們購買的所有原材料和其他供應品都沒有固定價格合同或安排 。貝克休斯為我們的鑽頭提供金剛石刀具 翻新。然而，在我們的工具製造 所需的相對較低的數量中尋找高性價比的優質鋼材供應可能是具有挑戰性的。我們在業務中使用的鋼材及其他原材料和供應品可能會出現短缺和漲價。 未來人造金剛石刀具或鋼材的短缺或價格波動可能會對我們及時、經濟高效地進行鑽頭翻新或鑽具製造的能力產生重大不利影響 。

我們 依賴第三方供應商及時交付原材料，如果我們不能及時獲得充足的供應，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

我們的生產運營有賴於從第三方獲得充足的原材料供應 。我們無法控制的事件可能會影響這些第三方交付原材料的能力。 生產我們產品所需的原材料供應的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和客户聲譽產生不利影響。

我們 在產品製造和流程中可能面臨不可預見的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們 在猶他州韋納爾總部運營我們的業務。我們工廠的自然災害、長期電力故障或其他重大事件 可能會嚴重影響我們生產足夠數量的關鍵產品或以其他方式交付 產品以滿足客户需求或合同要求的能力，這可能會導致收入損失和其他不利業務 後果。此外，我們運營所需的設備和管理系統容易磨損、損壞和過時，這可能導致它們表現不佳或失效，從而導致製造效率 和生產成本波動。顯著的製造波動可能會影響我們及時向客户交付產品的能力 ，我們可能會遭受經濟處罰，並降低我們的商業聲譽和未來的產品訂單。此外， 我們未來的一些業務可能會以固定價格合同進行。我們製造過程中的波動，或者在為我們的合同定價時使用的 不準確的估計和假設，即使是由於我們無法控制的因素，也可能會導致成本 超支，我們可能需要承擔這些費用。任何製造設施的關閉、製造流程的減少 或效率或成本超支都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的業務取決於客户與我們進行交易的意願和能力。高度 傳染性或傳染性疾病(如新冠肺炎)的傳播可能導致全球經濟嚴重中斷，進而 擾亂我們客户的業務、活動和運營，以及我們的業務和運營。此外，自2020年1月初 以來，冠狀病毒的爆發已經對全球和美國的金融市場造成了重大破壞。新冠肺炎的傳播或其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能導致業務量的顯著 下降和/或導致我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務，尤其是在新冠肺炎傳播或在我們的市場區域爆發傳染病的情況下。新冠肺炎的傳播或 另一種傳染病的爆發也可能對我們開展業務所需的關鍵人員的可用性產生負面影響 。此類傳播或爆發還可能對為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響 。如果新冠肺炎或其他高傳染性或傳染性疾病蔓延，或者 遏制新冠肺炎的反應失敗，我們可能會對其業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能無法僱傭足夠熟練且合格的員工來維持或擴大我們當前的運營。

我們的 運營需要具有專業技能和經驗的人員。熟練和經驗豐富的人員供應可能不足以 滿足當前或預期的需求。競爭僱主支付的工資的任何大幅增加都可能導致我們的熟練勞動力減少，或者我們必須支付的工資率上升，或者兩者兼而有之。如果 發生上述任何事件，我們的產能可能會降低，我們快速響應客户需求或強勁市場狀況的能力可能會 受到抑制，我們的增長潛力也會受到損害，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果 我們不能成功管理我們的增長戰略，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的 增長戰略包括收購以及新產品設計和改進的開發和實施，這給 帶來了許多管理、行政、運營和其他方面的挑戰。我們管理業務增長的能力將 取決於我們開發系統和服務以及相關技術的能力，以滿足不斷變化的行業需求，並以客户可接受的價格 在我們運營的行業中競爭。我們的有效競爭能力還將取決於我們繼續獲得專有技術和產品專利的能力 。儘管我們不認為任何一項 專利對我們的業務至關重要，但如果不能通過專利保護我們未來的創新，可能會產生實質性的不利 影響。此外，我們的增長將增加我們吸引、發展、激勵和留住管理層和專業員工的需求。 如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，或者我們的員工無法實現預期的 業績，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

收購 和投資可能不會帶來預期的收益，並可能帶來最初未考慮到的風險，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大的 不利影響。

我們的 增長戰略包括收購其他公司，以補充我們的服務或擴大我們的技術能力 和地理位置。我們會不時評估資產、企業或其他投資的買賣情況。這些 交易可能無法實現預期的節省、創造效率、提供新產品或服務、 產生現金或收入或降低風險。此外，收購的資金可能來自借款，這需要我們產生 債務，或者通過發行我們的普通股。這些交易涉及很多風險，我們不能保證：

我們 無法成功整合收購可能會阻礙我們實現收購的所有好處， 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法成功整合未來的收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有預期好處 ，並可能削弱我們的業務運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果實施不力 ，可能無法實現我們預期的收益，並可能損害我們的運營結果。此外，合併公司的全面整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭性的 迴應，並可能導致我們的股價下跌。整合收購的困難包括：

即使 收購的運營成功整合，我們也可能無法實現收購的預期收益，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。 這些優勢可能無法在預期的 時間範圍內實現，或者根本無法實現。如果不能實現這些好處，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

全球金融體系的狀況 可能會對我們的業務和財務狀況產生我們目前無法預測的影響。

信貸市場的不確定性 可能會對我們的客户為購買我們的產品和服務提供資金的能力產生負面影響， 可能會導致訂單減少或取消，或者對我們的應收賬款的可收款性產生不利影響。如果客户獲得的信貸減少 ，他們可能會減少鑽探和生產支出，從而減少對我們產品和服務的需求 ，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，不穩定的情況可能會 影響我們的供應商，導致他們無法履行對我們的義務。雖然我們目前預計 短期內不需要進入信貸市場，但銀行或投資者對未來貸款的長期緊縮可能會 導致未來債務的利率上升，或者可能會限制我們獲得足夠融資以滿足長期運營和資本需求的能力 。

此外，全球金融體系可能會受到全球衞生流行病和擔憂的影響。全球經濟疲軟或惡化可能會降低我們客户的支出水平， 可能會影響我們的收入和經營業績。我們無法預測這對我們的業務和運營結果的影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖活動、反恐努力和其他武裝衝突可能會對美國和全球經濟造成不利影響，並可能阻止我們履行金融和其他義務。如果發生上述 事件中的任何一種，由此導致的政治不穩定和社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求， 可能會對我們的服務需求造成下行壓力，並導致我們的收入減少。與石油和天然氣相關的 設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果客户運營不可或缺的基礎設施 被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。保險和其他保障的成本可能會因這些威脅而增加，並且某些保險覆蓋範圍(如果有的話)可能會變得更加難以獲得。

我們製造過程中使用的材料 和礦物可能會受到法律法規的約束，這可能會使我們承擔鉅額成本 和責任。

我們業務中使用的鑽石切割盤由人造鑽石組成，在美國、南非和中國生產。在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案中，這些鑽石切割器或我們運營中使用的任何其他礦物目前都沒有被認定為“衝突礦物”。但是，我們無法預測或控制 美國國務卿是否會將我們製造過程中使用的一種礦物確定為衝突礦物 。如果我們的製造過程中使用的材料被指定為衝突礦物，我們將被要求向SEC提交 表格SD，並進行必要的調查，以確定與此類 披露相關的衝突礦物的來源。與此相關的任何增加的成本和費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

使用和保護我們的專有技術將影響我們的成功。我們的專有技術的知識產權 存在限制，因此我們有權禁止他人使用此類專有技術。

我們的 成功將受到我們開發和實施新產品設計和改進的影響，以及我們保護和維護與這些開發相關的關鍵知識產權資產的能力的影響。雖然在許多情況下，我們的產品不受任何註冊知識產權的 保護，但在其他情況下，我們依靠專利和商業祕密 法律相結合來建立和保護這項專有技術。

我們 目前持有多項美國專利，並在美國和 某些非美國國家/地區有多項產品和工藝的專利申請待決。專利權賦予專利所有者排除第三方製造、使用、銷售和提供適用國家/地區專利中所要求的發明的權利。專利權不一定授予 專利所有者實踐專利中要求的發明的權利，而僅僅是禁止他人實施專利中要求的發明的權利 。第三方也有可能繞過我們的專利進行設計。此外，專利 權利有嚴格的地域限制。我們的一些工作將在國際水域進行，因此可能不屬於任何國家的專利管轄範圍。我們可能無法針對在國際水域和其他“未覆蓋”地區發生的侵權行為強制執行我們的專利 。此外，我們並不是在我們開展業務的每個司法管轄區 都擁有專利，我們的專利組合不會保護我們業務的所有方面，可能涉及過時或 不尋常的方法，這不會阻止第三方進入同一市場。

我們 通常與員工、客户以及潛在客户和供應商簽訂保密和/或許可協議， 試圖限制對我們技術的訪問和分發。我們對機密信息、商業祕密、 和機密專有技術的權利不會阻止第三方獨立開發類似信息。第三方還可以 使用公開的 信息(例如，過期的已頒發專利、已發佈的專利申請和科學文獻中的信息)來獨立開發技術。我們不能保證這項獨立開發的技術 不會等同於或優於我們的專有技術。

我們的 競爭對手可能會侵犯、挪用、侵犯或挑戰我們知識產權的有效性或可執行性 ，我們將來可能無法充分保護或執行我們的知識產權。

我們的業務和客户的業務受到環境法律法規的約束，這可能會增加我們的成本， 限制對我們產品和服務的需求或限制我們的運營。

我們的運營和我們客户的運營也受聯邦、州、地方和外國有關保護人類健康和環境的 法律法規的約束。這些環境法律法規影響我們設計、營銷和銷售的產品和服務，以及我們生產產品的設施。例如，我們的業務必須 遵守眾多複雜的法律法規，除其他事項外，這些法規可能會規範危險廢物和 非危險廢物的管理和處置；要求獲得與我們的業務相關的環境許可證；限制可排放到環境中的各種材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在某些生態敏感和其他保護區內的業務活動；規範針對工人保護的具體健康和安全標準；要求 遵守業務和設備標準；強制進行測試、報告和並需要補救 措施，以減輕我們工廠以前和正在進行的操作造成的污染，或我們的操作產生的廢物已被處理的設施的污染。 我們的操作產生的廢物已被處理。對不遵守規定的制裁可能包括吊銷許可證、糾正行動令、行政或民事處罰或其他執法，以及刑事起訴。我們需要投入財務和管理資源 來遵守這些環境、健康和安全法律法規，並預計未來還會繼續要求我們這樣做。此外，環境法律法規可能會限制我們客户的勘探和生產活動 。這些法律法規經常變化，這使得我們無法預測它們的成本或對我們未來運營的影響。 例如, 關於温室氣體的影響和可能的監管手段，國內和國際上都有廣泛的政策辯論。此外，國際社會已經並將繼續努力通過解決全球氣候變化問題的國際條約或議定書，例如一年一度的聯合國氣候變化大會。在環保局發現某些温室氣體對人體健康構成危害後，環保局擴大了與這些排放相關的法規，並通過了規定許可和報告義務的規則 。許可和報告要求的結果可能會導致環境保護局對這些温室氣體進行進一步的監管。到目前為止，在總量管制和交易提案或温室氣體減排方面沒有取得重大立法進展 。通過立法或監管計劃來減少温室氣體排放 還可能增加消費成本，從而減少對我們客户生產的碳氫化合物的需求。因此， 此類立法或監管計劃可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。現在確定是否或以何種形式最終可能 採取針對温室氣體排放的進一步監管行動，或者新的監管行動可能對我們或我們的客户產生什麼具體影響還為時過早。一般而言，預期的監管 行動似乎不會影響我們與競爭對手 其他公司不同的任何實質性方面，或在任何實質性程度上或更大或更小程度上影響我們。然而，, 如果法律被頒佈或修改，或者政府採取其他行動禁止或限制我們客户的勘探和生產活動，或者強加環境保護要求，導致我們或我們客户的成本增加，我們的業務和前景可能會受到不利影響。 如果法律被頒佈或修改，或者政府採取其他行動禁止或限制我們的客户的勘探和生產活動，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

環境法律可以規定對自然資源的損害或對公眾健康和安全的威脅的“嚴格責任”，使 一方對環境損害承擔責任，而不考慮該方的疏忽或過錯。一些環境法律和法規 規定了對危險物質泄漏和泄漏進行補救的連帶嚴格責任。 此外，我們可能會因暴露於危險物質 以及對自然資源的破壞而受到人身傷害或財產損失的索賠。這些法律和法規還可能使我們為他人的行為或條件承擔責任，或為我們在實施此類行為時遵守所有適用法律和法規的行為承擔責任 。這些法律和法規中的任何一項都可能導致索賠、罰款或支出，這些索賠、罰款或支出可能會對運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響 。

我們 未能實施和遵守我們的安全計劃可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的 安全計劃是我們整體風險管理方法的基本要素，安全計劃的實施 是我們與客户打交道中的一個重要問題。不安全的工作場所和辦公環境有可能增加 員工流動率，增加客户的項目成本，使我們暴露在從根本上不可接受的風險類型和級別 ，並提高我們的運營成本。我們的安全流程和程序的執行情況由不同的 機構和評級機構進行監控，在我們的合同中已確定安全要求的情況下，可能會由某些客户進行評估 。如果我們未能遵守安全法規或在我們的設施中保持可接受的安全水平，我們 可能會招致罰款、處罰或其他責任，或者可能被追究刑事責任。我們可能會產生升級設備 或進行額外培訓的額外成本，或因遵守安全法規而產生的其他成本。未能維持 安全運營或達到某些安全績效指標可能會取消我們與某些客户(特別是大型石油公司)開展業務的資格。

我們的 產品用於存在石油和天然氣行業固有潛在風險的運營，因此，我們 面臨可能影響我們的財務狀況和聲譽的潛在責任。

我們的 產品用於石油和天然氣行業潛在危險的鑽井、完井和生產應用， 產品的事故或故障可能會帶來災難性後果。這些應用中固有的風險，如陸地或深水或淺水環境中的設備故障和故障、設備誤用和缺陷、爆炸、井噴和無法控制的石油、天然氣或井液流動和自然災害，可能會造成人身傷害、生命損失 、暫停作業、地層損壞、設施損壞、業務中斷以及財產、地表水和飲用水資源、設備和環境的損壞或破壞 。此外，我們還提供可能導致、促成或牽連這些事件的某些服務 。如果我們的產品或服務不符合規格或 涉及事故或故障，我們可能面臨保修、合同或其他訴訟索賠，這可能使我們面臨重大的 人身傷害、非正常死亡、財產損失、石油和天然氣生產損失以及污染和其他環境損害的責任 。我們的保險單可能不足以覆蓋所有的責任。此外，未來可能不會普遍提供保險 ，或者，如果有，保險費可能會使此類保險在商業上變得不合理。此外，即使我們 成功地為索賠辯護，辯護也可能既耗時又昂貴。

此外，此類事件的頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。 特別是，如果我們的客户認為我們的安全記錄不可接受，他們可能會選擇不購買我們的產品或服務，這可能會導致我們失去客户和大量收入。此外，這些風險對我們來説可能更大 ，因為我們可能會收購那些在整合過程中沒有分配大量資源和管理重點在質量或安全方面 需要修復工作的公司。在我們能夠恢復這些公司的質量、安全和環境項目之前，我們可能會為與這些新收購的公司相關的損失承擔責任。

我們的 信息系統可能會遭遇安全中斷或漏洞。

我們 依靠我們專有的生產管理技術，改變了用户連接到我們的知識和其他信息 技術(“IT”)系統來開展業務的方式。儘管我們採取了安全和備份措施，但我們的IT系統仍易受計算機病毒、自然災害和其他中斷或故障的影響 。我們的IT系統由於任何原因未能按預期運行 或任何重大安全漏洞都可能擾亂我們的業務，並導致眾多不良後果，包括： 我們和客户的運營效率和效益降低、機密信息披露不當、管理費用增加、知識產權損失和聲譽受損，這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止或應對未來這些中斷或安全漏洞造成的損害 。

網絡安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息和運營，並使我們承擔責任，這將導致 我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權 、專有業務信息、有關我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們員工的個人身份信息 。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要 。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的 網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或 其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任 、監管處罰、中斷我們的運營、損害我們的聲譽以及對我們的服務失去信心， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 信息技術基礎設施對我們業務的高效運營至關重要，對我們執行 日常運營的能力至關重要。我們的信息技術基礎設施或物理設施的漏洞或其他中斷可能 導致我們的資產受損、安全事故、環境破壞、潛在責任或合同丟失，並且 對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

可能的 新關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國最近宣佈對進口鋼材徵收新的關税，同時也在考慮對額外的 項徵收關税。有人擔心，美國徵收的額外關税可能會導致其他國家也採取額外的 關税。任何由此產生的貿易戰都可能對全球油田產品和服務市場產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。雖然現在預測最近頒佈的鋼鐵關税將如何影響我們的業務還為時過早，但對我們從其他國家進口的產品徵收關税可能會增加我們的 成本，並可能導致我們銷售產品的毛利率下降。

與我們普通股相關的風險

作為一家規模較小的報告公司，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者在分析我們的運營結果和財務前景時更具挑戰性 。

目前， 我們是一家“較小的報告公司”，這意味着截至2019年6月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股市值 不到2.5億美元。作為一家“規模較小的報告公司”，我們能夠在提交給美國證券交易委員會的文件中提供簡化的 高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定 的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告 ；在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，我們還承擔了某些其他減少的披露義務，包括要求 在年度報告中只提供兩年的經審計財務報表。因此，投資者分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性 。

只要我們基本上由梅耶爾家族控制，我們的股東影響事情結果的能力就會受到限制 。

Meiers繼續持有我們已發行普通股的很大一部分，並在我們的董事會任職。只要他們 對我們公司擁有實質性的投票權，SDPI就有能力採取許多股東行動，包括選舉 或罷免董事，而不考慮其他股東的投票，並且無需事先通知任何其他股東。因此，Meiers 將有能力影響或控制所有影響我們的事項，包括：

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

我們普通股的交易價格 以及我們未來可能出售普通股的價格可能會因下列任何情況而出現較大波動 ：

我們 預計在不久的將來不會為我們的普通股支付股息。

我們 過去沒有支付過任何股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付現金股息。 我們目前打算為未來的業務運營和發展保留任何收益。此外，根據猶他州法律 ，在下列情況下不得進行分配：(A)我們將無法在到期時償還債務，或(B)我們的總資產將少於我們的總負債。 如果該法律生效後，則不得進行分配：(A)我們將無法償還到期的債務，或(B)我們的總資產將少於我們的總負債。我們不能保證這些限制不會阻止我們在未來期間 派發股息。

我們 可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的 公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股 ，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括對我們普通股的優先股 股息和分配，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列的優先股 的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有者 在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決指定 交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們組織文檔中的某些 條款可能會延遲或阻止控制權的更改。

我們組織文件中某些條款的存在可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使 變更對我們的股東有利。我們的公司章程和章程包含的條款可能會使 難以獲得對我們公司的控制權，包括：

第 1B項。未解決的員工意見

不適用於較小的報告公司。

項目 2.屬性

公司擁有五棟建築，作為其位於猶他州弗納爾的辦公室的一部分，用於製造和執行辦公室。該公司 管理層相信其目前的製造和辦公設施足以滿足其目前的運營需求。該公司在得克薩斯州阿比林租用 一處商業地產。該租賃期將於2021年8月到期。

第 項3.法律訴訟

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西區美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋公司的 井筒調節工具Drill-N-Ream。法院命令該公司在Stabil Drill上滿足發現請求，並 給Stabil Drill最後期限做出迴應並出示文件，並允許對被指控的產品進行檢查。Stabil Drill提交了一份簡易判決動議，該公司正在對專利侵權做出迴應和交叉移動。我們無法 預測此事的結果，但我們的法律費用可能會對我們的財務狀況或未來一段時間的運營結果產生重大影響 。我們目前沒有捲入管理層認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

大約 個股權證券持有人

截至2020年3月12日，共有1,852名登記在冊的股東和1,852名受益股東持有公司的 普通股。

公司的普通股在紐約證券交易所MKT市場交易，代碼為“SDPI”。

分紅

公司目前不對其普通股進行分紅。公司打算在可預見的將來繼續不派發股息並保留收益(如果有的話)的政策 ，為其業務的發展和增長提供資金。

根據股權補償計劃授權發行的證券

庫存 績效圖表

由於 是《交易法》第12b-2條規定的“較小的報告公司”，我們選擇了按比例披露報告 ，因此不需要提供股票業績圖表。

第 項6.選定的財務數據

由於 是《交易法》規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們選擇了按比例披露報告 ，因此不需要提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Superient Drilling Products，Inc.是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節約成本的解決方案， 提高石油和天然氣鑽井和完井行業的生產效率。該公司創新、設計、設計工程師， 製造、銷售和維修鑽井和完井工具。我們的鑽井解決方案包括獲得專利的Drill-N-Ream® 井眼調節工具(“Drill-N-Ream Tool”)和獲得專利的Strider™鑽柱振動系統 技術(“Strider技術”或“Strider”)。此外，該公司還為一家領先的油田服務公司生產和翻新PDC(聚晶金剛石緊湊型)鑽頭 。我們運營着最先進的鑽頭 工具製造設施，在那裏我們為鑽探行業製造解決方案，以及客户的定製產品。

我們的 增長戰略是利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識，以擴大我們面向石油和天然氣行業的產品 產品和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率和降低生產成本。

討論的結果 反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度期間，也就是指“2019”和“2018”。

行業趨勢和市場因素

我們的 業務高度依賴石油和天然氣鑽探業務的活力，主要是在美國。石油和天然氣價格 歷來波動很大。貝克休斯(Baker Hughes)根據每月平均 報告的2019年美國鑽機總數為944台，與2018年月均1,031台相比有所下降。如果鑽機數量保持在低於2019年平均水平的 水平，則對我們的產品和服務的需求可能會減少。考慮到最近原油價格的波動 以及投資界對我們的客户施加的限制資本支出的壓力，人們普遍預計 2020年鑽探活動將同比下降。截至2020年3月6日，美國鑽機數量為793台。此外， 隨着我們向國際市場擴張，我們將更容易受到我們開展業務的國家/地區(如沙特阿拉伯、科威特和阿曼)行業變化的影響。

全球範圍內的軍事、政治和經濟事件導致了石油和天然氣價格的波動，未來可能還會繼續 。儘管該公司在美國和加拿大的石油和天然氣相關產品和服務受到這些 行業狀況的影響，但我們仍在積極營銷我們的鑽井產品。石油和天然氣行業越來越多地在勘探和生產活動中使用 定向(例如水平)鑽井，因為這些方法可以顯著提高採收率 。隨着這類鑽井的興起，用於 垂直鑽井的傳統鑽柱工具不一定能提供最佳性能，或者不能很好地適用於定向鑽井。此外，目前和預期的石油和天然氣價格，再加上更具技術挑戰性的水平鑽井，推動了對新技術的 需求。我們相信，我們的Drill-N-Ream工具的價值已被證明為水平鑽井活動提供了顯著的運營效率 和成本節約，再加上我們較低的市場滲透率，為我們在疲軟和強勁的市場提供了銷售機會 。

我們如何產生收入

我們 是一家鑽井和完井工具技術公司，我們的收入來自鑽柱工具的翻新、製造、維修、租賃 和銷售。我們製造的產品是在標準制造操作中生產的，即使是按照客户的規格生產 也是如此。根據某些安排，我們還可以為我們銷售的工具賺取版税。2016年5月，公司與DTI達成協議，成為我們在美國和加拿大的Drill-N-Ream工具分銷商。 該協議開始將我們的業務方向從租賃工具轉變為銷售工具。

工具 銷售、租賃和其他相關收入

工具 和產品銷售：工具和產品銷售收入在工具或產品發貨給客户時確認。與工具和產品銷售相關的運輸 和搬運成本作為銷售價格和所售 產品成本的組成部分入賬。

工具 租賃：租賃工具的客户完成工作後確認租金收入。雖然租金的持續時間 因工作和運行次數而異，但這些租金通常不到一個月。租賃協議 通常基於每次試運行或拍攝膠片的價格，並且沒有任何最低租金支付或期限。

其他 相關收入：我們在將修復後的工具交付給客户後，即可從修復工具中獲得收入。當我們的客户向他們的客户開具使用我們工具的發票時，我們會賺取 版税佣金收入。

合同 服務

鑽頭製造和翻新 鑽頭：自1996年以來，我們為貝克休斯翻新了PDC鑽頭。我們目前 與貝克休斯簽訂了一份為期四年的供應商協議，該協議於2018年續簽(“供應商協議”)。我們在鑽頭髮貨時確認 我們的PDC鑽頭服務收入。與翻新服務相關的運費和手續費 由Baker Hughes在發貨時直接支付。根據合同，我們只能為貝克休斯翻新和製造石油或天然氣鑽頭 ，但合同並不禁止我們為採礦業製造鑽頭。

製造 其他產品：由於我們的精密製造能力、運營效率和製造專業知識， 我們經常被客户要求為他們製造產品(製造到印刷)。我們根據 可獲得性製造能力和利潤率潛力選擇性地進行這項工作。

開展業務的成本

製造、維修、租賃和銷售工具(“產品”)的銷售成本的 主要要素是製造、維修和供應產品的直接 和間接成本，包括與我們的設施、用品和運費相關的人工、材料、公用事業、設備維修、租賃 費用。

銷售， 一般和行政費用包括新業務開發、技術產品支持、研發費用 和開發費用、一般公司運營的薪酬費用(包括會計、人力資源、風險管理等)、信息技術費用、安全和環境費用、法律和專業費用以及其他相關行政 職能。

其他 收入(費用)，淨額主要包括與未償還借款相關的利息支出，扣除利息收入， 處置資產的收益(虧損)和收回關聯方應收票據。

運營結果

下表代表了我們在指定期間的精簡合併運營報表：

材料 我們的財務報表中包含的經營報表中某些項目的變化將在下面討論 。

收入

與2018年相比，我們 2019年的收入增加了約75.2萬美元。增長的推動因素是中東地區的工具租賃收入 增加了952,000美元，達到1,314,000美元，其他相關工具收入增加了244,000美元， 增長了4%，達到6,806,000美元。工具總收入為12,116,000美元，比上年同期下降8%或1,026,000美元。 下降的主要原因是工具和產品銷售收入下降2,030,000美元或34%，至約3,931,000美元 主要是由於美國的工具銷售減少，這是由於美國鑽機數量減少和工具壽命延長導致 本期更換工具銷售減少。其他相關工具收入包括工具的版税、維護和維修 。

合同 服務收入增加了約1,777,000美元，增幅為35%，達到6,881,000美元。這一增長是由於擴大了與重要客户的 關係、我們翻新鑽頭的地理區域擴大、 我們正在維修的其他工具以及為客户製造產品所致。

運營成本和費用

與2018年相比，2019年總運營成本和支出增加了約1,954,000美元。

其他 收入(費用)

其他 收支主要包括利息收入、利息支出、待售資產減值、處置資產收益 (虧損)和收回關聯方應收票據。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日，我們的營運資金約為826,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括降低運營成本和資本支出以適應收入趨勢，並管理我們的營運資金和債務以增強流動性。 我們相信手頭的現金和借款能力足以滿足2020年的營運資金需求。儘管如此， 我們將繼續努力增加收入，並審查額外的成本控制措施，預計2020年現金流為正 。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)維持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些債務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的 資本要求。我們不能保證將來能以可接受的條件向我們提供融資。

經 修訂和重述，自2018年11月20日起生效，截至2019年12月31日，硬石票據餘額為3,000,000美元，應計利息年利率為7.25%，到期並於2020年10月5日全額支付。根據目前的 硬石票據條款，我們需要在2020年1月5日、4月5日、3月5日和10月5日支付本金750,000美元(外加應計利息)。我們支付了與2019年Hard Rock Note 相關的所有必需本金和應計利息，以及2020年1月5日的付款。

2019年2月，我們對我們的商業銀行貸款進行了再融資，這筆貸款由我們位於猶他州維納爾的校區擔保。這筆貸款需要每月支付約43,000美元，包括7.25%的本金和利息，2021年2月15日到期時將支付2,500,000美元的氣球付款 。

同樣在2019年2月，我們簽訂了一項430萬美元的信貸協議，其中包括80萬美元的定期貸款和350萬美元的循環貸款 。我們在2019年12月將定期貸款增加到100萬美元。截至2019年12月31日，我們的定期貸款未償還金額為1,000,000美元 ，循環貸款未償還金額為193,000美元。這兩筆貸款的利率都是優惠加 2%。信貸協議將於2023年2月20日到期。

合同義務

下表顯示了我們截至2019年12月31日的合同義務。我們未來付款的義務可能會 因某些假設而有所不同，這些假設包括我們的義務期限和第三方根據 下表(以千為單位)預期採取的行動：

截至2019年12月31日，我們的應付票據債務扣除折扣後的未償還餘額總額約為7817,000美元 ，利率從0%到10.35%不等。

現金流

運營 現金流

在 2019年，我們的經營活動提供的淨現金約為938,000美元。該公司淨虧損約936,000美元 ，應收賬款、折舊和攤銷費用減少約1,577,000美元， 約3,428,000美元。

投資 現金流

在 2019年，該公司在物業、廠房和設備採購方面的投資活動約為509,000美元，主要用於 提高製造工具產能，以支持中東地區的產品擴張。

融資 現金流

在 2019年，我們融資活動中使用的現金淨額約為3,476,000美元，與債務本金支付相關，由債務借款收益抵消 。

資產負債表外安排

沒有。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和運營結果的討論基於我們的合併財務報表，該報表 是根據GAAP編制的。在編制這些財務報表期間，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計 和假設。 我們會持續評估我們的估計和假設，包括以下討論的估計和假設。我們的估計基於歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的分析結果 構成了對資產和負債的賬面價值做出假設的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他 來源中並不明顯。雖然我們認為編制合併財務報表時使用的估計和假設是適當的 ，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，這種 差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的估計和假設會定期評估 ，並在必要時進行調整。下面介紹的是我們在編制合併財務報表時應用的最重要的政策 ，其中一些政策需要根據GAAP進行替代處理。我們還介紹了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和 假設。見我們合併財務報表的附註1。

部門 報告不適用於我們，因為我們有一個單一的全公司管理團隊來管理整個公司，而不是按獨立的業務部門 進行管理。雖然我們有三個業務產品線，並按產品線內部和外部報告收入 ，但我們不按產品線記錄費用，因此，我們不按產品線保存完整的單獨財務報表 信息。我們將我們的業務表現作為一個單獨的部門進行評估，並將其作為一個單獨的部門進行報告。我們在美國和中東開展業務。在這些合併財務報表中顯示的所有期間，我們在中東的業務佔我們合併業務的比例都不到10% 。

收入 確認

我們 是一家鑽井和完井工具技術公司，我們的收入來自鑽井和完井工具的製造、維修、租賃和銷售 。我們製造的產品是在標準制造操作中生產的，即使是按照客户的規格生產 也是如此。當我們的客户向其客户開具使用工具的發票時，我們會賺取版税佣金收入 。

股票薪酬

基於股票的 薪酬在授予日根據獎勵的公允價值計算，並按比例確認為獎勵授權期內的費用 。確定適當的公允價值模型並計算股票支付獎勵的公允價值 需要使用主觀假設，包括股票支付獎勵的預期壽命和股價波動 。管理層使用Black-Scholes期權定價模型來評估獎勵授予並確定相關薪酬 費用。計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計， 但估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且 管理層使用不同的假設，公司基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。公司預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，如果公司這樣做，其在未來期間確認的實際基於股票的薪酬支出可能會增加。

信用風險集中度

基本上 我們所有的收入都來自我們為Baker Hughes翻新PDC鑽頭和將我們的Drill-N-Ream工具 出售給DTI。

應收賬款 應收賬款及壞賬準備

應收賬款 一般在發票開具之日起60天內到期。逾期餘額不收取利息。我們根據對每個客户財務狀況的評估向客户授予信用 。我們定期監控客户的支付歷史記錄 和持續信譽。根據歷史經驗、客户賬户的賬齡狀態、付款歷史 和客户的財務狀況等各種因素，在管理層 估計充足的水平上建立壞賬準備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，壞賬撥備分別為9288美元。

無形資產

我們將每年 並根據需要更頻繁地對我們的無形資產進行評估，以確定是否存在減值跡象。如果存在跡象 ，我們將對無形資產的公允價值進行評估，並在必要時記錄減值費用。 截至2019年12月31日，本公司對無形資產進行了評估。根據此評估，我們已確定不需要減損。

存貨計價

存貨 由原材料、在製品和產成品組成，以成本較低者為準，採用加權平均 成本法或可變現淨值確定。產成品庫存包括原材料、直接人工和生產管理費用。 公司定期檢查現有庫存和當前市場狀況，以確定產成品庫存成本是否超過當前市場價格，並相應減損庫存的成本基礎。本公司於2019年錄得減值虧損 ，銷售成本為79,200美元，與銷售給第三方批發商的緩慢庫存和鋼材庫存有關 ，沒有損益。

物業、 廠房和設備

財產、 廠房和設備按成本計價。日常維護和維修費用計入運營費用，而關鍵部件和重大改進的更換 則計入資本化。財產、廠房和設備的折舊或攤銷， 在資產的預計使用年限內使用直線法計算如下：

對於物業， 廠房和設備每年或每當事件或環境變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，都會對其減值進行審查。指示性事件或情況包括但不限於市場價值大幅下降或商業環境發生重大變化等事項。當一項資產的賬面價值超過使用該資產及其最終處置的預計未貼現未來現金流量時，確認減值損失 。確認的減值損失金額是資產賬面價值超過其公允價值的部分。待處置資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告。2019年至2018年期間沒有與固定資產相關的減值 損失。在出售或以其他方式處置資產時，公司確認處置損益，即資產賬面淨值與收到的 淨收益之間的差額。

相關 方應收票據

2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)發放的貸款，Tronco是通過共同控制與我們相關的一方，以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。該協議規定，在我們從首次公開募股(IPO)的收益中全額償還Tronco貸款後，貸款人將向我們轉讓其在Tronco貸款下的所有權利，包括所有 抵押品文件。2014年5月30日，我們完成了對Tronco貸款的購買，總償還金額為830萬美元，其中包括 本金、利息和提前終止費。

根據公認會計原則， Meier擔保被確定為非實質性擔保，該準則規定個人擔保的實質 取決於擔保人履行擔保的能力、強制執行擔保的可行性以及所展示的強制執行擔保的意圖。 該準則規定，個人擔保的實質取決於擔保人的履約能力、強制執行擔保的可行性以及所展示的強制執行擔保的意圖 。由於本公司沒有通過強制贖回抵押品或借款人在關聯方票據於2017年12月31日到期和應付時提供擔保來表明償還貸款的意向 而是通過延長付款期限來修改貸款，因此本公司認定擔保不是實質性的 ，因此不應作為確定貸款有良好擔保和抵押品的基礎。因此， 公司全額預留了2017年8月生效的關聯方應收票據。公司繼續持有8267,860股公司普通股作為抵押品。本公司將在收到票據的 還款後記錄收回貸款，但不能保證會完全收回貸款。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 不維護任何衍生工具，如利率互換安排、套期保值合約、期貨合約或類似的 。

信用風險集中度 -我們依賴於數量有限的重要客户。該公司有兩個重要的 客户，佔我們截至2019年12月31日的年度收入的92%。截至2019年12月31日，這些客户的應收賬款約為2920,000美元 。我們有兩個重要客户，佔我們截至2018年12月31日的 年度收入的95%，截至2018年12月31日的應收賬款約為1,863,000美元。

開發 新產品和工具並向更多客户銷售更多現有產品 仍然是一項戰略舉措，我們相信這將擴大我們的客户基礎，這將 對分散我們的信用風險起到積極作用。

公司有一家供應商，佔我們截至2019年12月31日的年度採購量的12%。截至2019年12月31日，該供應商的應付帳款約為252,000美元。我們有一家重要的供應商，佔我們截至2018年12月31日的年度採購量的11% ，截至2018年12月31日，應付賬款約為15.8萬美元。

第 項8.合併財務報表

SUBERVER 鑽井產品公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

SUBERVER 鑽井產品公司

關於財務報表的意見

我們 已審核所附的Superior Drilling Products，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 ，截至該年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量表 ，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至12月31日的綜合財務狀況 。根據美利堅合眾國公認的會計原則，該公司本年度的綜合經營業績和現金流 也隨之結束。

意見依據

這些 合併f財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

SUBERVER 鑽井產品公司

合併資產負債表

2019年12月31日和2018年12月31日

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

合併 運營報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

合併股東權益表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

合併 現金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

合併財務報表附註

注 1.重要會計政策摘要

組織 和運營性質

SUBERVER Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”) 是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，為石油和天然氣鑽探行業提供節約成本的解決方案，提高生產效率 。該公司創新、設計、工程、製造、銷售、租賃和維修鑽井和完井工具 。

我們的 子公司包括(A)Superior Drilling Solutions，LLC(以前稱為Superior Drilling Products，LLC)，猶他州有限責任公司(“SDS”)，及其全資子公司Superior Design and Manufacturing，LLC，猶他州有限責任公司(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，猶他州有限責任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，猶他州有限責任公司(“ML”)和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的。合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全資子公司的賬户。所有重要的公司間帳户都已在合併中註銷。 公司在任何未合併的子公司中沒有投資。

分部 報告

我們 作為單個運營部門運營，這反映了我們管理業務的方式。我們在美國和中東開展業務。在 這些合併財務報表中顯示的所有期間，我們在中東的業務在我們合併業務中所佔比例不到10%。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計不同。受估計和假設影響的重大 項目包括財產和設備及無形資產的賬面金額和使用年限、減值評估、基於股份的補償費用以及應收賬款、存貨、 和遞延税項資產的估值津貼。

收入 確認

我們 按照2019年1月1日採用的主題606進行收入核算，採用完全追溯的方法。主題606的 採用對我們未經審計的精簡 合併財務報表中確認的收入的時間或金額沒有實質性影響，因此對我們截至2019年12月31日的年度的財務狀況、經營業績、 股本或現金流沒有實質性影響。截至2017年12月31日或之前列示的任何期間，公司未對期初留存收益 進行任何調整。此外，採用新標準 的影響對我們持續的收入和毛利並不重要。

工具 銷售、租賃和其他相關收入

工具 和產品銷售：收入在向客户發運工具或產品時確認。與工具和產品銷售相關的 運輸和搬運成本作為銷售價格和銷售產品成本的組成部分記錄在毛利率中。

工具 租賃：租賃工具的客户完成工作後確認租金收入。雖然租金的持續時間 因工作和運行次數而異，但這些租金通常不到一個月。租賃協議 通常基於每次試運行或拍攝膠片的價格，並且沒有任何最低租金支付或期限。

其他 相關收入：我們從工具維修中獲得收入，並在將修復的工具交付給 客户時確認收入。當我們的客户向他們的客户開具使用我們工具的發票時，我們就會賺取版税佣金收入。

合同 服務

鑽頭製造和翻新 鑽頭：我們在控制權移交後確認PDC鑽頭服務的收入，我們 將其確定為發貨點。與翻新服務相關的運費和手續費由客户在發貨時直接支付 。根據合同，我們只能為貝克休斯翻新和製造石油或天然氣鑽頭，但合同並未禁止我們為採礦業製造鑽頭。

見注2--收入。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物由存款現金組成。我們在金融機構的現金存款有時可能超過聯邦 保險限額。我們選擇了可信的機構，並相信我們的損失風險可以忽略不計。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付款項和銀行債務。本公司 認為，隨附的綜合資產負債表中這些工具的賬面價值接近其公允 價值。

應收賬款 應收賬款及壞賬準備

應收賬款 一般在發票開具之日起60天內到期。逾期餘額不收取利息。我們根據對每個客户財務狀況的評估向客户授予信用 。我們定期監控客户的支付歷史記錄 和持續信譽。根據歷史經驗、客户賬户的賬齡狀態、付款歷史 和客户的財務狀況等各種因素，在管理層 估計充足的水平上建立壞賬準備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，壞賬撥備分別為9288美元。

盤存

存貨 由原材料、在製品和產成品組成，以成本較低者為準，採用加權平均 成本法或可變現淨值確定。產成品庫存包括原材料、直接人工和生產管理費用。 公司定期檢查現有庫存和當前市場狀況，以確定產成品庫存成本是否超過當前市場價格，並相應減損庫存的成本基礎。

持有待售資產 和負債

公司將處置集團歸類為在滿足以下所有標準的期間內持有待售的處置集團：(1)有權批准行動的管理層 承諾出售處置集團的計劃；(2)處置集團在目前的條件下可以立即出售，但必須遵守此類處置集團銷售的慣常條款； (3)尋找買家的現行計劃和完成出售處置集團的計劃所需的其他行動 (4)出售處置集團的可能性很大，預計處置集團的轉讓將有資格在一年內被確認為完成出售，除非公司無法控制的情況事件將出售處置集團所需的時間延長 超過一年；(5)處置集團正在積極營銷，以便 以相對於其當前公允價值合理的價格出售；以及(6)完成計劃所需的行動表明 不太可能有重大意義

被歸類為持有待售的 處置集團最初按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低者計量。此計量產生的任何損失將在 滿足待售標準的期間確認。

處置集團的公允價值減去任何出售成本的後續 變動將報告為對處置集團的賬面金額的調整，只要新賬面金額不超過資產最初被 歸類為待售資產時的賬面金額。在確定出售集團符合被歸類為持有待售的標準後， 公司將在合併資產負債表中分別報告出售集團的資產和負債在列項中列示的所有期間的資產和負債 持有待售資產和負債。

物業、 廠房和設備

財產、 廠房和設備按成本計價。日常維護和維修費用計入運營費用，而關鍵部件和重大改進的更換 則計入資本化。財產和設備的折舊或攤銷， 在資產的估計使用年限內使用直線法計算，如下所示：

對於物業， 廠房和設備每年或每當事件或環境變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，都會對其減值進行審查。指示性事件或情況包括但不限於市場價值大幅下降或商業環境發生重大變化等事項。當一項資產的賬面價值超過使用該資產及其最終處置的預計未貼現未來現金流量時，確認減值損失 。確認的減值損失金額是資產賬面價值超過其公允價值的部分。待處置資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告。在出售或以其他方式處置資產 時，本公司確認處置損益，即資產的賬面淨值與收到的淨收益之間的差額。

長期資產減值

當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化時，我們 會審查長期資產(如財產和設備)的可回收性 。對可能減值的評估是基於我們從相關業務的預期未來税前現金流(未貼現)中收回資產或資產組的賬面價值的能力 。如果該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損 。我們得出的結論是，沒有明顯的指標或其他 情況表明這些資產不可收回，因此，2019年和2018年沒有確認長期資產的減值費用 。

無形資產

公司有限壽命的無形資產包括開發的技術、客户合同和關係以及 商號和商標。

有限壽命無形資產的成本 採用直線法在經濟 效益估算期內攤銷，時間跨度為5至9年。每當經濟效益的估算期發生變化時，資產壽命都會進行調整。 這些無形資產沒有分配剩餘價值。

只要事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，壽命有限的無形資產就會進行減值測試 。這些條件可能包括資產使用範圍或方式的變化或未來操作的變化 。本公司通過編制對未來收入、 利潤率和現金流的估計來評估賬面金額的可回收性。如果預期未來現金流(未貼現且不計利息)的總和小於 賬面金額，則確認減值虧損。確認的減值損失是賬面金額超過公允價值 的金額。這些資產的公允價值可以通過各種方法來確定，包括貼現現金流模型。

研究和開發

我們 按實際發生的方式支付研發費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，這些費用分別約為1,427,000美元和1,265,000美元，並計入 營業報表中的銷售、一般和管理費用。

每股收益 (虧損)

基本 普通股每股收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權 平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是：將普通股股東應佔淨收益 (虧損)除以已發行普通股的加權平均數，其中包括潛在的 稀釋普通股等價物(如果影響是攤薄的)。潛在的稀釋普通股等價物包括股票期權 和認股權證。

所得税 税

公司確認資產或負債的納税基礎 與其在財務報表中報告的金額之間的所有暫時性差異造成的所有遞延税項後果的資產或負債，這些暫時性差異將導致在資產或負債的報告金額被收回或結算時產生應納税或可扣税金額 ，並將產生營業虧損結轉。 這些遞延税項資產和負債是使用制定的税率計量的，該税率將在差異預期逆轉和結轉時生效。 預計差異將逆轉，結轉將在預期結轉時生效。 公司確認資產或負債的所有暫時性差異將導致在資產或負債的報告金額被收回或結轉時產生應納税或可扣税金額 遞延税項資產會定期檢討是否可收回，並在必要時提供估值津貼。

債務 發行成本

與發債相關的成本 採用近似實際利息法的直線 法，在相關債務期限內資本化並攤銷為利息支出。在償還債務後，公司將加快將適當數額的成本確認為利息支出 。債務發行是從應付票據的賬面金額 直接減少。截至2019年12月31日和2018年12月31日，攤銷債務發行成本分別為14,942美元和77,641美元， 。

基於共享 的薪酬

與股票期權和限制性股票獎勵相關的基於股票支付的基於股票 的薪酬支出根據授予日期的公允價值 確認。公司以直線方式確認獎勵所需服務期內的補償費用 。

集中度 與信用風險

公司有兩個重要客户，分別佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度收入的92%和95%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些客户的應收賬款分別約為2920,000美元和1,863,000美元。

公司有一家供應商，佔我們截至2019年12月31日的年度採購量的12%。截至2019年12月31日，該供應商的應付帳款約為252,000美元。我們有一家重要的供應商，佔我們截至2018年12月31日的年度採購量的11% ，截至2018年12月31日，應付賬款約為15.8萬美元。

最近 會計聲明

標準 尚未採用

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認所有 租賃產生的資產和負債，並擴大承租人和出租人的財務報表披露。 目前，合併資產負債表中只記錄資本租賃。此次更新將要求承租人確認 相當於其租賃付款現值的租賃負債和代表其在超過12個月的租期內使用 標的資產的權利的使用權資產。對於租期在12個月或以下的租約，承租人 可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債 ，而是一般按直線原則在租賃期內確認此類租賃的租賃費用。租期 超過12個月的租賃將被分類為財務或運營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類 。我們採用了2020年1月1日生效的新標準，並選擇了修改後的 追溯過渡方法。因此，該等可比較財務信息將不會重述，並將繼續根據該期間有效的租賃標準 報告。我們還打算選擇新的 標準提供的其他實際權宜之計，包括一攬子實際權宜之計、短期租約確認實際權宜之計(12個月或以下的租約將不在資產負債表上確認)，以及不將我們大部分租約的租賃 和非租賃組成部分分開的實際權宜之計。採用這一標準將帶來大約270美元的收入。, 000 我們合併資產負債表上的額外資產和負債，代表對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的確認。該公司正在敲定其會計政策、 控制、流程和披露內容，這些內容將因採用新準則而發生變化。

注 2.收入

我們的 收入來自短期合同。當我們通過在某個時間點將承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户來履行履行義務時確認收入，金額反映了公司 預期有權用來交換這些商品或服務的對價。我們還評估客户的支付能力和意願 ，這基於客户的歷史支付經驗和財務狀況等多種因素。 支付條款和條件有所不同，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。

收入 通常不包括返回權或其他重大交付後義務。收入確認為扣除從客户處收取的任何税款 ，這些税款隨後將匯給政府當局。我們選擇將運輸和搬運 成本視為履行成本，而不是單獨的履約義務。當 作為銷售成本中的費用發生時，我們確認運輸和搬運成本。

履行 義務

履約義務是合同中根據主題606將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入 。我們與客户簽訂的大多數合同都包含提供商定的 產品或服務的單一履約義務。對於具有多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務 的相對獨立售價將收入分配給每個履約義務 。根據主題606，如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不重要，我們不評估它們是否為履行義務 。

我們所有的 合同期限都不到一年。我們不會披露(I) 最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入金額為 的合同未履行的履約義務的價值，我們有權為所提供的服務開具發票。

收入分解

截至2019年12月31日的一年中，我們約有93%的收入來自美國，約7%來自中東。 截至2019年12月31日的財年，我們約有93%的收入來自美國，約7%來自中東。在截至2018年12月31日的一年中，我們約98%的收入來自美國，約2%來自中東。

按收入來源分類的收入 如下：

合同 成本

我們 不承擔任何獲得合同的物質成本。

合同餘額

根據我們的銷售合同，我們在履行履行義務後向客户開具發票，此時付款是無條件的。 因此，我們的合同不會產生主題606下的合同資產或負債。

注 3.庫存

庫存 由以下內容組成：

公司在截至2019年12月31日的年度記錄了79,200美元的銷售成本減值虧損，在截至2018年12月31日的年度 記錄了116,396美元的減值虧損，這與銷售給第三方批發商的緩慢庫存和鋼材庫存有關，沒有 損益。

注 4.物業、廠房和設備

物業、 廠房和設備由以下各項組成：

在 2019年，公司決定向公司出售飛機及相關機庫。因此，這些資產報告為截至2019年12月31日在我們的資產負債表上持有的待售資產 ，其賬面價值低於預期公允價值 減去出售成本。2020年2月，該公司以約14.6萬美元的收益出售了這架飛機，這筆收益將在2020年第一季度入賬 。該公司預計衣架的銷售將在未來12個月內完成。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與房地產、廠房和設備相關的折舊費用分別為1,728,403美元和1,313,564美元。

附註 5.無形資產

無形資產 由以下各項組成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與無形資產相關的攤銷費用 分別為1,700,000美元和2,446,667美元。

這些 無形資產將使用直線法在其預期使用年限內攤銷，這是一個加權平均 攤銷期限為6.3年。截至2019年12月31日，公司將確認以下截至12月31日的 各自期間的攤銷費用：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，未確認與其他無形資產相關的減值。

票據 6.關聯方應收票據

在 2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco發放的貸款，以便 接管Tronco高級擔保貸款人的法律地位。自2017年8月起，本公司全額預留了6,979,043美元的 關聯方應收票據，使關聯方應收票據餘額降至0美元。本公司繼續 持有本公司8,267,860股普通股作為抵押品。本公司將在收到票據或其他收入利息的償還後記錄收回貸款 。利息僅在2019年12月31日、2020年和2021年12月31日到期， 到期時所有未付利息和本金的氣球付款將於2022年12月31日到期。票據優惠利率 加0.25釐，截至2019年12月31日為5.0%。

2019年12月，董事會批准向Troy和Annette Meier夫婦授予限制性股票單位，價值約為587,500美元。董事會和Meier夫婦決定，該等獎勵的美元價值將用於支付東電票據的327,238美元，剩餘的260,262美元將作為Meier的税款匯出，以代替做出此類獎勵。 該等獎勵的美元價值將用於支付Tronco票據的327,238美元，其餘260,262美元將作為Meiers的税款匯出。同樣在2019年12月， 董事會批准向Troy和Annette Meier發放630,000美元的獎金，其中350,911美元用於償還Tronco 票據，其餘279,089美元代表Meier匯出税款。

2018年12月，董事會批准了特洛伊和安妮特·梅耶夫婦的獎金，金額約為587,500美元。董事會 和Meier夫婦決定，此類獎勵的美元價值的一部分將用於支付代表Meiers匯出的211,741美元和190,045美元的Tronco票據 的年度利息。剩餘的185,714美元以限制性股票單位的形式交給了梅爾夫婦。請參閲附註10-基於股份的薪酬。

注 7.長期債務

長期債務 包括以下內容：

房地產貸款

2019年2月1日，我們簽署了一項3,129,861美元的貸款協議，與我們在猶他州韋爾納爾校區的商業銀行貸款有關。在 再融資時，我們為計劃於2019年2月15日到期的前一筆貸款支付了1,000,000美元。這筆貸款需要 每月支付約43,000美元，包括7.25%的本金和利息，並以我們猶他州維納爾校區的土地和建築為抵押 。氣球付款250萬美元將於2021年2月15日到期。

硬朗的 搖滾音符

2014年，公司收購了Hard Rock Solutions，LLC(“Hard Rock”)的全部權益。對價包括 成交時以現金支付的1,250萬美元和1,250萬美元的賣方票據(“Hard Rock Note”)。Hard 巖石筆記及其後續修訂受轉讓給Hard Rock的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和商標的保護。 轉讓給Hard Rock的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和商標。

我們 支付了2019年和2018年與Hard Rock票據相關的所有必需本金和應計利息。根據硬石票據的當前條款 ，我們需要在2020年4月5日、7月5日和10月5日分別支付本金750,000美元(外加應計利息)。Hard Rock Note將於2020年10月5日到期。

本公司於2020年1月支付本金750,000美元及利息53,630美元。

信用 協議

2019年2月，本公司與奧斯汀金融服務公司(AFS)簽訂了貸款和擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議提供了430萬美元的信貸安排，其中包括80萬美元的定期貸款(“定期貸款”)和350萬美元的左輪手槍(“循環貸款”)。2019年12月，本公司和AFS將定期貸款提高到1,000,000美元。截至2019年12月31日，循環貸款未償還金額為193,286美元 。循環貸款項下的未償還金額在任何時候都不得超過：(A)高達應收賬款的85% 或AFS在確定存在重大不利影響的情況下認為適當的較低百分比 ；減去AFS在其唯一善意酌情決定下確定的稀釋儲備，加上(B)(I)至多50%的庫存，或AFS在確定存在 重大不利影響時認為合適的較小百分比，或(Ii)庫存減去(C)AFS可能不時確定的借款基礎儲備，兩者中以較小者為準。(br}如果AFS確定存在重大不利影響，AFS可單獨酌情決定(I)至多50%的庫存或AFS單獨酌情決定的較小百分比)，或(Ii)庫存昇華減去(C)AFS可能不時確定的 時間的借款基礎儲備。截至2019年12月31日，循環貸款的未償還金額不得超過1,128,034美元，這是基於 應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的 已使用部分每月支付抵押品管理費。如果我們的借款少於1,000,000美元，則我們支付利息，就像我們 借了1,000,000美元一樣。

信貸協議包含各種限制性契諾，其中包括限制或限制借款人 產生額外債務的能力；產生額外留置權；支付股息和其他限制性付款；進行投資；參與合併、收購和處置；對其他債務進行可選的預付款；與關聯公司進行交易； 以及簽訂限制性協議。信貸協議不包括任何金融契約。如果發生違約事件， 貸款人有權加快根據違約情況進行的墊款，並對抵押品行使權利。根據 借款由於所需的鎖箱安排和主觀加速 條款，循環貸款被歸類為流動債務。截至2019年12月31日，循環貸款中約有193,000美元未償還，我們有約 美元的應計利息。同樣在2019年12月31日，我們遵守了信貸協議中的契約。

定期貸款和循環貸款的 利率是優惠加2%。2019年12月31日，利率為10.35%，其中 包含3.6%的管理費費率。本公司在信貸協議項下的義務以本公司幾乎所有有形及無形資產的 擔保權益為抵押，但本公司擁有的構成不動產(及附連於該不動產的固定裝置)的任何資產、某些除外設備、 知識產權或航空器除外。信貸協議將於2023年2月20日到期，但須根據 協議條款或雙方可能同意的延期提前終止。

設備 借款

公司於2019年11月購買了設備，並與一家融資公司簽訂了一份應付票據，金額為478,000美元。票據 的利率為8.06%，將於2024年11月到期。公司每月為這張票據支付約10,000美元的付款 。

交通 貸款

車輛

我們為公司車輛和其他運輸提供的 貸款是與我們與 車輛收購相關的各種融資方提供的。截至2019年12月31日，這些貸款的利息從0%到6.99%不等，到期日 從2021年6月到2024年6月，並由工具擔保。截至2019年12月31日，我們在這些 貸款項下的每月累計還款額約為2677美元，包括本金和利息。

飛機 貸款

我們為公司飛機提供的 貸款利息為7.35%，需要每月支付約3484美元的本金和利息， 將於2026年5月到期，由飛機擔保。二零二零年二月，飛機售出，還清了約二一萬一千六百六十七美元的貸款。

未來 年總債務到期日如下(1)：

附註 8.承付款和或有事項

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西區美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋公司的 井筒調節工具Drill-N-Ream。法院命令該公司向Stabil Drill 送達發現請求，並給Stabil Drill最後期限作出迴應並出示文件，並允許對被指控的產品進行檢查。Stabil Drill 提出簡易判決動議，公司正在對專利侵權行為作出迴應和交叉處理。 我們無法預測此事的結果，但我們的法律成本可能會對我們的財務狀況或未來一段時間的運營結果產生重大影響。我們目前沒有捲入管理層認為會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟。

注 9.所得税

所得税優惠的組成部分 如下：

非流動遞延税資產和負債包括：

與截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度相關的税率與美國聯邦法定税率的對賬 如下：

在截至2019年12月31日的年度內，公司審查了提供的額外税收指導，並實施了新的內部政策 ，以消除商務餐飲以外的商務招待費用。我們確定不需要修改截至2018年12月31日的年度的税收撥備 。截至2019年12月31日的年度的税收撥備與之前 年的税率一致，目前的美國企業税率為21%。

注 10.基於股份的薪酬

2014年，公司董事會批准將董事股票薪酬納入員工 股票激勵計劃(“股票計劃”)，該計劃預留1,724,128股普通股供發行。股權和基於股權的薪酬計劃旨在提供激勵措施，通過允許員工、管理人員、顧問和董事獲得我們業務的所有權權益，從而鼓勵他們為我們的成功做出貢獻，從而幫助我們吸引、留住和激勵員工、 管理人員、顧問和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他以現金或股票為基礎的獎勵來提供這些激勵。因此， 我們預計未來將產生非現金、基於股票的薪酬支出。董事會已凍結2014年獎勵 計劃，因此未來不會發放獎勵，2014年獎勵計劃僅對該計劃下截至2015年6月15日未完成的 獎勵保持有效，直到根據其條款到期為止。

2015年，我們的股東批准了Superior Drilling Company，Inc.2015年長期激勵計劃(“2015激勵計劃”)。 2015激勵計劃的目的是通過提供激勵 來吸引、留住和獎勵為公司及其附屬公司提供服務的人員，並激勵這些人員 為公司及其附屬公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。2017年，公司董事會 批准在2015年激勵計劃中增加1，44萬股公司普通股。根據2015年獎勵計劃的規定，根據 調整，根據2015年獎勵計劃可發行的公司普通股的最高股票總數為2,992,905股。截至2019年12月31日，根據公司2015年激勵計劃授予的獎勵方面，有380,139股流通股 。

受限制的 庫存單位

2019年7月30日，董事會根據授予日公司普通股的平均價格，從2015年激勵計劃向高管和董事授予359,375個限制性股票單位。 這些受限的 單位將在三年內授予。

2018年8月3日，董事會根據授予日公司普通股的平均價格，從2015年激勵計劃向高管和董事授予189,038個限制性股票單位。 這些受限的 單位將在三年內授予。

2018年12月18日，董事會根據授予日公司普通股的平均價格，向Troy和 Annette Meier授予了來自2015年激勵計劃的147,391個限制性股票單位。這些受限單位 將在三年內歸屬(參見附註6-關聯方應收票據)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，根據2015年激勵計劃授予限制性股票而確認的 補償支出分別約為577,000美元和458,000美元。本公司確認薪酬支出，並將其記為股票薪酬 在合併經營報表中。

截至2019年12月31日，與預計將在2.12年剩餘加權 歸屬期內確認的未歸屬限制性股票單位相關的 未確認補償支出總額約為474,000美元。這些股票的有效期為三年。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度RSU活動：

股票 期權

2019年12月11日，董事會根據授予日公司的普通股，向高級管理人員和員工授予了2015年激勵計劃中的75,000份股票期權，金額為0.84美元。這些期權在授予日授予33%，在授予日一週年授予33% ，在授予日兩週年授予34%。

2018年12月7日，董事會根據授予日的公司普通股 向高級管理人員和員工授予了75,000份來自2015年激勵計劃的股票期權，即1.69美元。這些期權在授予日授予33%，在授予日 一週年授予33%，在授予日兩週年授予34%。

2018年10月8日，董事會根據授予日的公司普通股 向高級管理人員和員工授予了2015年激勵計劃中的5000份股票期權，即4.05美元。這些期權在授予日一週年時授予33%，在授予日兩週年時授予33%，在授予日三週年時授予34%。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，根據2015年激勵計劃確認的期權授予的薪酬 費用約為52,000美元和61,000美元。本公司確認薪酬支出，並將其記為股票薪酬 在綜合簡明經營報表中。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內未償還的股票期權和變化：

2019年授予員工和董事的股票期權的 公允價值是在授予日期使用Black-Scholes 期權定價模型估算的，該模型採用以下假設：

期權 定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期價格波動。預期價格波動 基於我們普通股的歷史波動。主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。授予期權的預期期限來自期權定價模型的輸出，表示 授予期權預期未償還的時間段。期權合同 期限內的貼現率以授予之日生效的美國國債收益率曲線為基礎。

注 11.後續事件

在 2020年2月，該公司以大約146,000美元的收益出售了這架飛機，這筆收益將記錄在 2020年第一季度。2020年2月，該公司還支付了與飛機相關的未償債務211,667美元。

本公司於2020年2月簽訂購買設備融資協議$94,603。 公司有義務在60個月內每月支付$1,830。

2020年3月初，新冠肺炎在全球範圍內爆發，導致全球某些材料和能源產品的供需發生變化。無法確定這些變化，包括潛在的經濟下滑以及任何潛在的 對本公司造成的直接或間接負面影響，但可能對本公司的業務、現金流和流動資金產生預期的重大影響 。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

無

第 9A項。控制和程序

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責根據交易所 法案規則13a-15(F)的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證 。

在 公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，公司根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會建立的內部控制-綜合框架 對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。

修復之前報告的材料缺陷

正如 之前報道的那樣，我們發現2018年財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在無法防止或 無法及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報的合理 可能性。

為了 彌補上述重大缺陷，我們向負責編制和審核財務報表的會計人員和其他相關人員提供了更多有關美國GAAP的技術培訓。 這些補救控制措施的實施和持續運行使管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們已在合理的保證水平下完全糾正了財務報告內部控制方面的重大缺陷。

財務報告內部控制變更

2019年第四季度我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但如上所述 這與我們成功補救內部控制的重大弱點有關。

控制有效性的固有限制

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測 所有錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於一定的假設，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證其目標的實現。此外，任何控制評估都不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

註冊會計師事務所認證 報告

本 年度報告不包含我們獨立註冊會計師事務所與財務報告內部控制 相關的認證報告，因為針對較小報告公司的規則免除了認證要求。

第 9B項。其他信息

無

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至2019年12月31日我們的董事、高管和重要員工的相關信息。

G· 特洛伊·邁爾(Troy Meier)。自2014年以來，Meier先生一直擔任我們的董事會主席、我們的三類董事之一和首席執行官。Meier先生在石油和天然氣行業擁有超過39年的經驗。Meier先生和聯合創始人Annette Meier於1999年創建了我們的前身公司。從那時到現在，Meier先生一直領導着我們新的製造業務和研發活動的發展。作為我們的首席創新者，Meier先生不僅負責發明， 還負責設計、工程和製造特定行業的機械和工藝，並有幾項專利申請正在申請 。在此之前，1993年，Meier先生在與Christensen鑽石及其繼任者共事13年後，於1993年創辦了我們的前身公司落基山鑽石(Rocky Mountain Diamond)。在Christensen Diamond，Meier先生在愛爾蘭、委內瑞拉和中國建立了海外工廠。 此外，Meier先生還設計了提高工廠和現場效率的工具。在此之前，Meier先生是Christensen Diamond的第一位鑽頭製造專家，28歲時被任命為北方地區設計工程師，負責設計鑽頭、核心系統、中心鑽頭、噴嘴系統和相關產品。作為聯合創始人， Meier先生在過去的七年中將100%的注意力集中在我們的發展和增長上。

Meier先生之所以被選為我們的董事會成員和董事會主席，是因為他擁有豐富的行業經驗，他 作為我們的聯合創始人和首席創新者的角色，以及他和Meier女士的多數股權。梅爾先生嫁給了安妮特·梅爾。

安妮特·梅爾(Annette Meier)。自2014年以來，Meier女士一直擔任我們的二級董事、總裁兼首席運營官。Meier女士在石油和天然氣行業擁有超過24年的經驗。從1999年我們成立至今，梅爾女士管理着我們所有的日常運營和業務 。2008年，Meier女士設想並共同開發了“Chuck”，這是我們的定製商店管理和庫存程序軟件。Meier女士還對目前在我們的新制造工藝中使用的“核心研磨系統” 的開發起到了重要作用。2005年，Meier女士擔任 羅普斯商業園(Ropers Business Park)的創建者和首席架構師，該園區是我們在猶他州弗納爾的再製造和新制造工廠所在地。Meier女士對我們業務流程的理解使她設計並促進了製造工廠內的智能設施佈局、工藝和控制系統。在此之前，梅爾女士於1993年與他人共同創立並管理了我們的前身公司落基山鑽石公司(Rocky Mountain Diamond)。作為聯合創始人，Meier女士在過去的七年中將100%的注意力集中在我們的發展和增長上。 2015年，梅爾女士當選為猶他州經濟發展委員會(GOED)州長辦公室 。多年來，梅爾女士多次獲得州、地方和行業獎項，以表彰她的創新精神和領導力。

Meier女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的行業經驗，她是我們的聯合創始人 ，對我們的日常運營非常瞭解，而且她和Meier先生持有多數股權。梅爾女士嫁給了G·特洛伊·梅爾(G.Troy Meier)。

詹姆斯 臺詞。Lines先生自2016年12月以來一直擔任二級董事，並擔任審計委員會主席。他還 在我們董事會的薪酬委員會和提名與治理委員會任職。Lines先生自2008年1月以來一直擔任格雷厄姆公司總裁兼首席執行官 。格雷厄姆為能源、國防和化學/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備。在此之前，Lines先生自2006年6月起擔任Graham總裁兼首席運營官。自1984年以來，萊恩斯先生一直擔任格雷厄姆的各種職務，包括副總裁 和總經理、工程副總裁以及銷售和營銷副總裁。在加入其管理團隊 之前，他曾擔任Graham的應用工程師和銷售工程師以及產品主管。Lines先生擁有紐約州立大學布法羅分校航空航天工程學士學位。

Lines先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有發展中型企業的豐富經驗，以及 他在能源行業的製造和工程背景。

羅伯特·E·艾弗森。艾弗森先生自2014年起擔任第三類董事，自2016年12月起擔任首席董事，並自加入董事會以來一直 擔任薪酬委員會主席。自2014年以來，他還一直是審計委員會、提名 和治理委員會的成員。艾弗森先生在全球上游石油和天然氣行業的銷售、服務和製造部門擁有廣泛的執行和運營管理經驗。目前，艾弗森是位於德克薩斯州斯普林敦的CTI能源服務有限責任公司(CTI Energy Services，LLC)的合夥人兼總裁，該公司是他於2011年創立的鑽井服務公司。艾弗森先生在新技術產品的開發和商業化以及公司營銷和廣告計劃方面擁有豐富的經驗。在此之前， 艾弗森先生曾在2008至2011年間與G.Troy Meier合作擔任Tronco Energy Services的合夥人和高級副總裁。 2002至2008年間，他曾在Ulterra Drilling Technologies(德克薩斯州沃斯堡)、 INRG(得克薩斯州休斯頓)和NQL Energy Services(艾伯塔省尼斯庫)擔任總裁和其他高層職位。1994年，艾弗森先生及其合作伙伴收購了DBS Stratabit的美國分公司 ，這是一家業績不佳的小型鑽石鑽頭公司，在2002年之前擔任總裁期間，他將該公司打造成一家頂級高科技產品供應商 。從1980年到1994年，艾弗森先生曾在貝克休斯公司及其前身的不同部門擔任過營銷、技術和工程方面的多個高管職位 。艾弗森先生擁有蒙大拿理工大學石油工程科學學士學位，以及眾多技術和高管研究生證書。

艾弗森先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在初創公司以及新技術產品的開發和商業化方面擁有豐富的經驗。艾弗森先生進一步帶來了他在石油和天然氣行業的廣泛的執行和運營管理專業知識 。

邁克爾·隆卡(Michael Ronca)。龍卡先生自2014年以來一直擔任一級董事，並擔任提名和治理委員會主席。 他還在我們董事會的審計委員會和薪酬委員會任職。龍卡先生擁有30多年的高層建築和商業盈利經驗 。自2009年以來，Ronca先生一直擔任活躍在德克薩斯州北部和中部的石油和天然氣勘探開發公司Eagleridge Energy，LLC的總裁兼首席執行官 。在此之前，他 曾擔任BAS Oil&Gas董事長，這是一家積極開發德克薩斯州北部Barnett頁巖趨勢地區儲量的私人公司。 Ronca先生從他在Tenneco Inc.擔任董事長兼首席執行官助理 開始，就參與能源行業有很長的歷史，後來他建立了一個新的石油和天然氣部門，業務遍及近海和陸上墨西哥灣沿岸地區 和陸上墨西哥灣沿岸地區。 Ronca先生在Tenneco Inc.擔任董事長兼首席執行官助理，後來成立了一個新的石油和天然氣部門，業務遍及近海和陸上墨西哥灣沿岸地區。後來，他在私募股權的支持下進行了槓桿收購，不久之後，他將公司以Domain Energy的名義在紐約證券交易所(NYSE)上市，並擔任總裁兼首席執行官。1998年，Domain Energy將 併入Range Resources，朗卡先生在那裏擔任了幾年的首席運營官。Ronca先生擁有維拉諾瓦大學(Villanova University)理學士學位和德雷克塞爾大學(Drexel University)金融MBA學位。

隆卡先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗。

克里斯托弗·D·卡瑟姆(Christopher D.Cashion)。卡瑟姆先生在會計、金融和私募股權投資領域擁有超過39年的經驗。Cashion 先生於2014年3月加入我們，全職擔任我們的首席財務官。在此之前，Cashion先生自1998年以來一直擔任獨立的 財務和商業顧問。從2013年1月到2014年2月，Cashion先生擔任總部位於休斯頓的水力壓裂設備製造公司Surefire Industries USA LLC的首席財務官 。此前，從2005年1月至2012年8月，Cashion先生為私募股權基金殼牌科技風險基金(Shell Technology Venture Fund)旗下的五家初創投資組合公司提供首席財務官服務。在任職於初創投資組合公司之前，Cashion先生於1991年至1993年為私募股權公司First Reserve Corporation工作。Cashion先生於1981年至1991年在Baker Hughes，Inc.工作 至1991年，並於1977至1981年在安永會計師事務所(Ernst&Young)工作。Cashion先生擁有田納西大學的會計學學士學位和休斯頓大學的金融和國際商務工商管理碩士學位。卡瑟姆先生自1979年以來一直擔任註冊會計師 。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第 16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們股本證券超過10%的人向證券交易委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告 ，並向我們提供每份提交報告的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審核，以及不需要其他 報告的書面陳述，在截至2019年12月31日的財年中，我們的高級管理人員、董事和超過10%的受益 業主及時提交了第16(A)條規定的所有報告。

材料 董事提名過程中的更改

股東向我們董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性變化。

審計 委員會

我們的 審計委員會完全由“獨立”董事組成，這符合 交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所MKT規則的定義和要求。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所。對我們獨立的公共會計事務所的監督 包括審查與該事務所的審計合約的計劃和結果、批准該事務所提供的任何額外專業服務 以及審查該事務所的獨立性。從我們關於財務報告內部控制的第一份報告 開始，委員會將負責與我們的獨立註冊會計師事務所和相關財務管理部門討論財務報告內部控制的有效性 。該委員會的成員是艾弗森先生、朗卡先生和萊恩斯先生，萊恩斯先生擔任委員會主席。我們的董事會決定，萊恩斯先生有資格 成為“交易所法案”規定的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2019年召開了 五次會議。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有員工以及董事會每位成員的商業行為和道德準則。 該商業行為和道德準則可在我們網站www.sdpi.com的“投資者”部分 的“公司治理”下獲得。我們打算在我們網站的 此位置發佈對商業行為和道德準則的修訂或豁免 (以適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的範圍為限)。

公司治理

我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及我們的商業守則 可在我們網站的 www.sdpi.com的“投資者”部分的“公司治理”項下獲得。 我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程以及我們的商業守則 可在我們網站的“投資者”部分 查閲。這些文件的印刷版也可免費獲取，方法是向我們的首席財務官Christopher Cashion發送請求，地址是猶他州維納爾市南區1700East，郵編：1583South 1700East，郵編：84078，電話：(435) 789594。

第 項11.高管薪酬。

彙總表 薪酬表

下表向我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官提供了截至2019年12月31日和 2018財年支付或應計薪酬的相關信息，我們有時將他們統稱為我們的“指名高管”。

敍述性 薪酬彙總表披露

請參閲 薪酬彙總表的腳註和“終止或控制變更時的僱傭協議和潛在福利” ，瞭解有關該表的敍述性披露，以及下面的討論。

僱傭 終止或控制權變更時的協議和潛在利益

關於我們的首次公開募股，我們計劃與我們指定的每一位高管 簽訂僱傭協議，這些協議的表格已提交給證券交易委員會，作為我們S-1表格註冊聲明的證物。然而，管理層 和董事會一直在繼續討論和談判這些協議的最終條款，截至本協議日期，這些協議 尚未執行。因此，所有被點名的高管目前都沒有合同權利享受以下所述的任何福利 。將與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議將規定支付基本工資、報銷某些成本和開支，以及每位指定的高級管理人員 參與我們的獎金計劃和員工福利計劃。

除G.Troy Meier和Annette Meier的僱傭協議外，每個協議的僱傭期限為 ，從協議日期開始，一直持續到我們或高管向另一方提供30天的書面終止通知 ，(B)我們因原因終止，或(C)高管死亡或殘疾。 除以下所述的某些補償項目外，每個協議的條款如下

除了上面顯示的基本工資之外，

Meier先生的僱傭協議形式規定，由我們的董事會進行年度審查，並根據薪酬委員會制定的標準向其發放相當於基本工資70%至110%的績效獎金 ，並參與我們的激勵 計劃。

Meier女士的僱傭協議形式規定，由我們的董事會進行年度審查，並根據薪酬委員會制定的標準向其發放相當於基本工資70%至110%的績效獎金 ，並參與我們的激勵 計劃。

根據薪酬委員會制定的標準，卡斯平先生的僱傭協議形式使他有權獲得績效獎金，並有權參與我們的激勵計劃。

Meiers的每份僱傭協議將規定我們的高管 通常可獲得的慣常附帶福利，以及合理的自付業務費用(包括使用公司車輛)的報銷。

更改控制規定 。每位被點名的高管的僱傭協議還將規定，在高管任期內，如果管理層發生 變更(定義見下文)，(A)我們有義務在該高管離職後30天內向該高管支付一筆相當於一年工資的一次性款項 和(B)高管的股權獎勵(如有)應立即授予。“控制權變更”是指 我們的股東批准：

(1) (A)重組、合併、合併或其他形式的公司交易或一系列交易，在每項交易中，在緊接該交易之前是我們股東的人，在緊接該交易之後，在重組、合併或合併 公司當時未償還的有表決權證券的董事選舉中，擁有的總投票權不超過 50%，其比例與緊接該等交易之前他們所擁有的基本相同，(B)或(C)出售我們的全部或幾乎所有資產(除非該重組、合併、合併或其他公司交易、清算、解散或出售隨後被放棄)； 或

(2) 交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“集團”在一項或一系列或多項交易中收購當時已發行普通股的50%以上，或我們當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的 合併投票權(“控制權 權益”)，不包括(A)吾等或吾等附屬公司的任何收購，(B)截至僱傭協議修訂之日 擁有實益所有權(符合 控制性權益的 交易法規則13d-3的含義)的實體或“集團”，或(C)我們的任何員工福利計劃。

G. Troy Meier和Annette Meier的僱傭協議將規定：(A)如果他們的僱傭在無故或正當理由下被終止，則競業禁止公約不適用於終止僱傭後的 ；(B)僱員契約的不得徵集 適用於我們在之前 六個月內聘用的任何現任員工或任何前任員工，和(C)非招攬客户契約適用於我們的所有實際或目標潛在客户，在與我們業務競爭的任何業務中代表任何個人或實體招攬的範圍內。

作為對我們高管的 考慮和補償，並在每位高管遵守上述公約和限制的情況下，我們同意繼續以相同的方式支付高管的基本工資 ，就像他們在高管離職後的一年競業禁止期間繼續受僱於我們一樣。

終止時付款 。除非如上所述，在根據這些協議終止僱傭時，(A)我們只需 向每位高管支付他們各自的年度基本工資中已累計並在該高管離職生效日期前一直未支付的部分，以及(B)我們對該高管 沒有任何其他義務，只需報銷根據我們的費用報銷政策可適當報銷的以前發生的費用 。但是，如果僱傭終止是由於高管死亡所致，我們將繼續支付高管的 年基本工資，直至高管遺產發生死亡的日曆月末為止。

截至2019年12月31日的年度未償還 股權獎勵

下表顯示了我們的 指定高管在2019年12月31日根據2015年長期激勵計劃授予的可行使和不可行使期權獎勵和股票獎勵所涵蓋的股票數量

董事 薪酬

我們的 名員工董事不會因擔任董事而單獨獲得補償。2019年，我們的每位非僱員董事 因擔任董事而獲得78,125股限制性普通股。除了獲得股票外，我們的 非僱員董事還獲得以下現金費用：艾弗森先生101,626美元；朗卡先生91,374美元；萊恩斯先生 82,500美元。根據公司政策，我們的董事會成員有權報銷他們因參加 董事會和委員會會議而產生的費用。

下表彙總了我們的非僱員董事在2019年的年度薪酬。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至2020年2月28日我們普通股的受益所有權信息，截止日期為：

受益 所有權根據SEC的規則確定。據我們所知，除非另有説明，否則下列 所列股本的每位持有人對所擁有的股本擁有獨家投票權和投資權。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些 關係和關聯方交易

相關 方應收票據

公司持有8,267,860股股票作為Tronco票據的抵押品(見附註6-關聯方應收票據)。

關聯方交易的政策和程序

如果 要求我們與高管、董事、主要股東或任何此類人員的 直系親屬或關聯公司進行交易，涉及金額超過120,000美元，必須首先提交給我們的審計委員會 進行審查、審議和批准。我們的所有董事和高管都必須向審計委員會報告 主席進行的任何此類關聯人交易。在批准或拒絕提議的協議時，我們的審計委員會應考慮 現有和被認為與審計委員會相關的事實和情況，包括但不限於對我們而言的成本和收益 、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及 對董事獨立性的影響(如果適用)。我們的審計委員會將只批准根據已知的 情況，符合或不符合我們的最佳利益和股東的最佳利益的協議，這是我們的審計 委員會善意行使其自由裁量權而確定的。如果我們發現關聯人交易 未獲批准，將通知審計委員會並決定適當的行動，包括批准、撤銷 或修改交易。

導演 獨立性

董事會已確定以下成員在紐約證交所MKT上市規則的含義內是獨立的：James Lines、Robert Iversen和Michael Ronca。

第 項14.總會計師費用和服務

獨立 註冊會計師費用

下表列出了我們在2019財年和2018財年因Moss Adams LLP提供的服務而產生的費用：

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師的審計和非審計服務的政策

審計委員會章程及其預先審批政策要求審計委員會審查並預先批准本公司 獨立註冊會計師事務所的審計、審計相關、税務和其他服務費用。 審計委員會主席有權批准預先審批，前提是此類審批符合預先審批政策，並在隨後的會議上提交給審計委員會 。在截至2019年12月31日的年度，審計委員會100% 批准了上述“審計費”項下的服務。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

(A) 以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1) 財務報表-見第44頁財務報表索引

(2) 財務報表明細表-無

(3) 展品-