美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 檔號：001-36453

SUBERVER 鑽井產品公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

1583 南1700東

猶他州弗納爾， 84078

(主要執行機構地址 )

435-789-0594

(發行人電話： )

(前 名稱、地址和會計年度，如果自上次報告後更改)

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》(br}Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交併張貼了 所有需要提交和張貼的互動數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件服務器[]規模較小的報告公司 [X]新興成長型公司[]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

截至2020年5月8日，已發行和已發行普通股共25,434,776股，面值0.001美元。

SUBERVER 鑽井產品公司

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

目錄表

第 部分-財務信息。

第 項1.財務報表

SUBERVER 鑽井產品公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

2020年3月31日

注 1.重要會計政策摘要

組織 和運營性質

SUBERVER Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”) 是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節約成本的解決方案，推動石油和天然氣鑽探行業的生產 效率。我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾 。我們的鑽井解決方案包括獲得專利的Drill-N-Ream®井眼調節工具(“Drill-N-Ream Tool”) 和獲得專利的Strider™鑽柱振動系統技術(“Strider技術”或“Strider”)。 此外，該公司還為一家領先的石油 現場服務公司生產和翻新聚晶金剛石鑽頭。我們運營着一家最先進的鑽具製造工廠，在那裏我們為 鑽探行業生產解決方案，以及客户的定製產品。

我們的 子公司包括(A)Superior Drilling Solutions，LLC(以前稱為Superior Drilling Products，LLC)，猶他州有限責任公司(“SDS”)，及其全資子公司Superior Design and Manufacturing，LLC，猶他州有限責任公司(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，猶他州有限責任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，猶他州有限責任公司(“ML”)和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的。合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全資子公司的賬户。所有重要的公司間帳户都已在合併中註銷。 公司在任何未合併的子公司中沒有投資。

未經審計的 中期財務報告

這些 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的中期合併簡明財務報表以及本文中包括的相關腳註 披露未經審計。然而，管理層認為，這些未經審計的中期財務報表 與經審計的財務報表的編制基準相同，並反映了公平陳述該等期間的業績所需的所有調整 。截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期運營結果 。本中期綜合簡明財務報表 應與本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表已包括在本公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中。 本公司截至2019年12月31日止年度的中期綜合簡明財務報表 應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計不同。受估計和假設影響的重大 項目包括財產和設備及無形資產的賬面金額和使用年限、減值評估、基於股份的補償費用以及應收賬款、存貨、 和遞延税項資產的估值津貼。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認所有 租賃產生的資產和負債，並擴大承租人和出租人的財務報表披露。 我們採用了自2020年1月1日起生效的新標準，並選擇了修改後的追溯過渡方法，因此， 比較財務信息將不會重述，並將繼續根據 期間有效的租賃標準進行報告。 我們採用了新的標準，並選擇了修改後的追溯過渡法，因此， 比較財務信息將不會重述，並將繼續根據 期間有效的租賃標準進行報告採用此標準後，我們的合併資產負債表中增加了約27萬美元的資產和負債，代表對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的確認。 使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，這兩者都是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認的。租賃期限為12個月或以下 的租賃不計入簡明綜合資產負債表，按簡明綜合經營報表中的租賃期 按直線計提。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現，這反映了 在類似經濟環境下，本公司認為其可以在抵押基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款金額的固定利率。請參閲註釋7-租賃。

重要的 個客户

在截至2020年3月31日的三個月中，兩個客户佔我們同期總收入的84%。在截至2019年3月31日的三個月中，兩個客户佔我們同期總收入的93%。

重要的 個供應商

公司有兩家供應商，佔我們截至2020年3月31日的三個月採購量的26%。截至2020年3月31日， 供應商的應付帳款約為454,000美元，2020年第一季度從這些 供應商的採購總額約為524,000美元。在截至2019年3月31日的三個月中，該公司有一家供應商佔我們採購量的10%。截至2019年3月31日，該供應商的應付帳款約為248,000美元，2019年第一季度從該供應商購買的總金額約為248,000美元。

最近 發佈了會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(ASU 2016-13)。ASU 2016-13更改了大多數金融資產和某些其他工具(包括貿易和其他應收賬款)的減值模型，並要求 使用新的前瞻性預期損失模型，將導致提前確認損失撥備 。允許及早採用，各實體必須在指南生效的第一個報告期採用修正後的追溯辦法 。對於較小的報告公司，如會計準則 更新2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)所提供的， ASU 2016-13對年度有效，包括這些年度內的中期，從2022年12月15日之後開始 。目前預計採用ASU 2016-13年度不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税的會計 税。ASU 2019-12年度旨在簡化所得税的會計處理。它刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，並修改了現有指南以改進一致性應用。ASU 2019-12適用於年度期間，包括這些年度期間內的 過渡期，從2020年12月15日之後開始。目前預計採用ASU 2019-12不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

注 2.收入

我們的 收入來自短期合同。當我們通過在某個時間點將承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户來履行履行義務時確認收入，金額反映了公司 預期有權用來交換這些商品或服務的對價。我們還評估客户的支付能力和意願 ，這基於客户的歷史支付經驗和財務狀況等多種因素。 支付條款和條件有所不同，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。

收入 通常不包括返回權或其他重大交付後義務。收入確認為扣除從客户處收取的任何税款 ，這些税款隨後將匯給政府當局。我們選擇將運輸和搬運 成本視為履行成本，而不是單獨的履約義務。當 作為銷售成本中的費用發生時，我們確認運輸和搬運成本。

履行 義務

履約義務是合同中根據主題606將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入 。我們與客户簽訂的大多數合同都包含提供商定的 產品或服務的單一履約義務。對於具有多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務 的相對獨立售價將收入分配給每個履約義務 。根據主題606，如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不重要，我們不評估它們是否為履行義務 。

我們所有的 合同期限都不到一年。我們不會披露(I) 最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入金額為 的合同未履行的履約義務的價值，我們有權為所提供的服務開具發票。

工具 收入

工具 和產品銷售：工具和產品銷售收入在工具或產品發貨給客户時確認。與工具和產品銷售相關的運輸 和搬運成本作為銷售價格和所售 產品成本的組成部分入賬。

工具 租賃：工具租賃收入在客户完成租賃工具的工作後確認。 租金的持續時間因工作和運行次數而異，但這些租金通常不到一個月。租賃協議 通常基於每次運行或鑽取的膠片價格，並且沒有任何最低租金支付或期限。

其他 相關收入：我們在將修復後的工具交付給客户後，即可從修復工具中獲得收入。當我們的客户向其客户開具使用我們工具的發票時，我們 賺取版税佣金收入。

合同 服務

鑽頭製造和翻新 鑽頭：我們在控制權轉讓後確認PDC鑽頭服務的收入，我們 確定該控制權是在發貨時轉讓的。與翻新服務相關的運費和手續費由客户在發貨時直接支付 。根據合同，我們只能為貝克休斯翻新和製造石油或天然氣鑽頭，但合同並未禁止我們為採礦業製造鑽頭。

按收入來源分類的收入 如下：

合同 成本

我們 不承擔任何獲得合同的物質成本。

合同餘額

根據我們的銷售合同，我們在履行履約義務後向客户開具發票，此時付款是無條件的。 因此，我們的合同不會產生ASC 606項下的合同資產或負債。

注 3.庫存

庫存 由以下內容組成：

注 4.物業、廠房和設備

物業、 廠房和設備由以下各項組成：

在 2019年，公司決定向公司出售飛機及相關機庫。因此，這些資產報告為截至2019年12月31日在我們的資產負債表上持有的待售資產 ，其賬面價值低於預期公允價值減去 出售成本。2020年2月，該公司以大約14.2萬美元的收益出售了這架飛機。公司於2020年3月記錄了與衣架相關的3萬美元減值，預計衣架的銷售將在未來12個月內完成。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與房地產、廠房和設備相關的折舊 分別為469,098美元和399,438美元 。機器和設備的增加主要是為中東業務建立工具庫存的結果。

附註 5.無形資產

無形資產 由以下各項組成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用 分別為291,666美元和611,667美元。

我們將每年 並根據需要更頻繁地對我們的無形資產進行評估，以確定是否存在減值跡象。如果存在跡象 ，我們將對無形資產的公允價值進行評估，並在必要時記錄減值費用。 截至2020年3月31日，本公司審核了無形資產的淨餘額，並確定不需要減值。

票據 6.關聯方應收票據

2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)發放的貸款，Tronco是通過共同控制與我們相關的一方，以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。自2017年8月起，本公司全額預留了6,979,043美元的關聯方應收票據，使關聯方應收票據餘額降至0美元。公司繼續持有公司普通股的8,267,860股 作為抵押品。本公司將在收到其他收入的票據或利息償還 後記錄收回貸款。利息僅在2020年12月31日和2021年12月31日到期，並在2022年12月31日到期時氣球支付所有未付利息 和本金。票據利率為2020年3月31日的5.0%。

7. 租約

公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類 標準。由於本公司的租約不提供易於確定的隱含利率，因此本公司根據其增量借款利率的估計對租賃付款進行貼現 。

公司以一年至兩年的租賃期限長期經營租賃德克薩斯州、猶他州和迪拜的某些設施。 公司在德克薩斯州、猶他州和迪拜租賃某些設施，租期為一年至兩年 年。自2020年1月1日起，公司採用了ASC 842租約條款。

下表顯示了截至2020年3月31日公司綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債：

截至2020年3月31日的三個月，租賃費用和運營租賃項下支付的現金為49,780美元。截至2020年3月31日， 加權平均剩餘租賃年限為2.05年，加權平均貼現率為7.25%。

以下是截至2020年3月31日的運營租賃的未來租賃支付總額：

注 8.長期債務

長期債務 包括以下內容：

房地產貸款

2019年2月1日，我們簽署了一項3,129,861美元的貸款協議，為我們的商業銀行貸款提供再融資，這筆貸款由我們位於猶他州維納爾的校區擔保。 猶他州校區。我們為計劃於2019年2月15日到期的上一筆貸款支付了1,000,000美元的再融資。 這筆貸款需要每月支付約43,000美元，包括7.25%的本金和利息，並以我們猶他州韋爾納爾校區的 土地和建築為抵押。氣球付款約為2,500,000美元，到期日期為2021年2月15日 。

硬朗的 搖滾音符

2014年，公司收購了Hard Rock Solutions，LLC(“Hard Rock”)的全部權益。對價包括 成交時以現金支付的1,250萬美元和1,250萬美元的賣方票據(“Hard Rock Note”)。Hard 巖石筆記及其後續修訂受轉讓給Hard Rock的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和商標的保護。 轉讓給Hard Rock的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和商標。

於2020年4月，本公司修訂並重述Hard Rock Note(見附註11-後續事件)。在此次修訂之前，本公司須於2020年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日支付本金75萬美元(外加應計利息)。 該公司於2020年1月5日支付了803,630美元的本金和應計利息，並於2020年4月5日支付了790,223美元的本金和應計利息 。2020年4月5日，硬巖票據的剩餘本金餘額為1,500,000美元。 根據修改後的硬石票據條款，我們需要支付以下款項：僅在2020年7月5日和10月5日的應計利息；2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；以及2021年7月5日的75萬 美元(加上應計利息)，硬巖票據的本金和應計利息餘額將於2021年7月5日到期

截至2020年3月31日 ，2020年4月支付的75萬美元本金被歸類為短期債務，剩餘的150萬美元被歸類為長期債務。

信用 協議

2019年2月，本公司與奧斯汀金融服務公司(AFS)簽訂了貸款和擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議提供4,500,000美元的信貸安排，其中包括1,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)和3,500,000美元的左輪手槍(“循環貸款”)。截至2020年3月31日，循環貸款未償還金額為966050美元 。左輪手槍下任何時候的未付金額 不得超過：(A)高達應收賬款的85%，或AFS在確定存在重大不利影響的情況下認為適當的較低百分比；減去AFS在其 唯一善意酌情決定權中確定的稀釋準備金，加上(B)(I)高達50%的庫存或AFS全權酌情決定的較低百分比 (如果其確定存在重大不利影響)或(Ii)庫存昇華減去(C) AFS可能不時確定的借款基礎儲備，兩者中較小的一個可能被視為適當的減去(C) 借入基礎儲備(C) (B)AFS可能不時確定的(C) 借款基礎儲備(B)(I)高達50%的庫存或AFS自行決定的較低百分比 。截至2020年3月31日，循環貸款的未償還金額不得超過1,634,183美元，這是基於應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的使用部分每月支付抵押品管理費。如果我們的借款 少於1,000,000美元，那麼我們就像借了1,000,000美元一樣支付利息。截至2020年3月31日，我們的應計利息約為17,000美元 。

信貸協議包含各種限制性契諾，其中包括限制或限制借款人 產生額外債務的能力；產生額外留置權；支付股息和其他限制性付款；進行投資；參與合併、收購和處置；對其他債務進行可選的預付款；與關聯公司進行交易； 以及簽訂限制性協議。信貸協議不包括任何金融契約。如果發生違約事件， 貸款人有權加快根據違約情況進行的墊款，並對抵押品行使權利。根據 借款由於所需的鎖箱安排和主觀加速 條款，循環貸款被歸類為流動債務。截至2020年3月31日，我們遵守了信貸協議中的契約。

定期貸款和循環貸款的 利率是優惠加2%。截至2020年3月31日，利率為10.35%，其中 包含3.6%的管理費費率。借款人在本協議項下的義務以借款人幾乎所有有形和無形資產的擔保權益 作為擔保，但借款人擁有的構成不動產(和附在該不動產上的固定裝置)、某些除外設備、知識產權或飛機的任何資產除外。 信貸協議將於2023年2月20日到期，但可根據協議條款或雙方同意的延期提前終止 。

注 9.總股本

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月總股本變化摘要如下：

注 10.地理作業信息

以下 按地理位置彙總收入：

以下 按地理位置彙總了淨資產、廠房和設備：

附註 11.承付款和或有事項

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西區美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋公司的 井筒調節工具Drill-N-Ream。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到德克薩斯州南區休斯敦分部的美國地區法院。法院命令該公司向Stabil 鑽井公司送達發現請求，並給Stabil鑽井公司最後期限，要求其迴應並出示文件，並允許進行產品檢查。Stabil Drill提交了簡易判決動議 ，該公司迴應並交叉移動了專利侵權。雙方正在等待法官的 裁決。我們無法預測此事的結果，但我們的法律費用可能會對我們的財務狀況 或未來一段時間的運營結果產生實質性影響。我們目前沒有捲入管理層認為會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟。

注 12.後續事件

修訂 Hard Rock註釋

2020年5月6日，在收購Hard Rock Solutions，LLC時，公司與賣方修改並重新聲明瞭Hard Rock Note。經修訂後，硬石債券按年息8.00%計息併到期，現已於2022年10月5日全額支付 。根據硬石票據的修訂條款，我們需要支付以下款項：僅在2020年7月5日和10月5日應計利息；2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；以及2021年7月5日的 $750,000美元(加上應計利息)，硬石票據的剩餘本金和應計利息將於2022年10月5日到期。 票據的本金和應計利息將於2022年10月5日到期。

修改了 客户協議

自2020年4月1日起，本公司與Drilling Tools International，Inc.(“DTI”)簽訂了經修訂並重新簽署的分銷協議(“DTI修正案”)第一修正案(“DTI修正案”) ，修訂了Hard Rock與DTI於2016年8月30日簽訂的協議 。根據DTI修正案，公司向DTI提供的所有維修費都降低了10%。但是，根據DTI修正案， 搶修費率提高了20%。這些費率更改適用至2020年9月30日，除非 經雙方書面同意在到期日或之前延期。

自2020年5月1日起，本公司的一家全資子公司與貝克休斯油田運營有限責任公司(“貝克休斯”)簽訂了供應商協議第一修正案(“貝克休斯 修正案”)，修訂了雙方於2018年4月1日簽訂的現有供應商協議 。根據貝克休斯修正案，公司可以從事與貝克休斯業務無關或與貝克休斯業務競爭的其他活動，但此類活動不得被視為違反供應商協議。 還根據貝克休斯修正案，公司向 貝克休斯提供的維修費降低10%。最後，貝克休斯取消了鑽頭維修的排他性限制。

低油價和新冠肺炎的影響

新冠肺炎導致石油需求大幅下降 ，加上地緣政治問題和產量水平導致油價不穩定，以及存儲容量有限 ，導致我們的客户宣佈大幅削減2020年的資本支出 預算。管理層的預期是，對我們產品和服務的需求將在2020年甚至更長時間內受到嚴重影響；但是，我們目前無法估計對我們業務的全面影響、需求的大幅下降將持續多長時間或下降的深度。

為了抵消宏觀經濟環境疲軟造成的收入減少，我們於2020年4月實施了一些成本削減措施。這些措施包括但不限於：

我們還削減了2020年的 計劃資本支出，並決定推遲對新技術開發的進一步投資，包括 我們的Strider技術。

雖然我們相信 我們的借款能力、運營產生的現金和Paycheck Protection Program (“PPP”)貸款的收益(如下所述)將足以為我們的運營提供資金，但至少到2021年5月，我們的運營 和財務戰略包括管理我們的運營成本、營運資本和債務以增強流動性。我們將 繼續努力將收入降幅降至最低，並審查額外的成本控制措施，以便在2020年實現正現金流 。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)維持修訂後的一般 和行政支出水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭性 壓力或意外的資本要求。新冠肺炎還導致了股權和債務資本市場的嚴重 中斷，這可能會阻礙我們以可接受的條款籌集新資本或獲得融資的能力。我們不能保證將來會以可接受的 條款向我們提供融資(如果有的話)。

2020年4月21日，公司 從其現有的商業銀行獲得了89.16萬美元的購買力平價貸款收益( “購買力平價貸款”)。PPP是CARE法案的一部分，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、 福利、租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計利息在八週後即可免除。

申請這些資金需要 公司真誠地證明當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的 。與新冠肺炎直接相關的一些與公司運營相關的不確定性包括但不限於病毒的嚴重程度、爆發的持續時間、政府、商業或其他行動 (可能包括對運營的限制或提供產品或服務的授權)、對供應鏈的影響，以及 對客户需求或運營變化的影響。此外，該公司員工的健康狀況及其 滿足繼續建造、維修和分發鑽井工具以及其他關鍵職能的人員需求的能力不確定 ，對其運營至關重要。

PPP貸款認證進一步要求公司考慮我們當前的業務活動，以及我們獲得 其他流動資金來源的能力，這些資金足以在不對業務造成重大損害的情況下支持持續運營。 截至2020年4月21日，根據信貸協議，公司約有341,000美元的可用信貸。此外，本公司 市值有限，本公司股票交易量有限，因此，本公司相信 其符合認證要求。

本公司PPP貸款的期限 為兩年。PPP貸款的年利率為1%，自PPP貸款之日起的六個月 期間無需支付本金或利息。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

引言

以下 討論和分析旨在補充所附財務報表中包含的信息， 旨在提供有關我們截至2020年3月31日的財務狀況以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果的某些詳細信息。閲讀時應結合本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中包含的未經審計財務報表及其附註 ，以及本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的經審計財務報表 ，這些報表包括在本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K 年度報告中。

除 上下文另有要求外，凡提及“公司”或“我們”、“我們”或“我們” 及其他類似術語時，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。

前瞻性陳述

此 表格10-Q季度報告包括 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義可能被視為“前瞻性陳述”的某些陳述。本文檔所有部分中包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及公司無法控制的風險和不確定性 。您可以通過“預期”、“估計”、“ ”、“預期”、“可能”、“項目”、“相信”等詞語或公司對戰略或趨勢的 討論來識別公司的前瞻性陳述。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述 包括與公司相關的以下類型的信息和陳述：

這些 陳述基於假設和分析，考慮到公司對歷史 趨勢、當前狀況、預期未來發展以及公司認為在作出陳述時的情況下適合的其他因素的經驗和看法 。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響，而未來的實際結果可能與此類陳述中描述的大不相同。

雖然無法確定所有因素，但公司仍面臨許多風險和不確定性。在 可能導致未來實際結果大相徑庭的因素中，有“項目1A”中討論的風險和不確定性。公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素“ 以及以下內容：

許多此類因素 超出了公司的控制或預測能力。任何因素或這些因素的組合， 都可能對公司未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。 管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述或根據此類 陳述或當前或以前的收益水平來預測任何未來結果。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期， 公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

執行 摘要

我們 在美國、加拿大和中東創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。

我們 目前有三個基本操作：

我們的 增長戰略是利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識，以擴大我們面向石油和天然氣行業的產品 產品和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率和降低生產成本。

在 2020年第一季度，石油和天然氣行業經歷了多種因素，這些因素將導致該行業在2020年減少支出和投資 。隨着社會距離限制和旅行限制在世界各地實施，新冠肺炎疫情極大地減少了全球石油需求 。此外，石油輸出國組織(“歐佩克”) 取消供應限制導致石油產量增加。石油價格在2020年4月大幅下跌，因為存儲容量變得有限 。因此，我們預計石油和天然氣相關市場在2020年將繼續經歷大幅波動。

我們 將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州、 或地方當局的要求，採取我們認為 最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響， 包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或對我們2020財年剩餘時間財務業績的影響。

合併 運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

下表表示所示期間的彙總綜合運營結果：

材料 我們的財務報表中包含的經營報表中某些項目的變化將在下面討論 。除非另有説明，否則與上年同期進行比較。

收入。 我們的收入增加了約322,000美元，增幅為6%，原因是合同服務收入增加和 工具收入增加。

工具 收入為3,613,000美元，同比增長5%或169,000美元。增長的原因是中東的工具租賃收入增加 ，但這在一定程度上被美國工具租賃和銷售收入的下降所抵消。其他相關工具 收入增加了154,000美元，即9%，達到1,845,000美元，反映出DNR活動水平較高，儘管2020年前三個月在美國運營的鑽井 鑽機的平均數量與去年同期相比下降了25%。其他 相關工具收入包括版税、工具維護和維修。

合同 服務收入增加了約153,000美元(10%)，達到1,745,000美元，這是因為我們與客户的關係擴大了 ，其中包括維修和維護其他工具。

運營成本和費用 。2020年三個月期間，總運營成本和支出減少了約3萬美元。

其他 收入(費用)。其他收支主要包括租金收入、利息收入、利息支出和資產處置損失 。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，我們的營運資金約為394,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、 營運資金要求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括： 降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，管理營運資本和債務以增強流動性。 我們將繼續努力增加收入，並在2020年將成本管理為正現金流。如果我們無法做到這一點，我們可能會 無法(I)維持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金 ；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。我們不能保證 將來會以可接受的條款向我們提供融資。

截至2020年3月31日，硬石票據的餘額為2,250,000美元，年利率為7.25%。2020年5月6日，公司在收購Hard Rock Solutions，LLC時與賣方修改並重申了Hard Rock Note。經修訂及重述，自2020年5月6日起生效，硬石票據按年息8.00%計息 併到期，現於2022年10月5日全數支付。根據硬石票據的修訂條款，吾等須 支付以下款項：2020年7月5日和10月5日的應計利息；2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；以及2021年7月5日的750,000美元(加上應計利息)，本金餘額 和硬石票據的應計利息於2022年10月5日到期。

我們的商業銀行貸款由猶他州弗納爾校區擔保。這筆貸款需要每月支付約43,000美元， 包括7.25%的本金和利息，2021年2月15日到期時將支付2,500,000美元的氣球付款。我們 一直在積極討論這筆貸款的延期事宜。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2020年3月31日，我們的定期貸款未償還金額為916,666美元 ，循環貸款未償還金額為966,050美元。左輪手槍下的未付金額在任何時候都不得超過：(A)高達應收賬款的85%，或AFS在確定存在重大不利影響時認為適當的較低百分比 ；減去AFS在其唯一誠信酌情權中確定的稀釋儲備 ，加上(B)(I)至多50%的庫存或AFS在確定存在重大不利影響時認為合適的較小百分比(br})，或(Ii)庫存昇華減去(C)AFS可能不時確定的 借款基礎儲備，兩者以較小者為準。截至2020年3月31日，循環貸款的未償還金額不得超過1,634,183美元，這是基於應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的已使用部分每月支付抵押品 管理費。如果我們的借款少於1,000,000美元 ，那麼我們就像借了1,000,000美元一樣支付利息。截至2020年3月31日，我們的應計利息約為17,000美元。

定期貸款和循環貸款的 利率是優惠加2%。截至2020年3月31日，利率為10.35%，其中 包含3.6%的管理費費率。借款人在協議項下的義務以借款人幾乎所有有形和無形資產的擔保權益為擔保，但借款人擁有的構成 不動產(以及附在該不動產上的固定裝置)、某些除外設備、知識產權或航空器的任何資產除外。 信貸協議將於2023年2月20日到期

現金流

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為2,182,412美元和976,355美元。 改善的主要原因是淨收入增加了453,666美元，應收賬款增加了1,289,000美元 。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為79,983美元，與公司飛機的銷售 相關，但被購買房地產、廠房和設備以支持中東擴張的工具所抵消。截至2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為338,765美元，與 房地產、廠房和設備採購有關，主要用於支持中東擴張的工具。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額分別為130,157美元和555,891美元。 債務本金支付被這兩個時期的債務借款收益所抵消。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和運營結果的討論基於我們根據美國公認會計準則編制的綜合簡明財務報表 。在編制財務報表期間，我們需要 做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計和假設，以及相關的 披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括下面討論的那些。我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的分析結果 構成了對資產和負債的賬面價值做出假設的基礎，這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源 顯現出來。雖然我們認為在編制我們的合併簡明財務報表時使用的估計和假設是適當的，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 這些差異可能對我們的合併簡明財務報表產生重大影響。我們的估計和假設 會定期評估，並在必要時進行調整。影響我們合併 簡明財務報表中報告金額的更重要的估計包括但不限於：收入確認、基於股票的補償、確定 壞賬準備、存貨估值、長期資產的可回收性、用於計算 折舊和攤銷的使用年限以及無形資產的估值。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束 ，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性 。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

無

內部 控制程序

本 季度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括由於 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)針對新上市公司規定的交易期而對公司註冊會計師事務所的認證報告。根據這些規則，只要我們是交易法規則12b-2 中定義的“較小的報告公司”，我們就不需要 包括SO的證明報告。

第 第二部分

第 項1.法律訴訟

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西區美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋公司的 井筒調節工具Drill-N-Ream。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到德克薩斯州南區休斯敦分部的美國地區法院。法院命令該公司向Stabil 鑽井公司送達發現請求，並給Stabil鑽井公司最後期限，要求其迴應並出示文件，並允許進行產品檢查。Stabil Drill提交了簡易判決動議 ，該公司迴應並交叉移動了專利侵權。雙方正在等待法官的 裁決。我們無法預測此事的結果，但我們的法律費用可能會對我們的財務狀況 或未來一段時間的運營結果產生實質性影響。我們目前沒有捲入管理層認為會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟。

第 1A項。風險因素

截至本申請日期 ，公司仍受我們的2019年年度報告Form 10-K中第I部分第1A項“風險 因素”中披露的風險因素的影響。下面的風險因素更新或擴展了這些風險因素。

最近爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，具體取決於疫情持續的時間 ，因為它會影響石油和天然氣行業 。

我們的業務取決於客户與我們進行交易的意願和能力。新冠肺炎疫情 嚴重擾亂了全球經濟，進而擾亂了我們 客户的業務、活動和運營，也擾亂了我們的業務和運營。全球政府遏制新冠肺炎傳播的行動大幅減少了對石油的需求，而供應卻沒有以同樣的速度減少。因此，WTI石油現貨價格從2020年1月初的每桶63美元的高位跌至2020年3月下旬的每桶14美元的低點，這是自1999年3月以來從未經歷過的水平，現貨市場顯示出困境的跡象，因為現貨價格受到了缺乏可用存儲容量的 的負面影響。

對我們產品和服務的需求 正在下降，因為我們的客户不斷下調其資本預算，並迅速調整其運營以應對大宗商品價格下跌 。客户還要求價格折扣和其他意外情況。 我們的客户可能無法履行對我們的現有付款或其他義務。

為了 解決這種情況，公司被迫採取了幾項行動，包括降低高級管理人員的工資和獨立董事的費用，削減公司的總員工人數，以及無限期推遲公司Strider技術的開發 。

新冠肺炎的進一步傳播還可能對我們開展業務所需的關鍵人員的可用性產生負面影響。 這樣的進一步傳播或爆發還可能對 為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響。如果新冠肺炎或其他高傳染性或傳染性疾病蔓延或遏制新冠肺炎的應對 不成功，我們將對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生進一步的實質性不利影響。

我們 可能無法維持充足的流動性並償還債務。

截至2020年3月31日，我們的營運資金約為394,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，管理營運資本和債務以增強流動性。

雖然 我們相信我們的借款能力和運營產生的現金將足以為2020年的運營提供資金，但我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本、營運資本和債務以增強流動性。 我們將繼續努力增加收入，審查額外的成本控制措施，並在2020年保持正現金流。如果 我們無法做到這一點，我們可能無法(I)維持當前的一般和行政支出 水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求 。我們不能保證將來能以可接受的條件向我們提供融資。

2020年5月6日，在收購Hard Rock Solutions，LLC時，公司與賣方修改並重新聲明瞭Hard Rock Note。經修訂後，硬石債券按年息8.00%計息併到期，現已於2022年10月5日全額支付 。根據硬石票據的修訂條款，吾等須支付以下款項：2020年、2021年和2022年每年7月5日、10月5日、1月5日和4月5日的應計利息 ；以及2021年7月5日的750,000美元(另加應計利息) ，硬石票據的本金和應計利息餘額將於2022年10月5日到期。如果我們無法 支付所需款項，我們可能會失去銷售Drill-N-Ream的權利。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2020年3月31日，我們的定期貸款餘額為916,666美元 ，循環貸款餘額為966,050美元。如果我們無法根據信貸協議支付所需款項 ，我們將在該協議下違約，這將允許債務持有人加速其到期日 ，除非我們能夠及時獲得必要的豁免或修改。任何豁免或修訂 都可能需要我們修改信貸協議的條款，這可能會增加我們的借款成本，需要支付 額外費用，並對我們的運營結果產生不利影響。在發生任何未被免除的違約事件時，貸款人可以選擇行使其任何可用的補救措施，其中包括不放貸任何額外的 金額的權利，或者在我們根據信貸協議有未償還債務的情況下，宣佈任何未償還債務， 任何應計利息和其他費用將立即到期和支付。如果我們無法償還信貸協議項下到期的未償債務 ，貸款人將被允許對其抵押品進行抵押 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果 無法產生足夠的收入來支付硬石票據，可能會導致我們失去獲得此類票據的專利.

Hard Rock Note受在Hard Rock收購中購買的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和Drill-N-Ream商標(“Drill-N-Ream抵押品”)的保護。如果我們沒有在硬石票據項下支付未來 款項所需的資金，並且沒有按照硬石票據的要求支付任何款項，並且我們未能成功修改或 重組付款條款，則硬石票據持有人可以對Drill-N-Ream抵押品進行止贖出售 ，以便將所得款項用於償還硬巖票據和所有止贖成本，我們的子公司Superior Drilling Solutions，LLC將對任何短缺負責未能在我們的業務中保留和使用Drill-N-Ream抵押品可能會導致我們的投資遭受重大損失，並可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們發展鑽柱工具業務的能力產生重大 不利影響。

我們的 負債水平可能會對我們未來籌集額外資本為增長提供資金的能力產生不利影響，限制我們 應對業務或行業變化的能力，並使我們處於競爭劣勢。

我們 需要在2020年為硬石票據支付應計利息，在2021年支付75萬美元的本金和利息，在2022年支付75萬美元的本金和利息。此外，我們還需要每月支付約117,000美元 的其他債務。

我們的 債務和償債要求水平可能會產生重要後果。例如，它可能(I)導致我們的關鍵資產喪失抵押品贖回權 ，(Ii)增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，(Iii)限制我們為未來的資本支出和營運資本提供資金、從事未來收購或開發活動或以其他方式 完全實現我們資產和機會的價值的能力，因為需要將我們的大部分現金流 用於償還我們的債務，(Iv)增加我們的借款成本，(V)限制我們進行戰略性收購 或導致我們進行非戰略性資產剝離，(Vi)限制我們在規劃或應對我們經營的業務或行業的變化方面的靈活性 ，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢 和(Vii)削弱我們未來獲得額外融資的能力。

我們的 客户羣集中，我們的一個或多個重要客户流失或業績不佳，或者我們未能 將我們的渠道拓展到市場並進一步商業化，可能會導致我們的收入大幅下降。

我們 有兩個大客户，目前佔我們總收入的84%。未來，我們很可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得收入的一部分 。如果大客户決定不繼續 使用我們的服務或大幅減少鑽探計劃，或者如果我們無法將我們的渠道擴展到市場或進一步商業化 ，我們的收入將會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，由於客户羣集中，我們 面臨信用風險。由於財務和經濟狀況的變化或其他原因，我們的交易對手的任何拒付和不履行情況的增加，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響 ，並可能對我們的流動性產生不利影響。

物品 6.展品

下面列出的 個展品作為本報告的一部分歸檔：

** 隨函提供。

* 隨函存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？