10 大洋路 馬薩諸塞州諾伍德，郵編：02062 844-244-0200 Marimedinc.com |
2020年1月21日
通過Edgar歸檔
美國證券交易委員會
公司財務部
技術廳
內華達州F街100
華盛頓特區，20549
| 注意： | Inessa Kessman，高級職員會計師 |
| 羅伯特·利特爾佩奇，會計處處長 |
| 回覆： | MariMed Inc. | |
| 截至2018年12月31日的財政年度表格 10-K(“10-K”) | ||
| 提交日期 2019年4月16日 | ||
| 檔號： 第000-54433號 |
尊敬的 凱斯曼女士和利特爾佩奇先生：
我們 已審閲了您在2019年12月23日的信函中提出的對上述10-K的評論，現提供以下 回覆。為方便起見，下面提供了一份評論的斜體字。
截至2018年12月31日的財政年度的表格 10-K
流動性 和資本資源，第21頁
| 1. | 我們 注意到，您在2018財年和截至2019年9月30日的9個月分別獲得了4500萬美元和2920萬美元的融資交易。 在截至2018年12月31的財年和截至2019年9月30日的9個月中，您的運營現金流均為顯著負。 因此，請擴展您的流動性和資本資源部分，以確定任何重大流動性不足 。處理將導致或可能導致流動性以任何實質性方式增加或減少的任何已知趨勢或任何已知需求、承諾、事件或不確定性。您的討論應分析 您在長期和短期基礎上滿足流動性需求的能力。另外，請告訴我們您如何看待ASC 205-40中的持續 關注點指導。向我們提供您建議的未來信息披露。 |
我們 敬告員工，在編制MariMed Inc.(“本公司”)截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9個月的財務報表時，本公司管理層根據ASC 205-40評估了本公司作為持續經營企業的能力 。具體地説，管理層在上述財務報表的發行日期 並無任何相關的 條件或事件(合計考慮在內)是已知或合理可知的，表明本公司很可能無法履行其 義務，因為該等債務在上述財務報表的發行日期後一年內到期。
作為評估的一部分，管理層評估了已知的趨勢、承諾和不確定性，當時包括公司2019年籌集的資本水平低於前一年、大麻行業投資活動總體放緩、幾乎所有上市大麻公司的股價下跌、某些領頭羊 大麻公司的失誤和/或下跌，以及大麻投資者信心的減弱。雖然已確定這些因素可能會 影響公司的融資能力，但這種影響只會影響公司 完成過渡計劃(在我們之前提交給證券交易委員會的文件中所述)和開發新設施的速度，但不會影響 公司的流動性或作為持續經營企業繼續經營的能力。
公司流動性沒有以任何實質性方式減弱的這種 確定主要是由以下因素支持的：
| (i) | 預計將支付公司備案文件中披露的關聯方GenCanna Global，Inc.應支付的3000萬美元應收餘額； | |
| (Ii) | 自2020年1月1日起成人娛樂用大麻合法化後，該公司伊利諾伊州藥房業務的盈利能力預計將增加；以及 | |
| (Iii) | 公司在馬薩諸塞州的藥房於2019年12月開業，以及 公司在馬薩諸塞州的種植和生產設施於2020年第一季度開始批發銷售業務。 |
截至回覆日期 ，伊利諾伊州藥房的盈利能力增加，馬薩諸塞州藥房和種植/生產設施的進度已按計劃進行。但是，GenCanna的應收餘額尚未及時支付 ，GenCanna已通知我們，在解決其 流動性不足之前，不會支付此類款項。因此，我們截至2019年12月31日的財年10-K表格將包括應收賬款餘額的準備金 ，金額將根據GenCanna支付的部分款項(如果有)以及GenCanna在我們申請之前為解決其流動性不足所做的 努力的狀況而定。
為應對GenCanna延遲/違約將對本公司流動性造成的影響，我們目前正與貸款人 討論一項短期貸款安排，以提供營運資金至2020年下半年，屆時我們相信本公司的營業利潤將有機地支持其日常運營。同時， 我們還在與金融機構會面，考慮通過 某些抵押貸款的再融資、某些財產的出售和/或兩者的組合，從我們擁有的和抵押的不動產中產生流動性。截至回覆日期， 我們尚未對任何貸款或融資交易做出明確承諾，但我們相信我們將在到期債務的下一個要求還款日期之前 完成融資。
我們的 建議未來披露流動性與資本資源在我們截至2019年12月31日的財年的10-K表格 中，目前無法提供最終表格 ，因為這將取決於當前正在敲定的2019年日曆的財務結果，以及GenCanna應收賬款的狀況，以及我們為獲得短期貸款 或融資安排所做的努力的結果。然而，以下是我們打算如何擴大披露的定性描述。
* * *
流動性 與資本資源
截至2019年12月31日，我們報告的現金和現金等價物約為$[待定]和營運資金為$[待定]，而截至2018年12月31日，現金和現金等價物約為410萬美元，營運資本約為580萬美元。 截至2018年12月31日，現金和現金等價物約為410萬美元，營運資本約為580萬美元。營運資金每年的變化是由於[將被披露和解釋].
操作 活動
[我們 將披露每個報告期的經營活動現金水平以及同比變化的原因。有關GenCanna應收賬款的 最新發展以及針對該等應收賬款記錄的準備金金額將 披露和解釋。我們還將討論管理層的期望，即到2020年下半年，公司的營業利潤將有機地支持其日常運營.]
投資 活動
[我們 將披露每個報告期在投資活動中使用的現金水平以及同比變化的原因。]
資助 活動
在截至2019年12月31日的年度內，我們籌集了3231萬美元，其中包括髮行本票1996萬美元、發行可轉換債券960萬美元和出售普通股275萬美元。有關這些交易的進一步 討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表附帶的 腳註披露。
在上一歷年，我們籌集了4470萬美元，其中3180萬美元來自出售普通股，990萬美元來自發行可轉換債券，300萬美元來自發行期票。此外，抵押權人還向我們提供了大約200萬美元的資本，用於馬薩諸塞州新貝德福德物業的建築改善。
這些 資金用於執行我們的過渡戰略，成為大麻和大麻相關產品的直接種植者、生產商和分銷商 ，繼續發展我們的設施和大麻業務，擴大我們的品牌許可業務，以及 用於營運資金。
[將增加 段，以披露我們在2019年12月31日至申請日期之間為獲得短期貸款或 完成融資交易所做的努力，正如我們在上面的回覆中所解釋的那樣。]
我們 繼續要求和協商額外的資金來源，儘管不能保證任何此類資金 將以我們可以接受的條款獲得。我們相信，無法獲得額外資本不會影響 公司如上所述繼續經營下去的能力，但會影響我們敲定過渡戰略、開發新的大麻設施以及收購更多大麻或CBD業務的速度。
* * *
請 聯繫以下籤署人或我們的律師Kenneth S.Rose，Esq。(914-993-6051或krose@kelaw.com)，如果您需要澄清上述內容 。
| 真誠地 | ||
| MariMed Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 喬恩·R·萊文 | |
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | ||
| 首席財務官 | ||
抄送： 肯尼斯·S·羅斯(Kenneth S.Rose)，Esq.