美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K/A
修正案 第1號
(標記 一)
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2019年12月31日的財政年度
[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文件號0-54433
MARIMED Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| 特拉華州 | 27-4672745 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
10 大洋路
馬薩諸塞州諾伍德，郵編：02062
(主要執行辦公室地址 )
617-795-5140
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
普通股 ，面值為.001美元
(班級標題 )
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]
勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。[]
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| [] 大型加速文件管理器 | [X] 加速文件管理器 |
| [] 非加速文件管理器 | [X] 較小的報告公司 |
| [X] 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是[]不是[X]
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的 總市值約為2.647億美元，這是參考截至2019年6月28日(註冊人最近完成的第二個財季的最後一個工作日)的收盤價 每股2.02美元計算的。
截至2020年3月31日，發行人擁有已發行普通股230,292,407股，每股票面價值0.001美元。
解釋性註釋
MariMed，Inc.(以下簡稱“本公司”)正在提交此Form 10-K/A表格第1號修正案(以下簡稱“修正案”)，以修訂其於2020年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“原始文件”)。本修訂旨在提供Form 10-K第III部分第10 至14項所要求的披露，該等披露在最初提交時依據一般指示G(3)而遺漏至Form 10-K，並將參照本公司將於2020年4月29日或之前提交的有關其2020年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)納入本公司。公司提交此 修正案是因為委託書不會在2020年4月29日之前提交。
根據修訂後的《1934年證券交易法》規則12b-15，現提交新的證物31.1和31.2，並提供新的證物32.1和32.2。 本修正案是對原始申請的補充，不會修改或以其他方式更新原始 申請中的任何其他信息。因此，本修正案應與原件一併閲讀。
未對原始申請中包含的項目 進行任何更改或更新，以反映在原始申請日期 之後可能發生的與此類項目相關的後續事件。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第三部分 | ||
| 項目 10 | 董事、高管與公司治理 | 2 |
| 項目 11 | 高管薪酬 | 5 |
| 項目 12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 7 |
| 項目 13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 8 |
| 項目 14 | 首席會計師費用及服務 | 9 |
| 簽名 | 10 | |
| 展品索引 | 11 | |
| (1) |
第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事每年選舉一次 ，任期至下一屆年度股東大會。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 羅伯特 消防員 | 70 | 總裁、 首席執行官兼董事長 | ||
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | 54 | 首席財務官、財務主管、祕書兼董事 | ||
| EVA SelHub，M.D.(4) (5) | 51 | 導演 | ||
| 大衞 艾倫(1) (5) | 64 | 導演 | ||
| 愛德華 吉爾迪亞(2) (3) | 67 | 導演 |
| (1) | 審計委員會主席 。 |
| (2) | 審計委員會成員 。 |
| (3) | 薪酬委員會、提名和公司治理委員會主席 。 |
| (4) | 薪酬委員會成員 。 |
| (5) | 提名和公司治理委員會成員 。 |
以下是對我們的高管和董事的背景和業務經驗的簡要説明 ：
羅伯特·費爾曼自2017年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官 。此外，自我們成立以來，Fireman先生一直擔任董事 ，在建立技術和消費者驅動的公司方面是一位經驗豐富的高管。Fireman先生是消費卡營銷公司(Consumer Card Marketing，Inc.)的創始人和董事 ，該公司是為超市和藥店行業開發零售忠誠度營銷計劃的先驅。這家公司被賣給了新聞集團旗下的新聞美國營銷公司(News America Marketing)。費爾曼先生從事執業律師工作已有30多年。費爾曼先生是我們的全資子公司MariMed Advisors Inc.的首席執行官，Worlds Inc.的董事和Sigal Consulting LLC的前部分所有者。他在全國新興的大麻行業有十多年的經驗 。2019年2月，費爾曼先生被任命為GenCanna董事會成員。我們相信， Fireman先生在新興大麻行業的經驗和專業背景使他完全有資格擔任 公司董事會(“董事會”)主席。
喬恩·R·萊文(Jon R.Levine)自2017年7月以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書，並自2016年以來一直擔任董事。萊文先生在大麻行業有九年多的經驗。他擁有超過18年的商業地產開發、管理和金融服務經驗。萊文先生是全國性商業地產管理集團Equity Industrial Partners的合夥人。他還曾在美國信託銀行(US Trust Bank)擔任資產貸款人 ，並曾在美國電話電報公司金融服務公司(AT&T Financial Services)和新法院金融公司(New Court Financial)擔任高級信貸官，在租賃行業擁有豐富的經驗。萊文先生 還擔任我們的全資子公司MariMed Advisors Inc.的首席財務官，以此身份，他一直負責公司大部分收入和財務交易的 管理和報告。萊文先生是Sigal Consulting LLC的前部分所有者 。我們相信，萊文先生在大麻行業的經驗和專業背景 使他成為我們管理團隊的重要成員，並使他完全有資格擔任董事會成員。
醫學博士Eva SelHub自2019年9月以來一直擔任 董事。SelHub博士是一名獲得董事會認證的醫生、演講者、科學家、執行領導力和績效教練、企業健康和彈性領域的顧問和作者。1997年8月至2016年11月，她在哈佛醫學院擔任醫學講師和講師。在此期間，SelHub博士同時在塔夫茨大學、馬薩諸塞州綜合醫院以及其他專業醫療保健/醫療機構擔任其他 職位。 從2006年10月到2017年10月，她是馬薩諸塞州綜合醫院本森·亨利心智/身體醫學研究所的高級醫生。 從2016年8月至今，她一直是美國農業部讓·邁耶美國農業部人類營養老齡化研究中心的神經科學助理科學家，該中心是美國農業部支持的六個人類營養研究中心之一。SelHub博士於1989年獲得塔夫茨大學人類學學士學位，並於1994年獲得波士頓大學醫學院醫學博士學位。SelHub博士作為一名醫生、科學家 和心身醫學方面的專業經驗和背景使她能夠為董事會做出寶貴貢獻，並提供專業知識作為我們的董事之一 。
David Allen自2019年6月起擔任董事。他擁有22年以上在上市公司擔任董事、首席執行官和首席財務官的經驗。目前，他擔任Charlie‘s Holdings，Inc.(前身為True Drinks Holdings， Inc.)的首席財務官。2018年9月至2019年5月，艾倫先生擔任標誌性品牌公司首席財務官。在此之前， 2014年12月至2018年1月，艾倫先生擔任WPCS International，Inc.首席財務官。 艾倫先生於2004年至2017年擔任私營卡車運輸公司Bailey‘s Express，Inc.的首席財務官，該公司於2017年7月根據破產法第11章申請破產保護。艾倫先生目前擔任破產案的破產法第11章計劃管理人。 2006年6月至2013年6月，艾倫先生在擔任Converted Organics，Inc.董事會審計委員會主席後，擔任 Converted Organics，Inc.的首席財務官和行政執行副總裁。艾倫先生目前是南康涅狄格州立大學(SCSU)會計學助理教授，自2017年以來一直擔任該職位。在此之前的12年裏，他是SCSU和西康涅狄格州立大學的會計學兼職教授。艾倫先生是有執照的註冊會計師，擁有本特利學院會計學士學位和税務碩士學位。艾倫先生在上市公司擔任董事、首席執行官和首席財務官的背景使他能夠為董事會做出寶貴貢獻。
愛德華 吉爾迪亞從我們成立以來一直是一名導演。自2014年2月以來，吉爾迪亞一直是費舍爾律師事務所(Fisher Broyles LLP)的合夥人。從2006年到2013年，Gildea先生擔任Converted Organics Inc.的總裁、首席執行官和董事長，這是一家上市的綠色科技公司，生產和銷售一種從回收食物垃圾中提取的有機肥料。Gildea先生貢獻了併購、戰略規劃、融資、業務發展和高管 領導力方面的專業知識。Gildea先生擁有聖十字學院的學士學位和薩福克大學法學院的法學博士學位。吉爾迪亞先生 的高管業務經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。
家庭關係
這些董事或高管均無血緣關係、婚姻關係或領養關係。
法律訴訟
沒有。
| (2) |
道德準則
我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則(“道德準則”)。道德守則的副本可在我們的網站上找到，網址為Https://bit.ly/MRMDethics.道德準則的設計 旨在阻止不當行為，並促進以下內容：
| ● | 誠實 和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突 | |
| ● | 在我們向歐盟委員會提交或提交給歐盟委員會的報告和文件中，以及在我們進行的其他公共溝通中，全面、 公平、準確、及時和可理解的披露 | |
| ● | 遵守適用的政府法律、法規和條例 | |
| ● | 對於違反規範的行為， 會立即向規範中確定的適當人員進行內部報告 | |
| ● | 遵守本規範的責任 |
導演 獨立性
董事會已確定Edward Gildea先生和David Allen先生以及Eva SelHub博士是獨立的，並代表其 大多數成員。在確定董事獨立性時，董事會採用納斯達克股票市場制定的獨立性標準 (“納斯達克“)。在應用這些標準時，我們的董事會會考慮與獨立董事的所有交易 以及此類交易(如果有的話)對任何獨立董事繼續在我們董事會任職的能力的影響。
董事會 委員會
2019年8月15日，公司普通股開始在OTCQX交易®場外市場集團的最佳市場級別。因此，除審計委員會外，董事會不需要設立任何通常要求在納斯達克或其他證券交易所上市的公司 的委員會。2019年8月14日，董事會成立了審計委員會(“審計委員會”)，並任命David Allen和Edward Gildea為委員會成員。艾倫先生和吉爾迪亞先生都是納斯達克規則第5605(A)(2)節規定的獨立 董事。艾倫先生還被任命為審計委員會主席，並根據S-K條例 第407(D)(5)項的規定，有資格成為“審計委員會財務專家”。
於2019年9月， 董事會亦成立薪酬委員會(“薪酬委員會”)及企業管治及提名委員會(“企業管治及提名委員會”)，兩者均完全由獨立 董事組成，有關定義見納斯達克規則第5605(A)(2)節。薪酬委員會的成員是Gildea先生和Selhub博士，公司治理和提名委員會的成員是Gildea和Allen先生以及SelHub博士。吉爾迪亞先生是這兩個委員會的主席。
審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會負有以下職責。
審核 委員會。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、內部會計和財務控制系統、 與審計師的關係以及財務報表審計。具體而言，審計委員會的職責包括 以下內容：
| ● | 選擇、聘用和終止我們的獨立審計師； | |
| ● | 評估我們獨立審計師的資格、獨立性和業績 ； | |
| ● | 批准 由獨立審計師執行的審計和非審計服務； | |
| ● | 審查 我們內部控制和關鍵政策的設計、實施以及充分性和有效性； | |
| ● | 監督 財務報表的完整性以及我們遵守法律和法規要求的情況，因為這些要求 與我們的財務報表和其他會計事項有關； | |
| ● | 與 管理層和我們的獨立審計師一起審查有關我們 運營結果的任何收益公告和其他公開公告；以及 | |
| ● | 準備 SEC在年度委託書中要求的報告。 |
我們的網站www.marimedinc.com上提供了審計委員會章程的副本。
| (3) |
薪酬 委員會。
薪酬 委員會協助董事會確定我們高級管理人員和董事的薪酬。薪酬委員會完全由符合適用於根據守則162(M)和經修訂的1934年證券交易法第16(B)條設立的薪酬委員會成員 的獨立標準的董事組成。《交易所法案》“)。 具體職責包括：
批准我們高管的薪酬和福利；
檢討我們人員的工作目標和實際表現；以及
管理我們的股票期權以及其他股權和激勵薪酬計劃。
提名 和公司治理委員會。
提名 和公司治理委員會通過確定和推薦有資格成為董事會成員的個人來協助董事會 。具體職責包括：
| ● | 評估 我們董事會及其委員會的組成、規模和治理，並就未來規劃和我們委員會董事的任命提出建議 ； | |
| ● | 制定 審議本公司董事會股東提名的政策； | |
| ● | 審查 我們的公司治理原則，並就可能的變化向董事會提出建議；以及 | |
| ● | 審查 並監控對我們的道德準則和內幕交易政策的遵守情況。 |
董事會 提名
在提名和公司治理委員會成立 之前，整個董事會擔任提名委員會，以確定 和推薦董事候選人。董事會負責提名每年股東年會的董事候選人，並審議股東推薦的董事候選人。這些職責主要由提名和公司治理委員會 承擔。
在 考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將 考慮董事會的需要和候選人的資格。提名和公司治理委員會 還可以考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度 。要讓提名和公司治理委員會考慮候選人 向董事會推薦提名為董事候選人，股東必須提交書面推薦 ，並必須包括以下信息：(I)股東姓名及其擁有 公司股票的證據(包括擁有的股份數量和持股時間)；(Ii)候選人的姓名； (Iii)候選人的簡歷或其成為董事候選人的資格清單以及(Iv)經董事會遴選和提名的 人同意被任命為董事。
上述信息 必須在交易法規則14a-8 規定的時間內及時發送至公司祕書，地址為馬薩諸塞州02062諾伍德海洋路10號 ，以便提名和公司治理委員會審議。
第 16(A)節實益所有權報告合規性
根據交易法第16(A)條，根據交易法第12條提交報告的公司的所有高管、董事和持有超過10%普通股的實益所有人，都必須向證交會報告此類普通股、期權和股票增值權(某些純現金權利除外)的 所有權以及 所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在截至2019年12月31日的財年或之前的財年， 在本10-K表格中報告任何未能遵守這些報告的情況。
除以下拖欠第16(A)條報告部分所述的 以外，我們認為所有這些備案要求都已由公司高管、董事和持有超過10%普通股的實益所有人 滿足。 在作出本聲明時，我們完全依賴於我們收到的任何報告表的副本，以及 報告人從報告人那裏收到的任何書面陳述，即不需要提交表格5(實益所有權變更年度報表) 。 在此聲明中，我們完全依賴於我們收到的任何報告表的副本，以及 報告人從報告人那裏收到的任何書面陳述，即無需提交表格5(實益所有權變更年度聲明)
拖欠部分 16(A)報告
Edward Gildea未能及時提交(I)截至2014年12月31日的財政年度內他最初的表格3證券實益擁有權聲明(“Form 3”)；(Ii)截至2018年12月31日的財政年度表格4(“Form 4”)的一份實益所有權變更聲明，以報告期權授予；以及(Iii)截至2019年12月31日的財政年度內的兩份表格4，以報告期權授予和期權的行使情況。
Jon Levine沒有及時提交(I)截至2014年12月31日的財年他的Form 3；(Ii)截至2016年12月31日的財年 財年的一份Form 4報告期權授予；以及(Ii)截至2017年12月31日的財年 兩份Form 4報告期權授予和為換取他在MariMed Advisors Inc.的所有權權益而向他發行的股票。
Robert Fireman未及時提交：(I)在截至2014年12月31日的財政年度內提交了兩份Form 4，以報告期權授予 和為換取他在Sigal Consulting LLC的所有權權益而向他發行的股票；(Ii)在截至2015年12月31日的財年 報告了兩份Form 4，均報告了期權授予；(Ii)在截至2016年12月31日的財年報告了一份Form 4，報告了期權授予；(Iii)在截至2017年12月31日的財政年度內提交兩份表格4，以報告期權授予和為換取其在MariMed Advisors Inc.的所有權權益而向其發行的股票 ；以及(Iv)在截至2019年12月31日的財政年度內提交一份表格4，以報告期權的行使情況。
| (4) |
第 項11.高管薪酬。
下表列出了本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年期間向 首席執行官和其他薪酬最高的高管支付的薪酬，這些高管在截至2019年12月31日的年度薪酬超過100,000美元。
彙總表 薪酬表(1) (2)
| 姓名 和主要職務 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票 獎勵 | 選項 獎勵(3) | 所有
其他 薪酬 |
總計 | ||||||||||||||||||||
| 羅伯特 消防員 | 2019 | $ | 150,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 150,000 | ||||||||||||||
| 總裁 和首席執行官(4) | 2018 | $ | 0 | $ | 10,000 | $ | 0 | $ | 70,164 | $ | 0 | $ | 80,164 | ||||||||||||||
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | 2018 | $ | 150,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 150,000 | ||||||||||||||
| 首席財務官 (5) | 2017 | $ | 0 | $ | 10,000 | $ | 0 | $ | 86,355 | $ | 0 | $ | 96,355 | ||||||||||||||
| (1) | 表中報告的 薪酬不包括其他個人福利，其總價值不超過 $10,000。 |
| (2) | 根據美國證券交易委員會頒佈的規定，本表省略了不適用於我們的賠償類型的預留欄目。 |
| (3) | 金額 代表在授予日使用Black-Scholes定價模型進行估值並在 歸屬期內確認的期權獎勵的公允價值，用於財務報告目的。 |
| (4) | 消防員先生於2017年7月被任命為公司總裁兼首席執行官。 |
| (5) | Levine先生於2017年7月被任命為公司首席財務官。 |
股票 期權授予
下表 列出了截至2019年12月31日有關未行使期權、未授予股票和股權激勵計劃獎勵的信息。 薪酬彙總表中點名的人員。
截至2019年12月31日年度的未償還 股權獎勵
| 名字 | 數量
個 證券 底層 未鍛鍊 選項 可行使 (#) |
數量
個 證券 底層 未鍛鍊 選項 不可執行 (#) |
股權
激勵 計劃大獎： 數量 證券 底層 未鍛鍊 不勞而獲 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 過期 日期 | |||||||||
| 羅伯特 消防員 | 100,000 | - | - | $ | 0.13 | 06/29/20 | ||||||||
| 羅伯特 消防員 | 100,000 | - | - | $ | 0.14 | 12/31/20 | ||||||||
| 羅伯特 消防員 | 100,000 | - | - | $ | 0.63 | 12/31/21 | ||||||||
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | 250,000 | - | - | $ | 0.14 | 12/31/20 | ||||||||
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | 100,000 | - | - | $ | 0.14 | 12/31/20 | ||||||||
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | 100,000 | - | - | $ | 0.63 | 12/31/21 | ||||||||
| (5) |
董事薪酬
2019年9月，董事會通過了一項決議，為董事會三名非僱員成員每人設立 薪酬方案。根據某些公開調查和其他 相關查詢，此類補償方案包括授予購買10萬股本公司普通股的股票期權，期限為5年，行使價為每股0.99美元，相當於授予日本公司普通股的公允價值，以及每季度6,250美元的現金補償。在此決議之前，董事會已停止支付給非僱員董事的薪酬 。
下表 列出了2019年向每位非僱員董事支付的薪酬信息 他們作為董事提供的服務。
| 名字 | 賺取的費用 或 已繳費 現金 |
庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
總計 | ||||||||||||
| EVA SelHub，M.D.(1) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 63,543 | $ | 63,543 | ||||||||
| 大衞 艾倫(2) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 63,543 | $ | 63,543 | ||||||||
| 愛德華 吉爾迪亞(3) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 63,543 | $ | 63,543 | ||||||||
(1) SelHub博士在2019年12月31日持有10萬份股票期權。
(2) 截至2019年12月31日，艾倫先生持有10萬份股票期權。
(3) 截至2019年12月31日，Gildea先生持有500,000份股票期權。
| (6) |
第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表 列出了截至2019年4月，(I)我們的每一位董事和高管；(Ii)我們認識的每一位實益擁有普通股超過5% 的人；以及(Iii)所有董事和高管作為一個羣體對普通股的實益擁有權 的某些信息。
| 受益所有者的姓名和地址 (1) | 受益金額和受益性質 物主 | 班級百分比(2) | ||||||
| 羅伯特·費爾曼 | 23,755,218 | (3) | 9.94 | % | ||||
| 喬恩·R·萊文 | 26,706,517 | (4) | 11.17 | % | ||||
| 伊娃·塞爾哈姆醫學博士 | 100,000 | (5) | 0.04 | % | ||||
| 大衞·艾倫 | 100,000 | (5) | 0.04 | % | ||||
| 愛德華·吉爾迪亞 | 629,391 | (6) | 0.26 | % | ||||
| 傑拉爾德·麥格勞 | 17,729,932 | 7.42 | % | |||||
| 詹姆斯·格里芬 | 17,179,932 | 7.19 | % | |||||
| 全體董事和高級管理人員(五人) | 51,291,126 | (7) | 21.45 | % | ||||
| (1) | 每個被點名人員的 營業地址是c/o MariMed Inc.，郵編：馬薩諸塞州諾伍德海洋路10號，郵編：02062。 | |
| (2) | 根據1934年證券交易法第13d-3(D)(1)條規則計算 在60天內可行使的受期權、認股權證、權利或轉換特權制約的未發行股份被視為已發行股份，以計算個人擁有的數量和百分比，但在計算其他上市人士擁有的百分比時，不被視為未發行股份 。我們相信，被點名的每個個人或實體對錶明由其實益擁有的普通股股份 擁有獨家投資和投票權(受適用的社區財產法約束) ，除非另有説明。 | |
| (3) | 包括 30萬份當前可行使的股票期權。 | |
| (4) | 包括 450,000當前可行使的股票期權。 | |
| (5) | 包括 100,000當前可行使的股票期權。 | |
| (6) | 包括 500,000個當前可行使的股票期權。 | |
| (7) | 包括 1,450,000份當前可行使的股票期權 |
| (7) |
第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
2019年，公司首席執行官和獨立董事會成員 分別行使了購買 200,000股和132,499股普通股的期權，加權平均行權價分別為每股0.11美元和0.08美元。獨立董事會 成員的期權是在無現金的基礎上行使的，行使價格是通過交出3108股 普通股支付的。2018年，一名獨立董事會成員在無現金基礎上以每股0.08美元至0.63美元的行權價行使了購買40萬股普通股的期權，行權價通過交出98,000股 股普通股支付。
在2019年和2018年，董事會成員分別喪失了購買117,501股和20萬股普通股的選擇權。
本公司目前的公司辦公室 是從本公司首席財務官部分擁有的一家公司租賃的，租期為10年，從2018年8月開始 ，幷包含五年延期選擇權。在此租賃之前，公司的前公司辦公室也是從公司首席執行官兼首席財務官部分擁有的公司租用的 。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，根據該等租約產生的開支 分別約為156,000美元和78,000美元。
如財務報表附註11所述，公司在新英格蘭銀行的兩筆抵押貸款由公司首席執行官和首席財務官親自擔保。
於2019年12月31日及2018年12月31日，本公司分別欠(I)本公司首席執行官及首席財務官420,000美元及81,000美元，(Ii)欠該等高級管理人員部分擁有的兩間公司分別975,000美元及135,000美元，及(Iii)兩期內欠本公司兩名股東60,000美元。此類 欠款不受還款時間表的約束。
截至2018年12月31日，公司首席執行官兼首席財務官擁有部分股權的實體欠公司12萬美元。這筆款項完全被相關實體向本公司支付的款項 抵銷。截至2019年12月31日，無關聯方應付款項。
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第 項14.總會計師費用和服務
審計和非審計服務收費
下表為M&K CPAS PLLC的獨立註冊會計師事務所為審計截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務所收取的總費用。 以下表格顯示了M&K CPAS PLLC的獨立註冊會計師事務所為審計截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的總費用。
| 截至12月31日的年度 31， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 97,345 | $ | 63,400 | ||||
| 審計相關費用 (2) | - | - | ||||||
| 税費(3) | - | - | ||||||
| 所有其他費用(4) | - | - | ||||||
| 會計費用和服務總額 | $ | 97,345 | $ | 63,400 | ||||
| (1) | 審計公司年度財務報表的專業服務費用 ，以及審核公司10-Q表格 備案文件中包含的財務報表的費用 以及通常與 法定和法規備案或合約相關的服務。 |
| (2) | 與執行審計或審查公司財務報表相關的擔保和相關服務費用 。 |
| (3) | 税務遵從、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務費。 |
| (4) | 不屬於上述任何 審計費用、審計相關費用或税費類別的許可工作的費用。 |
預審批 審計和非審計服務政策
審計委員會在聘用會計師之前預先批准所有審計和非審計服務 。獨立註冊公眾審計師向本公司提供的所有服務均經審計委員會預先批准，並在審計委員會成立之前獲得董事會全體成員的批准。
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簽名
根據 1934年證券交易法第13或15(D)節的規定，註冊人促使 由正式授權的以下簽字人代表其簽署本報告。
日期： 2020年4月29日
| MARIMED Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Robert Fireman | |
| 姓名： | 羅伯特 消防員 | |
| 標題： | 總裁 和首席執行官辦公室 | |
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展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1. | 規則13a-14(A)/15d-14(A)行政總裁的證書* | |
| 31.2. | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證書* | |
| 32.1. | 第1350條行政總裁的證明書** | |
| 32.2. | 第1350條首席財務官的證明** |
* 隨函存檔
** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
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