美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文件號0-54433

MARIMED Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

10 大洋路

馬薩諸塞州諾伍德，郵編：02062

(主要執行辦公室地址 )

617-795-5140

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年5月28日，註冊人的普通股流通股為248,115,746股。

説明性 註釋

正如MariMed Inc.(“本公司”)此前在2020年5月11日提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，由於與2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行有關的情況， 公司無法提交截至2020年3月31日的季度10-Q表格(“表格10-Q”)， 原定於2020年5月11日提交的表格10-Q季度報告。 在此之前，公司負責其財務報告職能的某些人員 被隔離，作為公司為防止其他人員暴露和減少病毒傳播而採取的預防措施 。上述每一項都擾亂了公司會計人員與參與準備10-Q表格的其他 員工之間的正常互動，以及隨時可以獲取完成10-Q表格準備 所需的某些文件，併為公司獨立審計師審核10-Q表格提供了便利。

該公司依據美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月25日發佈的第34-88465號新聞稿，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第36節的規定，利用45天的延期提交其10-Q表格。

MariMed Inc.

目錄表

MariMed Inc.

壓縮 合併資產負債表

參見 簡明合併財務報表附註。

MariMed Inc.

精簡 合併業務報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

MariMed Inc.

精簡 股東權益合併報表(虧損)

(未經審計)

以上 語句不顯示A系列可轉換優先股和未指定優先股的列

優先股 股因為餘額為零，並且在所述期間沒有活動 。

參見 簡明合併財務報表附註。

MariMed Inc.

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

MariMed Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務組織和描述

MariMed Inc.(“該公司”)是新興大麻行業的領先者。該公司是開發、運營、管理和優化藥用和娛樂用大麻和注入大麻產品的種植、生產和分發設施的專家。迄今為止，該公司已在特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州這五個州開發了超過300,000平方英尺的最先進的合規設施。

在該公司進入大麻行業之初，該公司為其客户提供諮詢服務和幫助，以採購國家頒發的大麻許可證，將其前述大麻設施租賃給這些新獲得許可的客户，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督，以及持續的監管、會計、人力資源和行政服務。 該公司在購買國家頒發的大麻許可證方面為其客户提供諮詢服務和協助，將其前述大麻設施出租給這些新獲得許可證的客户，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督，以及持續的監管、會計、人力資源和行政服務。在此期間，該公司代表其客户成功地獲得了六個州的13個大麻許可證--兩個在特拉華州、三個在伊利諾伊州、一個在內華達州、一個在羅德島、三個在馬裏蘭州和三個在馬薩諸塞州。

自 進入大麻行業以來，該公司在開發和運營獲得許可的大麻設施、執行其專有操作程序和行業最佳實踐方面表現出色。2018年，該公司啟動了一項戰略 計劃，從一家提供大麻許可、運營諮詢和房地產服務的諮詢公司轉型為 大麻許可證的直接所有者和種子到銷售業務的經營者，致力於通過使用大麻類藥物和大麻產品來改善健康和健康 。

公司的戰略計劃包括收購目前租賃公司 設施的大麻許可客户，並將這些實體整合到MariMed的旗幟下。該公司在這些實體的成功 中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施， 再到提供運營和企業指導。因此，公司認為自己非常適合擁有這些設施，並 管理其業務的持續增長。

完成此過渡的一個 目標是向投資者社區呈現一幅更簡單、更透明的財務圖景。合併完成後，公司的財務報表將更清晰地顯示公司產生的收入、 收益和其他財務指標，而不是僅報告諮詢和管理費的按服務收費收入模式，而不是反映公司整體業務範圍的收費模式。

截至 目前，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州許可企業的收購已獲得州政府批准並完成，其餘 個位於馬裏蘭州、內華達州和羅德島州的實體正處於不同的完成和州批准階段，如下所述 。實施後，該公司所有獲得大麻許可的客户將完全併入該公司， 它將成為一家獲得許可的大麻業務的完全整合的種子到銷售多州運營商。

根據管理大麻許可證所有權和轉讓的法律，剩餘的每一項潛在收購都需要得到各自州的批准 。要完成整個計劃，需要修改特拉華州和羅德島州現行的大麻許可證所有權法律 ，因此不能保證該公司將成功全面實施其計劃 。然而，該公司繼續在其運營所在的州發展更多的收入和業務，並計劃 利用其在這些市場取得的成功，向大麻合法和合法的其他州擴張。

公司還創建了自己的精確劑量、注入大麻的產品品牌，旨在治療特定的健康狀況， 緩解醫療症狀，或取得一定效果。這些產品由本公司與符合本公司嚴格標準的國家許可 設施和運營商合作開發，包括所有天然成分(非人造或合成成分)。 本公司僅將其產品配方授權給知識淵博的製造專業人員，他們同意使用其商標產品配方遵守本公司的 精確科學配方。

該公司的品牌產品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌獲得許可，以可溶性條狀、片劑、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片等形式分銷，並有更多品種正在開發中。該公司還在某些州擁有獨家再許可權，經銷注入了大麻濃縮液的DabTabs™蒸發藥片、由優質工匠配料製成的BINSKE®系列大麻產品以及Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻品種。公司 打算繼續在公司當前市場許可和分銷其品牌以及其他頂級品牌，並 在產品銷售合法的全國其他州市場建立合作伙伴關係。

預計在2018年底通過《美國農場法案》(U.S.Farm Bill)後，大麻衍生大麻二醇(CBD)的需求將不斷增長 -該法案取消了工業大麻和大麻衍生CBD作為受控物質的時間表，並將此類自然資源 歸類為農產品，從而在美國建立了CBD油、分離物和注入產品的新興行業 ，該公司成立了一家全資子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp Inc.”)。在此之前，作為進軍全球CBD市場的一種手段，本公司(I)收購了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的多數股權，MediTaurus LLC(“MediTaurus”)是一家在美國和歐洲運營的實體，該實體開發了其Florance™品牌下的專有CBD配方。(Ii)向總部位於肯塔基州的大麻種植、生產和分銷商GenCanna Global Inc.(“GenCanna”)投資3,000萬美元。GenCanna Global Inc.是一家總部位於肯塔基州的大麻種植、生產和分銷公司。儘管GenCanna後來根據破產法第11章向肯塔基州東區的美國破產法院提交了自願請願書，如附註4中進一步描述的那樣-投資.

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，世界各國政府當局已採取措施減少其傳播。新冠肺炎在美國的傳播和 遏制措施對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和中斷 。某些州因應居家訂單和相關措施而關閉業務，推遲了公司的 擴張和整合努力，並對公司的業務、運營、財務 狀況和流動性產生了重大不利影響。

具體而言，如本公司於截至2019年12月31日止年度之10-K表年報所披露，由於新冠肺炎的預期 不利影響，本公司(I)於應收賬款及營運資金結餘中計提壞賬準備共約 $380萬，詳見附註16-壞賬，及(Ii)如附註4所述，將若干投資的商譽及賬面價值合計撇銷約320萬元 -投資.

金融市場的波動 以及新冠肺炎帶來的投資者不確定性也推遲了該公司完成債務融資以籌集營運資金以支持其運營和擴張計劃的能力。 持續擾亂全球經濟 可能會對公司某些資產(包括庫存、應收賬款和無形資產)的未來賬面價值產生重大不利影響。新冠肺炎及其遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和流動性，這將取決於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間 以及與應對病毒相關的其他未來事態發展，目前所有這些都非常不確定。因此，公司無法預測新冠肺炎對其運營和財務業績的最終影響。

該公司的股票在OTCQX市場上市，股票代碼為MRMD。

公司於2011年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Worlds Online Inc.。最初，該公司開發和管理 在線虛擬世界。到2014年初，這一業務實際上停止了運營，該公司轉向合法的大麻行業。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

根據公認會計原則(GAAP)，中期財務報表不需要包含年度財務報表中通常要求的所有披露內容。 此外，中期的運營結果可能不一定代表全年預期的運營結果 。因此，這些中期財務報表應與公司截至2019年12月31日的最新經審計年度財務報表及附註一併閲讀。

已對前期數據進行了某些 重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類 對報告的收入(虧損)或現金流沒有影響。

正在關注

在編制截至2020年3月31日的季度財務報表時，公司管理層 根據ASU 2014-15評估了公司繼續經營的能力。財務報表列報 -持續經營(小主題205-40)這需要對管理層在財務報表發佈日期已知或合理可知的相關條件或事件進行評估， 綜合考慮的情況或事件 ，表明本公司很可能無法履行其在財務報表發佈日期後一年內到期的義務 。

作為評估的一部分，管理層評估了已知的事件、趨勢、承諾和不確定性，其中包括公司整合計劃的 狀況、新冠肺炎大流行對其運營的影響、有關GenCanna破產程序的事態發展 、大麻行業投資活動的近期水平、上市大麻公司的股價走勢、某些領頭羊大麻公司的行動和/或業績、衡量投資者信心的指標，以及國家的變化。 在評估過程中，管理層評估了已知事件、趨勢、承諾和不確定性，其中包括公司整合計劃的 狀況、新冠肺炎大流行對其運營的影響、有關GenCanna破產程序的事態發展、大麻行業投資活動的近期水平、上市大麻公司的股價走勢、某些領頭羊大麻公司的行動和/或業績、衡量投資者信心的指標以及國家的變化

截至2020年3月31日，公司營運資金為負約2,420萬美元，截至該季度的運營淨現金流為負約407,000美元。有關這些指標以及公司的流動性和資本資源的進一步討論 ，請參閲第2項。管理層討論 財務狀況和經營結果分析截至2020年3月31日的季度的公司10-Q報表。

截至本報告提交日期 ，本公司正在繼續 與金融機構進行討論，以探索通過抵押貸款支持融資、某些未償還抵押貸款的再融資、某些物業的售後回租 和/或兩者的組合，從本公司的未擔保不動產獲得流動性的潛力。這些討論和由此產生的交易受到了 為應對新冠肺炎疫情而在2020年3月至2020年5月期間在全美範圍內強制實施的原地避難所行政命令的阻礙。根據本公司迄今的討論，此類融資可能 為本公司帶來超過1,700萬美元的收益；然而，本公司目前沒有任何承諾， 也不能保證將達成本公司可以接受的條款。

公司最近在伊利諾伊州和馬薩諸塞州收購的實體的 業務預計將為公司帶來可觀的流動資金和營運資金。伊利諾伊州於2020年1月將成人用大麻合法化，將其添加到該公司現有的兩個大麻許可證中， 從而增加了該公司在該州的業務，為醫療和娛樂大麻消費者提供服務。在 馬薩諸塞州，該公司收購的種植和生產設施已經完成了第一次收穫，並在該州強勁的大麻市場開始了 全面的銷售業務。儘管有這些積極的發展，但考慮到新冠肺炎帶來的全球經濟不確定性 ， 不能保證公司將繼續達到或超過其預測。

鑑於 上述披露，以及作為管理層評估的一部分而審查的其他因素，本公司能否在這些財務報表發佈日期後一年內繼續經營 存在很大疑問。

合併原則

隨附的 簡明合併財務報表包括MariMed Inc.和以下控股的 子公司的賬户：

公司間 帳户和交易已取消。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表及其披露中報告的金額 。實際結果可能與這些估計 或假設不同。

現金 等價物

公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資的公允 價值接近其賬面價值。

公司的現金和現金等價物由位於美國的認可金融機構維護。 在正常業務過程中，公司在某些金融機構的餘額可能超過聯邦保險的 限額。本公司並未出現超過該等限額的結餘虧損，管理層相信本公司在這方面不會 面臨重大風險。

應收賬款

應收賬款 由貿易應收賬款組成，按預計應收賬款入賬。

公司以付款方式向客户提供信貸。本公司通過對客户進行信用評估 並在認為必要時為潛在的信用損失保留準備金來限制其信用風險。此類評估包括審查客户的未償還餘額 ，同時考慮客户的歷史收款經驗、 當時的經濟和市場狀況以及其他因素。根據此類評估，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司保留了約3970萬美元的壞賬撥備 。請參閲 附註16-壞賬關於應收準備金的進一步討論。

庫存

存貨 以成本或可變現淨值中較低者為準，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。 本公司將製造存貨分攤一定比例的間接費用成本，這種分攤是根據平方英尺和其他行業標準標準進行的。公司審查實物庫存是否過時和/或過剩，並將在必要時記錄 儲備。截至本報告日期，認為沒有必要預留任何準備金。

投資

投資 由私人公司的股權構成。這些投資按公允價值計入公司綜合資產負債表 ，公允價值變動計入收益。對投資進行永久性減值評估，如果認為發生了此類減值，則將其記入 。

收入 確認

2018年1月1日，本公司通過了財務會計準則委員會的《會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》) 606。從與客户的合同中獲得的收入，經隨後發佈的會計準則更新修訂。本收入 標準要求實體確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映其預期有權以這些商品或服務換取的對價 。收入確認是通過執行以下連續步驟確定的 ：

此外， 當另一方參與向公司客户提供商品或服務時，將確定誰(公司或另一方)在銷售交易中以委託人的身份行事，誰只是安排由另一方提供的商品或服務的代理人 。

如果 公司在將指定的貨物或服務轉讓給其客户 之前控制該貨物或服務，則通常將其視為委託人。即使本公司聘請另一方(代理人)代其履行部分 履約義務，本公司也可被視為委託人，前提是本公司(I)承擔某些責任、義務和風險， (Ii)具有一定的能力和酌情權，或(Iii)銷售的其他相關指標。如果被視為代理，公司 將不會為其未履行的履約義務確認收入。

採用本準則並未對本公司的綜合經營業績產生重大影響，因此 未對上期報告金額進行重述。

公司的主要收入來源包括：

研究 和開發成本

研究 和開發成本在發生時計入運營費用。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報，折舊按資產的估計使用年限或租賃期限(如果適用)較短的 以直線方式確認。當資產報廢或處置時，成本 和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入收益。維修 和維護在發生的期間內計入費用。

物業和設備的預計使用年限一般如下：建築物和建築改進，7到39年；租户改進，相關租約的剩餘期限；傢俱和固定裝置，7年；機械和設備，5到10年。土地不會貶值。

當事件或環境變化顯示 一項資產的賬面價值可能無法在預期 持有期內從該資產的未貼現未來現金流中收回時，本公司的財產和設備將單獨進行減值審查。減值損失以資產賬面金額超過其估計公允價值來計量。

減值 分析基於管理層當前的計劃、資產持有期和當前可用的市場信息。如果 這些標準發生變化，公司對減值損失的評估可能會有所不同，並可能對合並財務報表產生重大影響。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，根據管理層的分析結果， 沒有減值虧損。

租契

合併財務報表反映公司採用ASC 842，租契，經後續會計準則更新修訂，採用修改後的追溯過渡方法，要求將新標準應用於公司所有租約，生效日期為2019年1月1日，也就是採用的生效日期。

ASC 842旨在改進租賃交易的財務報告。與以前的會計準則相比，最顯著的變化 是要求在合併資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，這些資產和負債代表了本公司作為承租人、期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務 。公司 選擇了ASC 842允許的一攬子實用權宜之計。因此，本公司於生效日期前開始的現有營運 租約按新指引入賬為營運租約，而沒有重新評估(I) 合約是否包含租約，(Ii)租約的分類，(Iii)按ASC 842的定義計入間接成本。

公司在開始時確定安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的 租賃款項的義務。租賃協議內的非租賃部分單獨入賬。使用權資產和義務 在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認，利用公司的 遞增借款利率。本公司的租賃條款可能包括在合理 確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。

長期資產減值

公司按照ASC 360-10-15對固定資產和其他資產的可回收性進行評估。減值或處置長期資產 。當長期資產的賬面淨值超過預期 現金流量時確認減值，在這種情況下，資產減記至公允價值，公允價值是根據貼現的未來現金流量 或評估價值確定的。

金融工具的公允價值

公司遵循ASC 820的規定，公允價值計量，來衡量其金融工具的公允價值， 和ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量和相關披露的一致性 和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。ASC 820定義的公允價值層次的三個級別是：

由於這些工具的到期日較短，本公司金融資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值接近其 公允價值。

期權和認股權證發行的公允價值採用Black-Scholes定價模型，並採用工具的預期壽命、行使價、預期無風險利率、預期股息率、公司普通股在發行日的 價值以及該等普通股的預期波動率等多種輸入數據來確定。下表 彙總了公司在截至2020年3月31日的三個月內使用的投入範圍。2019年同期未發行任何期權或認股權證 。

根據工作人員會計公告主題14，使用簡化方法計算儀器的預期壽命。股份支付 ，允許使用歸屬日期和到期日之間的中間點。波動性係數是根據工具發行日期之前公司普通股的兩年曆史變動情況 計算得出的。無風險利率 以美國國債利率為基礎，其到期期與發行日的預期票據壽命相似。

公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和權證發行的公允價值。 公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和認股權證的公允價值。

清償債務

本公司按照美國會計準則第405-20條對債務清償進行核算。債務的清償。當 滿足清償條件時，將負債減記為零，並確認損益。

股票薪酬

公司使用ASC 718規定的公允價值方法核算基於股票的薪酬。薪酬-股票 薪酬，這項規定要求公共實體根據授予日獎勵的公允價值來衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本 ，但有限的例外情況除外。這些價值將作為補償費用 在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內發生，通常是獲獎期。員工未提供必要服務的股權獎勵不確認補償 成本。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税。遞延所得税資產和負債 根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定，並使用預期差異逆轉時生效的頒佈税率和法律進行計量 。遞延税項資產 在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減去估值津貼 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的綜合經營報表 中確認。

ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。本公司沒有采取任何不確定的税務立場， 沒有對截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的未確認所得税負債或福利進行調整。

相關 方交易

公司遵循ASC 850，關聯方披露，用於識別關聯方並披露關聯 方交易。

根據ASC 850，本公司的財務報表包括披露重大關聯方交易， 正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目，以及在編制財務報表時剔除的交易 。

綜合 收入

公司按照ASC 220規定的指導報告全面收入及其組成部分。綜合收益， 建立了全面收益及其組成部分在合併財務報表中的報告和顯示標準 。於財務報表所涵蓋期間，並無適用於本公司的全面收入項目。

每股收益

普通股每股收益 根據ASC 260計算，每股收益。每股基本收益的計算方法為： 淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入 的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數加上潛在攤薄證券的加權平均數的總和。

截至2020年3月31日和2019年3月31日 ，分別有18,201,357和18,429,211種潛在稀釋性 證券以未償還期權和認股權證的形式存在。此外，截至該等日期，(I)應付已發行可轉換債券分別為940萬美元及800萬美元，(Ii)B系列已發行可轉換優先股分別為4,908,333股及零股，及(Iii)兩年內均有350,000美元未償還可轉換本票，所有這些票據均具潛在攤薄性質，其轉換為普通股是基於未來轉換日期或前後普通股的市值 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，所有潛在稀釋證券對每股收益都有反稀釋作用 ，根據ASC 260的規定，稀釋後每股淨收入計算中不包括在內，導致這些時期的基本和完全稀釋後每股淨收入相同 。這些潛在的稀釋證券可能會稀釋未來的每股收益 。

承付款 和或有事項

公司遵循ASC 450，偶然事件這要求公司評估因發生或未發生一個或多個未來事件而蒙受損失的可能性 。此類評估本質上涉及行使判斷力。 在評估法律訴訟或未主張的索賠可能造成的或有損失時，公司會評估此類訴訟或索賠的可知性 以及所尋求或預期尋求的救濟。

如果 對或有事項的評估表明很可能會發生重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估算的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下， 擔保將被披露。

雖然 無法保證，但根據目前掌握的信息，管理層不相信或有虧損會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。

有利的 可轉債轉換特性

根據ASC 815未作為衍生工具進行分支的可轉換 工具，衍生工具與套期保值，且未計入現金轉換指導下的單獨股權成分 ，以確定其轉換價格是否在開始時創建了嵌入式受益轉換功能，或可能因潛在的調整而在未來變得有益。

受益轉換功能是一種不可拆卸的轉換功能，在承諾日為“現金”。 現金部分(也稱為期權的內在價值)記錄在權益中，與其所附加的可轉換債券的賬面金額相比，有一個抵銷折扣 。(=貼現攤銷為債務有效期內的利息支出 ，並在債務全部或部分轉換時進行攤銷調整。

風險 和不確定性

公司面臨法律和醫用大麻行業內運營的公司共同面臨的風險，包括但不限於聯邦法律、政府法規和司法管轄法律。

非控股 權益

非控股 權益代表公司合併子公司的第三方少數股權。應佔 非控股權益的淨收入在合併經營報表中列示；非控股 權益擁有的淨資產價值在資產負債表中作為權益組成部分列示。

資產負債表外安排

公司沒有任何表外安排。

最近 會計聲明

公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明 ，並不認為未來採用此類聲明會對 其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

注 3-收購

Anna LLC的KPG 和Harrisburg LLC的KPG

自2019年10月1日起，伊利諾伊州金融與專業監管部門批准公司收購 (I)Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG 的100%所有權權益，這兩家公司擁有大麻許可的客户在伊利諾伊州 經營醫用大麻藥房(這兩個實體統稱為“KPG”)，以及(Ii)尚未由 擁有的40%所有權權益擁有KPG藥房所在房地產的公司子公司 (“Mari-IL”)。當日，向KPG和Mari-IL的賣方發行了1,000,000股本公司普通股，相當於全部收購價，這些實體成為本公司的全資子公司。

收購按照ASC 805進行了核算。下表彙總了收購價格 在收購日按收購資產和承擔的負債的公允價值進行的分配：

根據本報告提交日期前不久進行的減值分析，公司確定本次交易產生的約210萬美元的無形資產沒有減值。

嘉實基金會有限責任公司

2019年8月，公司簽訂了一項購買協議，收購公司在內華達州的大麻許可客户嘉實 Foundation LLC(“嘉實”)100%的所有權權益。此次收購是以立法機構批准交易為條件的，預計交易將於2020年底完成。完成後，嘉實的 業務將併入公司的財務報表。

收購價包括：(I)向嘉實的兩個所有者發行總計1,000,000股本公司普通股，作為誠信保證金，在簽署購買協議時發行；(Ii)120萬美元 本公司普通股在成交時的收盤價，基於交易獲得立法批准的前一天的普通股收盤價。 收購價格包括：(I)向嘉實的兩個所有者發行合計1,000,000股本公司普通股，作為購買協議簽署時的誠信保證金；(Ii)120萬美元的本公司普通股在交易獲得立法批准前一天的收盤價。及(Iii)認股權證可購買400,000股本公司普通股，行使價等於交易獲立法批准前一天本公司普通股的收市價。 此等股份受到限制，若交易未能於某一日期完成，將退還本公司。 由於交易尚未完成，已發行股份按面值入賬。

Kind 治療美國公司

2018年12月，該公司簽署了一份諒解備忘錄，收購其在馬裏蘭州的客户Kind Treeutics USA Inc. (“Kind”)，後者持有醫用大麻種植、生產和分發許可證。 諒解備忘錄規定總收購價為630萬美元現金、250萬股公司普通股和 其他對價。此次收購還有待馬裏蘭州醫療大麻委員會的批准，預計在2021年3月之前不會獲得批准。

同樣 2018年12月，本公司全資子公司MariMed Advisors Inc與Kind簽訂了一份管理協議 ，據此，本公司提供與Kind業務和運營相關的全面管理服務。 與本公司持有多數股權的子公司Mari Holdings MD LLC簽訂了一份為期20年的租約，用於使用本公司位於馬裏蘭州黑格斯敦的180,000平方英尺種植和生產設施。此外，2019年10月， Mari Holdings MD LLC在馬裏蘭州安妮·阿倫德爾縣購買了一棟9000平方英尺的建築，用於開發一家藥房， 將出租給Kind。

此類賣家已嘗試重新協商諒解備忘錄的條款 。儘管諒解備忘錄包含有關收購交易的所有最終重要條款，並確認管理和租賃協議 ，但賣方現在聲稱諒解備忘錄不是可強制執行的協議。公司 真誠地與賣方接觸，試圖達成雙方都能接受的更新條款，但賣方 未能真誠回報，導致僵局，雙方都開始在馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院 進行待決的法律程序。有關進一步資料，請參閲附註18-承付款和或有事項 第二部分，第1項。法律程序在這份報告中。

金牛座 有限責任公司

於2019年5月，本公司訂立收購協議，收購MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，該公司由神經學家Jokubas Ziburkas PhD成立，由Jokubas Ziburkas PhD擁有，Jokubas Ziburkas PhD是CBD及其與大腦和內源性大麻素系統互動的主要權威 。MediTaurus目前在美國和歐洲運營，並已開發出以其佛羅倫薩™品牌銷售的專有CBD配方。

根據購買協議，公司於2019年6月1日收購MediTaurus 70%的股份，並預計於2020年6月1日收購MediTaurus剩餘的30%股份。最初70%的收購價為280萬美元，包括總計720,000美元的現金支付和價值2,080,000美元的520,000股公司普通股。剩餘30%的購買價格， 由公司選擇以現金或股票支付，應等於公司從2019年6月1日存在的某些MediTaurus技術和產品(所有此類技術和產品， “MT財產”)許可中獲得的固定百分比收入 。在2020年6月1日之後的10年內，MediTaurus的某些前會員將從公司從MT物業許可中獲得的收入中獲得 特許權使用費，特許權使用費百分比從10% 開始，隨着時間的推移逐漸降低到2%。

收購按照ASC 10入賬。下表彙總了2019年9月調整後的收購價格對收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的分配情況：

基於2019年末對MediTaurus的估值，此次交易的商譽調整為約270萬美元， 因為預期新冠肺炎疫情對MediTaurus業務的影響而註銷了這筆商譽。

PA LLC的AgriMed 行業

於2018年7月，本公司訂立購買協議，收購持有賓夕法尼亞州大麻種植許可證的PA LLC的AgriMed Industries(“AgriMed”)100%的所有權權益。 收購價格包括800萬美元，以股票和現金支付，以及承擔AgriMed的某些債務。2019年2月，本公司開始對AgriMed提起法律訴訟，要求其具體履行購買協議。

2019年5月，雙方通過向本公司支付310萬美元現金和其他善款 和有價值的對價來解決爭議，條件是本公司放棄其在購買協議下的權利，並解除其對AgriMed的 索賠。淨額約為2949000美元，即現金支付減去法律費用和資產和用品核銷 。其他營業外收入在公司截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中 。

注 4-投資

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的投資包括：

Terrace Inc.

2019年5月，本公司發行500,000股普通股，發行日價值159萬美元，以購買Terrace Inc.(“Terrace”)8.95%的權益，Terrace Inc.(“Terrace”)是一家開發和收購國際大麻資產的加拿大實體 。公司沒有董事會代表，也沒有能力對 實體實施運營或財務控制。

2019年11月，Terrace的普通股開始在多倫多證券交易所公開交易。根據ASC 321，投資--股票證券，這項投資按公允價值計價，公允價值變動在淨收入中確認 。在Terrace上市之前，公司選擇了計量替代方案來評估這項股權投資 ，但沒有易於確定的公允價值。

截至2020年3月31日，根據該日的上市股價計算，這項投資的賬面價值約為762,000美元，這要求本公司記錄 約687,000美元的淨收入費用。

CVP Worldwide LLC

2018年8月，本公司投資300,000美元，合同現金投資總額為500,000美元，併發行了378,259股其 普通股，價值約915,000美元，以換取CVP Worldwide LLC(“CVP”)23%的股權。CVP 開發了一個名為Sprout的客户關係管理和營銷平臺，這是專門為大麻行業公司設計的。

公司將從Sprout的銷售收入中分成：(I)銷售給公司客户， 和(Ii)由公司銷售給第三方。截至2020年3月31日，Sprout的收入中沒有任何份額由公司賺取。

投資按權益法核算。在截至2020年3月31日的三個月內，CVP實現盈虧平衡，因此投資的賬面價值沒有變化。

GenCanna Global Inc.

於 2018年，本公司在一系列交易中購買了GenCanna的3,000萬美元附屬擔保可轉換債券(“GC Debentures”)。2019年2月，本公司將GC債券加上截至轉換日期約22.9萬美元的未付應計利息按完全攤薄的基礎 轉換為GenCanna的普通股，相當於GenCanna 33.5%的所有權權益。在轉換的同時，公司首席執行官被任命為GenCanna董事會成員，公司 被授予某些權利，包括檢查權、財務信息權和參與GenCanna未來證券發行的權利 。在轉換時，公司開始按照權益法對這項投資進行會計處理。

2020年1月下旬，GenCanna的全資運營子公司GenCanna USA根據破產法第11章向肯塔基州東區的美國破產法院(“破產法院”)提起了非自願破產程序。 在申請之前的幾個月裏，GenCanna面臨着幾個挑戰，包括其與MGG投資集團(MGG)的高級信貸安排 違約，其主要加工和實驗室設施發生火災2020年2月6日，GenCanna USA迫於某些債權人和MGG的壓力，同意將非自願破產程序轉換為自願破產法第11章程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(統稱為GenCanna和GenCanna USA，即“GenCanna債務人”)根據破產法第11章向破產法院提交了自願請願書。因此，本公司在2019年12月將費用 計入約3020萬美元的淨收入，這使得這項投資的賬面價值降至零。

2020年2月18日，GenCanna Debtors根據美國破產法的條款向破產法院申請出售其全部或幾乎所有資產的許可。在輸入建立投標程序和此類出售的 標準的各種訂單後，GenCanna Debtors僅收到四份購買其資產的建議書(包括MGG的信貸投標) ，以及本公司提交的一份重組計劃建議書。

2020年5月19日，在經過簡短的徵集/投標/出售程序後，破產法院不顧債權人和GenCanna Debtors股東的眾多反對意見，下令授權將GenCanna Debtors的全部或幾乎所有資產出售給MGG，金額為7350萬美元，現金金額為350萬美元。

根據最近向破產法院提交的文件，GenCanna Debtors提議提交一份重組清算計劃，以 收集針對第三方的各種請願前付款和商業索賠，清算GenCanna Debtors的剩餘資產，並向債權人付款。關於這一清算過程，本公司將提交 出售給GenCanna的3320萬美元大麻種子索賠的證明，這筆交易將在附註17中進一步討論-相關 方交易.

標誌性的 Ventures Inc.

2018年12月，本公司購買了ICONIC Ventures Inc.(“ICIONIC”)的250萬股普通股，現金支付總額為 500,000美元。ICONIC開發了DabTabs™，這是一種獨特的大麻類揮發解決方案。

公司的投資相當於ICONIC目前約10%的所有權權益。本公司沒有董事會代表， 也沒有能力對該實體實施運營或財務控制。2019年，本公司在減值審查後註銷了這筆投資 ，該審查根據當前的經濟氣候考慮了實體的生存能力。

Chooze 公司

2019年1月，Chooze Corp.應收票據的全部本金和應計利息餘額約258,000美元 被轉換為Chooze 2.7%的股權。根據美國會計準則第321條，本公司選擇計量備選方案 來評估這項股權投資，但沒有易於確定的公允價值。本公司收購後，這項投資沒有 減值，對該實體的投資也沒有任何明顯的價格變化。因此，這項投資 在2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值約為258,000美元。

公司將繼續應用替代計量指導，直到該投資不符合計量條件。 公司隨後可選擇按公允價值計量該投資，如果是，則應按公允價值計量Chooze的所有相同或相似的 投資。公允價值隨後的任何變動應在淨收入中確認。

賓斯克^®

2019年7月，該公司簽訂了在美國東部七個賓斯克州獨家制造和分銷的許可協議^®產品組合，該品牌以在食品、濃縮液、蒸發器和外用藥中使用一流的專有菌株和 工藝配料而聞名。作為許可證和其他權利的代價， 公司同意支付10.0%至12.5%的特許權使用費，該特許權使用費為銷售Binske所得毛收入的10.0%至12.5%^® 產品， 需繳納年度最低版税。截至2020年3月31日，沒有產生毛收入。

附註 5-應收遞延租金

公司是多個運營租約的出租人，這些租約包含租金節假日、隨時間上漲的租金、續訂選項、 要求支付物業税、保險費和/或維護費，以及根據 每月租户收入的百分比支付的或有租金。本公司並非任何融資租賃的出租人。

公司以直線方式確認此類租賃協議在預期租賃期內的固定租金收入。收到金額和確認金額之間的差額 記錄在應收遞延租金在資產負債表上。或有租金 只有在租户收入最終確定並且超過某些最低水平後才會確認。

公司租賃以下自有物業：

公司轉租以下物業：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，此類租賃的累計固定租金收入分別約為1060萬美元 和950萬美元，而直線確認的收入約為1260萬美元 和1130萬美元。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日的遞延應收租金餘額分別約為200萬美元和180萬美元。

截至2020年3月31日，未來 不可取消租賃和分租的最低租金收入為：

附註 6-應收票據

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收票據包括以下內容：

該公司在2015年10月至2016年4月期間向其特拉華州大麻許可客户第一州立慈悲中心提供了約70萬美元的貸款。2016年5月，該客户向公司 發行了一張10年期本票，年利率為12.5%，隨後進行了修訂。每月約10,100美元的付款將持續到2026年4月， 屆時票據將到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本票據的當前部分分別約為60,000美元和58,000美元，幷包含在應收票據，本期部分在各自的 資產負債表上。

從2018年8月至2019年6月，該公司向Healer LLC(“Healer”)提供了總計800,000美元的貸款，Healer LLC是一家提供大麻教育、劑量計劃和由中西醫結合醫生、全國知名大麻從業者達斯汀·蘇拉克(Dustin Sulak)博士開發的產品的實體。貸款的利息為年息6%，到期日為相應的 貸款日起三年，本金和利息均應於到期日支付。

2019年，本公司向Atalo Holdings Inc.(“Atalo”)提供了總計98萬美元的貸款，Atalo是一家農業和生物技術 公司，專門從事工業大麻和大麻CBD產品的研究、開發和生產。貸款的利息 年利率為6%，本金和利息應於2020年4月3日或本公司收購Atalo已發行股本至少25%的日期(以較早者為準)支付，在這種情況下，到期本金和利息將計入 公司購買該股本的價格。2019年12月，本公司基於預期阿塔羅的運營將受到新冠肺炎疫情的負面影響，註銷了 阿塔羅應收票據餘額的全部賬面價值。

2019年1月，本公司與馬裏蘭州健康健康中心有限公司(MHWC)簽訂了一項協議，向MHWC提供300,000美元的建設 貸款，用於MHWC擬議藥房的建設。MHWC是一家已獲得馬裏蘭州預先批准的大麻分發許可證的實體 。本公司還簽訂了一項諮詢服務 協議，在三年內向MHWC提供與MHWC在馬裏蘭州擬建藥房的開發、行政、運營和管理有關的諮詢和監督服務。建築貸款的利息年利率為8%， 本金和利息將於2022年5月，也就是MHWC的分配許可證最終獲得國家批准的兩週年紀念日支付。 但前提是，本公司有權將建築貸款相關的本票轉換為MHWC 20%的所有權權益，該權利將持續到該兩年紀念日，並有待 國家批准。如果諮詢服務協議終止，公司的此項轉換權利將終止。

2019年8月，該公司向High Fidelity Inc.提供了25萬美元貸款。High Fidelity Inc.是一家在佛蒙特州擁有和運營兩個種子銷售醫用大麻設施的公司，並生產自己的CBD產品系列。這筆貸款的年利率為10%， 到2020年8月到期時只按月支付利息。

2019年1月，Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG分別向本公司發行了一張本票，金額分別約為451,000美元和405,000美元，代表本公司截至2018年12月31日向這些實體提供的預付款。 這些票據的年利率為12%，本金和利息按月支付，截止日期為2038年12月。收購KPG 如附註3所示-收購，這些票據在2019年10月KPG合併後被取消 。

注 7-庫存

截至2020年3月31日和2019年12月31日，庫存分別為約211,000美元和226,000美元的CBD分離和大麻提取物，以及大約2,504,000美元和994,000美元的在製品和成品大麻和CBD產品 。

附註 8-財產和設備

在2019年12月31日和2018年12月31日，物業和設備包括：

在截至2020年3月31日和2019年12月31日的季度內，物業和設備的新增金額分別約為140萬美元和290萬美元。

在截至2020年3月31日的季度中增加的 主要包括 購買土地和建築，以及開始在Mt.伊利諾伊州弗農和 (Ii)伊利諾伊州安娜和伊利諾伊州哈里斯堡的物業改進。

截至2019年12月31日的季度新增 主要包括(I)購買土地和建築，並開始 馬裏蘭州安納波利斯的建築改善工程，以及(Ii)德州米爾福德物業的租户改善工程。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的季度折舊 分別約為484,000美元和301,000美元 。

附註 9-債務

應付抵押貸款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，抵押貸款餘額(包括應計但未付利息)包括 以下內容：

於2017年11月，本公司與新英格蘭銀行就購買位於馬薩諸塞州新貝德福德的138,000平方英尺的工業物業訂立為期10年的按揭協議，其中本公司已興建70,000平方英尺的大麻種植及加工設施。 本公司與新英格蘭銀行訂立為期10年的按揭協議，以購買位於馬薩諸塞州新貝德福德的138,000平方英尺的工業物業，並在該物業內興建70,000平方英尺的大麻種植及加工設施。這筆抵押貸款由公司首席執行官和首席財務官親自擔保。從抵押貸款之日起至2019年5月，該公司只需按最優惠利率加2%的利率按月支付利息， 年利率下限為6.25%。自2019年5月至2024年5月，本公司須按等於2019年5月2日最優惠利率加2%的利率 支付本金和利息，年利率下限為6.25%。本金和利息的支付應從2024年5月一直持續到租賃結束，利率等於2024年5月2日的最優惠利率加2%，最低利率為每年6.25%。此抵押貸款的未償還本金餘額約為4797,000美元和4,825,000美元，分別於2020年3月31日和2019年12月31日 和2019年12月31日，其中約96,000美元和94,000美元是流動的。

公司與新英格蘭銀行維持另一項抵押，也由公司首席執行官和 首席財務官親自擔保，用於2016年在特拉華州威爾明頓購買一棟45,070平方英尺的建築，該建築被開發為大麻種子待售設施，目前租賃給該公司在該州的大麻許可客户。抵押貸款將於2031年到期，截至2021年9月， 每月本金和利息的支付利率為5.25%，此後利率每五年調整一次，至當時的最優惠利率加1.5%，年利率下限為5.25%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，此抵押貸款的未償還本金餘額分別約為1,656,000美元和1,682,000美元，其中分別約為107,000美元和105,000美元。

2016年5月，本公司與DuQuoin State Bank(“DSB”)簽訂抵押協議，購買兩處物業 本公司在伊利諾伊州開發為兩家3,400平方英尺的獨立零售藥房。5月5日在每年的 中，除非按DSB的 執行委員會自行決定的利率續訂一年，否則此抵押貸款將到期償還。該抵押貸款於2020年5月續期，年利率為6.75%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該抵押貸款的未償還本金餘額分別約為823,000美元和829,000美元， 其中分別約為25,000美元和24,000美元。

於2020年2月，本公司與South Porte Bank簽訂抵押協議，購買並開發Mt.伊利諾伊州弗農抵押貸款的本金金額等於向本公司墊付的總金額，最高為 907,200美元。利息年利率為5.5%，抵押貸款將於2020年8月到期。在執行時， 公司獲得了235,900美元的預付款。到目前為止，還沒有取得更多的進展。本公司於2020年3月支付自成立至季度末的應計利息。

應付票據

在 2020年2月，根據附註12中進一步描述的交換協議-股東權益，公司發行了兩張本金總額約440萬美元的本金總額約為440萬美元的本票，年息16.5% ，2021年8月到期，並有權在支付延期 費用後將到期日延長至2022年2月(“440萬美元票據”)。截至2020年3月31日，440萬美元的票據沒有支付任何款項，應計利息約為6.7萬美元。

於2019年6月，本公司及其全資附屬公司MariMed Hemp向一名非關聯方發行本金為1,000萬美元的有擔保本票(“1,000萬美元票據”)。發行1000萬美元票據所得款項用於支付購買大麻種子庫存的一部分(“種子交易”)，這部分資金已出售給GenCanna(“種子交易”)， 在附註17中進行了進一步討論-關聯方交易。1000萬美元的票據規定在2020年1月31日的到期日償還本金和支付150萬美元(“150萬美元支付”)。這筆款項被計入1000萬美元鈔票有效期內的利息 費用。

作為1000萬美元票據交易的一部分，該公司向1000萬美元票據的持有者發行了三年期認股權證，以每股4.50美元的行使價購買375,000股普通股。這些認股權證在發行日的公允價值約為601,000美元，比1000萬美元的票據有折讓。約523,000美元的權證折扣在2019年攤銷為利息 費用，其餘部分於2020年1月攤銷。因此，截至2019年12月31日，1000萬美元票據的賬面價值約為990萬美元 。

於2020年2月，本公司與1,000萬美元票據持有人訂立修訂協議，據此，本公司及MariMed Hemp發行本金為1,150萬美元的經修訂及重述的承付票(“1,150萬美元票據”)，其中包括1,000萬美元本金及1,000萬美元票據的150萬美元付款(本公司已累計支付)。價值1150萬美元的票據將於2020年6月到期 ，年利率為15%，需要每月支付利息和2020年4月30日或之前到期的最低攤銷付款 總計300萬美元，其中本公司於2020年2月支付了230萬美元，2020年4月支付了70萬美元 。因此，截至2020年3月31日，1150萬美元票據的未償還本金為920萬美元，應計利息約為11.9萬美元 。

面值1,150萬美元的票據以本公司某些子公司和品牌資產的優先擔保權益和公司在某些子公司的所有權權益質押為擔保。 $1150萬元票據以本公司某些子公司和品牌的資產的優先擔保權益為抵押，並質押本公司在其某些子公司的所有權權益。面值1150萬美元的鈔票將某些 契約強加給借款人，所有這些契約都已於2020年3月31日得到遵守。

2019年4月，MariMed Hemp向非關聯方發行了本金為1,000,000美元的擔保本票。票據的 收益用於為種子交易的一部分提供資金，如附註17中進一步討論的-相關 方交易。票據以GenCanna的某些應收賬款和GenCanna對MariMed Hemp的某些債務 的抵押品轉讓為擔保。根據票據條款，本金餘額加上最初於2019年12月到期的180,000美元的付款被延長至 2020年3月，需要額外支付30,000美元(“30,000美元費用”)。 在延長的到期日之前，雙方同意票據將按月繼續發行，年利率為 15%。截至2020年3月31日，未償還餘額包括1,000,000美元本金加上約274,000美元的應計利息，其中包括30,000美元的費用。

2019年3月，本公司通過向非關聯方發行有擔保的本票籌集了600萬美元，利息為 年利率13%，手續費90萬美元(“600萬美元票據”)。票據的收益 用於為種子交易的一部分提供資金，如附註17中進一步討論的那樣-關聯方交易。 600萬美元票據以GenCanna向MariMed Hemp的某些應收款和債務的抵押品轉讓為擔保。 根據條款，600萬美元票據的初始到期日2019年12月31日延長至2020年4月30日， 本公司於2019年12月支付了30萬美元的延期費用，該費用已計入利息支出。2020年4月，本票據的到期日 延長至2020年9月，並將票據修改為包括845,000美元的未付應計利息，直至 修改日期，發行了一張新票據，證明上述90萬美元的手續費，並對這些票據上的抵押品進行了 調整，如附註19-後續事件。截至2020年3月31日和2019年12月31日，600萬美元票據的應計應付利息分別約為853,000美元和635,000美元。

2018年9月，本公司向持有600萬美元票據的同一獨立持有人 發行有擔保的本票籌集了300萬美元，年利率為10%(“300萬美元票據”)。根據條款，300萬元票據的到期日(最初於2020年3月)再延長6個月，在延展期內年利率增加 至12%。本公司可選擇預付全部或部分300萬美元票據，而無須支付溢價或 罰款，但須給予票據持有人適當通知，且本公司並無違反票據協議。這張300萬美元的鈔票 由該公司在馬裏蘭州的財產擔保。2020年4月，本票據的到期日延至2020年12月 如附註19所述-後續事件.

作為300萬美元票據交易的一部分，公司向貸款人指定的人發行了為期三年的認股權證，以每股1.80美元的行使價購買75萬股公司普通股 。本公司根據該等認股權證於 發行日期的公允價值，從向認股權證分配票據所得款項中，對300萬美元票據 錄得折讓約1,511,000美元。權證折扣中約有882,000美元在2018年攤銷為利息支出，其餘 $629,000在2019年攤銷。300萬美元票據的應計利息按月支付，因此， 300萬美元票據於2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值為300萬美元。

除上述交易外，本公司於截至2020年3月31日及2019年12月31日的三個月內，分別從向個人及認可投資者發行本票籌得100,000美元及2,760,000美元，年利率 為10%至18%，於2020年及2021年到期。 除上述交易外，本公司於截至2020年3月31日及2019年12月31日止三個月分別向個人及認可投資者發行本票，年利率為10%至18%，於2020年及2021年到期。在這些期票發行中，100,000美元已於2月份償還， 截至2020年3月31日仍有2,760,000美元未償還，相關應計利息約為119,000美元。

注 結算

在截至2020年3月31日的季度內，公司償還了10萬美元的期票。2019年未發生本票償還 。

在截至2019年12月31日的季度內，公司發行了2,435,116股普通股，用於註銷本票(本金 和應計利息)約1,047,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度裏，沒有發生這樣的退休事件。

債務 到期日

截至2020年3月31日，本公司未償債務總額的預定到期日總額，包括本附註9中描述的本票和抵押， -債務，以及以下附註10中介紹的可轉換債券 -應付債券，包括：

附註 10-應付債券

在2018年10月至2020年2月期間的一系列交易中，本公司根據修訂的證券購買 協議(“SPA”)向認可投資者出售了總計2100萬美元的 可轉換債券(“2100萬美元債券”)。下表彙總了包含2100萬美元債券的每筆債券交易的購買日期和選定條款 ：

2100萬美元債券的 持有人(“持有人”)有權隨時將2100萬美元債券的全部或部分連同應計和未付利息轉換為公司普通股，轉換價格相當於轉換日期前10個連續交易日內根據2100萬美元債券的條款確定的計算平均值的80% ，但須受以下條件的限制：1,100萬美元債券的持有人(“持有人”)有權隨時將2100萬美元債券的全部或部分債券連同應計和未付利息轉換為公司普通股，轉換價格相當於轉換日期前10個連續交易日內每日成交量加權價格的計算平均值的80% 。持有人應將任何給定月份的換股限制在基於換股價格 的某些商定金額，並且還應限制持有人實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 (有可能進一步限制持有人的換股權利)。

公司有權以10%的溢價贖回2100萬美元債券的全部或部分，以及應計和未付利息。 前提是公司首先向持有人發出提前書面通知，説明其贖回意向。 允許持有人在通知期內對2100萬美元債券進行某些轉換。 公司有權以10%的溢價贖回全部或部分債券以及應計和未付利息。 前提是公司首先向持有人發出提前書面通知，説明其贖回意向。 允許持有人在通知期內對2100萬美元債券進行某些轉換。

根據定義，在 控制權變更交易時，持有人可要求公司贖回全部或部分2,100萬美元債券 ，贖回價格相當於2,100萬美元債券未償還本金的110%，外加所有應計利息和 未付利息。只要2,100萬美元的債券未償還，如果公司按照SPA的定義進行浮動 利率交易(“VRT”)，持有人可以促使公司修改2,100萬美元債券的條款，以與該VRT發行的可轉換證券的條款相匹配。

在發行2100萬美元債券的同時，公司發行了持有人三年期認股權證，以每股0.75美元至5.50美元的行使價購買總計1,354,675股公司普通股，其中 在截至2020年3月31日的季度發行了認股權證，以0.75美元的行權價購買18萬股普通股。認股權證的公允價值約220萬美元記錄為折讓2,100萬美元債券的賬面金額， 並攤銷為組成2,100萬美元債券的個別債券各自期限的利息支出。

基於2100萬美元債券相對於公司普通股市值的轉換價格，2100萬美元債券為持有人提供了有益的轉換功能，因為嵌入的轉換期權在承諾日期為現金。受益轉換功能的總內在價值約1,020萬美元計入 ，折讓於2,100萬美元債券的賬面金額，並與額外實收資本相抵銷。受益轉換 功能攤銷為組成2100萬美元債券的各個債券各自期限的利息支出。

根據 與SPA同時與持有人訂立的登記權協議條款，本公司同意 就根據SPA條款發行的任何潛在股份、2,100萬美元債券及認股權證向持有人提供若干登記權。SPA的附錄規定，持有人已同意不對需要本公司發行超過轉換時可用授權股份 的2100萬美元債券的全部或部分進行轉換 ，授權股票的數量不得少於目前5億股普通股的授權數量，從而消除了將2100萬美元債券作為衍生產品進行分流和計入轉換特徵的要求。

在2018年11月至2020年3月的幾筆交易中， 持有人將總計1,160萬美元的本金和 約616,000美元的應計利息轉換為18,911,106股普通股，轉換價格從每股0.12美元到3.06美元 不等。在這些轉換中，在截至2020年3月31日的三個月中，總計160萬美元的本金和約205,000美元的應計利息 以每股0.12美元和0.34美元的行使價 轉換為8,584,276股普通股。

上述所有 轉換均根據各自可轉換債券協議的條款進行 ，因此本公司無需記錄該等轉換的損益。

在截至2020年和2019年3月31日的季度內，經上述 轉換調整後，受益轉換功能的攤銷分別約為991,000美元和758,000美元；權證折扣的攤銷分別約為146,000美元和 131,000美元；原始發行折扣的攤銷分別約為12,000美元和57,000美元。此外， 這些期間的應計利息支出分別約為97,000美元和123,000美元。

截至2020年3月31日，2100萬美元債券的未償還本金餘額總計為940萬美元。同樣在該日，受益轉換功能、權證折扣和原始發行折扣的未攤銷餘額分別約為2,429,000美元、 699,000美元和315,000美元。因此，截至2020年3月31日，2100萬美元債券的賬面價值約為5957,000美元，其中約578,000美元為現值。

截至2019年12月31日，2100萬美元債券的未償還本金餘額總計為1000萬美元。同樣在該日，受益轉換功能、權證折扣和原始發行折扣的未攤銷餘額分別約為 3,041,000美元、817,000美元和307,000美元。因此，截至2019年12月31日，2100萬美元債券的賬面價值約為583.5萬美元 。

附註 11-夾層權益

優先股 股

於2020年2月，本公司與兩家機構股東(“TIS”)訂立交換協議，據此 本公司(I)以TIS先前收購的4,908,333股本公司普通股換取同等數目的新指定B系列可轉換優先股股份，及(Ii)發行本金總額約為440萬美元的兩張本票，以換取與附註9所述金額相同的貸款-債務.

在 交換協議中，本公司提交(I)關於B系列可轉換優先股的權利和優先權的指定證書 ，以及(Ii)註銷證書，以將A系列可轉換優先股的所有股票(在提交時未發行或未發行的股票)恢復為非指定優先股的授權和未發行 股票的狀態。

B系列可轉換優先股的 持有者(“B系列持有人”)有權在大多數事項上與普通股持有人一起在大多數事項上投下與B系列可轉換優先股股票可轉換成的普通股股數相等的投票數 。然而，本公司採取的某些行為，包括修訂或廢除某些 章程條款、公司的清算或清盤、設立B系列可轉換優先股優先股、 和/或指定證書中定義的其他行為，都需要B系列 作為一個類別單獨投票的持有人的贊成票或同意。

B系列可轉換優先股在股息權和清算、清盤、解散權利方面， 優先於本公司普通股。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何 其他類別或系列股本的任何股息，除非當時已發行的B系列持有人將首先獲得或同時 獲得B系列可轉換優先股每股已發行股票的股息，股息金額根據 指定證書計算。

公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，當時尚未清償的B系列股東有權在因持有普通股而向普通股持有人支付任何款項 之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，金額相當於每股3.00美元，外加已宣佈但未支付的任何 股息，剩餘資產按比例分配給系列股票的持有人 為此目的 將所有此類證券視為已轉換為普通股。

在B系列可轉換優先股發行日期六週年當日或之前的任何時間，(I)B系列持有人可選擇以每股1.00美元的轉換價 將其持有的B系列可轉換優先股轉換為普通股，而無需支付額外對價，以及(Ii)本公司有權全部轉換，但不能 少於全部，在本公司向B系列持有人發出轉換通知之日前至少20個交易日，如果普通股加權平均價格(“VWAP”)的日成交量 超過每股4.00美元，則B系列可轉換優先股的股票以1.00美元的轉換價格轉換為普通股。

在B系列可轉換優先股發行六週年的次日 ，B系列可轉換優先股的所有流通股 應自動轉換為普通股，如下所示：

如果 60天VWAP低於或等於每股0.50美元，公司有權(I)以每股1.00美元的轉換價將B系列可轉換優先股的所有股票轉換為普通股，並向B系列持有人支付相當於60天VWAP與每股3.00美元之間差額的現金 ，或(Ii)向B系列持有人支付相當於每股3.00美元的現金。

如果 60天VWAP大於每股0.50美元，公司有權(I)將B系列可轉換 優先股的所有股票轉換為普通股，轉換價格等於每股3.00美元除以60天VWAP的商數，或(Ii)向B系列持有者支付相當於每股3.00美元的現金。或(Iii)將B系列可轉換優先股 的所有股票轉換為普通股，轉換價格相當於每股60天VWAP，並按每股3.00美元與60天VWAP之間的差額向B系列持有人 支付現金。

當B系列可轉換優先股尚未發行時，公司應隨時從其 已授權但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現B系列可轉換優先股的轉換， 其正式授權的普通股數量應不時足以轉換 所有已發行的B系列可轉換優先股。

附註 12-股東權益

普通股 股

2020年2月，根據上述與TIS的交換協議，用4,908,333股普通股交換B系列可轉換優先股被視為增加庫存股14,725,000美元(每股3.00美元)， 然後立即取消，從而將庫存股減至零，相應減少普通股約 5,000美元(交換普通股的面值)和額外實收資本約14,000美元

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，本公司分別發行了3,236,857股和97,136股普通股， 與之前發行的普通股認購相關，價值分別約為1,168,000美元和169,000美元， 。

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司以每股3.25美元的價格出售了799,995股普通股， 總收益為2,600,000美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有出售普通股。

如之前在註釋3中披露的 -收購本公司於2019年發行(I)1,000,000股與收購KPG及Mari-IL有關的普通股 ，(Ii)1,000,000股股份作為嘉實收購的誠信保證金 ，及(Iii)與收購MediTaurus相關的52,000,000股普通股。

如之前在註釋4中披露的 -投資，公司於2019年發行50萬股普通股以購買Terrace的少數股權，並於2018年發行378,259股普通股以購買CVP的少數股權。

正如 之前在註釋9中披露的那樣-債務，公司於2019年發行2,435,116股普通股 以註銷約1,047,000美元的本票(本金和應計利息)。

正如 之前在註釋10中披露的那樣-應付債券在截至2020年3月31日的三個月裏，2100萬美元債券的持有人將大約180萬美元的本金和利息轉換為8,584,276股普通股。在截至2019年3月31日的三個月裏，2100萬美元債券的持有人將約697,000美元的本金和利息轉換為233,194股普通股。

如注13中進一步披露的 -股票期權在截至2019年3月31日的三個月內，與行使股票期權相關的普通股發行了15萬股 股。截至2020年3月31日的三個月內， 未行使任何股票期權。

如注14中進一步披露的 -認股權證，在截至2019年3月31日的三個月內，行使了購買22,000股普通股的認股權證。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有行使任何認股權證。

普通 股票發行義務

於2020年3月31日，本公司有義務發行30,307股普通股，價值約 $5,000，與向現任員工授予股票有關。該類股票隨後於2020年5月發行。 截至2019年3月31日，不存在發行普通股的義務。

修訂 並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃

2019年8月，公司董事會批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃( “激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵為實現重要業績目標提供了激勵 ，並促進了公司的長期成功。在此基礎上，本公司董事會於2019年8月批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵可為實現重要業績目標提供激勵 ，並促進公司的長期成功。2019年9月， 激勵計劃在公司年度股東大會上獲得股東批准。

激勵計劃是一個綜合性計劃，授權多種股權獎勵類型以及現金和長期激勵獎勵。 激勵計劃修改並重申了公司2018年股票獎勵和激勵計劃(“以前的計劃”)， 該計劃於2018年7月經董事會批准，但從未提交股東批准。在獎勵計劃批准日期之前根據 上一個計劃發放的任何獎勵，應繼續受上一個 計劃的條款管轄。

激勵計劃授權廣泛的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、遞延 股票、股息等價物、績效股票、基於現金的績效獎勵和其他基於股票的獎勵。此類獎勵可 授予員工、非員工董事和其他為公司及其附屬公司提供大量服務的人員。 獎勵計劃中的任何內容都不排除在獎勵計劃之外向高級管理人員和員工支付其他薪酬，包括基於 績效的獎金。

總計40,000,000股預留給參與者，並可用於獎勵 計劃下的任何類型的獎勵。與裁決相關的實際交付的股份將計入保留股份的數量。如果獎勵計劃下的獎勵到期、被沒收、取消或以其他方式終止而未交付股票或以現金結算，則股票仍可 用於新獎勵 。獎勵計劃下的每項獎勵均受授予獎勵時生效的公司追回 政策約束。

董事會可以在未經股東批准的情況下修改、暫停、終止或終止激勵計劃或根據激勵計劃授予獎勵的權力 ，但法律、法規或證券交易所規則(如有)要求的除外， 公司的股票隨後可在該證券交易所上市。除非提前終止，否則獎勵計劃下的獎勵將在股東批准獎勵計劃十年後終止 ，並且獎勵計劃將在沒有剩餘股份且公司對任何未完成獎勵沒有進一步義務時終止。

注 13-股票期權

在截至2019年3月31日的三個月內，以每股0.26美元和0.77美元的價格 行使了購買150,000股普通股的期權。在這些已行使的期權中，100,000份是在無現金的基礎上行使的，行使價格是通過交出19376股普通股支付的 。截至2020年3月31日的三個月內，未行使任何期權。

在截至2020年3月31日的三個月內，喪失了購買30,000股普通股的選擇權，導致 總共減少了約19,000美元的攤銷費用。截至2019年3月31日的三個月內，未喪失任何期權 。

截至2020年3月31日，已發行和可行使的股票 期權包括：

注 14-認股權證

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了三年期認股權證，以購買180,000股普通股，行使價為每股0.75美元，同時 於2020年2月發行了之前在附註10中披露的2100萬美元債券中的100萬美元 -應付債券。這些權證在發行時的公允價值約為28,000美元，記錄為 低於2100萬美元的債券，其中約3,000美元於2020年3月31日攤銷為利息支出。截至2019年3月31日的三個月內，未發行任何認股權證 。

在截至2019年3月31日的三個月內，以每股0.50美元和0.90美元的行使價 行使了購買22,000股普通股的認股權證，為本公司帶來總計約16,000美元的收益。截至2020年3月31日的三個月內，未行使任何認股權證 。

於2020年和2019年3月31日，分別購買11,960,107股和10,584,211股普通股的權證已發行 ，行使價分別為每股0.62美元至5.50美元和0.12美元至5.50美元。

注 15-收入

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，該公司的收入包括以下主要類別 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，來自兩個客户的收入分別佔總收入的39%和78%。

附註 16-壞賬

截至2020年3月31日和2019年3月31日， 公司分別保留了約4310萬美元和15萬美元的壞賬準備金。

2020年3月31日的準備金主要包括：(I)衝減 GenCanna應收賬款餘額約為 2900萬美元，此前GenCanna的破產法第11章程序開始 在附註4中討論過 ， 應從GenCanna獲得的應收賬款餘額約為 2,900萬美元，之前在注4中討論過 投資，(Ii)從應收賬款餘額中扣除約970萬美元，並從實物應付的營運資金餘額中提取約150萬美元的準備金， 鑑於本公司與實物之間目前的訴訟，如附註18所進一步討論-承付款 和或有事項此外，(Iii)根據本公司對新冠肺炎疫情對嘉實當地經濟的負面影響的預期，為嘉實支付的營運資金餘額約1,900萬美元預留準備金。

注 17-關聯方交易

於2019年期間，本公司透過其MariMed Hemp子公司與GenCanna訂立多項大麻種子銷售交易， 本公司以批量折扣收購大量經證實遺傳的頂級女性化大麻種子，並按市價出售 給GenCanna。這些種子符合美國政府對聯邦合法工業大麻的定義，在2018年美國農業法案簽署後，大麻被取消管制日期，並被歸類為農產品。

公司購買了2075萬美元的大麻種子庫存，並以3320萬美元的價格出售並交付給GenCanna。本公司 向GenCanna提供了延長至2019年12月的付款期限，以配合種子收穫的完成， 儘管GenCanna的付款並不取決於該等收穫或其產量的成功與否。為了為種子 購買提供部分資金，該公司通過債務融資籌集了1700萬美元，這反映在應付票據在資產負債表 上，之前在附註9中討論過-債務.

截至2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的種子採購款項，原因是該公司在年末面臨多項挑戰，包括其高級信貸安排違約、其主要加工和實驗室設施起火、CBD國內銷售價格下降以及大麻資本市場收縮。在2020年2月，正如之前在註釋4中討論的 -投資迫於某些債權人的壓力，GenCanna Debtors同意將之前提交的非自願破產程序轉換為自願破產法第11章的程序，並根據破產法第11章向 破產法院提交自願請願書。

根據相關會計指引的要求，本公司初步將GenCanna應付的3320萬美元記錄為應收關聯方 ，其中約2900萬美元確認為關聯方收入，約420萬美元歸類為未賺取收入(該金額相當於本公司在該等交易中的33.5%所有權部分， 本應在GenCanna付款時確認為收入)。由於GenCanna破產法第11章的訴訟， 公司全額預留了約2900萬美元的應收餘額，並註銷了約420萬美元的全部未賺取收入餘額 。

如注9中披露的 -債務，公司在新英格蘭銀行的兩筆抵押貸款由公司首席執行官和首席財務官親自擔保 。

於2019年，本公司授予本公司 三名獨立董事會成員每人最多100,000股普通股的五年期期權，行使價為每股0.99美元。這些期權的公允價值合計約為191,000美元，已於2020年3月31日全額攤銷。截至2020年3月31日的三個月內，未向相關方授予任何期權。

在 2019年，公司首席執行官和獨立董事會成員分別行使了購買200,000股和132,499股普通股的期權，加權平均行權價分別為每股0.11美元和0.08美元。獨立董事會 成員的期權是在無現金的基礎上行使的，行使價格通過交出3,108股普通股 支付。截至2020年3月31日止三個月內，關聯方並無行使任何期權。

在 2019年，董事會成員喪失了購買117,501股普通股的選擇權。在截至2020年3月31日的三個月內，相關 方未喪失任何選擇權。

公司目前的公司辦公室是從關聯方擁有的一家公司租賃的，租期為10年，從2018年8月開始 ，幷包含五年延期選擇權。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中， 本租約在這兩個時期產生的費用約為39,000美元。

餘額因關聯方原因於2020年3月31日及2019年12月31日，分別約1,214,000美元及 1,455,000美元分別欠本公司首席執行官及首席財務官435,000美元及420,000美元，(Ii)分別欠該等高管部分擁有的公司734,000美元及990,000美元， 及(Iii)欠本公司兩名股東約45,000美元。這些欠款不受還款時間表的限制。

注 18-承諾和或有事項

租賃 承付款

公司是五個經營性租賃和四個融資租賃的承租人。這些租賃包含租賃設施類型的租金節假日和慣常的租賃費遞增 。本公司在 預期租賃期內以直線方式確認租金支出，包括本公司完全預期將行使的可取消選擇權期限。某些租賃除了支付租金外，還需要 支付物業税、保險費和/或維護費。

本公司經營租賃協議詳情如下：

公司根據2022年2月至2024年6月到期的融資租賃租賃機器和辦公設備，此類條款 是租賃物業經濟使用年限的主要部分。

截至2020年3月31日的年度租賃費用 構成如下：

經營性租賃的加權平均剩餘租期為9.1年，融資租賃的加權平均剩餘租期為3.4年。 所有租賃用於確定使用權資產和租賃負債的加權平均貼現率為7.5%。

截至2020年3月31日，所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃的未來 最低租賃付款為：

終止 僱傭協議

本公司於2017年終止了與本公司前首席執行官Thomas Kidrin於2012年開始的向Kidrin先生提供工資、汽車津貼、股票期權、人壽保險和其他員工福利的 僱傭協議。於2020年3月31日和2019年12月31日，本公司就本協議項下可能欠 的任何金額維持約1,043,000美元的應計金額，儘管本公司辯稱該協議無效且沒有到期金額。

2019年7月，也是本公司前董事的Kidrin先生向馬薩諸塞州高等法院提出申訴，指控 本公司未能支付所有欠他的工資並違反僱傭協議，並要求多次賠償、律師 費用、費用和利息。本公司已採取行動駁回投訴的某些指控，並對 Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受錢財以及不當得利。本公司認為起訴書中的指控毫無根據，並打算積極為此事辯護並提出反訴。

馬裏蘭州 收購

如之前在註釋3中披露的 -收購，此類賣方試圖重新談判 諒解備忘錄的條款，聲稱該諒解備忘錄不是可執行的協議，儘管諒解備忘錄包含了與 收購交易有關的所有最終實質性條款，並確認了管理和租賃協議。本公司與賣方 真誠地嘗試達成雙方都能接受的最新條款，但賣方的不互惠導致 陷入僵局，雙方都開始了法律訴訟。

2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。 MD標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)對公司提出索賠， 包括違反合同、違反受託責任、會計和不當得利，並尋求宣告性判決和 超過75,000美元的損害賠償。2019年11月15日，本公司對Kind提起反訴，並對Kind成員(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反訴”) 提起反訴。 反訴指控Kind違反了諒解備忘錄(“MOU”)和 管理協議(“MSA”)中的每一項、不當得利、承諾的禁止反言/有害的合同。 該反訴針對Kind成員(詹妮弗·迪皮特羅、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反訴”)提出反訴。為公司利益建立建設性信託關係 。反訴還要求賠償。

雙方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)並提出臨時限制令和初步禁令的動議。根據2019年11月21日輸入的意見和命令，法院駁回了雙方要求 臨時限制令的動議。法院在其意見中特別指出，與Kind的指控相反，MSA 和Kind使用本公司種植和生產設施的20年租賃協議(“租賃”) “似乎是獨立、有效和可執行的合同”。每一方的初步禁令動議目前正 在法院待決。

於 或2020年4月3日左右，本公司提交了第一份經修訂的反訴和第三方訴狀，其中添加並澄清了其他索賠 ，包括違反租賃和違反針對Kind的許可和製造協議(“LMA”) ，以及其他替代索賠和尋求損害賠償。本公司認為，其對諒解備忘錄、MSA、租賃和LMA的違約索賠 ，以及不當得利、允諾禁止反言/有害的 信賴和誘使欺詐的索賠都是有根據的。 本公司認為，其對諒解備忘錄、MSA、租賃和LMA的違約索賠，以及對不當得利、允諾禁止反言/有害的 信賴和誘因欺詐的索賠是有根據的。此外，本公司認為此類針對本公司的索賠 沒有法律依據。該公司打算積極起訴和辯護這一行動。目前還沒有安排審判日期。

注 19-後續事件

本票延期

正如之前在註釋9中討論的 -債務，(I)2018年9月，本公司向一名非關聯方發行了金額為300萬美元的有擔保本票，年利率為12%，於2020年9月到期，以本公司的馬裏蘭地產為抵押 ；及(Ii)2019年3月，本公司向同一方發行了金額為600萬美元的有擔保本票，年利率為13%，於2020年3月到期，並有擔保 與2019年票據發行相關，本公司產生了 900,000美元的服務費(“服務費”)。於2020年4月，本公司與2018年 票據及2019年票據持有人訂立票據延期協議，據此(I)2018年票據到期日延長 至2020年12月31日，(Ii)2019年票據到期日延至2020年9月30日，並修訂為包括截至修改日期的未付應計 利息845,000美元，及(Iii)發行金額為900,000美元的新可換股票據，以證明服務 並根據任何一方的選擇，以相當於到期日前連續二十個交易日普通股平均收盤價的每股換股價格 作為本公司普通股的本金和應計 的最高50%的本金和應付未付利息。

作為延期的代價，本公司(I)向票據持有人支付50,000美元的費用，(Ii)延長本公司在馬裏蘭州物業的擔保權益 ，以擔保票據持有人持有的每張票據，以及(Iii)授予票據持有人本公司在Chooze Corp.、Terrace Inc.和CVP Worldwide LLC持有的股權的某些擔保權益 。每份票據都規定了交叉違約，並對本公司施加了某些契約。

本票發行

2020年4月，為換取700,000美元的收益，本公司向一家獨立第三方發行了本金約為719,000美元的無息本票，該票據將於2020年9月到期。

選項 授予

2020年4月，公司授予某些員工為期五年的期權，可購買總計最多564,500股普通股 ，行權價為每股0.30美元。授予日期權的公允價值約為67,000美元，將 攤銷至預期三年平均持有期內的補償費用。

應付票據折算

在 2020年4月和5月，2100萬美元債券的持有人 以每股0.11美元和0.13美元的轉換價格將總計150萬美元的本金轉換為12,764,615股普通股。

普通 股票發行義務

2020年5月，本公司發行了30,307股普通股，與之前在附註12中披露的向一名現任員工授予股票有關。 -股東的公平。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

當 在本10-Q表格和公司未來提交給委員會的文件中使用時，諸如“預期”、 “相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目、“將”或類似的表述 旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，截至發佈日期，這些前瞻性聲明中的每一條都只説了 。此類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益和目前預期或預測的結果大相徑庭。公司沒有義務公開發布 可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映預期或意外事件 或此類陳述發表之日之後發生的情況。

這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於一般經濟和商業條件可能發生的變化； 我們可以對我們的服務收費或支付給供應商和業務合作伙伴的當前定價水平的變化； 我們所在司法管轄區政治、社會和經濟條件的變化；與我們的產品和運營相關的法律法規的變化 ；以及競爭加劇。

以下討論應與本報告第1項下所列 未經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。

我們 不承諾更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。

概述

一般信息

MariMed Inc.(“該公司”)是新興大麻行業的領先者。該公司是開發、運營、管理和優化藥用和娛樂用大麻及大麻注射產品種植、生產和分發設施的專家。迄今為止，該公司已在特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州這五個州開發了超過300,000平方英尺的最先進的合規設施。

在該公司進入大麻行業之初，該公司為其客户提供諮詢服務和幫助，以採購國家頒發的大麻許可證，將其前述大麻設施租賃給這些新獲得許可的客户，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督，以及持續的監管、會計、人力資源和行政服務。 該公司在購買國家頒發的大麻許可證方面為其客户提供諮詢服務和協助，將其前述大麻設施出租給這些新獲得許可證的客户，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督，以及持續的監管、會計、人力資源和行政服務。在此期間，該公司代表其客户成功地獲得了六個州的13個大麻許可證--兩個在特拉華州、三個在伊利諾伊州、一個在內華達州、一個在羅德島、三個在馬裏蘭州和三個在馬薩諸塞州。

自 進入大麻行業以來，該公司在開發和運營獲得許可的大麻設施、執行其專有操作程序和行業最佳實踐方面表現出色。2018年，該公司啟動了一項戰略 計劃，從一家提供大麻許可、運營諮詢和房地產服務的諮詢公司轉型為 大麻許可證的直接所有者和種子到銷售業務的經營者，致力於通過使用大麻類藥物和大麻產品來改善健康和健康 。

公司的戰略計劃包括收購目前租賃公司 設施的大麻許可客户，並將這些實體整合到MariMed的旗幟下。該公司在這些實體的成功 中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施， 再到提供運營和企業指導。因此，公司認為自己非常適合擁有這些設施，並 管理其業務的持續增長。

完成此過渡的一個 目標是向投資者社區呈現一幅更簡單、更透明的財務圖景。合併完成後，公司的財務報表將更清晰地顯示公司產生的收入、 收益和其他財務指標，而不是僅報告諮詢和管理費的按服務收費收入模式，而不是反映公司整體業務範圍的收費模式。

截至 目前，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州許可企業的收購已獲得州政府批准並完成，其餘 個位於馬裏蘭州、內華達州和羅德島州的實體正處於不同的完成和州批准階段，如下所述 。實施後，該公司所有獲得大麻許可的客户將完全併入該公司， 它將成為一家獲得許可的大麻業務的完全整合的種子到銷售多州運營商。

根據管理大麻許可證所有權和轉讓的法律，剩餘的每一項潛在收購都需要得到各自州的批准 。要完成整個計劃，需要修改特拉華州和羅德島州現行的大麻許可證所有權法律 ，因此不能保證該公司將成功全面實施其計劃 。然而，該公司繼續在其運營所在的州發展更多的收入和業務，並計劃 利用其在這些市場取得的成功，向大麻合法和合法的其他州擴張。

公司還創建了自己的精確劑量、注入大麻的產品品牌，旨在治療特定的健康狀況， 緩解醫療症狀，或取得一定效果。這些產品由本公司與符合本公司嚴格標準的國家許可 設施和運營商合作開發，包括所有天然成分(非人造或合成成分)。 本公司僅將其產品配方授權給知識淵博的製造專業人員，他們同意使用其商標產品配方遵守本公司的 精確科學配方。

該公司的品牌產品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌獲得許可，以可溶性條狀、片劑、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片等形式分銷，並有更多品種正在開發中。該公司還在某些州擁有獨家再許可權，經銷注入了大麻濃縮液的DabTabs™蒸發藥片、由優質工匠配料製成的BINSKE®系列大麻產品以及Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻品種。公司 打算繼續在公司當前市場許可和分銷其品牌以及其他頂級品牌，並 在產品銷售合法的全國其他州市場建立合作伙伴關係。

預計在2018年底通過《美國農場法案》(U.S.Farm Bill)後，大麻衍生大麻二醇(CBD)的需求將不斷增長-該法案取消了工業大麻和大麻衍生CBD作為受控物質的時間表，並將此類自然 資源歸類為農產品，從而在美國建立了CBD油、分離物和注入產品的新興行業 ，該公司成立了一家全資子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp Inc.”)。在此之前，作為向全球CBD市場擴張的一種手段，本公司(I)收購了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的多數股權，MediTaurus LLC(“MediTaurus”)是一家在美國和歐洲運營的實體，該實體開發了其Florance™品牌下的專有CBD配方，以及(Ii)向總部位於肯塔基州的種植、生產和分銷商GenCanna Global Inc.(“GenCanna”)投資了3,000萬美元 。儘管GenCanna後來根據破產法第11章向肯塔基州東區的美國破產法院提交了自願請願書，如注4所述-投資.

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，世界各國政府當局已採取措施減少其傳播。新冠肺炎在美國的傳播和 遏制措施對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和中斷 。某些州因應居家訂單和相關措施而關閉業務，推遲了公司的 擴張和整合努力，並對公司的業務、運營、財務 狀況和流動性產生了重大不利影響。

具體而言，如本公司於截至2019年12月31日止年度之10-K表年報所披露，由於新冠肺炎的預期 不利影響，本公司(I)於應收賬款及營運資金結餘中計提壞賬準備共約 $380萬，詳見附註16-壞賬，及(Ii)如附註4所述，將若干投資的商譽及賬面價值合計撇銷約320萬元 -投資.

金融市場的波動 以及新冠肺炎帶來的投資者不確定性也推遲了該公司完成債務融資以籌集營運資金以支持其運營和擴張計劃的能力。 持續擾亂全球經濟 可能會對公司某些資產(包括庫存、應收賬款和無形資產)的未來賬面價值產生重大不利影響。新冠肺炎及其遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和流動性，這將取決於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間 以及與應對病毒相關的其他未來事態發展，目前所有這些都非常不確定。因此，公司無法預測新冠肺炎對其運營和財務業績的最終影響。

收入

公司的收入目前由以下主要類別組成：

房地產 -該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施租賃給其大麻許可客户，租期為20年。該公司的租金收入來自入住率、租户改善、設備租賃、 以及基於大麻持有者的成功而產生的額外租金收入。

管理 -該公司收取費用，對其客户的整個大麻種植、生產、 和藥房運營進行全面監督。除了這一監督之外，該公司還提供人力資源、監管、會計、銷售、營銷、 和報告服務。

許可 -該公司通過向全國各地受監管的藥房銷售其品牌精確劑量大麻注入產品，如 Kalm Fusion™和Betty‘s Eddie™，獲得許可收入。

諮詢 -該公司協助第三方獲得大麻許可證，並在(I) 設施設計和開發、(Ii)庫存管理和(Iii)種植和分發最佳實踐方面提供諮詢服務。

供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產用品 和設備供應商保持較大的批量折扣，該公司收購這些產品並以具有競爭力的價格轉售給其大麻許可客户或第三方。

產品 銷售-該公司對大麻、大麻以及從這些植物衍生的產品的直接銷售屬於 此收入類別。於2019年末，本公司開始(I)於第二季度直接銷售收購的大麻種子庫存， 及(Ii)於第四季度開始在馬薩諸塞州的ARL和伊利諾伊州的KPG的大麻藥房和批發業務。 預計未來的產品銷售將包括分銷本公司收購和開發的大麻衍生CBD產品線， 以及本公司計劃在馬裏蘭州和內華達州進行的大麻許可證持有人收購。

費用

公司將其費用分為三大類：

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，公司報告的現金和現金等價物約為190萬美元，負營運資本約為2420萬美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物約為739,000美元，負營運資本約為 2930萬美元。出現鉅額負營運資金結餘的主要原因是發行了1,700萬美元的期票，為以批量折扣購買大量優質大麻種子提供資金，然後 按市場價格將這些種子出售給關聯方GenCanna(“種子交易”)，以及在GenCanna的破產法 第11章訴訟之後註銷了應從GenCanna到期的種子交易的 應收餘額約2,900萬美元。營運資金結餘為負的另一個原因是，於2019年錄得壞賬準備金作為應付 應收賬款及營運資金結餘，原因包括(I)鑑於本公司與Kind之間目前的 訴訟，應收賬款及營運資金結餘合共約1,120萬美元；及(Ii)嘉實集團合共約2,200,000美元，因預期新冠肺炎疫情將對嘉實集團的本地經濟疲弱造成 影響。有關種子交易 和壞賬準備金的進一步討論，請參閲本報告中隨附的公司財務報表的腳註 披露。

從2019年12月31日至2020年3月31日，現金和現金等價物增加了約110萬美元，營運資金增加了約510萬美元，這主要是由於於2020年2月完成的交換 協議獲得的約440萬美元的收益，以及200萬美元的期票 將到期日延長至2021年12月，但被運營中使用的現金所抵消。

截至本報告提交日期 ，本公司正在繼續與金融機構探討 通過抵押貸款融資、某些未償還抵押貸款的再融資 、某些物業的售後回租和/或兩者的組合，從本公司的未抵押不動產獲得流動性的潛力 。這些討論 和由此產生的交易受到了美國各地為應對新冠肺炎疫情而在 2020年3月至2020年5月期間強制實施的就地避難行政命令的阻礙。根據本公司迄今的討論， 此類融資可能為本公司帶來超過1,700萬美元的收益；然而，本公司目前沒有 承諾，也不能保證將達成本公司可以接受的條款。

公司最近在伊利諾伊州和馬薩諸塞州收購的實體的 業務預計將為公司帶來可觀的流動資金和營運資金。自收購以來，伊利諾伊州的KPG公司已為公司創造了約150萬美元的税前收入，繼續超出預期，部分原因是2020年1月成人使用的大麻合法化，這是該公司現有的兩個大麻許可證中增加的 。在馬薩諸塞州，該公司收購的種植和生產設施已經在該州強勁的大麻市場完成了第一次收穫，並開始了全面的銷售業務。 儘管有這些積極的發展，但考慮到新冠肺炎帶來的全球經濟的不確定性，不能保證該公司將繼續達到或超過其預期 。

在編制截至2020年3月31日的季度財務報表時，公司管理層 根據ASU 2014-15評估了公司作為持續經營企業的持續經營能力。財務報表列報 -持續經營(小主題205-40)這需要對管理層在財務報表發佈日期已知或合理可知的相關條件或事件進行評估，這些條件或事件合計被視為 ， 表明本公司可能無法履行其義務，因為該等義務在財務報表發佈日期 後一年內到期。

作為評估的一部分，管理層評估了已知的事件、趨勢、承諾和不確定性，其中包括公司整合計劃的 狀況、新冠肺炎大流行對其運營的影響、有關GenCanna破產程序的事態發展、大麻行業投資活動的近期水平、上市大麻公司的股價走勢、某些領頭羊大麻公司的行動和/或結果、大麻投資者信心的衡量標準、 以及國家的變化

鑑於上述披露， 作為管理層評估的一部分而審查的其他因素中，本公司是否能夠 在這些財務報表發佈日期後一年內繼續經營下去存在很大疑問。

操作 活動

截至2020年3月31日的季度，運營活動中使用的淨現金約為407,000美元，而2019年同期約為620萬美元 。同比增長的主要原因是2020年庫存採購減少了約190萬美元，2020年應付貿易賬款和其他負債故意放緩了約280萬美元 ，以及將150萬美元的應計利息轉換為本票，但被較高的貿易應收賬款餘額 抵消。

投資 活動

截至2020年3月31日的季度，投資活動中使用的淨現金約為140萬美元，而2019年同期約為200萬美元 。按年增長的主要原因是本公司於2019年作為本公司客户並於2019年10月被本公司收購的KPG的應收票據餘額 發生變化，同時 2020年的物業和設備購買量略有減少。

資助 活動

截至2020年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金約為290萬美元，而2019年同期約為 840萬美元。2020年，該公司通過債務融資籌集了約570萬美元，其中240萬美元的本票償還抵消了 ，而2019年的債務和股權融資總額為860萬美元。

上述融資所得的 用於執行公司的戰略，即成為一家完全整合的 多州大麻種子銷售運營商，繼續發展其受監管的設施，發展其大麻業務，擴大其品牌許可業務，並用於營運資金目的。

運營結果

截至2020年3月31日的季度 與截至2019年3月31日的季度相比

截至2019年3月31日的季度，總收入從2019年同期的約350萬美元增長到約750萬美元，增幅為112.4。同比增長約400萬美元的主要原因是，2020年大麻銷售額約為380萬美元，其中伊利諾伊州的KPG於2019年10月被公司收購，馬薩諸塞州的ARL於2018年底收購，其銷售業務於2019年12月開始，銷售額約為456,000美元。 這些大麻銷售的增長被向實物收取的採購收入和管理費的減少所抵消，實物大麻是公司的 大麻

截至2020年3月31日的季度，收入成本 從2019年同期的約130萬美元增至約260萬美元。同比增長約130萬美元的主要原因是與上述收入增長相關的可變成本 。由於有效利用固定成本來產生更高的利潤率，這些成本佔收入的百分比從2019年的35.7%下降到2020年的34.8%。

由於上述原因，截至2020年3月31日的季度毛利潤從去年同期的約230萬美元增至約490萬美元，同比增長115.3%。

人員 截至2020年3月31日的季度支出從去年同期的約673,000美元增加到約150萬美元。這一增長主要是由於招聘了額外的員工，以支持(I)更高的收入水平，以及 (Ii)公司擴展為種子到銷售大麻和大麻業務的直接所有者和運營商。 2020年，人員支出佔收入的百分比保持相對穩定，為20.3%，而2019年為19.2%。

截至2020年3月31日的季度，營銷和促銷成本從一年前的約119,000美元 略降至約112,000美元。這些成本佔收入的百分比從2019年的3.4%降至2020年的1.5%，原因是公司 減少了出席行業會議和貿易展的人數。

截至2020年3月31日的季度，一般和管理成本從去年同期的約170萬美元增加到約220萬美元。增加約557,000美元的主要原因是馬薩諸塞州和馬裏蘭州在過去 年中大量購買和開發投入使用的物業和設備的額外設施成本 和折舊費用。儘管同比增長，但作為收入的百分比，一般和行政成本 從2019年的48.1%下降到2020年的30.1%，反映出對公司固定間接成本的更有效利用。

如上所述，公司在截至2020年3月31日的季度產生了約994,000美元的營業收入 ，而2019年同期的營業虧損約為222,000美元，正向波動約120萬美元。

截至2020年3月31日的季度，淨營業外支出約為330萬美元，而2019年同期的淨營業外收入約為30萬美元。這一同比變化主要是由於(I)由於債務水平上升，2020年利息支出增加了約751,000美元 ；(Ii)由於公司對Terrace的投資的公允價值減少，2020年的費用約為687,000美元；以及(Iii)公司對GenCanna的投資的2019年權益收益中約有200萬美元，而2020年GenCanna投資減記為零 。

由於上述原因，本公司在截至2020年3月31日的季度淨虧損約230萬美元 ，而2019年同期的淨收益約為78,000美元。

2020 計劃

在 2020年，該公司打算(有待州和監管部門批准)完成本部分前面討論的大麻許可 客户的合併合併計劃在第1項內。生意場上面。建成後， 該公司將作為一家完全集成的種子到銷售多州大麻運營商運營。

除了完成整合外，公司2020年的重點將放在以下關鍵領域：

不能 保證這些計劃中的任何一個都會取得成果，也不能保證實施後一定會產生積極的結果。

後續 事件

本票延期

正如之前在註釋9中討論的 -債務，(I)2018年9月，本公司向一名非關聯方發行了金額為300萬美元的有擔保本票，年利率為12%，於2020年9月到期，以本公司的馬裏蘭地產為抵押 ；及(Ii)2019年3月，本公司向同一方發行了金額為600萬美元的有擔保本票，年利率為13%，於2020年3月到期，並有擔保 與2019年票據發行相關，本公司產生了 900,000美元的服務費(“服務費”)。於2020年4月，本公司與2018年 票據及2019年票據持有人訂立票據延期協議，據此(I)2018年票據到期日延長 至2020年12月31日，(Ii)2019年票據到期日延至2020年9月30日，並修訂為包括截至修改日期的未付應計 利息845,000美元，及(Iii)發行金額為900,000美元的新可換股票據，以證明服務 並根據任何一方的選擇，以相當於到期日前連續二十個交易日普通股平均收盤價的每股換股價格 作為本公司普通股的本金和應計 的最高50%的本金和應付未付利息。

作為延期的代價，本公司(I)向票據持有人支付50,000美元的費用，(Ii)延長本公司在馬裏蘭州物業的擔保權益 ，以擔保票據持有人持有的每張票據，以及(Iii)授予票據持有人本公司在Chooze Corp.、Terrace Inc.和CVP Worldwide LLC持有的股權的某些擔保權益 。每份票據都規定了交叉違約，並對本公司施加了某些契約。

本票發行

2020年4月，為換取700,000美元的收益，本公司向一家獨立第三方發行了本金約為719,000美元的無息本票，該票據將於2020年9月到期。

選項 授予

2020年4月，公司授予某些員工為期五年的期權，可購買總計最多564,500股普通股 ，行權價為每股0.30美元。授予日期權的公允價值約為67,000美元，將 攤銷至預期三年平均持有期內的補償費用。

應付票據折算

2020年4月和5月，2100萬美元債券的持有人以每股0.11美元和0.13美元的轉換價格將總計150萬美元的本金轉換為12,764,615股普通股 。

普通 股票發行義務

2020年5月，本公司發行了30,307股普通股，與之前在附註12中披露的向一名現任員工授予股票有關。 -股東權益。

根據證券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)條，上述普通股的發行被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得豁免註冊。在上述交易中發行的證券上添加了 圖例，限制出售、轉讓或以其他方式處置這些證券，除非遵守證券法 。

表外安排 表內安排

公司沒有對其財務 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。 公司沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源產生當前或未來的影響。

通貨膨脹

在 管理層的意見中，通貨膨脹並未對公司的財務狀況或其 經營業績產生實質性影響。

季節性

在 管理層的意見中，公司的財務狀況和經營業績不受 季節性銷售的實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

公司是S-K法規定義的“較小的報告公司”，因此，根據S-K法規，不需要提供本項目中包含的 信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日(“評估日期”) 我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時做出決定

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度和上一財年，我們實施了重大措施來糾正之前披露的財務報告內部控制無效的 問題，包括會計和財務報告人員職責分工不足 ，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序 文檔來證明我們的財務報告內部控制系統。補救措施包括 根據需要聘請會計顧問以提供會計指導的特定領域的專業知識，繼續 聘用在財務報告內部控制方面具有適當經驗的人員，以及修改我們的會計 流程並加強我們的財務控制，包括測試此類控制。

除上述 以外，在截至2020年3月31日的財季期間，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)或 15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

2019年7月，公司前首席執行官和前董事Thomas Kidrin向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，標題為Thomas Kidrin訴MariMed Inc.等。美國，民事訴訟第19-2173D號。在起訴書中， Kidrin先生聲稱公司未能支付所有欠他的工資，並違反了他2012年8月30日的僱傭協議，並要求多次賠償、律師費、費用和利息。本公司已採取行動駁回 投訴的某些指控，並對Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受和 收受的款項以及不當得利。本公司認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極 為此事辯護並提出反訴。

2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。 MD標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)主張對 公司的索賠，包括違約、違反受託責任、會計和不當得利，並尋求宣告性 判決和超過75,000美元的損害賠償。2019年11月15日，本公司對Kind提起反訴，並對Kind(詹妮弗·迪皮特羅、蘇珊·齊默爾曼和索菲亞·倫納德-伯恩斯)和威廉·塔姆( “反訴”)成員提出反訴 。反訴針對諒解備忘錄 (“MOU”)及管理協議(“MSA”)各項指控違反合約、不當得利、承諾禁止反悔/有害依賴、 及誘因欺詐，並尋求宣告性判斷諒解備忘錄為一份可強制執行的合約、具體履行該等合約，以及為本公司利益建立建設性信託。反訴還要求賠償 。雙方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)提出了臨時限制令和初步禁令的動議。根據2019年11月21日輸入的意見和命令，法院駁回了雙方要求臨時限制令的動議 。法院在其意見中特別指出，與Kind的 指控相反，MSA和Kind使用本公司種植和生產設施的20年租賃協議(“租賃”)“似乎是獨立、有效和可執行的合同”。雙方的 初步禁令動議目前正在法院待決。2020年4月3日左右, 本公司提交了第一份 經修訂的反訴和第三方訴狀，其中添加和澄清了其他索賠，包括違反租賃 和違反針對Kind的許可和製造協議(“LMA”)，以及其他替代索賠 和尋求損害賠償。本公司認為，其對諒解備忘錄、MSA、租約和LMA的違約索賠，以及對不當得利、允諾禁止反言/有害信賴和誘使欺詐的索賠 是有價值的。 本公司認為其對諒解備忘錄、MSA、租約和LMA的違約索賠，以及對不當得利、允諾禁止反言/有害信賴和誘因欺詐的索賠是有根據的。此外，本公司認為此類針對本公司的索賠毫無根據。 本公司打算積極起訴併為此訴訟辯護。目前還沒有安排審判日期。

第 1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，根據S-K條例，本公司不需要提供本項目中包含的信息。 本公司是一家較小的報告公司。然而，有關本公司風險因素的信息見第一部分第1A項。截至2019年12月31日的年度報表 10-K。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性和其他 因素，這些假設、風險、不確定性和其他 因素可能對公司業務產生不利影響，或者可能導致與管理層預期大不相同的變化 。年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化，但 與新冠肺炎相關的以下額外風險除外：

我們的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的重大不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各國政府當局已 採取措施減少該病毒的傳播。新冠肺炎在美國的傳播和遏制措施對經濟造成了負面影響，並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。某些州為響應全職訂單和相關措施而關閉了業務 ，暫時取消了某些客户(主要是非醫療客户)使用我們管理的藥房的機會，對這段受限的 期間的銷售額產生了不利影響。此外，疫情造成的這些限制和其他中斷影響了我們的擴張、整合、 和行政職能。此外，金融市場的波動和投資者的不確定性延遲並對我們完成債務和股權融資以籌集營運資金以支持我們的運營和擴張計劃的能力產生了不利影響 。因此，我們的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到實質性和 不利影響。此外，全球經濟和我們業務的中斷，以及我們股價的下跌， 還可能對某些資產的未來賬面價值產生負面影響，包括庫存、應收賬款、無形資產、 和商譽。新冠肺炎及其遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和流動性，這將取決於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間，以及與應對病毒相關的其他未來事態發展，所有這些都非常不確定。因此，我們無法預測新冠肺炎 對公司及其運營和財務業績的最終影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

* 隨函存檔。

** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期： 2020年5月28日

展品索引

* 隨函存檔。

** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。