美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
在
季度結束時
對於 ，過渡期從_
佣金
文件號
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。
| 每節課的標題 | 自動收報機 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 。 | 不適用 。 | 不適用 。 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類
報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交
此類文件的較短時間內)以電子方式提交了
根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☒ |
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
| 新興
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用
的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2020年8月10日 註冊人的普通股已發行。
MariMed Inc.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分i-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表 | |
| 截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的精簡 合併資產負債表 | 3 | |
| 精簡 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表(未經審計) | 4 | |
| 精簡 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月股東權益(虧損)合併報表(未經審計) | 5 | |
| 簡明 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月現金流量表合併表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 38 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 46 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 47 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 47 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 47 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 47 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 47 |
| 簽名 | 50 | |
| 2 |
MariMed Inc.
壓縮 合併資產負債表
| 2020年6月30日 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收遞延租金 | ||||||||
| 應由第三方支付，淨額 | - | |||||||
| 應收票據，本期部分 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收票據，較少的流動部分 | ||||||||
| 經營性租賃下的使用權資產 | ||||||||
| 融資租賃項下的使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付抵押貸款，本期部分 | ||||||||
| 應付債券，本期部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，較少的流動部分 | - | |||||||
| 應付抵押貸款，減去流動部分 | ||||||||
| 應付債券，減去流動部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 夾層股本： | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；和分別於2020年6月30日和2019年12月31日授權、發行和發行的股票 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$票面價值；和分別於2020年6月30日和2019年12月31日授權的股票；在2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 無指定優先股，$票面價值；和分別於2020年6月30日和2019年12月31日授權的股票；在2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；2020年6月30日和2019年12月31日授權的股票；和分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 認購但未發行的普通股；和股票分別於2020年6月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 3 |
MariMed Inc.
精簡 合併業務報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 關聯方收入 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人員 | ||||||||||||||||
| 市場營銷和促銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 壞賬 | - | - | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 營業外收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 以股權結算的債務虧損 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 投資收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投資公允價值變動 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他 | - | - | ||||||||||||||
| 營業外收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可歸因於以下原因的淨收益(虧損) MariMed Inc. | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 4 |
MariMed Inc.
精簡 股東權益合併報表(虧損)
(未經審計)
| 普通股 股 | 普通股已認購但未發行 | 額外 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 值 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 普通股銷售額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認購股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 收購MediTaurus | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 露臺投資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收穫 付款 | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 練習 個選項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期權和權證發行的攤銷 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 債券上有益的 轉換功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付債券折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股已認購但未發行 | 額外 已繳費 | 累計 | 非
控管 | 股東合計
權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 值 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行認購股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權授予的攤銷 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行附帶債務的認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付債券折價 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 有效的 應付債券轉換功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付債券折算 | 35,886,796 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 本票折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本票的清償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
以上 語句不顯示A系列可轉換優先股和未指定優先股的列
優先 股票，因為餘額為零，並且在報告的期間內沒有任何活動。
參見 簡明合併財務報表附註。
| 5 |
MariMed Inc.
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 可歸因於MariMed Inc.的淨收益(虧損) 。 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ||||||||
| 對淨收益 (虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 攤銷股票贈與 | - | |||||||
| 攤銷 期權授予 | ||||||||
| 債務附帶權證的攤銷 | ||||||||
| 攤銷 受益轉換功能 | ||||||||
| 攤銷 原始發行折扣 | ||||||||
| 壞賬支出 | - | |||||||
| 債務損失 以股權結算 | - | |||||||
| 投資收益中的權益 | ( | ) | ||||||
| 投資公允價值變動 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應收賬款 淨額 | - | ( | ) | |||||
| 應收遞延租金 | ( | ) | ||||||
| 第三方到期 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付遞延租金 | - | ( | ) | |||||
| 經營租賃 付款 | ||||||||
| 融資租賃利息 支付 | ( | ) | ||||||
| 關聯方未賺取收入 | - | |||||||
| 其他流動負債 | - | |||||||
| 其他 負債 | - | ( | ) | |||||
| 經營活動提供(用於)的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買大麻牌照 | ( | ) | - | |||||
| 應收票據投資 | - | ( | ) | |||||
| 應收票據利息 | ||||||||
| 收購MediTaurus | - | ( | ) | |||||
| 相關 方到期 | - | |||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||
| 發行期票 | ||||||||
| 本票的償還 | ( | ) | - | |||||
| 發行債券所得款項 | ||||||||
| 按揭收益 | - | |||||||
| 按揭還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期權的行使 | - | |||||||
| 認股權證的行使 | - | |||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息 ： | ||||||||
| 支付 利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 應付債券的轉換 | $ | $ | ||||||
| 應付債券的受益轉換 功能 | $ | $ | ||||||
| 應付債券折價 | $ | $ | ||||||
| 發行與認購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 期票貼現 | $ | $ | ||||||
| 期票的兑換 | $ | $ | ||||||
| 期票的消滅 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將普通股 換成優先股 | $ | $ | ||||||
| 將 應計利息折算為本票 | $ | $ | ||||||
| 將 應收債券轉換為投資 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 使用權資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 使用權資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 將 應收票據轉換為投資 | $ | $ | ||||||
| 將 預付款轉換為應收票據 | $ | $ | ||||||
| 收購MediTaurus | $ | $ | ||||||
| 露臺投資 | $ | $ | ||||||
| 收成付款 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
MariMed Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務的組織和描述
MariMed
Inc.(“該公司”)是大麻行業的一家跨州運營商。該公司是開發、運營、管理和優化藥用和娛樂用大麻和注入大麻產品的種植、生產和分發設施的專家。到目前為止，公司已經發展了超過
在該公司進入大麻行業之初，該公司為其客户提供諮詢服務和援助，以採購國家頒發的大麻許可證，將其大麻設施出租給這些新獲得許可的客户，
並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督，以及持續的監管、
會計、人力資源和行政服務。從那時起，該公司成功地獲得了
該公司在開發和運營獲得許可的大麻設施，並實施其專有運營程序和行業最佳實踐方面表現出色。 2018年，該公司啟動了一項戰略計劃，從提供大麻許可、 運營諮詢和房地產服務的諮詢業務轉型為大麻許可證的直接所有者和種子到銷售業務的運營商， 致力於通過使用大麻類藥物和大麻產品來改善健康和健康。
該公司的戰略計劃包括收購其在特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州五個州的大麻許可客户，並將這些實體整合到MariMed的旗幟下。 公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到發展卓越的設施，再到提供業務和公司指導。因此，公司相信 非常適合擁有這些設施並管理其業務的持續增長。
完成此過渡的一個 目標是向投資界呈現一幅更簡單、更透明的財務圖景。 合併完成後，公司的財務報表將更清晰地顯示公司正在產生的收入、 收益和其他財務指標，並反映公司整體業務的全面情況。
截至 目前，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州許可企業的收購已獲得州政府批准並完成，並將 該公司確立為一家完全整合的種子到銷售多州運營商。位於特拉華州、馬裏蘭州和內華達州的其餘實體的收購正處於不同的完成階段，並受各州管理大麻許可證所有權和轉讓的法律的制約，在特拉華州，這需要修改現行的大麻所有權法律，以允許 以營利為目的的所有權。然而，該公司繼續在這些州發展更多的收入和業務，並計劃利用其成功 將大麻擴展到其他大麻合法併成為合法的市場。
公司還利用專有品種和配方創造了自己的大麻花、濃縮液和精確劑量產品 。這些產品由本公司與符合本公司嚴格標準的國家許可 設施和運營商合作開發，包括所有天然成分(非人造或合成成分)。 本公司僅將其產品配方授權給知識淵博的製造專業人員，他們同意使用其商標產品配方遵守本公司的 精確科學配方。
| 7 |
該公司的品牌產品 以KALM Fusion™、自然遺產™和貝蒂的Eddie™等品牌獲得許可， 以可溶性條狀、片劑、粉末、可微波爆米花和水果咀嚼的形式分銷，並有更多品種正在開發中 。該公司還在某些州擁有獨家再許可權，經銷由優質手工配料製成的BINSKE®系列大麻 產品、Healer™系列醫用全光譜酊劑，以及Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的 藥用大麻品種。公司打算在產品銷售合法的國家內，繼續在公司當前市場和其他州市場的合作伙伴關係中授權和分銷其品牌以及其他頂級品牌。 在產品銷售合法的國家，該公司將繼續授權和分銷 其品牌和其他頂級品牌。
在 對大麻大麻二醇(“CBD”)需求增長的預期中，該公司成立了一家全資子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp”)，在幾個垂直市場營銷和分銷大麻CBD產品。 該公司成立了一家全資子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp”)，在多個垂直市場營銷和分銷大麻來源的CBD產品。在此之前，作為向全球CBD市場擴張的一種手段，公司收購了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的多數股權，MediTaurus LLC(“MediTaurus”)是一家在美國和歐洲運營的實體，在其佛羅倫斯™品牌下開發了專有的CBD配方。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社會距離 和減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和混亂 。因此，公司的擴張努力和戰略計劃的實施被推遲。 此外，儘管大麻行業一直被視為一項重要業務，預計收入不會嚴重 下降，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性受到了不利影響， 本報告中的財務報表附註進一步討論了這一點。
持續的 全球經濟中斷可能會對公司某些 資產(包括庫存、應收賬款和無形資產)的未來賬面價值產生重大不利影響，並對公司籌集營運資金以支持其運營的能力 產生負面影響。新冠肺炎及其遏制措施將在多大程度上影響公司的業務、運營、財務狀況和流動性，將取決於新冠肺炎爆發的持續嚴重程度和持續時間 以及應對病毒的其他未來事態發展，目前所有這些都非常不確定。因此，該公司無法預測新冠肺炎對其運營和財務業績的最終影響。
該公司的股票在OTCQX市場上市，股票代碼為MRMD。
公司於2011年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Worlds Online Inc.。最初，該公司開發和管理 在線虛擬世界。到2014年初，這一業務實際上停止了運營，該公司轉向合法的大麻行業。
| 8 |
注 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
根據公認會計原則(GAAP)，中期財務報表不需要包含年度財務報表中通常要求的所有披露內容。 此外，中期的運營結果可能不一定代表全年預期的運營結果 。因此，這些中期財務報表應與公司截至2019年12月31日的最新經審計年度財務報表及附註一併閲讀。
已對前期數據進行了某些 重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類 對報告的收入(虧損)或現金流沒有影響。
正在關注
在編制截至2020年6月30日的六個月財務報表時，公司管理層 根據ASU 2014-15評估了公司作為持續經營企業繼續經營的能力。財務報表列報 -持續經營(小主題205-40)這需要對管理層在財務報表發佈日期已知或合理可知的相關條件或事件進行評估， 綜合考慮的情況或事件 ，表明本公司很可能無法履行其在財務報表發佈日期後一年內到期的義務 。
作為評估的一部分， 管理層評估了已知事件、趨勢、承諾和不確定性，其中包括公司整合計劃的狀況、新冠肺炎大流行對其運營的影響、有關GenCanna破產程序的進展 、最近的大麻行業投資活動、公共大麻庫存的價格走勢、 某些領頭羊大麻公司的行動和/或結果、大麻投資者的信心水平，以及管理娛樂娛樂的州法律的變化 (
截至2020年6月30日，公司的負營運資金提高到大約$
在資產負債表日期之後，
公司對其馬薩諸塞州房地產擔保的抵押貸款協議進行了再融資，用剩餘本金約為$
替換了抵押貸款
| 9 |
關於公司的合併計劃，
被收購實體在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的運營
已開始為公司帶來可觀的流動資金和營運資金
。自2019年10月收購以來，伊利諾伊州的KPG已經創造了超過美元的收入
截至本報告的提交日期 ，公司已聘請一家投資銀行和諮詢公司探索額外的融資機會 ，但不能保證融資交易將會完成。
鑑於 上述披露，以及作為管理層評估的一部分審查的其他因素，本公司能否在這些財務報表發佈日期後一年內繼續經營下去存在很大的 疑問。
合併原則
隨附的 簡明合併財務報表包括MariMed Inc.和以下控股的 子公司的賬户：
| 子公司： | 擁有百分比 | ||
| MariMed Advisors Inc. | |||
| MIA開發有限責任公司 | |||
| Mari Holdings IL LLC | |||
| Mari Holdings MD LLC | |||
| Mari Holdings NV LLC | |||
| 哈特威爾房地產控股有限公司 | |||
| IRollie LLC | |||
| ARL Healthcare Inc. | |||
| 安娜有限責任公司的KPG | |||
| 哈里斯堡有限責任公司的KPG | |||
| MariMed Hemp Inc. | |||
| 金牛座有限責任公司 | |||
公司間 帳户和交易已取消。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表及其披露中報告的金額 。實際結果可能與這些估計 或假設不同。
現金 等價物
公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資的公允 價值接近其賬面價值。
公司的現金和現金等價物由位於美國的認可金融機構維護。 在正常業務過程中，公司在某些金融機構的餘額可能超過聯邦保險的 限額。本公司並未出現超過該等限額的結餘虧損，管理層相信本公司在這方面不會 面臨重大風險。
應收賬款
應收賬款 由貿易應收賬款組成，按預計應收賬款入賬。
公司以付款方式向客户提供信貸。本公司通過對客户進行信用評估
並在認為必要時為潛在的信用損失保留準備金來限制其信用風險。此類評估包括審查客户的未償還餘額
，同時考慮客户的歷史收款經驗、
當時的經濟和市場狀況以及其他因素。根據這些評估，公司保留了大約#美元的可疑賬款撥備
。
| 10 |
庫存
存貨 以成本或可變現淨值中較低者為準，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。 本公司將製造存貨分攤一定比例的間接費用成本，這種分攤是根據平方英尺和其他行業標準標準進行的。公司審查實物庫存是否過時和/或過剩，並將在必要時記錄 儲備。截至本報告日期，認為沒有必要預留任何準備金。
投資
投資 由私人公司的股權構成。這些投資按公允價值計入公司綜合資產負債表 ，公允價值變動計入收益。對投資進行永久性減值評估，如果認為發生了此類減值，則將其記入 。
收入 確認
2018年1月1日，本公司通過了財務會計準則委員會的《會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》) 606。從與客户的合同中獲得的收入，經隨後發佈的會計準則更新修訂。本收入 標準要求實體確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映其預期有權以這些商品或服務換取的對價 。收入確認是通過執行以下連續步驟確定的 ：
| ● | 確定 與客户的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 確定 成交價； | |
| ● | 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
此外， 當另一方參與向公司客户提供商品或服務時，將確定誰(公司或另一方)在銷售交易中以委託人的身份行事，誰只是安排由另一方提供的商品或服務的代理人 。
如果 公司在將指定的貨物或服務轉讓給其客户 之前控制該貨物或服務，則通常將其視為委託人。即使本公司聘請另一方(代理人)代其履行部分 履約義務，本公司也可被視為委託人，前提是本公司(I)承擔某些責任、義務和風險， (Ii)具有一定的能力和酌情權，或(Iii)銷售的其他相關指標。如果被視為代理，公司 將不會為其未履行的履約義務確認收入。
採用本準則並未對本公司的綜合經營業績產生重大影響，因此 未對上期報告金額進行重述。
公司的主要收入來源包括：
| ● | 房地產 -租賃該公司符合監管規定的大麻設施給其客户的租金收入和額外租金 這些客户都是持有大麻許可證的運營公司。租金收入通常是每 個月的固定金額，在各自的租賃期限內遞增，而額外的租金費用是根據超過指定金額的租户收入的百分比 計算的。 | |
| ● | 管理 -為該公司的大麻客户提供公司服務以及對其大麻種植、生產和藥房運營進行運營監督的費用。這些費用基於此類客户收入的一定百分比， 並在提供服務後確認。 | |
| ● | 供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產資源供應商、 供應和設備供應商保持批量折扣，該公司收購併轉售給其客户或大麻行業內的第三方。 該公司在買方交貨和接受貨物後確認這筆收入。 | |
| ● | 將 -銷售精確劑量、注入大麻的產品(如卡爾姆融合™、自然遺產™和貝蒂的艾迪™)的收入 授權給全美的 合法藥房。此收入在產品交付時確認 。 | |
| ● | 諮詢 -公司在獲得大麻許可證方面提供幫助的第三方的費用，以及設施設計和開發、種植和分發最佳實踐領域的諮詢服務 。這些費用在執行服務時確認 。 | |
| ● | 產品 銷售-直接銷售大麻、大麻和從這些植物中提取的產品。於2019年，本公司於第二季度開始(I)直接銷售收購的大麻種子庫存，以及(Ii)於第四季度開始在馬薩諸塞州的ARL和伊利諾伊州的KPG開展大麻藥房和批發業務。未來的產品銷售預計將包括公司收購和開發的大麻衍生CBD產品線的分銷 ，以及公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行的大麻許可證持有人收購 (根據該州允許以營利為目的的大麻實體所有權的修正案)。 這些收入在產品交付或零售銷售點確認。 |
| 11 |
研究 和開發成本
研究 和開發成本在發生時計入運營費用。
財產 和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報，折舊按資產的估計使用年限或租賃期限(如果適用)較短的 以直線方式確認。當資產報廢或處置時，成本 和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入收益。維修 和維護在發生的期間內計入費用。
財產和設備的預計使用年限一般如下：建築物和建築物改進，
當事件或環境變化顯示 一項資產的賬面價值可能無法在預期 持有期內從該資產的未貼現未來現金流中收回時，本公司的財產和設備將單獨進行減值審查。減值損失以資產賬面金額超過其估計公允價值來計量。
減值
分析基於管理層當前的計劃、資產持有期和當前可用的市場信息。如果
這些標準發生變化，公司對減值損失的評估可能會有所不同，並可能對合並財務報表產生重大影響
。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，根據管理層的分析結果，有
租契
合併財務報表反映公司採用ASC 842，租契，經後續會計準則更新修訂，採用修改後的追溯過渡方法，要求將新標準應用於公司所有租約，生效日期為2019年1月1日，也就是採用的生效日期。
ASC 842旨在改進租賃交易的財務報告。與以前的會計準則相比，最顯著的變化 是要求在合併資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，這些資產和負債代表了本公司作為承租人、期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務 。公司 選擇了ASC 842允許的一攬子實用權宜之計。因此，本公司於生效日期前開始的現有營運 租約按新指引入賬為營運租約，而沒有重新評估(I) 合約是否包含租約，(Ii)租約的分類，或(Iii)按ASC 842的定義計入間接成本 。
公司在開始時確定安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的 租賃款項的義務。租賃協議內的非租賃部分單獨入賬。使用權資產和義務 在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認，利用公司的 遞增借款利率。本公司的租賃條款可能包括在合理 確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。
長期資產減值
公司按照ASC 360-10-15對固定資產和其他資產的可回收性進行評估。減值或處置長期資產 。當長期資產的賬面淨值超過預期 現金流量時確認減值，在這種情況下，資產減記至公允價值，公允價值是根據貼現的未來現金流量 或評估價值確定的。
金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820的規定，公允價值計量，來衡量其金融工具的公允價值， 和ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量和相關披露的一致性 和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。ASC 820定義的公允價值層次的三個級別是：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的輸入，截至報告日期可直接或間接觀察到 。 |
| 級別 3 | 定價 通常為可觀察到的投入且未經市場數據證實的投入。 |
| 12 |
由於這些工具的到期日較短，本公司金融資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值接近其 公允價值。
期權和認股權證發行的公允價值採用Black-Scholes定價模型，並採用工具的預期壽命、行使價、預期無風險利率、預期股息率、公司普通股在發行日的 價值以及該等普通股的預期波動率等多種輸入數據來確定。下表 彙總了公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內使用的投入範圍。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 儀器的壽命 | ||||||||
| 波動因素 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 股息率 | ||||||||
根據工作人員會計公告主題14，使用簡化方法計算儀器的預期壽命。股份支付 ，允許使用歸屬日期和到期日之間的中間點。波動性係數是根據工具發行日期之前公司普通股的兩年曆史變動情況 計算得出的。無風險利率 以美國國債利率為基礎，其到期期與發行日的預期票據壽命相似。
公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和權證發行的公允價值。 公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和認股權證的公允價值。
清償債務
本公司按照美國會計準則第405-20條對債務清償進行核算。債務的清償。當 滿足清償條件時，將負債減記為零，並確認損益。
公司使用ASC 718規定的公允價值方法核算基於股票的薪酬。薪酬-股票 薪酬，這項規定要求公共實體根據授予日獎勵的公允價值來衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本 ，但有限的例外情況除外。這些價值將作為補償費用 在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內發生，通常是獲獎期。員工未提供必要服務的股權獎勵不確認補償 成本。
| 13 |
所得税 税
公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税。遞延所得税資產和負債 根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定，並使用預期差異逆轉時生效的頒佈税率和法律進行計量 。遞延税項資產 在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減去估值津貼 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的綜合經營報表 中確認。
ASC
740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露不確定的納税狀況
納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。公司沒有采取任何不確定的税務立場，
相關 方交易
公司遵循ASC 850，關聯方披露，用於識別關聯方並披露關聯 方交易。
根據ASC 850，本公司的財務報表包括披露重大關聯方交易， 正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目，以及在編制財務報表時剔除的交易 。
綜合 收入
公司按照ASC 220規定的指導報告全面收入及其組成部分。綜合收益， 建立了全面收益及其組成部分在合併財務報表中的報告和顯示標準 。於財務報表所涵蓋期間，並無適用於本公司的全面收入項目。
普通股每股收益 根據ASC 260計算，每股收益。每股基本收益的計算方法為： 淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入 的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數加上潛在攤薄證券的加權平均數的總和。
在
2020年6月30日和2019年6月30日，和，
，分別以未償還期權和認股權證的形式出售具有潛在攤薄作用的證券。同樣，截至這些日期，
有(I)$
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，所有潛在稀釋證券對每股收益都有反稀釋作用，並根據ASC 260將其從稀釋後每股淨收益計算中剔除，導致這兩個時期的基本和完全稀釋後每股淨收益 相同。這種潛在的稀釋證券可能會稀釋未來的每股收益。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，當時未償還的潛在稀釋證券可轉換為 普通股，採用本公司普通股2019年6月30日收盤價。如營業説明書所示，該股份金額 計入攤薄基礎上已發行的加權平均普通股數量，並計入這些期間的攤薄後每股淨收益 。
承付款 和或有事項
公司遵循ASC 450，偶然事件這要求公司評估因發生或未發生一個或多個未來事件而蒙受損失的可能性 。此類評估本質上涉及行使判斷力。 在評估法律訴訟或未主張的索賠可能造成的或有損失時，公司會評估此類訴訟或索賠的可知性 以及所尋求或預期尋求的救濟。
如果 對或有事項的評估表明很可能會發生重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估算的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下， 擔保將被披露。
雖然 無法保證，但根據目前掌握的信息，管理層不相信或有虧損會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。
| 14 |
有利的 可轉債轉換特性
根據ASC 815未作為衍生工具進行分支的可轉換 工具，衍生工具與套期保值，且未計入現金轉換指導下的單獨股權成分 ，以確定其轉換價格是否在開始時創建了嵌入式受益轉換功能，或可能因潛在的調整而在未來變得有益。
受益轉換功能是一種不可拆卸的轉換功能，在承諾日為“現金”。 現金部分(也稱為期權的內在價值)記錄在權益中，與其所附加的可轉換債券的賬面金額相比，有一個抵銷折扣 。(=貼現攤銷為債務有效期內的利息支出 ，並在債務全部或部分轉換時進行攤銷調整。
風險 和不確定性
公司面臨法律和醫用大麻行業內運營的公司共同面臨的風險，包括但不限於聯邦法律、政府法規和司法管轄法律。
非控股 權益
非控股 權益代表公司合併子公司的第三方少數股權。應佔 非控股權益的淨收入在合併經營報表中列示；非控股 權益擁有的淨資產價值在資產負債表中作為權益組成部分列示。
資產負債表外安排
公司沒有任何表外安排。
最近 會計聲明
公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明 會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
| 15 |
注 3-收購
Anna LLC的KPG 和Harrisburg LLC的KPG
自2019年10月1日起，伊利諾伊州金融和專業監管部門批准該公司收購
(I)
| 16 |
收購按照ASC 805進行了核算。下表彙總了收購價格 在收購日按收購資產和承擔的負債的公允價值進行的分配：
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 少數人利益 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 由於第三方 方 | ( | ) | ||
| 總公允對價價值 | $ |
根據本報告提交日期前不久進行的減值分析，公司確定無形資產約為
$
嘉實基金會有限責任公司
2019年8月，本公司簽訂購買協議，收購
收購價由(I)合計向嘉實的兩名所有者出售的公司普通股，作為誠信保證金，在簽署購買協議時發行，(Ii)$
Kind 治療美國公司
2018年12月，該公司簽署了一份諒解備忘錄，收購其在馬裏蘭州的客户Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)，該公司持有醫用大麻種植、生產和分發許可證。
該諒解備忘錄規定的總收購價格為$1美元。
該公司於2018年12月簽署了一份諒解備忘錄，收購其在馬裏蘭州的客户Kind Treeutics USA Inc.(“Kind”)，該客户持有醫用大麻種植、生產和分發許可證。
同樣
2018年12月，本公司的全資子公司MariMed Advisors Inc與Kind簽訂了一份管理協議
，根據該協議，本公司提供與Kind的業務和運營相關的全面管理服務。
與本公司持有多數股權的子公司Mari Holdings MD LLC簽訂了一份為期20年的租約，供其使用本公司的
此類賣家已嘗試重新協商諒解備忘錄的條款。儘管諒解備忘錄包含有關收購交易的所有最終材料條款 並確認管理和租賃協議，但賣方現在聲稱 諒解備忘錄不是可強制執行的協議。本公司真誠地與賣方接觸，試圖達成雙方都能接受的更新條款 ，但賣方未能真誠回報，導致僵局，雙方 開始了在馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院待決的法律程序。有關更多信息， 請參見注釋18-承諾和或有事項第二部分，第1項。法律程序在這份報告中。
| 17 |
金牛座 有限責任公司
於2019年5月，本公司訂立收購協議，收購MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，該公司由神經學家Jokubas Ziburkas PhD成立，由Jokubas Ziburkas PhD擁有，Jokubas Ziburkas PhD是CBD及其與大腦和內源性大麻素系統互動的主要權威 。MediTaurus目前在美國和歐洲運營，並已開發出以其佛羅倫薩™品牌銷售的專有CBD配方。
根據採購協議
，公司收購了
收購按照ASC 10入賬。下表彙總了2019年9月調整後的收購價格對收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的分配情況：
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 中金牛座的總價值 | ||||
| MediTaurus的非控股 權益 | ( | ) | ||
| 總公允對價價值 | $ |
根據MediTaurus在2019年末的估值，交易商譽調整為約$
PA LLC的AgriMed 行業
2018年7月，本公司簽訂收購協議，收購
2019年5月，雙方通過向本公司支付現金#美元解決了爭議。
| 18 |
注 4-投資
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的投資包括：
| 2020年6月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 當前投資： | ||||||||
| Terrace Inc. | $ | $ | ||||||
| 當前投資總額 | ||||||||
| 非經常投資： | ||||||||
| 成員RSVP LLC | ||||||||
| Chooze公司 | ||||||||
| GenCanna Global Inc. | ||||||||
| 標誌性風險投資公司(ICONIC Ventures Inc.) | ||||||||
| 非流動投資合計 | ||||||||
| 總投資 | $ | $ | ||||||
Terrace Inc.
2019年5月，本公司發佈其普通股，價值$
2019年11月，Terrace的普通股開始在多倫多證券交易所公開交易。根據ASC 321，投資--股票證券，這項投資按公允價值計價，公允價值變動在淨收入中確認 。在Terrace上市之前，公司選擇了計量替代方案來評估這項股權投資 ，但沒有易於確定的公允價值。
截至2020年6月30日，這項投資的賬面價值約為$
MembersRSVP 有限責任公司
2018年8月，該公司投資$
| 19 |
投資按權益法核算。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司記錄了大約$
的費用
Chooze 公司
2019年1月，Chooze Corp.應收票據的全部本金和應計利息餘額約為$
GenCanna Global Inc.
在
2018年間，該公司在一系列交易中購買了$
2020年1月下旬，GenCanna的全資運營子公司GenCanna USA根據破產法第11章向肯塔基州東區的美國破產法院(“破產法院”)提起了非自願破產程序。
在申請之前的幾個月裏，GenCanna面臨着幾個挑戰，包括其與MGG投資集團(MGG)的高級信貸安排
違約，其主要加工和實驗室設施發生火災2020年2月6日，GenCanna USA迫於某些債權人和MGG的壓力，同意將非自願破產程序轉換為自願破產法第11章程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(統稱為GenCanna和GenCanna USA，即“GenCanna債務人”)根據破產法第11章向破產法院提交了自願請願書。因此，公司將費用
記入淨收入約$
2020年2月18日，GenCanna Debtors夫婦申請破產法院批准出售其全部或幾乎所有資產。在輸入各種訂單以確立此類出售的投標程序和標準後，GenCanna Debtors 僅收到本公司提交的購買GenCanna Debtors資產的四份建議書(包括MGG的信貸投標)和 一份重組計劃建議書。
2020年5月19日，在經過簡短的徵集/投標/出售程序後，破產法院不顧債權人和包括本公司在內的GenCanna Debtors股東的眾多反對意見，下令授權將GenCanna Debtors的全部或基本上所有資產出售給MGG，金額為#美元。
根據最近向破產法院提交的文件，GenCanna Debtors提議提交一份重組清算計劃，以
收集針對第三方的各種請願前付款和商業索賠，清算GenCanna Debtors的剩餘資產，並向債權人付款。本公司和無擔保債權人委員會正在探索各種選擇，包括
針對MGG的貸款人責任、衡平法從屬關係和優惠返還提起訴訟。關於這一清算過程
，該公司已提交其索賠證明，索賠金額為#美元。
標誌性的 Ventures Inc.
2018年12月，公司購買了ICON Ventures Inc.(“ICONIC”)普通股
股票，總現金支付金額為$圖標開發了DabTabs™，這是一種獨特的大麻類揮發解決方案。該公司的投資
相當於ICONIC目前的所有權權益，大約
賓斯克®
2019年7月，該公司簽訂了在美國東部七個賓斯克州獨家制造和分銷的許可協議®產品組合，該品牌以在食品、濃縮液、蒸發器和外用藥中使用一流的專有菌株和
工藝配料而聞名。作為許可證和其他權利的對價，
公司同意支付
| 20 |
注 5-應收遞延租金
公司是多個運營租約的出租人，這些租約包含租金節假日、隨時間上漲的租金、續訂選項、 要求支付物業税、保險費和/或維護費，以及根據 每月租户收入的百分比支付的或有租金。本公司並非任何融資租賃的出租人。
公司以直線方式確認此類租賃協議在預期租賃期內的固定租金收入。收到金額和確認金額之間的差額 記錄在應收遞延租金在資產負債表上。或有租金 只有在租户收入最終確定並且超過某些最低水平後才會確認。
報告期內，公司 將以下自有物業租賃給第三方：
| ● | 特拉華州
-a | |
| ● | 馬裏蘭州
-a | |
| ● | 馬薩諸塞州
-a | |
| ● | 伊利諾伊州
-兩個 |
在 報告期內，公司將以下房產轉租給第三方 ：
| ● | 特拉華州
- |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，此類租約的累計固定租金收入約為$
截至2020年6月30日，未來 不可取消租賃和轉租的最低租金收入為：
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 21 |
注 6-應收票據
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收票據包括以下內容：
| 2020年6月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 首屆國家慈悲中心 | $ | $ | ||||||
| 治癒者有限責任公司 | ||||||||
| 高 富達公司(Fidelity Inc.) | ||||||||
| 馬裏蘭州健康保健中心 Inc. | ||||||||
| 阿塔羅控股公司(Atalo Holdings Inc.) | ||||||||
| 應收票據總額 | ||||||||
| 應收票據， 當期部分 | ||||||||
| 應收票據， 減少當期部分 | $ | $ | ||||||
公司借出了大約$
從2018年8月至2019年6月，本公司共貸款$
2019年8月，該公司借出了$
2019年1月，該公司向馬裏蘭州健康保健中心有限公司(MHWC)提供了一張$$的大麻發放許可證，該實體已獲得馬裏蘭州的預先批准
。
從2019年5月至2019年7月，該公司共發放貸款
美元
| 22 |
注 7-盤存
在2020年6月30日和2019年12月31日，庫存約為$
注 8-財產和設備
在2020年6月30日和2019年12月31日，物業和設備包括：
| 六月 三十， 2020 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和建築改進 | ||||||||
| 租户改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業和 設備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，增加的物業和設備約為$
截至2020年6月30日的6個月的新增項目 主要包括：(I)Mt.伊利諾伊州弗農和(Ii) 馬薩諸塞州、馬裏蘭州、伊利諾伊州和特拉華州工廠的機器和設備採購。截至2019年6月30日的六個月內的新增項目主要包括(I)德州米爾福德的開工建設，(Ii)馬裏蘭州和馬薩諸塞州物業的繼續擴建 ，以及(Iii)德州威爾明頓和內華達州拉斯維加斯物業的改善。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊
費用約為$
| 23 |
注 9-債務
應付抵押貸款
截至2020年6月30日和2019年12月31日，抵押貸款餘額(包括應計但未支付的利息)包括：
| 2020年6月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 新英格蘭銀行-馬薩諸塞州財產 | $ | $ | ||||||
| 新英格蘭銀行-特拉華州 物業 | ||||||||
| 杜奎因州立銀行-伊利諾伊州物業 | ||||||||
| 南門銀行-伊利諾伊州物業 | ||||||||
| 應付按揭總額 | ||||||||
| 應付抵押貸款 ，當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付抵押貸款 ，減去當期部分 | $ | $ | ||||||
於2017年11月，本公司簽訂
該公司與新英格蘭銀行維持另一項抵押貸款，用於2016年購買
2016年5月，公司與DuQuoin State Bank(“DSB”)簽訂抵押協議，購買兩處物業
，公司將這兩處物業開發為
於2020年2月，本公司與South Porte Bank簽訂抵押協議，購買並開發Mt.伊利諾伊州弗農
| 24 |
應付票據
在
2020年2月，根據附註12中進一步描述的交換協議-股東權益，
公司發行了兩張本票，本金總額約為#美元。
2019年6月，本公司及其全資子公司MariMed Hemp發行了本金為
美元的有擔保本票。
作為1000萬美元票據交易的一部分，該公司發行了
本公司於2020年6月與票據持有人訂立第二次修訂
協議，據此(I)$
880萬美元的票據年利率為15%，2022年6月到期，最低攤銷金額為#美元。
本公司發行的880萬美元票據以本公司若干附屬公司及品牌資產的優先擔保權益及本公司在若干附屬公司的所有權權益作質押作為抵押。 $880萬元票據以本公司若干附屬公司及品牌資產的優先擔保權益作抵押。這張880萬美元的鈔票對借款人施加了 某些契約，截至2020年6月30日，所有這些契約都得到了遵守。
2019年4月，MariMed Hemp發行了本金為#美元的擔保本票。
| 25 |
2019年3月，該公司籌集了$
本公司與控股公司於2020年4月訂立票據延期協議(“延期協議”)，據此(I)600萬美元票據的到期日
延至2020年9月，而660萬美元票據經修訂以計入未付應計利息#美元。
2018年9月，該公司籌集了$
在
延長協議的對價中，本公司(I)向持股方支付了#美元的費用
作為300萬美元票據交易的一部分，該公司發行了
在
除上述交易外，本公司還籌集了$
債務 到期日
截至2020年6月30日，本公司未償債務總額(包括本附註9中描述的期票和抵押)的預定到期日合計-債務，以及以下 附註10所述的可轉換債券-應付債券，包括：
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減少 個折扣 | ( | ) | ||
| $ |
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注 10-應付債券
在2018年10月至2020年2月期間的一系列交易中，該公司總共銷售了$21.0百萬 可轉換債券(“$21M Debentures“)根據經修訂的證券購買協議(”SPA“)向認可投資者出售。下表彙總了包含2100萬美元債券的每筆債券交易的購買日期和選定條款 ：
| 發佈日期 | 成熟性 日期 |
首字母
主體 |
利息
費率 |
發行 折扣 |
授權
折扣 |
本。
康涅狄格州 功能 |
已將
轉換為 普通STK。 |
傑出的 主體 |
||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2100萬美元債券的
持有人(“持有人”)有權隨時將2100萬美元債券的全部或部分連同應計和未付利息轉換為公司普通股，轉換價格等於
公司有權贖回全部或部分2100萬美元的債券，以及應計和未付的利息
根據定義，在
控制權變更交易中，持有人可要求公司以相當於以下價格的價格贖回全部或部分價值2100萬美元的債券
在發行2100萬美元債券的同時，公司發行了持有人
基於2100萬美元債券相對於公司普通股市值的轉換價格，2100萬美元債券為持有人提供了有益的轉換功能，因為嵌入的轉換期權在承諾日期為現金。受益轉換功能的合計內在價值約為$
根據 與SPA同時與持有人訂立的登記權協議條款，本公司同意 就根據SPA條款發行的任何潛在股份、2,100萬美元債券及認股權證向持有人提供若干登記權。SPA的一份附錄規定，持有人已同意不對要求公司發行超過轉換時可用授權股份數量的2100萬美元債券的全部或部分進行轉換 ，授權股票數量不得低於，從而消除了將2100萬美元債券作為衍生品進行分支和考慮轉換功能的要求。
持有者在2018年11月至2020年6月期間的幾筆交易中總共兑換了$
上述所有 轉換均根據各自可轉換債券協議的條款進行 ，因此本公司無需記錄該等轉換的損益。
| 27 |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，在上述轉換的調整
後，受益轉換功能的攤銷約為$
截至2020年6月30日，2100萬美元債券的未償還本金餘額總計為$
截至2019年12月31日，2100萬美元債券的未償還本金餘額總計為$
注 11-夾層股權
優先股 股
於2020年2月，本公司與兩家機構股東訂立交換協議(“TIS交換 協議”)，據此，本公司(I)交換本公司普通股 此前由兩家機構股東以等額新指定的B系列可轉換優先股購買的 ，以及(Ii)發行了兩張本金總額約為$百萬美元，以換取與之前在附註9中討論的 相同金額的貸款-債務.
在 關於TIS交換協議方面，本公司提交(I)關於B系列可轉換優先股的 權利和優先權的指定證書，以及(Ii)一份註銷證書，以將A系列可轉換優先股的所有股票 退回至 非指定優先股的授權和未發行股份狀態(在提交申請時，A系列可轉換優先股未發行或未發行股票)。
B系列可轉換優先股的 持有者(“B系列持有人”)有權在大多數事項上與普通股持有人一起在大多數事項上投下與B系列可轉換優先股股票可轉換成的普通股股數相等的投票數 。然而，本公司採取的某些行為，包括修訂或廢除某些 章程條款、公司的清算或清盤、設立B系列可轉換優先股優先股、 和/或指定證書中定義的其他行為，都需要B系列 作為一個類別單獨投票的持有人的贊成票或同意。
| 28 |
B系列可轉換優先股在股息權和清算、清盤、解散權利方面， 優先於本公司普通股。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何 其他類別或系列股本的任何股息，除非當時已發行的B系列持有人將首先獲得或同時 獲得B系列可轉換優先股每股已發行股票的股息，股息金額根據 指定證書計算。
如果本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則當時尚未清償的B系列股東有權在因持有普通股而向其股東支付任何款項 之前，從本公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，每股金額為#美元。 如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則當時未清償的B系列股東有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付 ，然後向普通股持有人支付相當於$的每股金額。B系列可轉換優先股和普通股的持有者根據持有的股份數量按比例分配任何剩餘資產，併為此將 所有該等證券視為已轉換為普通股的證券。 該等證券已宣佈但未支付的股息。 任何剩餘資產均按比例分配給B系列可轉換優先股和普通股的持有者，併為此將所有該等證券視為已轉換為普通股。
在B系列可轉換優先股發行日期六週年當日或之前的任何時間，(I)B系列持有人可選擇將其持有的B系列可轉換優先股轉換為普通股，轉換價格為
$
在B系列可轉換優先股發行六週年的次日 ，B系列可轉換優先股的所有流通股 應自動轉換為普通股，如下所示：
如果 60天VWAP大於每股0.50美元，則公司有權(I)將B系列可轉換優先股的所有股票轉換為普通股，轉換價格為每股轉換價格，相當於$商數。 如果60天VWAP大於每股0.50美元，則公司有權(I)將B系列可轉換優先股的所有股票轉換為普通股，轉換價格為每股$每股除以60天VWAP，或(Ii)向B系列持有人支付相當於每股3.00美元的現金，或(Iii)將所有B系列可轉換優先股 股票轉換為普通股，轉換價格相當於每股60天VWAP，並按每股3.00美元與60天VWAP每股之間的差額向B系列持有人支付現金 。
當B系列可轉換優先股尚未發行時，公司應隨時從其 已授權但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現B系列可轉換優先股的轉換， 其正式授權的普通股數量應不時足以轉換 所有已發行的B系列可轉換優先股。
注 12-股東權益
普通股 股
在 2020年2月，根據TIS交換協議，以普通股換取B系列可轉換優先股 的普通股被視為庫存股增加$。(每股3.00美元)，然後立即取消 ，從而將庫存股減少到零，普通股相應減少約$(交換的普通股的面值 股)和大約$的額外實收資本。.
在截至2020年6月30日的6個月內，公司發佈了普通股結算金額約為$
在截至2020年6月30日的6個月內，公司授予將普通股分配給現任員工。股票的公允價值約為$在此期間被計入補償費用。在2020年6月30日，這些股票中有一半尚未發行。在截至2019年6月30日的六個月內，股票贈與。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司發佈了和 分別與之前發行的價值約為$的普通股認購相關聯的普通股
在截至2019年6月30日的六個月內，公司銷售普通股，價格為$每股收益，總收益
為$
| 29 |
如之前在註釋3中披露的 -收購，本公司於2019年發行(一)與收購KPG和Mari-IL有關的普通股，(Ii)普通股作為嘉實收購的信用保證金 ，以及(Iii)與收購MediTaurus有關的普通股 。
如之前在註釋4中披露的 -投資，公司發行了2019年普通股購買Terrace的少數股權，以及2018年普通股購買MRSVP的少數股權。
正如 之前在註釋9中披露的那樣-債務，公司發行了在截至2020年6月30日的6個月內發行普通股，註銷約812,000美元的期票(本金和應計利息)。
正如
之前在註釋10中披露的那樣-應付債券，在截至2020年6月30日的六個月裏，2100萬美元債券的持有者轉換了大約$
如注13中進一步披露的 -股票期權，在截至2019年6月30日的六個月內，普通股的發行與股票期權的行使有關 。股票期權在截至2020年6月30日的 六個月內行使。
如注14中進一步披露的
-認股權證，在截至2019年6月30日的六個月內，購買認股權證
普通 股票發行義務
於2020年6月30日，本公司有義務發行普通股，價值約
$，
與向當前員工授予股票有關。這些股票隨後於2020年8月發行。於2019年6月30日，
本公司有義務發行普通股，價值約
$
修訂 並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃
2019年8月，公司董事會批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃( “激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵為實現重要業績目標提供了激勵 ，並促進了公司的長期成功。在此基礎上，本公司董事會於2019年8月批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵可為實現重要業績目標提供激勵 ，並促進公司的長期成功。2019年9月， 激勵計劃在公司年度股東大會上獲得股東批准。
激勵計劃是一個綜合性計劃，授權多種股權獎勵類型以及現金和長期激勵獎勵。 激勵計劃修改並重申了公司2018年股票獎勵和激勵計劃(“以前的計劃”)， 該計劃於2018年7月經董事會批准，但從未提交股東批准。在獎勵計劃批准日期之前根據 上一個計劃發放的任何獎勵，應繼續受上一個 計劃的條款管轄。
激勵計劃授權廣泛的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、遞延 股票、股息等價物、績效股票、基於現金的績效獎勵和其他基於股票的獎勵。此類獎勵可 授予員工、非員工董事和其他為公司及其附屬公司提供大量服務的人員。 獎勵計劃中的任何內容都不排除在獎勵計劃之外向高級管理人員和員工支付其他薪酬，包括基於 績效的獎金。
個集合股票保留用於向參與者交付，並可用於獎勵 計劃下的任何類型的獎勵。與裁決相關的實際交付的股份將計入保留股份的數量。如果獎勵計劃下的獎勵到期、被沒收、取消或以其他方式終止而未交付股票或以現金結算，則股票仍可 用於新獎勵 。獎勵計劃下的每項獎勵均受授予獎勵時生效的公司追回 政策約束。
董事會可以在未經股東批准的情況下修改、暫停、終止或終止激勵計劃或根據激勵計劃授予獎勵的權力 ，但法律、法規或證券交易所規則(如有)要求的除外， 公司的股票隨後可在該證券交易所上市。除非提前終止，否則獎勵計劃下的獎勵將在股東批准獎勵計劃十年後終止 ，並且獎勵計劃將在沒有剩餘股份且公司對任何未完成獎勵沒有進一步義務時終止。
| 30 |
注 13-股票期權
截至2020年6月30日的6個月內，最多購買5年期期權向員工發行普通股
，行使價為$每
份。這些期權在授予日的公允價值約為$
在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的六個月內，以前發行的股票期權在歸屬期間內攤銷的補償費用約為#美元。及$分別為 。
在截至2019年6月30日的六個月內，普通股被行使 的價格從$至 $每股。在這些已行使的選項中， 是以無現金方式行使的 行使價格是通過退還普通股。截至2020年6月30日的六個月內，未行使任何期權 。
在截至2020年6月30日的6個月內，普通股被沒收，
導致攤銷費用總計減少約$
| 行使 價格 | 選項下的共享 | 剩餘 | ||||||||||||
| 每股 股 | 傑出的 | 可操練的 | 壽命 (以年為單位) | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 31 |
注 14-認股權證
在截至2020年6月30日的6個月內，
連同之前在附註10中披露的2100萬美元債券-應付債券，公司發行了
在截至2019年6月30日的6個月內，
連同之前在附註10中披露的2100萬美元債券-應付債券，公司發行了
在截至2019年6月30日的六個月內，
在
2020年6月30日和2019年6月30日，購買12,710,107和
注 15-收入
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，該公司的收入包括以下主要 類別：
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 房地產 房地產 | $ | $ | ||||||
| 管理 | | | ||||||
| 供應 採購 | ||||||||
| 發牌 | | | ||||||
| 產品銷售 | 11,219,880 | 1,880 | ||||||
| 關聯方產品銷售 | - | | ||||||
| 其他 | 478 | 60,392 | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
項下的
金額關聯方產品銷售情況上表所示為與GenCanna的種子交易的總收入
，在附註17中進一步披露-關聯方交易。不包括這些收入，
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，來自兩個客户的收入
| 32 |
注 16-壞賬
截至2019年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，公司為壞賬保留了約美元的準備金。
2020年6月30日準備金主要包括：(I)應收賬款餘額的準備金GenCanna
大約$
| 33 |
注 17-關聯方交易
於2019年期間，本公司透過其MariMed Hemp子公司與GenCanna訂立多項大麻種子銷售交易， 本公司以批量折扣收購大量經證實遺傳的頂級女性化大麻種子，並按市價出售 給GenCanna。這些種子符合美國政府對聯邦合法工業大麻的定義，在2018年美國農業法案簽署後，大麻被取消管制日期，並被歸類為農產品。
公司購買了$
截至2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的種子採購款項，原因是該公司在年末面臨多項挑戰，包括其高級信貸安排違約、其主要加工和實驗室設施起火、CBD國內銷售價格下降以及大麻資本市場收縮。在2020年2月，正如之前在註釋4中討論的 -投資迫於某些債權人的壓力，GenCanna Debtors同意將之前提交的非自願破產程序轉換為自願破產法第11章的程序，並根據破產法第11章向 破產法院提交自願請願書。
根據相關會計準則的要求，本公司最初記錄了$
如附註9所披露，該公司在新英格蘭銀行的所有抵押貸款-債務及附註19-隨後的事件，由公司首席執行官和首席財務官親自 擔保。
在
2019年，公司授予 要購買最多向
公司的三名獨立董事會成員每人出售普通股，行使價為$每股。
這些期權的公允價值合計約為$
在 2019年，購買選項和普通股分別由公司首席執行官和一名獨立董事會成員行使 ，加權平均行使價格為#美元。及$分別為每股。獨立 董事會成員的期權是在無現金的基礎上行使的，行使價格是通過交出3,108股普通股 支付的。截至2020年6月30日止六個月內，關聯方並無行使任何期權。
在 2019年，購買選項普通股股票被董事會成員沒收 。在截至2020年6月30日的6個月內，關聯方喪失了期權 。
公司目前的公司辦公場所是從關聯方擁有的一家公司租賃的，該公司
餘額因關聯方原因在2020年6月30日和2019年12月31日，約為$
| 34 |
注 18-承諾和或有事項
租賃 承付款
公司是以下條款下的承租人
本公司經營租賃協議詳情如下：
| ● | 特拉華州
- | |
| ● | 特拉華州
-a | |
| ● | 內華達州
- | |
| ● | 馬薩諸塞州
- | |
| ● | 馬裏蘭州
-a |
公司以融資租賃方式租賃機器和辦公設備，
截至2020年6月30日的6個月的租賃費用 構成如下：
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 融資租賃成本： | ||||
| 使用權資產攤銷 | $ | |||
| 租賃利息 負債 | ||||
| 財務總成本 租賃成本 | $ |
經營租賃的
加權平均剩餘租期為
截至2020年6月30日，所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃的未來 最低租賃付款為：
| 運營 租約 | 金融 租賃 | |||||||
| 2020 | $ | $ | ||||||
| 2021 | | | ||||||
| 2022 | | | ||||||
| 2023 | | | ||||||
| 2024 | | | ||||||
| 此後 | | |||||||
| 租賃支付總額 | | |||||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 35 |
終止 僱傭協議
2019年7月，也是本公司前董事的Kidrin先生向馬薩諸塞州高等法院提出申訴，指控 本公司未能支付所有欠他的工資並違反僱傭協議，並要求多次賠償、律師 費用、費用和利息。本公司已採取行動駁回投訴的某些指控，並對 Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受錢財以及不當得利。本公司認為起訴書中的指控毫無根據，並打算積極為此事辯護並提出反訴。
馬裏蘭州 收購
如之前在註釋3中披露的 -收購，此類賣方試圖重新談判 諒解備忘錄的條款，聲稱該諒解備忘錄不是可執行的協議，儘管諒解備忘錄包含了與 收購交易有關的所有最終實質性條款，並確認了管理和租賃協議。本公司與賣方 真誠地嘗試達成雙方都能接受的最新條款，但賣方的不互惠導致 陷入僵局，雙方都開始了法律訴訟。
2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。
MD標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)對公司提出索賠，
包括違約、違反受託責任、會計和不當得利，並尋求宣告性判決和
超過$的損害賠償
雙方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)並提出臨時限制令和初步禁令的動議。根據2019年11月21日輸入的意見和命令，法院駁回了雙方要求
臨時限制令的動議。在其意見中，法院特別指出，與Kind的指控相反，MSA
和
於 或2020年4月3日左右，本公司提交了第一份經修訂的反訴和第三方訴狀，其中添加並澄清了其他索賠 ，包括違反租賃和違反針對Kind的許可和製造協議(“LMA”) ，以及其他替代索賠和尋求損害賠償。本公司認為，其對諒解備忘錄、MSA、租賃和LMA的違約索賠 ，以及不當得利、允諾禁止反言/有害的 信賴和誘使欺詐的索賠都是有根據的。 本公司認為，其對諒解備忘錄、MSA、租賃和LMA的違約索賠，以及對不當得利、允諾禁止反言/有害的 信賴和誘因欺詐的索賠是有根據的。此外，本公司認為此類針對本公司的索賠 沒有法律依據。該公司打算積極起訴和辯護這一行動。目前計劃於2021年6月7日 開始試用。
| 36 |
注 19-後續事件
抵押 協議
2020年7月，該公司對其馬薩諸塞州房地產擔保的抵押貸款協議進行了再融資，用剩餘本金餘額約為$
取代了抵押貸款
債務的清償
在2020年7月，正如之前在註釋
9中所討論的-債務，本公司(I)向票據持有人支付規定的最低攤銷付款$
應付債券的轉換
在
2020年7月，2100萬美元債券的持有者總共轉換了大約$
普通 股票發行義務
2020年8月，本公司發佈與之前在附註12中披露的授予現任員工的股票有關的普通股 -股東權益。
| 37 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
當 在本10-Q表格和公司未來提交給委員會的文件中使用時，諸如“預期”、 “相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目、“將”或類似的表述 旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，截至發佈日期，這些前瞻性聲明中的每一條都只説了 。此類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益和目前預期或預測的結果大相徑庭。公司沒有義務公開發布 可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映預期或意外事件 或此類陳述發表之日之後發生的情況。
這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於一般經濟和商業條件可能發生的變化； 我們可以對我們的服務收費或支付給供應商和業務合作伙伴的當前定價水平的變化； 我們所在司法管轄區政治、社會和經濟條件的變化；與我們的產品和運營相關的法律法規的變化 ；以及競爭加劇。
以下討論應與本報告第1項下所列 未經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。
我們 不承諾更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。
概述
一般信息
MariMed Inc.(“該公司”)是大麻行業的一家跨州運營商。該公司是開發、運營、管理和優化藥用和娛樂用大麻及大麻注射產品種植、生產和分發設施的專家。到目前為止，該公司已經開發了超過300,000平方英尺的最先進的、符合監管規定的設施。
在該公司進入大麻行業之初，該公司為其客户提供諮詢服務和援助，以採購國家頒發的大麻許可證，將其大麻設施出租給這些新獲得許可的客户， 並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督，以及持續的監管、 會計、人力資源和行政服務。從那時起，該公司在六個州成功獲得了19個大麻許可證 -兩個在特拉華州，五個在伊利諾伊州，三個在馬裏蘭州，六個在馬薩諸塞州，兩個在內華達州， 和一個在羅德島。
該公司在開發和運營獲得許可的大麻設施，並實施其專有的運營程序和行業最佳實踐方面表現出 出色的業績記錄。2018年，該公司啟動了一項戰略計劃，從提供大麻許可、運營諮詢和房地產服務的諮詢業務 轉型為大麻許可證的直接所有者 和種子到銷售業務的經營者，致力於通過使用大麻類物質和 大麻產品來改善健康和健康。
該公司的戰略計劃 包括收購其在特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州五個州的大麻許可客户，並將這些實體整合到MariMed的旗幟下。該公司在這些實體的成功中 發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施，再到提供運營和企業指導。因此，公司相信 非常適合擁有這些設施並管理其業務的持續增長。
| 38 |
完成此過渡的一個目標是 向投資界呈現更簡單、更透明的財務狀況。合併完成後， 公司的財務報表將更清晰地反映公司正在產生的收入、收益和其他財務指標 ，並反映公司整體業務的全面情況。
到目前為止，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州獲得許可的 企業的收購已獲得州政府批准並完成，使該公司成為一家完全整合的種子到銷售多州運營商，收購位於特拉華州、馬裏蘭州和內華達州的其餘實體正處於 不同完成階段，並受制於各州管理大麻許可證所有權和轉讓的法律， 在特拉華州，這需要修改現有的大麻所有權法律，以允許該公司繼續在這些州發展更多的收入和業務，並計劃利用其成功向大麻合法和合法的其他市場擴張。
該公司還利用專有品種和配方創建了自己的品牌 大麻花、濃縮液和精確劑量產品。 這些產品是公司與符合公司 嚴格標準的國家許可設施和運營商合作開發的，包括所有天然(非人工或合成)成分。本公司僅將其產品 配方授權給知識淵博的製造專業人員，他們同意使用其註冊商標的產品配方遵守本公司的精確科學配方 。
該公司的品牌產品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌獲得許可，以可溶性條狀、片劑、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片等形式分銷，並有更多品種正在開發中。該公司還在某些州擁有獨家再許可權，經銷由優質手工配料製成的BINSKE®系列大麻產品、Healer™系列醫用全光譜藥酒 以及Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻品種。本公司打算 繼續在本公司當前市場授權和分銷其品牌以及其他頂級品牌，並在產品銷售合法的全國其他州市場建立合作伙伴關係 。
由於對大麻大麻二醇(“CBD”)的需求不斷增長，該公司成立了一家全資子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp”)，在幾個垂直市場銷售和分銷大麻CBD產品。在此之前，作為進軍全球CBD市場的一種方式，本公司收購了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的多數股權，MediTaurus LLC(“MediTaurus”)是一家在美國和歐洲運營的實體，以其Florance™品牌開發了專有的CBD配方。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社交距離以及 減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和混亂 。因此，公司的擴張努力和戰略計劃的實施都被推遲了。此外， 雖然大麻行業一直被認為是一項基本業務，預計收入不會嚴重下降 ，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性都受到了不利影響，如財務報表附註中和本報告中進一步討論的 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 .
持續的 全球經濟中斷可能會對公司某些 資產(包括庫存、應收賬款和無形資產)的未來賬面價值產生重大不利影響，並對公司籌集營運資金以支持其運營的能力 產生負面影響。新冠肺炎及其遏制措施將在多大程度上影響公司的業務、運營、財務狀況和流動性，將取決於新冠肺炎爆發的持續嚴重程度和持續時間 以及應對病毒的其他未來事態發展，目前所有這些都非常不確定 。因此，該公司無法預測新冠肺炎對其運營和財務業績的最終影響。
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收入
公司的收入目前由以下主要類別組成：
房地產 -該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施租賃給其大麻許可客户，租期為20年。該公司的租金收入來自入住率、租户改善、設備租賃、 以及基於大麻持有者的成功而產生的額外租金收入。
管理 -該公司收取費用，對其客户的整個大麻種植、生產、 和藥房運營進行全面監督。除了這一監督之外，該公司還提供人力資源、監管、會計、銷售、營銷、 和報告服務。
許可-該公司從向全國各地受監管的藥房銷售其品牌的精確劑量大麻注入產品(如卡爾姆融合™、大自然的遺產™和貝蒂的艾迪™)獲得許可 收入。
諮詢 -該公司協助第三方獲得大麻許可證，並在(I)設施 設計和開發、(Ii)庫存管理和(Iii)種植和分發最佳實踐方面提供諮詢服務。
供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產用品 和設備供應商保持較大的批量折扣，該公司收購這些產品並以具有競爭力的價格轉售給其大麻許可客户或第三方。
產品 銷售-該公司對大麻、大麻以及從這些植物衍生的產品的直接銷售屬於 此收入類別。2019年，公司開始(I)在第二季度直接銷售收購的大麻種子庫存， 和(Ii)在馬薩諸塞州的ARL和伊利諾伊州的KPG的大麻藥房和批發業務。 預計未來的產品銷售將包括公司收購和開發的大麻衍生CBD產品線的分銷， 以及公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的大麻許可證持有人收購(在此基礎上TE允許以營利為目的擁有大麻實體的修正案(br})。
費用
公司將其費用分為三大類：
| ● | 收入成本 ，包括與公司收入產生相關的直接成本； | |
| ● | 運營費用 ，包括人事、市場推廣、一般和行政等子類別，以及 壞賬； | |
| ● | 非經營性收入和費用，包括利息支出、利息收入、權益法收益中的權益類 投資、以權益結算的債務損失和非合併投資的公允價值變動等子類別。 |
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流動性 與資本資源
在 2020年6月30日，公司的現金和現金等價物 約為230萬美元，負營運資本約為2150萬美元，而截至2019年12月31日，現金和現金等價物 約為739,000美元，負營運資本約為2930萬美元。
出現較大的負營運資金餘額主要是由於發行本金總額為1,700萬美元的2019年本票(“票據”)，為以批量折扣購買大量優質大麻種子提供資金 ，這些種子隨後以市場價格出售給關聯方GenCanna(“種子交易”)，再加上 同樣在2019年從GenCanna產生的應收餘額計入壞賬準備金。票據於2020年修訂，以延長其 到期日，以及其他修訂條款，截至2020年6月30日，本金總額仍未償還1,300萬美元； 以及約2,900萬美元的GenCanna應收賬款也仍全部保留。有關種子交易的進一步討論，請參閲本報告中包含的公司財務報表附帶的腳註披露 。
營運資本結餘為負 也是由於於2019年從應收賬款和營運資本結餘中計入壞賬準備金 ，原因是(I)鑑於本公司目前與下文所述 種類之間的訴訟，應收賬款和營運資本結餘合計約1,120萬美元，以及(Ii)嘉實集團合計約2,200,000美元，原因是預期新冠肺炎疫情將對嘉實集團的運營造成 當地經濟疲軟的影響。於二零二零年六月三十日，實物儲備 增至約1,260萬美元，收穫儲備維持約220萬美元，本公司就若干賬齡應收賬款餘額 額外記錄450,000美元儲備。有關壞賬準備金的進一步討論，請參閲本報告所附公司財務報表的腳註披露 。
從2019年12月31日至2020年6月30日，現金和現金等價物增加了約160萬美元，營運資金增加了約780萬美元，這主要歸因於2020年2月完成的交換協議的收益約440萬美元，以及2020年4月發行本票的收益70萬美元，這兩種債務安排都在附註9中討論了 -債務本公司財務報表的一部分，主要由購買財產和設備抵銷。 負營運資本的改善也是由於前述對本票的修訂，導致該等票據的一部分被歸類為長期票據，因此不計入營運資本的計算。 該等票據的一部分被歸類為長期票據，因此不計入營運資本的計算。
在提交本報告之前，該公司對其馬薩諸塞州房地產抵押的抵押協議進行了再融資，以2025年8月到期的年利率為6.5%的1300萬美元抵押貸款 取代了剩餘本金餘額約480萬美元(“初始抵押貸款”)的抵押貸款。在償還了最初的抵押貸款後，該公司註銷了約730萬美元的未償還短期債務，這些債務的加權平均利率為15% 年利率。
截至本報告提交日期 ，本公司已經聘請了一家投資銀行和諮詢公司來探索額外的融資機會 ，儘管不能保證融資交易將會完成。
關於 本公司的整合計劃，被收購實體在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的運營已經開始 ，將為本公司帶來可觀的流動資金和營運資金。自2019年10月收購以來，伊利諾伊州的KPG 為公司創造了超過280萬美元的税前收入，繼續超出預期 部分原因是2020年1月成人使用的大麻合法化。此外，KPG已經在弗農山增加了第三家藥房，該藥房正在敲定開始運營的要求。在馬薩諸塞州，該公司於2018年12月收購的種植和生產設施 已全面提升其增長能力。此外，馬薩諸塞州大麻管制委員會(MCCC)已最終批准該公司生產和銷售成人用大麻。 MCCC將進行最後一次檢查，該檢查預計將在2020年9月底之前進行，以便 本公司能夠在該州強勁的成人用大麻市場開展業務。(br}馬薩諸塞州大麻管制委員會(“MCCC”)已最終批准該公司生產和銷售成人用大麻。 MCCC將進行最後一次檢查，該檢查將在2020年9月底之前進行，以便 本公司在該州強勁的成人用大麻市場開展業務。
在編制截至2020年6月30日的六個月財務報表時，公司管理層 根據ASU 2014-15評估了公司作為持續經營企業的持續經營能力。財務報表列報 -持續經營(小主題205-40)這需要對管理層在財務報表發佈日期已知或合理可知的相關條件或事件進行評估，這些條件或事件合計被視為 ， 表明本公司可能無法履行其義務，因為該等義務在財務報表發佈日期 後一年內到期。
作為評估的一部分， 管理層評估了已知事件、趨勢、承諾和不確定性，其中包括公司整合計劃的狀況、新冠肺炎大流行對其運營的影響、有關GenCanna破產程序的進展 、最近的大麻行業投資活動、公共大麻庫存的價格走勢、 某些領頭羊大麻公司的行動和/或結果、大麻投資者的信心水平，以及管理娛樂娛樂的州法律的變化 (
鑑於上述披露， 作為管理層評估的一部分而審查的其他因素中，本公司是否能夠 在這些財務報表發佈日期後一年內繼續經營下去存在很大疑問。
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操作 活動
截至2020年6月30日的六個月，運營活動提供的淨現金 約為540,000美元，而2019年同期運營活動中使用的淨現金 約為2210萬美元。同比改善 主要是由於種子交易的存貨和關聯方應收賬款餘額增加， 2020年應付貿易賬款和其他負債的付款故意放緩，以及收購伊利諾伊州的KPG和馬薩諸塞州的ARL產生的2020年營業收入增加，但被2020年向第三方和運營租賃支付的更多 所抵消。
投資 活動
截至2020年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金約為260萬美元，而2019年同期約為540萬美元。同比增長是由於對2019年來自Atalo、Healer和MHWC的應收票據 的投資。2020年沒有這樣的投資。這一同比增長還歸功於2020年房產和設備採購的減少 。
資助 活動
截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金約為360萬美元，而2019年同期約為 2690萬美元。2020年，該公司通過債務融資籌集了約710萬美元， 被310萬美元的本票償還所抵消，而2019年的債務和股權融資總額為2430萬美元 ，沒有償還債務。
上述融資所得的 用於執行公司的戰略，即成為一家完全整合的 多州大麻種子銷售運營商，繼續發展其受監管的設施，發展其大麻業務，擴大其品牌許可業務，並用於營運資金目的。
運營結果
三個月截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
截至2020年6月30日的三個月的總收入約為960萬美元，而2019年同期為2570萬美元。同比差異主要歸因於關聯方GenCanna( )從種子交易中產生的收入約為2200萬美元。不包括這些一次性種子交易， 截至2019年6月30日的三個月的核心收入從2019年同期的約370萬美元增長至約960萬美元，增幅為162.7。同比增長約590萬美元是由於2020年大麻銷售額 來自本公司於2019年10月收購的伊利諾伊州KPG的約550萬美元，以及來自馬薩諸塞州ARL的約180萬美元(由本公司於2018年末收購，其銷售業務於2019年12月開始)。大麻銷售的這些增長被向該公司在馬裏蘭州的大麻許可客户 Kind收取的採購收入和管理費的減少所抵消，該客户目前正在對該客户提起訴訟。
截至2020年6月30日的三個月，收入成本約為350萬美元 ，而2019年同期約為1670萬美元。同比差異 主要歸因於出售給GenCanna的種子交易成本約為1570萬美元。 不包括這些一次性種子交易，截至2020年6月30日的三個月的收入成本從2019年同期的約100萬美元增加到約350萬美元。這些成本佔收入的百分比從2019年的27.6%增加到2020年的 35.9%，這是公司從一家大麻諮詢公司轉型為 一家多州大麻業務運營商的結果，由此公司從租金收入和管理 費用(關聯成本最低)產生的收入將減少，但產品銷售的收入水平卻大大提高，而產品銷售的關聯成本水平相對較高 。
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由於上述原因，截至2020年6月30日的三個月的毛利潤約為620萬美元，佔總收入的64.1%，而去年同期的毛利潤約為890萬美元，佔總收入的34.8%。不包括種子交易，截至2020年6月30日的三個月，毛利 從去年同期的約260萬美元增至約620萬美元，增幅約為350萬美元或132.5%。
截至2020年6月30日的三個月，人員支出從一年前同期的約825,000美元增加到約 120萬美元 。增加的主要原因是增聘了員工，以支持(I)更高的收入水平，以及(Ii) 該公司擴展為種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者。不包括種子交易的人員費用佔 收入的百分比在2020年降至12.6%，而在 2019年為22.6%。
截至2020年6月30日的三個月，營銷和促銷成本略有下降 ，從去年同期的約76,000美元降至約66,000美元。作為不包括種子交易的收入的 百分比，這些成本從2019年的2.1%降至2020年的0.7%，原因是 公司減少了出席行業會議和貿易展的人數。
截至2020年6月30日的三個月，一般和行政成本從去年同期的約270萬美元降至約230萬美元 。這一減少主要是由於2020年該公司在馬薩諸塞州的 藥房庫存中吸收的設施和其他相關成本。
在截至2020年6月30日的三個月內，公司額外記錄了450,000美元的壞賬準備，以應對新冠肺炎的影響以及地方政府採取的減少利差的措施， 公司及其客户將因此而蒙受的潛在損失。
由於上述原因，公司 在截至2020年6月30日的三個月中產生了約210萬美元的營業收入，而去年同期的營業收入約為530萬美元。不包括種子交易，本公司在截至2020年6月30日的三個月產生了約210萬美元的營業收入，2019年同期發生了約929,000美元的營業虧損，約為300萬美元的正向波動。
截至2020年6月30日的三個月，淨營業外支出約為320萬美元，而2019年同期的淨營業外收入約為348,000美元。按年變動主要是由於(I)本公司於2019年從附註3所述的AgriMed事宜的和解中收到約290萬美元 -收購在公司的財務報表中， 和(Ii)2020年公司在Chooze和MRSVP的投資價值下降。
由於上述原因，本公司在截至2020年6月30日的三個月中淨虧損約110萬美元。去年同期，在扣除約975,000美元的税金撥備後，公司產生了約470萬美元的淨收入， 不包括種子交易，淨虧損約為581,000美元。
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截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
截至2020年6月30日的6個月的總收入 約為1710萬美元，而2019年同期為2920萬美元 。同比差異主要歸因於關聯方GenCanna的收入，種子交易產生的收入約為2200萬美元。不包括這些一次性種子交易，截至2019年6月30日的六個月的核心收入從2019年同期的約720萬美元增長至約1,710萬美元，增幅為138.0。 同比增長約990萬美元是由於2020年本公司收購的伊利諾伊州KPG的大麻銷售額約為930萬美元 ，以及本公司於2018年底收購的馬薩諸塞州ARL的大麻銷售額約為230萬美元 ，其銷售業務於2019年12月開始。大麻銷售的這些增長被向Kind收取的採購收入和管理費的減少所抵消，Kind是該公司在馬裏蘭州的大麻許可客户 ，該公司目前正在對Kind提起訴訟。
截至2020年6月30日的6個月，收入成本 約為610萬美元，而2019年同期約為1800萬美元。同比差異主要歸因於出售給GenCanna的種子交易產生的約1,570萬美元的種子成本。不包括這些一次性種子交易，截至2020年6月30日的六個月的收入成本 從2019年同期的約230萬美元增加到約610萬美元。作為總收入的 百分比，這些成本從2019年的31.6%增加到2020年的35.4%，這是因為公司 從一家大麻諮詢公司轉型為一家多州大麻業務運營商，由此公司從租金收入和管理費(關聯成本最低)產生的收入 減少到產品銷售的收入(關聯成本相對較高) 。
由於上述原因，截至2020年6月30日的六個月的毛利潤約為1,100萬美元，佔總收入的64.6%，而去年同期的毛利潤約為1,120萬美元，佔總收入的38.3%。不包括種子交易， 截至2020年6月30日的六個月的毛利從去年同期的約490萬美元增至約1,100萬美元，增幅約為610萬美元或124.6%。
人事 截至2020年6個月的支出從去年同期的約150萬美元增加到約270萬美元。增加的主要原因是增聘了員工，以支持(I)更高水平的收入， 和(Ii)該公司擴展為種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者。不包括種子交易的收入佔 收入的百分比在2020年降至15.9%，而2019年為20.9%。
在截至2020年6月30的6個月中，營銷和促銷成本從去年同期的約195,000美元 略降至約178,000美元。作為不包括種子交易的收入的百分比，這些成本從2019年的2.7%下降到2020年的1.0% ，原因是公司減少了參加行業會議和貿易展的機會。
截至2020年6月30日的6個月中，一般和行政成本從去年同期的約440萬美元增加到約460萬美元。這一小幅增長主要是由於2020年擁有並投入使用的更多物業的設施 成本上升。不包括種子銷售的一般和 管理成本佔收入的百分比從2019年的60.7%降至2020年的26.8%，反映出本公司的固定 間接成本得到更有效的利用。
在截至2020年6月30日的六個月中，公司額外記錄了450,000美元的壞賬準備金，以應對公司及其客户因新冠肺炎的影響以及地方政府為減少其利差而採取的措施而可能遭受的損失 。
由於上述原因，本公司截至2020年6月30日的六個月的營業收入約為310萬美元，而2019年同期的營業收入約為510萬美元。不包括種子交易， 本公司在截至2020年6月30日的六個月中產生了約310萬美元的營業收入，而2019年同期的營業虧損 約為110萬美元，因此產生了約420萬美元的正向波動。
截至2020年6月30日的6個月，淨營業外支出約為660萬美元，而2019年同期的淨營業外收入約為649,000美元。該按年變動主要是由於(I)本公司於2019年因和解附註3所述的農業醫療事宜而收到約290萬元 。收購 在本公司的財務報表中，(Ii)2020年本公司在Terrace、Chooze 和MRSVP的投資價值下降，以及(Iii)由於2020年債務水平上升，利息支出增加。
由於上述原因，本公司在截至2020年6月30日的六個月中淨虧損約350萬美元。 去年同期，在扣除約985,000美元的税金撥備後，本公司產生的淨收益約為 480萬美元，不包括種子交易，淨虧損約為493,000美元。
2020 計劃
在2020年剩餘時間內，公司 打算(有待國家和監管部門批准)完成之前 討論的上述戰略計劃的實施。到目前為止，該計劃取得的進展使該公司成為一家完全整合的種子到銷售多州大麻運營商
此外，公司一直並將繼續關注以下關鍵領域：
| 1) | 增加其位於馬薩諸塞州新貝德福德的種植和生產設施的產量和批發收入。在馬薩諸塞州米德爾伯勒(Middleboro)目前的醫療藥房共用成人用品；在馬薩諸塞州(Massachusetts)開設另外兩家共用藥房。 | |
| 2) | 繼續將公司的自然遺產™ 品牌花卉和廣受歡迎的灌裝產品品牌，如貝蒂的Eddie™、卡爾姆融合™和伯恩烘焙產品™擴展到強勁的馬薩諸塞州醫療和成人使用市場。擴展我們獨家授權的Tropizan® 和Binske®品牌。 | |
| 3) | 增加伊利諾伊州安娜和哈里斯堡 的藥房的銷售額和利潤-除了繼續使用大麻的醫用 計劃外，這兩個藥房在2020年初將娛樂成人使用大麻合法化-並在9月份開設第三家藥房，到2021年初開設第四家藥房。 | |
| 4) | 通過增加超過10萬平方英尺的新大麻種植和加工設施，增加馬裏蘭州和特拉華州的銷售額和利潤。添加更多公司品牌 並將營銷擴展到這些州。 | |
| 5) | 通過在公司擁有和管理的設施銷售品牌產品，以及與戰略合作伙伴一起進入更多市場，提高許可費。 | |
| 6) | 通過公司的MariMed Hemp子公司繼續打造CBD注入產品的品牌和分銷。 |
不能 保證這些計劃中的任何一個都會取得成果，也不能保證實施後一定會產生積極的結果。
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後續 事件
請參閲附註19-後續 事件請參閲本報告中包含的公司財務報表，以討論資產負債表日期之後發生的重大事件 。
發行附註19所述普通股-後續事件根據證券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)條，公司的財務 報表中的部分被視為可根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)獲得豁免註冊。在上述交易中發行的證券上放置了限制出售、轉讓、 或除遵守證券法之外的其他處置這些證券的圖例 。
表外安排 表內安排
公司沒有對其財務 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。 公司沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源產生當前或未來的影響。
通貨膨脹
在 管理層的意見中，通貨膨脹並未對公司的財務狀況或其 經營業績產生實質性影響。
季節性
在 管理層的意見中，公司的財務狀況和經營業績不受 季節性銷售的實質性影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
公司是S-K法規定義的“較小的報告公司”，因此，根據S-K法規，不需要提供本項目中包含的 信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這項評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便做出及時的決定。 在評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官
財務報告內部控制變更
在截至2020年6月30日的六個月和上一財年，我們實施了重大措施來糾正之前披露的財務報告內部控制無效的問題，包括會計和財務報告人員之間的職責分工不足，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序文件來證明我們的財務報告內部控制系統。補救措施包括 根據需要聘請會計顧問提供會計指導的特定領域的專業知識，繼續 聘用在財務報告內部控制方面具有適當經驗的人員，以及修改我們的會計 流程和加強我們的財務控制，包括測試此類控制。
除上述 以外，在截至2020年6月30日的六個月期間，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)或 15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
2019年7月，公司前首席執行官和前董事Thomas Kidrin向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，標題為Thomas Kidrin訴MariMed Inc.等。美國，民事訴訟第19-2173D號。在起訴書中， Kidrin先生聲稱公司未能支付所有欠他的工資，並違反了他2012年8月30日的僱傭協議，並要求多次賠償、律師費、費用和利息。本公司已採取行動駁回 投訴的某些指控，並對Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受和 收受的款項以及不當得利。本公司認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極 為此事辯護並提出反訴。
2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。 MD標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)對公司提出索賠， 包括違反合同、違反受託責任、會計和不當得利，並尋求宣告性判決和 超過75,000美元的損害賠償。2019年11月15日，本公司對Kind提起反訴，並對Kind成員(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反訴”) 提起反訴。 反訴指控Kind違反了諒解備忘錄(“MOU”)和 管理協議(“MSA”)中的每一項、不當得利、承諾的禁止反言/有害的合同。 該反訴針對Kind成員(詹妮弗·迪皮特羅、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反訴”)提出反訴。為公司利益建立建設性信託關係 。反訴還要求賠償。雙方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)提出臨時限制令和初步禁令的動議。根據2019年11月21日輸入的意見和命令，法院駁回了雙方要求臨時限制令的動議 。法院在其意見中特別指出，與Kind的指控相反，MSA和Kind使用本公司種植和生產設施(“租賃”)的20年租約 “看起來 是獨立、有效和可執行的合同”。各方的初步禁令動議目前正等待法院審理 。2020年4月3日左右, 本公司提交了第一份經修訂的反訴和第三方訴狀，其中添加和澄清了 其他索賠，包括違反租賃和違反針對Kind的許可和製造協議 (“LMA”)，以及其他替代索賠和尋求損害賠償。本公司認為，其關於諒解備忘錄、MSA、租賃和LMA的違約索賠 ，以及不當得利、承諾禁止反言/有害信賴和誘因欺詐的索賠是有根據的。此外，本公司認為此類針對本公司的 索賠毫無根據。該公司打算積極起訴和辯護這一行動。審判 目前計劃於2021年6月7日開始。
第 1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，根據S-K條例，本公司不需要提供本項目中包含的信息。 本公司是一家較小的報告公司。然而，有關本公司風險因素的信息見第一部分第1A項。截至2019年12月31日的年度報表 10-K。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性和其他 因素，這些假設、風險、不確定性和其他 因素可能對公司業務產生不利影響，或者可能導致與管理層預期大不相同的變化 。年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化，但 與新冠肺炎相關的以下額外風險除外：
我們的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的重大不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各國政府當局已 採取措施減少該病毒的傳播。新冠肺炎在美國的傳播和遏制措施對經濟造成了負面影響，並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。某些州為響應全職訂單和相關措施而關閉了業務 ，暫時取消了某些客户(主要是非醫療客户)使用我們管理的藥房的機會，對這段受限的 期間的銷售額產生了不利影響。此外，疫情造成的這些限制和其他中斷影響了我們的擴張、整合、 和行政職能。此外，金融市場的波動和投資者的不確定性延遲並對我們完成債務和股權融資以籌集營運資金以支持我們的運營和擴張計劃的能力產生了不利影響 。因此，我們的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到實質性和 不利影響。此外，全球經濟和我們業務的中斷，以及我們股價的下跌， 還可能對某些資產的未來賬面價值產生負面影響，包括庫存、應收賬款、無形資產、 和商譽。新冠肺炎及其遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和流動性，這將取決於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間，以及與應對病毒相關的其他未來事態發展，所有這些都非常不確定。因此，我們無法預測新冠肺炎 對公司及其運營和財務業績的最終影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2020年6月30日的季度內，公司發行了(I)27,302,520股與債券轉換相關的普通股， (Ii)4,425,596股用於註銷本票的普通股，(Iii)4,400,000股用於清償債務的普通股， 和(Iv)30,307股與員工股票授予相關的普通股。
根據證券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)條，上述普通股的發行 被視為豁免根據證券法註冊。在上述交易中發行的證券上添加了限制出售、轉讓或其他處置這些證券的圖例 ，但不符合證券法的規定。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | |
| 3.1.1 | 經修訂的公司註冊證書(B) | |
| 3.1.2 | B系列可轉換優先股指定證書，於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿。(H) | |
| 3.1.3 | 取消A系列優先股的證書，該證書於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿。(H) | |
| 3.2 | 附例-經修訂的(A)條 | |
| 4.1 | 修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F) | |
| 4.1.1 | 本票日期為2020年2月27日，本金為3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金有限公司發行。(H) | |
| 4.1.2 | 本票日期為2020年2月27日，本金為675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行。(H) | |
| 4.1.3 | 高級擔保商業本票，日期為2020年4月23日，本金684.5萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC發行。(一) | |
| 4.1.4 | 12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC發行。(一) | |
| 4.2 | 本票本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC發行，日期為2020年6月24日。(J) | |
| 4.3 | 普通股認購權證，日期為2020年6月24日，由MariMed Inc.向SYYM LLC發行。(K) | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(A) | |
| 10.2 | 2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A) | |
| 10.3 | 公司發行的可轉換債券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C) | |
| 10.6 | 修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C) | |
| 10.7 | 修訂和重新制定了2018年股票獎勵和激勵計劃。(D) | |
| 10.8 | 股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen，Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea簽訂。(E) | |
| 10.9 | 修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作為共同借款人。(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投資管理人簽署了交換協議。(H) |
| 48 |
| 10.11 | 票據延期協議，日期為2020年4月23日，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，以及MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款方。(一) | |
| 10.12 | 2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人之間的修訂協議。(L) | |
| 31.1. | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證書* | |
| 31.2. | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書* | |
| 32.1. | 第 節首席執行官1350證書** | |
| 32.2. | 第 節首席財務官1350證書** | |
| 101.INS XBRL | 實例 文檔* | |
| 101.SCH XBRL | 分類 擴展架構* | |
| 101.CAL XBRL | 分類 擴展計算鏈接庫* | |
| 101.定義 XBRL | 分類 擴展定義Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分類 擴展標籤Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分類 擴展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為 內聯XBRL，包含在附件101中)* |
* 隨函存檔。
** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
| (a) | 通過參考2011年6月9日提交的表格10-12G(文件號：000-54433)中相同編號的展品併入 。 |
| (b) | 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。 |
| (c) | 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。 |
| (d) | 參考本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A，在此併入 。 |
| (e) | 通過引用與2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告一起提交的附件10.2併入 。 |
| (f) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (g) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (h) | 通過參考2020年2月27日提交的當前8-K表格報告併入 。 |
| (i) | 參考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告併入 。 |
| (j) | 引用於2020年6月30日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1。 |
| (k) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入 。 |
| (l) | 通過引用 附件10.1併入2020年6月30日提交的當前8-K表報告。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期： 2020年8月10日
| MARIMED Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Robert Fireman | |
| 羅伯特 消防員 | ||
總裁 和首席執行官 (首席執行官 ) |
||
| 由以下人員提供： | /s/ 喬恩·R·萊文 | |
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | ||
首席財務官 (負責人 財務官) |
||
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展品索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | |
| 3.1.1 | 經修訂的公司註冊證書(B) | |
| 3.1.2 | B系列可轉換優先股指定證書，於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿。(H) | |
| 3.1.3 | 取消A系列優先股的證書，該證書於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿。(H) | |
| 3.2 | 附例-經修訂的(A)條 | |
| 4.1 | 修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F) | |
| 4.1.1 | 本票日期為2020年2月27日，本金為3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金有限公司發行。(H) | |
| 4.1.2 | 本票日期為2020年2月27日，本金為675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行。(H) | |
| 4.1.3 | 高級擔保商業本票，日期為2020年4月23日，本金684.5萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC發行。(一) | |
| 4.1.4 | 12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC發行。(一) | |
| 4.2 | 本票本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC發行，日期為2020年6月24日。(J) | |
| 4.3 | 普通股認購權證，日期為2020年6月24日，由MariMed Inc.向SYYM LLC發行。(K) | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(A) | |
| 10.2 | 2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A) | |
| 10.3 | 公司發行的可轉換債券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C) | |
| 10.6 | 修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C) | |
| 10.7 | 修訂和重新制定了2018年股票獎勵和激勵計劃。(D) | |
| 10.8 | 股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen，Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea簽訂。(E) | |
| 10.9 | 修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作為共同借款人。(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投資管理人簽署了交換協議。(H) |
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| 10.11 | 票據延期協議，日期為2020年4月23日，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，以及MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款方。(一) | |
| 10.12 | 2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人之間的修訂協議。(L) | |
| 31.1. | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證書* | |
| 31.2. | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書* | |
| 32.1. | 第 節首席執行官1350證書** | |
| 32.2. | 第 節首席財務官1350證書** | |
| 101.INS XBRL | 實例 文檔* | |
| 101.SCH XBRL | 分類 擴展架構* | |
| 101.CAL XBRL | 分類 擴展計算鏈接庫* | |
| 101.定義 XBRL | 分類 擴展定義Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分類 擴展標籤Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分類 擴展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為 內聯XBRL，包含在附件101中)* |
* 隨函存檔。
** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
| (a) | 引用與2011年6月9日提交的10-12G表格(文件號：000-54433)中的註冊聲明一起提交的編號相同的證據合併 。 |
| (b) | 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。 |
| (c) | 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。 |
| (d) | 參考本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A，在此併入 。 |
| (e) | 通過引用與2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告一起提交的附件10.2併入 。 |
| (f) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (g) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (h) | 通過參考2020年2月27日提交的當前8-K表格報告併入 。 |
| (i) | 參考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告併入 。 |
| (j) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (k) | 引用於2020年6月30日提交的表格8-K的當前報告的附件4.2。 |
| (l) | 通過引用 附件10.1併入2020年6月30日提交的當前8-K表報告。 |
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