美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
在
季度結束時
對於 ，過渡期從_
佣金
文件號
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。
| 每節課的標題 | 自動收報機 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 。 | 不適用 。 | 不適用 。 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類
報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交
此類文件的較短時間內)以電子方式提交了
根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件管理器 ☐ | 已加速 文件服務器☒ |
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
| 新興
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用
的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截止到2020年11月9日， 註冊人的普通股已發行。
MariMed Inc.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分i-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表 | |
| 截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月股東權益簡明合併報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 44 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 45 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 45 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 46 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 46 |
| 第 項5. | 其他信息 | 46 |
| 第 項6. | 陳列品 | 47 |
| 簽名 | 49 | |
| 2 |
MariMed Inc.
壓縮 合併資產負債表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
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| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | |
$ | |||||
| 應收賬款 淨額 | |
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| 延期 應收租金 | |
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| 第三方到期 ，淨額 | |
- | ||||||
| 應收票據 本期部分 | |
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| 庫存 | |
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| 投資 | |
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| 其他 流動資產 | |
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| 流動資產合計 | |
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| 財產 和設備，淨額 | |
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| 無形資產， 淨額 | |
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| 投資 | |
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| 應收票據 ，較少的流動部分 | |
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| 經營性租賃下的使用權資產 | |
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| 融資租賃項下的使用權資產 | |
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| 其他 資產 | |
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| 總資產 | $ | |
$ | |||||
| 負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | |
$ | |||||
| 應計費用 | |
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| 應付票據 本期部分 | |
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| 應付抵押貸款 ，當前部分 | |
|||||||
| 應付債券 ，本期部分 | |
- | ||||||
| 營業 租賃負債，本期部分 | |
|||||||
| 融資 租賃負債，本期部分 | |
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| 應付關聯方 | |
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| 其他 流動負債 | |
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| 流動負債合計 | |
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| 應付票據 ，當前部分較少 | |
- | ||||||
| 應付抵押貸款 ，減去當期部分 | |
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| 應付債券 ，減去流動部分 | - | |||||||
| 營業 租賃負債，減去流動部分 | |
|||||||
| 融資 租賃負債，減去流動部分 | |
|||||||
| 其他 負債 | |
|||||||
| 總負債 | |
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| 夾層 權益： | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；和分別於2020年9月30日和2019年12月31日授權、發行和發行的股票 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 系列 A可轉換優先股，$票面價值；和分別於2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 無 指定優先股，$票面價值；和分別於2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票 ；在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股 ，$票面價值；2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；和 分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 認購但未發行的普通股 ；和股票分別於2020年9月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 追加 實收資本 | |
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| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股 權益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益合計 | |
|||||||
| 負債、夾層權益和股東權益合計 | $ | |
$ | |||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 3 |
MariMed Inc.
精簡 合併業務報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 關聯方收入 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人員 | ||||||||||||||||
| 市場營銷和促銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 壞賬 | - | - | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 營業外收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 以權益結算的債務損失 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 投資收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資公允價值變動 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 營業外收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | - | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於以下原因的淨收益(虧損) MariMed Inc. | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 4 |
MariMed Inc.
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
| 普通股 股 | 普通股已認購但未發行 | 額外 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 值 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 普通股銷售額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認購股份 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 收購MediTaurus | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 露臺投資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收穫 付款 | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 練習 個選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與攤銷 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 期權授予的攤銷 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 獨立權證發行的攤銷 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 本票貼現權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 應付債券折價 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 債券上有益的 轉換功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付債券折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股已認購但未發行 | 額外 已繳費 | 累計 | 非控制性
|
股東合計 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 值 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 發行認購股份 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 贈與 | |
- | - | |||||||||||||||||||||||||||||
庫存 沒收 |
( |
( |
- | - | |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 期權授予的攤銷 | - | - | - | - | |
- | - | |
||||||||||||||||||||||||
| 發行獨立認股權證 | - | - | |
- | - | |
||||||||||||||||||||||||||
| 發行附帶債務的認股權證 | - | - | - | - | |
- | - | |
||||||||||||||||||||||||
| 應付債券折價 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 有效的 應付債券轉換功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付債券折算 | |
|
- | - | |
- | - | |
||||||||||||||||||||||||
| 將普通股轉換為優先股 | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 本票折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本票的清償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( |
) | |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | |
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | $
|
) | |||||||||||||||||
以上 語句沒有顯示A系列可轉換優先股的列，也沒有指定
優先 股票，因為餘額為零，並且在報告的期間內沒有任何活動。
參見 簡明合併財務報表附註。
| 5 |
MariMed Inc.
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 可歸因於MariMed公司的淨收益(虧損)。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | ||||||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 資產核銷 | - | |||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 股票贈與的攤銷 | ||||||||
| 期權授予的攤銷 | ||||||||
| 獨立認股權證發行的攤銷 | ||||||||
| 附於債權證的攤銷 | ||||||||
| 攤銷受益轉換功能 | ||||||||
| 攤銷原發行貼現 | ||||||||
| 壞賬支出 | - | |||||||
| 以權益結算的債務損失 | - | |||||||
| 投資損失的權益(收益) | ( | ) | ||||||
| 投資公允價值變動 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 應收遞延租金 | ( | ) | ||||||
| 第三方到期 | - | ( | ) | |||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付遞延租金 | - | ( | ) | |||||
| 經營租賃付款 | ||||||||
| 融資租賃利息支付 | ( | ) | ||||||
| 關聯方未賺取收入 | - | |||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 其他負債 | - | ( | ) | |||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買大麻牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據投資 | - | ( | ) | |||||
| 應收票據利息 | ||||||||
| 採辦 | - | ( | ) | |||||
| 關聯方應收賬款 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||
| 發行期票 | ||||||||
| 本票的償還 | ( | ) | - | |||||
| 發行債券所得款項 | ||||||||
| 按揭收益 | - | |||||||
| 按揭還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期權的行使 | - | |||||||
| 認股權證的行使 | - | |||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 應付債權證的轉換 | $ | $ | ||||||
| 應付債券的實益轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 應付債券折價 | $ | $ | ||||||
| 發行與認購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 期票貼現 | $ | $ | ||||||
| 期票的兑換 | $ | $ | ||||||
| 期票的消滅 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股換成優先股 | $ | $ | ||||||
| 將應計利息轉換為本票 | $ | $ | ||||||
| 將應收債權證轉換為投資 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃使用權資產負債 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃使用權資產負債 | $ | $ | ||||||
| 將應收票據轉換為投資 | $ | $ | ||||||
| 將預付款轉換為應收票據 | $ | $ | ||||||
| 收購MediTaurus | $ | $ | ||||||
| 露臺投資 | $ | $ | ||||||
| 收成付款 | $ | $ | ||||||
| 通過減少義務行使股票期權 | $ | $ | ||||||
| 股票期權的無現金行使 | $ | $ | ||||||
| 應付票據應計利息的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 將應付債權證的累算利息重新分類 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
MariMed Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務的組織和描述
MariMed
Inc.(“該公司”)是大麻行業的一家跨州運營商。公司開發、運營、管理、
和優化
在 其條目上在大麻行業，該公司是一家 諮詢公司，代表其客户採購國家頒發的大麻許可證，將其大麻設施租賃給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督 。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、 人力資源和行政服務。
2018年，該公司啟動了一項戰略 計劃，從一家諮詢公司轉型為大麻許可證的直接所有者和種子到銷售業務的運營商。 該公司的戰略計劃包括收購其在五個州(特拉華州、 伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州)的大麻許可客户，並將這些實體整合到MariMed旗幟下。
完成此過渡的一個 目標是更簡單、更透明地展示公司所有工作的財務狀況 ，更清晰地展示公司為其客户創造的收入、收益和其他財務指標 。公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施，再到提供行業最佳實踐和公司指導。 因此，公司認為它非常適合擁有這些設施，並管理其業務的持續增長。
截至 目前，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州許可企業的收購已獲得州政府批准並完成，並將 該公司確立為一家完全整合的種子到銷售多州運營商。位於馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的其餘實體的收購正處於不同的完成階段，並受到每個州管理大麻許可證所有權和轉讓的法律的制約，在特拉華州，這需要修改現行的大麻所有權法律，以允許 以營利為目的的所有權。與此同時，該公司繼續在這些州發展更多的收入和業務 ，並計劃利用其成功向大麻合法和合法化的其他市場擴張。
公司還利用專有品種 和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。 公司還利用專有品種和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。這些產品是該公司與符合 公司嚴格標準的國家許可運營商合作開發的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。本公司僅將其產品配方授權給符合本公司精確科學配方和註冊產品配方的經認證的製造專業人員 。
| 7 |
公司的品牌大麻產品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌獲得許可，並以可溶性條狀、片劑、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片和其他正在開發的品種的形式分銷。該公司還在某些州擁有獨家再許可權， 經銷由優質手工配料製成的BINSKE®系列大麻產品、Healer™系列醫用 全光譜酊劑，以及全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經臨牀測試的藥用大麻品種。該公司的大麻部門在美國和海外分銷大麻衍生的中心商務區產品，包括其弗洛倫斯™品牌。本公司打算繼續在本公司當前市場和全球其他合法市場授權和分銷其品牌 以及其他頂級品牌。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社會距離 和減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和混亂 。因此，公司的擴張努力和戰略計劃的實施被推遲。 此外，儘管大麻行業一直被視為一項重要業務，預計收入不會嚴重下降 ，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性受到了不利影響，這一點在項目2中進一步討論。 另外，儘管大麻行業被認為是一項重要業務，預計收入不會嚴重下降 ，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性受到了不利影響。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和 本報告中包含的財務報表附註。
持續的 全球經濟中斷可能會對公司某些 資產(包括庫存、應收賬款和無形資產)的未來賬面價值產生重大不利影響，並對公司籌集營運資金以支持其運營的能力 產生負面影響。新冠肺炎及其遏制措施將在多大程度上影響公司的業務、運營、財務狀況和流動性，這將取決於新冠肺炎爆發的持續嚴重程度和持續時間 以及應對病毒的其他未來事態發展，目前所有這些都非常不確定。 因此，公司無法預測新冠肺炎對其運營和財務業績的最終影響。
該公司的股票在OTCQX市場上市，股票代碼為MRMD。
公司於2011年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Worlds Online Inc.。最初，該公司開發和管理 在線虛擬世界。到2014年初，這一業務實際上停止了運營，該公司轉向合法的大麻行業。
| 8 |
注 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
根據公認會計原則(GAAP)，中期財務報表不需要包含年度財務報表中通常要求的所有披露內容。 此外，中期的運營結果可能不一定代表全年預期的運營結果 。因此，這些中期財務報表應與公司截至2019年12月31日的最新經審計年度財務報表及附註一併閲讀。
已對前期數據進行了某些 重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類 對報告的收入(虧損)或現金流沒有影響。
正在關注
在編制截至2020年9月30日的9個月財務報表時，公司管理層 根據ASU 2014-15評估了公司作為持續經營企業繼續經營的能力。財務報表列報 -持續經營(小主題205-40)這需要對管理層在財務報表發佈日期已知或合理可知的相關條件或事件進行評估， 綜合考慮的情況或事件 ，表明本公司很可能無法履行其在財務報表發佈日期後一年內到期的義務 。
作為評估的一部分，管理層評估了已知的事件、趨勢、承諾和不確定性，其中包括公司整合計劃的 狀況、新冠肺炎大流行對其運營的持續影響、有關GenCanna破產程序的發展 、最近的大麻行業投資活動、公共大麻庫存的價格變動、某些領頭羊大麻公司的行動和/或結果、大麻投資者的信心水平，以及管理娛樂活動的州法律的變化
管理層 還審查了公司的某些關鍵流動資金指標，如下所述，以及評估中的其他因素 ，並確定目前存在重大疑問，即公司能否在這些財務報表發佈日期後 一年內繼續經營下去，而不需要額外資金或其在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務的持續盈利增長 。
公司在報告期內對關鍵流動性指標進行了以下改進：
| ● | 在截至2020年9月30日的9個月內，公司的經營活動提供了約$的正現金流
|
| ● | 截至2020年9月30日，公司的負營運資金約為$ |
| ● |
公司成功重組了其應付短期本票的條款
，約為$ |
有關公司流動資金和資本資源的進一步討論，請參閲第二項。管理層討論 財務狀況和經營結果分析截至2020年9月30日的10-Q表格。
| 9 |
合併原則
隨附的 簡明合併財務報表包括MariMed Inc.和以下控股的 子公司的賬户：
| 子公司： | 擁有百分比 | ||
| MariMed Advisors Inc. | |||
| MIA Development LLC | |||
| Mari Holdings IL LLC | |||
| Mari 控股MD LLC | |||
| Mari Holdings NV LLC | |||
| Hartwell 房地產控股有限責任公司 | |||
| IRollie 有限責任公司 | |||
| ARL Healthcare Inc. | |||
| Anna LLC的KPG | |||
| 哈里斯堡有限責任公司的KPG | |||
| MariMed Hemp Inc. | |||
| 金牛座 有限責任公司 | |||
公司間 帳户和交易已取消。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表及其披露中報告的金額 。實際結果可能與這些估計 或假設不同。
現金 等價物
公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資的公允 價值接近其賬面價值。
公司的現金和現金等價物由位於美國的認可金融機構維護。 在正常業務過程中，公司在某些金融機構的餘額可能超過聯邦保險的 限額。本公司並未出現超過該等限額的結餘虧損，管理層相信本公司在這方面不會 面臨重大風險。
應收賬款
應收賬款 由貿易應收賬款組成，按預計應收賬款入賬。
公司以付款方式向客户提供信貸。本公司通過對客户進行信用評估
並在認為必要時為潛在的信用損失保留準備金來限制其信用風險。此類評估包括審查客户的未償還餘額
，同時考慮客户的歷史收款經驗、
當時的經濟和市場狀況以及其他因素。根據這些評估，公司保留了大約#美元的可疑賬款撥備
。
| 10 |
庫存
存貨 以成本或可變現淨值中較低者為準，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。 本公司將製造存貨分攤一定比例的間接費用成本，這種分攤是根據平方英尺和其他行業標準標準進行的。公司審查實物庫存是否過時和/或過剩，並將在必要時記錄 儲備。截至本報告日期，認為沒有必要預留任何準備金。
投資
投資 由私人公司的股權構成。這些投資按公允價值計入公司綜合資產負債表 ，公允價值變動計入收益。對投資進行永久性減值評估，如果認為發生了此類減值，則將其記入 。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會的會計準則彙編(“ASC”)606確認收入。從與客户的合同中獲得的收入，經隨後發佈的會計準則更新修訂。 本收入準則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ，反映其預期有權換取這些商品或服務的對價。通過執行以下連續步驟來確定 收入的確認：
| ● | 確定 與客户的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 確定 成交價； | |
| ● | 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
此外， 當另一方參與向公司客户提供商品或服務時，將確定誰(公司或另一方)在銷售交易中以委託人的身份行事，誰只是安排由另一方提供的商品或服務的代理人 。
如果 公司在將指定的貨物或服務轉讓給其客户 之前控制該貨物或服務，則通常將其視為委託人。即使本公司聘請另一方(代理人)代其履行部分 履約義務，本公司也可被視為委託人，前提是本公司(I)承擔某些責任、義務和風險， (Ii)具有一定的能力和酌情權，或(Iii)銷售的其他相關指標。如果被視為代理，公司 將不會為其未履行的履約義務確認收入。
公司的主要收入來源包括：
| ● | 產品 銷售-公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的藥房和批發業務直接銷售大麻和大麻注入產品，公司大麻部門直接銷售大麻和大麻注入產品。2019年，該 事業部參與了收購麻種庫存的一次性銷售，如附註17所述 -關聯方交易。未來的產品銷售預計 將包括該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州、 和特拉華州進行的大麻許可收購(根據該州的修正案，允許以營利為目的擁有大麻 實體)。這項收入在產品交付時或在零售銷售點確認。 | |
| ● | 房地產-將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其大麻許可客户而產生的租金收入和額外租金。 租金收入通常是每月固定金額 ，在各自的租賃期內遞增，而額外的租金費用是根據超過指定金額的租户收入的百分比 計算的。 | |
| ● | 管理費-為公司的 大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房運營的全面監督的費用。除此監管外，公司還提供人力資源、監管、營銷和其他企業服務。這些 費用是根據此類客户收入的百分比計算的，並在提供服務後確認。 | |
| ● | 供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產資源供應商、 供應和設備供應商保持批量折扣，該公司收購併轉售給其客户或大麻行業內的第三方。 該公司在買方交貨和接受貨物後確認這筆收入。 | |
| ● | 許可 -銷售精確劑量、注入大麻的產品的收入-例如卡爾姆融合™、大自然的 遺產™和貝蒂的艾迪™-授權給全美和波多黎各的受監管藥房。 這筆收入在產品交付時確認。 |
| 11 |
研究 和開發成本
研究 和開發成本在發生時計入運營費用。
財產 和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報，折舊按資產的估計使用年限或租賃期限(如果適用)較短的 以直線方式確認。當資產報廢或處置時，成本 和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入收益。維修 和維護在發生的期間內計入費用。
財產和設備的預計使用年限一般如下：建築物和建築物改進，
當事件或環境變化顯示 一項資產的賬面價值可能無法在預期 持有期內從該資產的未貼現未來現金流中收回時，本公司的財產和設備將單獨進行減值審查。減值損失以資產賬面金額超過其估計公允價值來計量。
減值
分析基於管理層當前的計劃、資產持有期和當前可用的市場信息。如果
這些標準發生變化，公司對減值損失的評估可能會有所不同，並可能對合並財務報表產生重大影響。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，根據管理層的
分析結果，有
租契
合併財務報表反映公司採用ASC 842，租契，經後續會計準則更新修訂，採用修改後的追溯過渡方法，要求將新標準應用於公司所有租約，生效日期為2019年1月1日，也就是採用的生效日期。
ASC 842旨在改進租賃交易的財務報告。與以前的會計準則相比，最顯著的變化 是要求在合併資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，這些資產和負債代表了本公司作為承租人、期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務 。公司 選擇了ASC 842允許的一攬子實用權宜之計。因此，本公司於生效日期前開始的現有營運 租約按新指引入賬為營運租約，而沒有重新評估(I) 合約是否包含租約、(Ii)租約的分類或(Iii)ASC 842所界定的間接成本的會計處理。
公司在開始時確定安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的 租賃款項的義務。租賃協議內的非租賃部分單獨入賬。使用權資產和義務 在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認，利用公司的 遞增借款利率。本公司的租賃條款可能包括在合理 確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。
長期資產減值
公司按照ASC 360-10-15對固定資產和其他資產的可回收性進行評估。減值或處置長期資產 。當長期資產的賬面淨值超過預期 現金流量時確認減值，在這種情況下，資產減記至公允價值，公允價值是根據貼現的未來現金流量 或評估價值確定的。
金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820的規定，公允價值計量，來衡量其金融工具的公允價值， 和ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量和相關披露的一致性 和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。ASC 820定義的公允價值層次的三個級別是：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的輸入，截至報告日期可直接或間接觀察到 。 |
| 級別 3 | 定價 通常為可觀察到的投入且未經市場數據證實的投入。 |
| 12 |
由於這些工具的到期日較短，本公司金融資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值接近其 公允價值。
期權和認股權證發行的公允價值採用Black-Scholes定價模型，並採用工具的預期壽命、行使價、預期無風險利率、預期股息率、公司普通股在發行日的 價值以及該等普通股的預期波動率等多種輸入數據來確定。下表 彙總了公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內使用的投入範圍。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 儀器壽命 | ||||||||
| 波動性 因素 | 至 | 至 | ||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 股息 收益率 | ||||||||
根據工作人員會計公告主題14，使用簡化方法計算儀器的預期壽命。股份支付 ，允許使用歸屬日期和到期日之間的中間點。波動性係數是根據工具發行日期之前公司普通股的兩年曆史變動情況 計算得出的。無風險利率 以美國國債利率為基礎，其到期期與發行日的預期票據壽命相似。
公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和權證發行的公允價值。 公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和認股權證的公允價值。
清償債務
本公司按照美國會計準則第405-20條對債務清償進行核算。債務的清償。當 滿足清償條件時，將負債減記為零，並確認損益。
公司使用ASC 718規定的公允價值方法核算基於股票的薪酬。薪酬-股票 薪酬，這項規定要求公共實體根據授予日獎勵的公允價值來衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本 ，但有限的例外情況除外。這些價值將作為補償費用 在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內發生，通常是獲獎期。員工未提供必要服務的股權獎勵不確認補償 成本。
| 13 |
所得税 税
公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税。遞延所得税資產和負債 根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定，並使用預期差異逆轉時生效的頒佈税率和法律進行計量 。遞延税項資產 在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減去估值津貼 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的綜合經營報表 中確認。
ASC
740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露不確定的納税狀況
納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。公司沒有采取任何不確定的税務立場，
相關 方交易
公司遵循ASC 850，關聯方披露，用於識別關聯方並披露關聯 方交易。
根據ASC 850，本公司的財務報表包括披露重大關聯方交易， 正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目，以及在編制財務報表時剔除的交易 。
綜合 收入
公司按照ASC 220規定的指導報告全面收入及其組成部分。綜合收益， 建立了全面收益及其組成部分在合併財務報表中的報告和顯示標準 。於財務報表所涵蓋期間，並無適用於本公司的全面收入項目。
普通股每股收益 根據ASC 260計算，每股收益。每股基本收益的計算方法為： 淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入 的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數加上潛在攤薄證券的加權平均數的總和。
在
2020年和2019年9月30日，和分別為
形式的未償還期權和認股權證形式的潛在攤薄證券。此外，截至該等日期，(I)有$
在截至2020年9月30日的三個月內，所有此類潛在稀釋證券均可轉換為約 普通股淨額，包括在攤薄基礎上的已發行加權平均普通股數量中，以及 在經營報表中顯示的本期稀釋後每股淨收益的計算中。在截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年9月30日的3個月和9個月，潛在稀釋性 證券對每股收益具有反稀釋效應，並根據ASC 260從 稀釋後每股淨收入計算中剔除，導致這 期間的基本和完全稀釋後每股淨收入相同。
承付款 和或有事項
公司遵循ASC 450，偶然事件這要求公司評估因發生或未發生一個或多個未來事件而蒙受損失的可能性 。此類評估本質上涉及行使判斷力。 在評估法律訴訟或未主張的索賠可能造成的或有損失時，公司會評估此類訴訟或索賠的可知性 以及所尋求或預期尋求的救濟。
如果 對或有事項的評估表明很可能會發生重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估算的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下， 擔保將被披露。
雖然 無法保證，但根據目前掌握的信息，管理層不相信或有虧損會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。
| 14 |
有利的 可轉債轉換特性
根據ASC 815未作為衍生工具進行分支的可轉換 工具，衍生工具與套期保值，且未計入現金轉換指導下的單獨股權成分 ，以確定其轉換價格是否在開始時創建了嵌入式受益轉換功能，或可能因潛在的調整而在未來變得有益。
受益轉換功能是一種不可拆卸的轉換功能，在承諾日為“現金”。 現金部分(也稱為期權的內在價值)記錄在權益中，與其所附加的可轉換債券的賬面金額相比，有一個抵銷折扣 。(=貼現攤銷為債務有效期內的利息支出 ，並在債務全部或部分轉換時進行攤銷調整。
風險 和不確定性
公司面臨法律和醫用大麻行業內運營的公司共同面臨的風險，包括但不限於聯邦法律、政府法規和司法管轄法律。
非控股 權益
非控股 權益代表公司合併子公司的第三方少數股權。應佔 非控股權益的淨收入在合併經營報表中列示；非控股 權益擁有的淨資產價值在資產負債表中作為權益組成部分列示。
資產負債表外安排
公司沒有任何表外安排。
最近 會計聲明
公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明 會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
注 3-收購
Anna LLC的KPG 和Harrisburg LLC的KPG
自2019年10月1日起，伊利諾伊州金融和專業監管部門批准該公司收購
(I)
| 15 |
收購按照ASC 805進行了核算。下表彙總了收購價格 在收購日按收購資產和承擔的負債的公允價值進行的分配：
| 現金 和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 少數人利益 | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||
| 應計費用 | ( |
) | ||
| 欠第三方 | ( |
) | ||
| 總對價公允價值 | $ |
根據本報告提交日期前不久進行的減值分析，公司確定無形資產約為
$
嘉實基金會有限責任公司
2019年8月，本公司簽訂購買協議，收購
收購價由(I)合計向嘉實的兩名所有者出售的公司普通股，作為誠信保證金，在簽署購買協議時發行，(Ii)$
Kind 治療美國公司
2018年12月，該公司簽署了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，收購其在馬裏蘭州的客户Kind Treeutics
USA Inc.(“Kind”)，後者持有醫用大麻種植、生產和分發許可證。
諒解備忘錄規定的購買總價為$。
同樣
2018年12月，本公司的全資子公司MariMed Advisors Inc與Kind簽訂了一份管理協議
，根據該協議，本公司提供與Kind的業務和運營相關的全面管理服務。
與本公司持有多數股權的子公司Mari Holdings MD LLC簽訂了一份為期20年的租約，供其使用本公司的
此類賣家已嘗試重新協商諒解備忘錄的條款。儘管諒解備忘錄包含有關收購交易的所有最終材料條款 並確認管理和租賃協議，但賣方現在聲稱 諒解備忘錄不是可強制執行的協議。本公司真誠地與賣方接觸，試圖達成雙方都能接受的更新條款 ，但賣方未能真誠回報，導致僵局，雙方 開始了在馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院待決的法律程序。有關更多信息， 請參見注釋18-承諾和或有事項第二部分，第1項。法律程序在這份報告中。
| 16 |
金牛座 有限責任公司
於2019年5月，本公司訂立收購協議，收購MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，該公司由神經學家Jokubas Ziburkas PhD成立，由Jokubas Ziburkas PhD擁有，Jokubas Ziburkas PhD是CBD及其與大腦和內源性大麻素系統互動的主要權威 。MediTaurus目前在美國和歐洲運營，並已開發出以其佛羅倫薩™品牌銷售的專有CBD配方。
根據採購協議
，公司收購了
收購按照ASC 10入賬。下表彙總了2019年9月調整後的收購價格對收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的分配情況：
| 現金 和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||
| Meditaurus的合計 值 | ||||
| MediTaurus的非控股 權益 | ( |
) | ||
| 總對價公允價值 | $ |
根據MediTaurus在2019年末的估值，交易商譽調整為約$
PA LLC的AgriMed 行業
2018年7月，本公司簽訂收購協議，收購
2019年5月，雙方通過向本公司支付現金#美元解決了爭議。
| 17 |
注 4-投資
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的投資包括：
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
|||||||
| 當前 投資： | ||||||||
| Terrace Inc. | $ | $ | ||||||
| 當前投資總額 | ||||||||
| 非流動投資 ： | ||||||||
| MembersRSVP 有限責任公司 | ||||||||
| Chooze 公司 | ||||||||
| GenCanna Global Inc. | ||||||||
| 標誌性的 Ventures Inc. | ||||||||
| 非流動投資合計 | ||||||||
| 總投資 | $ | $ | ||||||
Terrace Inc.
2019年5月，本公司發佈其普通股，價值$
2019年11月，Terrace的普通股開始在多倫多證券交易所公開交易。根據ASC 321，投資--股票證券，這項投資按公允價值計價，公允價值變動在淨收入中確認 。在Terrace上市之前，公司選擇了計量替代方案來評估這項股權投資 ，但沒有易於確定的公允價值。
截至2020年9月30日，這項投資的賬面價值約為$
MembersRSVP 有限責任公司
2018年8月，該公司投資$
| 18 |
投資按權益法核算。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，該公司錄得約$
收益
Chooze 公司
2019年1月，Chooze Corp.應收票據的全部本金和應計利息餘額約為$
GenCanna Global Inc.
在
2018年間，該公司在一系列交易中購買了$
2020年1月下旬，GenCanna的全資運營子公司GenCanna USA根據破產法第11章向肯塔基州東區的美國破產法院(“破產法院”)提起了非自願破產程序。
在申請之前的幾個月裏，GenCanna面臨着幾個挑戰，包括其與MGG投資集團(MGG)的高級信貸安排
違約，其主要加工和實驗室設施發生火災2020年2月6日，GenCanna USA迫於某些債權人和MGG的壓力，同意將非自願破產程序轉換為自願破產法第11章程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(統稱為GenCanna和GenCanna USA，即“GenCanna債務人”)根據破產法第11章向破產法院提交了自願請願書。因此，公司將費用
記入淨收入約$
2020年2月18日，GenCanna Debtors夫婦申請破產法院批准出售其全部或幾乎所有資產。在輸入各種訂單以確定此類出售的投標程序和標準後，GenCanna Debtors 僅收到四份購買GenCanna Debtors資產的建議書(包括MGG的信貸投標)，以及本公司提交的一份重組計劃建議書 。
2020年5月19日，在經過簡短的徵集/投標/出售程序後，破產法院不顧債權人和包括本公司在內的GenCanna Debtors股東的眾多反對意見，下令授權將GenCanna Debtors的全部或基本上所有資產出售給MGG，金額為#美元。
根據最近向破產法院提交的文件，GenCanna Debtors提議提交一份重組清算計劃，以
收集針對第三方的各種請願前付款和商業索賠，清算GenCanna Debtors的剩餘資產，並向債權人付款。本公司和無擔保債權人委員會正在探索各種選擇，包括
針對MGG的貸款人責任、衡平從屬關係和優惠返還的訴訟。關於這一清算過程
，該公司已提交其索賠證明，索賠金額為#美元。
標誌性的 Ventures Inc.
2018年12月，公司購買了Iconic Ventures
Inc.(“iconic”)普通股，相當於iconic約
賓斯克®
2019年7月，該公司簽訂了在美國東部幾個賓斯克州獨家制造和分銷的許可協議®產品組合，該品牌以在其可食用產品、濃縮液、蒸發器和外用藥中使用最佳的專利菌株和工藝配料而聞名。作為許可證和其他權利的對價，
本公司同意支付
| 19 |
注 5-應收遞延租金
公司是多個運營租約的出租人，這些租約包含租金節假日、隨時間上漲的租金、續訂選項、 要求支付物業税、保險費和/或維護費，以及根據 每月租户收入的百分比支付的或有租金。本公司並非任何融資租賃的出租人。
公司以直線方式確認此類租賃協議在預期租賃期內的固定租金收入。收到金額和確認金額之間的差額 記錄在應收遞延租金在資產負債表上。或有租金 只有在租户收入最終確定並且超過某些最低水平後才會確認。
在 報告期內，公司將以下自有物業租賃給第三方：
| ● | 特拉華州
-a | |
| ● | 馬裏蘭州
-a | |
| ● | 馬薩諸塞州
-a | |
| ● | 伊利諾伊州
-兩個 |
在 報告期內，公司將以下財產轉租給第三方：
| ● | 特拉華州
- |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，此類租約的累計固定租金收入約為$
截至2020年9月30日，未來 不可取消租賃和轉租的最低租金收入為：
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 20 |
注 6-應收票據
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收票據包括以下內容：
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
|||||||
| 首家 國家慈悲中心 | $ | $ | ||||||
| 治癒者 有限責任公司 | ||||||||
| 高 富達公司(Fidelity Inc.) | ||||||||
| 馬裏蘭州 健康與健康中心公司 | ||||||||
| Atalo 控股公司 | ||||||||
| 應收票據合計 | ||||||||
| 應收票據 本期部分 | ||||||||
| 應收票據 ，較少的流動部分 | $ | $ | ||||||
公司借出了大約$
從2018年8月至2019年6月，本公司共貸款$
2019年8月，該公司借出了$
2019年1月，該公司向馬裏蘭州健康保健中心有限公司(MHWC)提供了一張$$的大麻發放許可證，該實體已獲得馬裏蘭州的預先批准
。
從2019年5月至2019年7月，公司共發放貸款$
| 21 |
注 7-盤存
在2020年9月30日和2019年12月31日，庫存由大約(I)美元組成
注 8-財產和設備
在2020年9月30日和2019年12月31日，物業和設備包括：
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 和建築改進 | |
|||||||
| 租户 改進 | |
|||||||
| 傢俱 和固定裝置 | |
|||||||
| 機械 和設備 | |
|||||||
| 施工中 | |
|||||||
| 減去： 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產 和設備，淨額 | $ | |
$ | |||||
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，增加的物業和設備約為$
截至2020年9月30日的9個月增加的項目主要包括：(I)Mt.伊利諾伊州弗農，以及(Ii)馬薩諸塞州、馬裏蘭州、伊利諾伊州和特拉華州工廠的機器和設備採購。截至2019年9月30日止九個月的新增 主要包括(I)德州米爾福德開工 (Ii)馬裏蘭州及馬薩諸塞州物業繼續擴建，及(Iii)德州威爾明頓及內華達州拉斯維加斯物業改善。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司處置了一項資產，成本約為$
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊
費用約為$
| 22 |
注 9-債務
應付抵押貸款
截至2020年9月30日和2019年12月31日，抵押貸款餘額(包括應計但未支付的利息)包括：
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
|||||||
| 新英格蘭-馬薩諸塞州物業銀行 | $ | |
$ | |||||
| 新英格蘭-特拉華州財產銀行 | |
|||||||
| DuQuoin 伊利諾伊州州立銀行物業 | |
|||||||
| 南門特銀行-伊利諾伊州物業(br}Porte Bank-Illinois Property) | |
|||||||
| 應付抵押貸款總額 | |
|||||||
| 應付抵押貸款 ，當前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付抵押貸款 ，減去當期部分 | $ | $ | ||||||
於2017年11月，本公司簽訂
該公司與新英格蘭銀行維持另一項抵押貸款，用於2016年購買
2016年5月，公司與DuQuoin State Bank(“DSB”)簽訂抵押協議，購買兩處物業
，公司將這兩處物業開發為
於2020年2月，本公司與South Porte Bank簽訂抵押協議，購買並開發Mt.伊利諾伊州弗農根據按揭協議，本公司每月只付利息，息率為
| 23 |
應付票據
根據附註11中進一步描述的交換協議，於2020年2月-夾層股權，公司
發行了兩張本金總額約為#美元的本票
2019年6月，本公司及其全資子公司MariMed Hemp發行了本金為
美元的有擔保本票。
作為1000萬美元票據交易的一部分，該公司發行了
本公司於2020年2月與票據持有人訂立修訂協議，據此本公司與MariMed Hemp出具經修訂並重述的期票
公司於2020年6月與票據持有人簽訂了第二份修訂協議，據此(I)$
面值880萬美元的票據的利息為
本公司發行的880萬美元票據以本公司若干附屬公司及品牌資產的優先擔保權益及本公司在若干附屬公司的所有權權益質押作抵押。
$880萬元票據以本公司若干附屬公司及品牌資產的優先擔保權益作為抵押。
公司擁有若干附屬公司的所有權權益的質押。這張880萬美元的鈔票對借款人施加了某些契約
，所有這些契約都已於2020年9月30日得到遵守。在這一天，880萬美元鈔票的賬面價值約為$
2019年4月，MariMed Hemp發行了本金為#美元的擔保本票。
| 24 |
2019年3月，該公司籌集了$
公司與持股方於2020年4月訂立票據延期協議(“初步延期
協議”)，根據該協議，(I)600萬美元票據的到期日延至2020年9月，而600萬美元票據經
修訂以包括#美元的未付應計利息。
2018年9月，該公司籌集了$
在對初步延期協議的
對價中，本公司(I)向持股方支付了#美元的費用。
作為300萬美元票據交易的一部分，該公司向持有方的指定人發行了為期三年的認股權證，以購買
於2020年10月，本公司與持股方訂立於2020年9月30日生效的第二次票據延期協議(
“第二次延期協議”)，據此，本公司(I)於2020年10月支付$
經修訂的票據計息利率為
在
考慮第二份延期協議時，本公司(I)向控股方的指定人發行了為期四年的認股權證
，以購買最多
在
除上述交易外，本公司還籌集了$
債務 到期日
截至2020年9月30日，本公司未償債務總額(包括本附註9中描述的期票和抵押)的預定到期日合計-債務，以及以下 附註10所述的可轉換債券-應付債券，包括：
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 更少的折扣 | ( | ) | ||
| $ |
| 25 |
注 10-應付債券
在2018年10月至2020年2月期間的一系列交易中，該公司總共銷售了$
| 發佈日期 | 成熟性 日期 |
首字母
主體 |
利息
費率 |
發行 折扣 |
授權
折扣 |
本。
康涅狄格州 功能 |
已將 轉換為通用標準。 | 傑出的 主體 |
||||||||||||||||||||
| $ | % | % | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
2100萬美元債券的
持有人(“持有人”)有權隨時將2100萬美元債券的全部或部分連同應計和未付利息轉換為公司普通股，轉換價格等於
公司有權贖回全部或部分2100萬美元的債券，以及應計和未付的利息
根據定義，在
控制權變更交易中，持有人可要求公司以相當於以下價格的價格贖回全部或部分價值2100萬美元的債券
在發行2100萬美元債券的同時，公司發行了持有人
基於2100萬美元債券相對於公司普通股市值的轉換價格，2100萬美元債券為持有人提供了有益的轉換功能，因為嵌入的轉換期權在承諾日期為現金。受益轉換功能的合計內在價值約為$
根據 與SPA同時與持有人訂立的登記權協議條款，本公司同意 就根據SPA及2,100萬美元債券的條款發行的任何潛在股份向持有人提供若干登記權。SPA的一份附錄規定，持有人已同意不對要求公司發行超過轉換時可用授權股份數量的2100萬美元債券的全部或部分進行轉換 ，授權股票數量不得低於， 從而消除了將2100萬美元債券作為衍生品的轉換功能進行分叉和核算的要求。
持有者在2018年11月至2020年9月期間的幾筆交易中總共兑換了$
上述所有 轉換均根據各自可轉換債券協議的條款進行 ，因此本公司無需記錄該等轉換的損益。
| 26 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，在上述轉換的調整
後，受益轉換功能的攤銷約為$
截至2020年9月30日，2100萬美元債券的未償還本金餘額總計為$
截至2019年12月31日，2100萬美元債券的未償還本金餘額總計為$10,000000美元。同樣在該日，受益轉換功能、權證折扣和原始發行折扣的未攤銷餘額約為
$
注 11-夾層股權
優先股 股
於2020年2月，本公司與兩家機構股東訂立交換協議(“TIS交換協議”) 據此，本公司(I)交換本公司普通股之前由兩個機構股東 以同等數量的新指定B系列可轉換優先股收購，以及(Ii)發行了之前在附註9中討論的440萬美元 票據-債務.
關於TIS交換協議，本公司提交了(I)關於B系列可轉換優先股的權利和 優先股的指定證書，以及(Ii)取消證書，以將A系列可轉換優先股的所有股票(在提交時未發行或未發行的股票)恢復為授權 和未發行的非指定優先股的狀態。
B系列可轉換優先股的 持有者(“B系列持有人”)有權在大多數事項上與普通股持有人一起在大多數事項上投下與B系列可轉換優先股股票可轉換成的普通股股數相等的投票數 。然而，本公司採取的某些行為，包括修訂或廢除某些 章程條款、公司的清算或清盤、設立B系列可轉換優先股優先股、 和/或指定證書中定義的其他行為，都需要B系列 作為一個類別單獨投票的持有人的贊成票或同意。
| 27 |
B系列可轉換優先股在股息權和清算、清盤、解散權利方面， 優先於本公司普通股。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何 其他類別或系列股本的任何股息，除非當時已發行的B系列持有人將首先獲得或同時 獲得B系列可轉換優先股每股已發行股票的股息，股息金額根據 指定證書計算。
如果本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則當時尚未清償的B系列股東有權在因持有普通股而向其股東支付任何款項 之前，從本公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，每股金額為#美元。 如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則當時未清償的B系列股東有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付 ，然後向普通股持有人支付相當於$的每股金額。B系列可轉換優先股和普通股的持有者根據持有的股份數量按比例分配任何剩餘資產，併為此將 所有該等證券視為已轉換為普通股的證券。 該等證券已宣佈但未支付的股息。 任何剩餘資產均按比例分配給B系列可轉換優先股和普通股的持有者，併為此將所有該等證券視為已轉換為普通股。
在B系列可轉換優先股發行日期六週年當日或之前的任何時間，(I)B系列持有人可選擇將其持有的B系列可轉換優先股轉換為普通股，轉換價格為
$B系列可轉換優先股每日成交量
加權平均價格(“VWAP”)超過$，則本公司有權以3.00美元的轉換價將B系列可轉換優先股全部轉換為普通股，而無需支付額外對價；(Ii)公司有權將B系列可轉換優先股的全部(但不是
少於全部)股票轉換為普通股，轉換價為3.00美元。每股至少
在B系列可轉換優先股發行六週年的次日 ，B系列可轉換優先股的所有流通股 應自動轉換為普通股，如下所示：
如果 60天VWAP大於每股0.50美元，則公司有權(I)將B系列可轉換優先股的所有股票轉換為普通股，轉換價格為每股轉換價格，相當於$商數。 如果60天VWAP大於每股0.50美元，則公司有權(I)將B系列可轉換優先股的所有股票轉換為普通股，轉換價格為每股$每股除以60天VWAP，或(Ii)向B系列持有人支付相當於每股3.00美元的現金，或(Iii)將所有B系列可轉換優先股 股票轉換為普通股，轉換價格相當於每股60天VWAP，並按每股3.00美元與60天VWAP每股之間的差額向B系列持有人支付現金 。
當B系列可轉換優先股尚未發行時，公司應隨時從其 已授權但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現B系列可轉換優先股的轉換， 其正式授權的普通股數量應不時足以轉換 所有已發行的B系列可轉換優先股。
注 12-股東權益
普通股 股
在 2020年2月，根據TIS交換協議，普通股換取B系列可轉換優先股 視為庫存股增加$(每股3.00美元)，然後立即取消 ，從而將庫存股減少到零，普通股相應減少約$000,000(交換普通股的面值 )和大約$的額外實收資本.
在截至2020年9月30日的9個月內，公司發佈了普通股結算金額約為
$
在截至2020年9月30日的9個月內，公司授予將普通股分配給現任員工。股票的公允價值約為$ 在此期間被計入僱員補償。在2020年9月30日，這些股票中有 個尚未發行。截至2019年9月30日止九個月內，本公司授予向現任員工發放普通股 股票。股票的公允價值約為$在 期間從員工薪酬中扣除。
在截至2020年9月30日的9個月內，2019年授予一名員工的普通股被沒收。公司 按面值記錄了這些退還的股票。普通股沒收事件發生在2019年。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司發佈了和分別與之前發行的普通股認購相關聯的普通股股票，價值約為$
在截至2019年9月30日的9個月內，公司銷售普通股，價格為$每股，總收益為$
| 28 |
如之前在註釋3中披露的 -收購，本公司於2019年發行(一)與收購KPG和Mari-IL有關的普通股 ，(Ii)普通股作為嘉實收購的誠信保證金，以及(Iii)與收購MediTaurus相關的普通股。
如之前在註釋4中披露的 -投資，公司發行了2019年普通股購買Terrace的少數股權，以及2018年普通股購買MRSVP的少數股權。
正如
之前在註釋9中披露的那樣-債務，公司發行了截至2020年9月30日的9個月內的普通股
報廢金額約為$
正如
之前在註釋10中披露的那樣-應付債券，在截至2020年9月30日的9個月裏，2100萬美元債券的持有人
轉換了大約$
如注13中進一步披露的 -股票期權，在截至2019年9月30日的9個月內，普通股股票的發行與股票期權的行使有關。在截至2020年9月30日的9個月內行使了股票期權 。
如注14中進一步披露的
-認股權證，在截至2019年9月30日的9個月內，購買認股權證
普通 股票發行義務
於2020年9月30日，本公司有義務發行
普通股，價值約$，
與向當前員工授予股票有關。這些股票隨後於2020年10月發行。於2019年9月30日，本公司有義務發行普通股
，價值約$
修訂 並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃
2019年8月，公司董事會批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃( “激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵為實現重要業績目標提供了激勵 ，並促進了公司的長期成功。在此基礎上，本公司董事會於2019年8月批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵可為實現重要業績目標提供激勵 ，並促進公司的長期成功。2019年9月， 激勵計劃在公司年度股東大會上獲得股東批准。
激勵計劃是一個綜合性計劃，授權多種股權獎勵類型以及現金和長期激勵獎勵。 激勵計劃修改並重申了公司2018年股票獎勵和激勵計劃(“以前的計劃”)， 該計劃於2018年7月經董事會批准，但從未提交股東批准。在獎勵計劃批准日期之前根據 上一個計劃發放的任何獎勵，應繼續受上一個 計劃的條款管轄。
激勵計劃授權廣泛的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、遞延 股票、股息等價物、績效股票、基於現金的績效獎勵和其他基於股票的獎勵。此類獎勵可 授予員工、非員工董事和其他為公司及其附屬公司提供大量服務的人員。 獎勵計劃中的任何內容都不排除在獎勵計劃之外向高級管理人員和員工支付其他薪酬，包括基於 績效的獎金。
個集合股票保留用於向參與者交付，並可用於獎勵 計劃下的任何類型的獎勵。與裁決相關的實際交付的股份將計入保留股份的數量。如果獎勵計劃下的獎勵到期、被沒收、取消或以其他方式終止而未交付股票或以現金結算，則股票仍可 用於新獎勵 。獎勵計劃下的每項獎勵均受授予獎勵時生效的公司追回 政策約束。
董事會可以在未經股東批准的情況下修改、暫停、終止或終止激勵計劃或根據激勵計劃授予獎勵的權力 ，但法律、法規或證券交易所規則(如有)要求的除外， 公司的股票隨後可在該證券交易所上市。除非提前終止，否則獎勵計劃下的獎勵將在股東批准獎勵計劃十年後終止 ，並且獎勵計劃將在沒有剩餘股份且公司對任何未完成獎勵沒有進一步義務時終止。
| 29 |
注 13-股票期權
在截至2020年9月30日的9個月內，公司授予最多可購買的選項普通股股票 ，行使價為$及$每股。2019年同期，公司授予最多購買 的選擇權普通股，自授予之日起四年和五年期滿，行使價從$至 $每股。
上述期權在2020年和2019年授予的
公允價值約為$
在截至2019年9月30日的9個月內， 普通股的行使價格從$ 至$每股 。在這些行使的期權中， 以無現金方式行使，行使價格通過退還 普通股。截至2020年9月30日的9個月內，沒有行使任何期權。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，和普通股分別被沒收
，導致攤銷補償費用總計減少約$
| 行使 價格 | 選項下的共享 | 剩餘 | ||||||||||||
| 每股 股 | 傑出的 | 可操練的 | 壽命 (以年為單位) | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 30 |
注 14-認股權證
在截至2020年9月30日的9個月內，連同之前在附註10中披露的2100萬美元債券-應付債務
，公司發行了
此外，
在此期間，如注9所示-債務，(I)作為880萬美元票據交易的一部分，公司
發行了
在截至2019年9月30日的9個月期間，連同之前在附註10中披露的2100萬美元債券-應付債務
，公司發行了
也是
在此期間，作為之前在附註9中披露的1000萬美元票據交易的一部分-債務，該公司發行了
份三年期認股權證
公司還發行了獨立的認股權證，最多購買
在截至2019年9月30日的9個月內，認股權證最多可購買
在
2020和2019年9月30日，認股權證最多可購買
注 15-收入
公司的收入由以下主要類別組成：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
產品 銷售額 |
||||||||
關聯方產品銷售 |
- |
|||||||
| 房地產 房地產 | $ | $ | ||||||
| 管理 | ||||||||
| 供應 採購 | ||||||||
| 發牌 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
項下的
金額關聯方產品銷售情況上表所示為與GenCanna的種子交易的總收入
，在附註17中進一步披露-關聯方交易。不包括這些收入，
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，來自兩個客户的收入
| 31 |
注 16-壞賬
在
九月30、
2020和2019年，公司為壞賬保留了大約$
九月30，
2020年準備金主要包括：(I)應收賬款餘額的準備金
的GenCanna大約$
注 17-關聯方交易
於2019年期間，本公司透過其MariMed Hemp子公司與GenCanna訂立多項大麻種子銷售交易， 本公司以批量折扣收購大量經證實遺傳的頂級女性化大麻種子，並按市價出售 給GenCanna。這些種子符合美國政府對聯邦合法工業大麻的定義，在2018年美國農業法案簽署後，大麻被取消管制日期，並被歸類為農產品。
公司購買了$
截至2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的種子採購款項，原因是該公司在年末面臨多項挑戰，包括其高級信貸安排違約、其主要加工和實驗室設施起火、CBD國內銷售價格下降以及大麻資本市場收縮。在2020年2月，正如之前在註釋4中討論的 -投資迫於某些債權人的壓力，GenCanna Debtors同意將之前提交的非自願破產程序轉換為自願破產法第11章的程序，並根據破產法第11章向 破產法院提交自願請願書。
根據相關會計準則的要求，本公司最初記錄了$
在
2019年，公司授予 要購買最多向
公司的三名獨立董事會成員每人出售普通股，行使價為$每股。
這些期權的公允價值合計約為$
在 2019年，購買選項和普通股分別由公司首席執行官和一名獨立董事會成員行使，加權平均行使價格為#美元。及$分別為每股。獨立董事會 成員的期權是在無現金的基礎上行使的，行使價格通過交出3,108股普通股 支付。截至2020年9月30日止九個月內，關聯方並無行使任何期權。
在 2019年，購買選項普通股被董事會成員沒收。在截至2020年9月30日的9個月內，相關 方未喪失任何選擇權。
公司目前的公司辦公場所是從關聯方擁有的一家公司租賃的，該公司
餘額因關聯方原因在2020年9月30日和2019年12月31日，大約
附註9中討論了該公司與新英格蘭銀行的兩筆抵押貸款-債務，以及附註19中披露的與英聯邦房地產風險投資有限責任公司(Federal Real Estate Ventures LLC)的抵押貸款-隨後的事件，由 公司的首席執行官和首席財務官親自擔保。
| 32 |
注 18-承諾和或有事項
租賃 承付款
公司是以下條款下的承租人
本公司經營租賃協議詳情如下：
| ● | 特拉華州
- | |
| ● | 特拉華州
-a | |
| ● | 內華達州
- | |
| ● | 馬薩諸塞州
- | |
| ● | 馬裏蘭州
-a |
公司以融資租賃方式租賃機器和辦公設備，
截至2020年9月30日的9個月的租賃費用 構成如下：
| 運營 租賃成本 | $ | |||
| 財務 租賃成本： | ||||
| 攤銷使用權資產 | $ | |||
| 租賃負債利息 | ||||
| 融資租賃總成本 | $ |
經營租賃的
加權平均剩餘租期為
截至2020年9月30日，所有初始或剩餘租期超過 一年的不可取消租賃的未來 最低租賃付款為：
| 運營 租約 | 金融 租賃 |
|||||||
| 2020 | $ | $ | ||||||
| 2021 | |
|
||||||
| 2022 | |
|
||||||
| 2023 | |
|
||||||
| 2024 | |
|
||||||
| 此後 | |
|||||||
| 租賃支付總額 | |
|||||||
| 減去： 計入利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 33 |
終止 僱傭協議
2019年7月，也是本公司前董事的Kidrin先生向馬薩諸塞州高等法院提出申訴，指控 本公司未能支付所有欠他的工資並違反僱傭協議，並要求多次賠償、律師 費用、費用和利息。本公司已採取行動駁回投訴的某些指控，並對 Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受錢財以及不當得利。 公司認為申訴中的指控毫無根據，並打算積極為此事辯護，並起訴 其反訴。
馬裏蘭州 收購
如之前在註釋3中披露的 -收購，此類賣方試圖重新談判 諒解備忘錄的條款，聲稱該諒解備忘錄不是可執行的協議，儘管諒解備忘錄包含了與 收購交易有關的所有最終實質性條款，並確認了管理和租賃協議。本公司與賣方 真誠地嘗試達成雙方都能接受的最新條款，但賣方的不互惠導致 陷入僵局，雙方都開始了法律訴訟。
2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。
MD標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)對公司提出索賠，
包括違約、違反受託責任、會計和不當得利，並尋求宣告性判決和
超過$的損害賠償
雙方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)並提出臨時限制令和初步禁令的動議。根據2019年11月21日輸入的意見和命令，法院駁回了雙方要求
臨時限制令的動議。在其意見中，法院特別指出，與Kind的指控相反，MSA
和
於
或2020年4月3日左右，本公司提交了第一份經修訂的反訴和第三方訴狀，其中添加和澄清了額外的索賠
，包括違反租賃和違反針對Kind的許可和製造協議(“LMA”)
，以及其他替代索賠和尋求損害賠償。2020年8月11日，公司提交了第二次修訂的
反訴和第三方訴狀，其中對違反受託責任和違反合夥關係作出了進一步澄清並增加了索賠
。本公司認為，其關於諒解備忘錄、MSA、租賃和LMA的違約索賠以及所有其他索賠都是有價值的。此外，本公司認為此類針對本公司的索賠
毫無根據。該公司打算積極起訴和辯護這一行動。鑑於這起
訴訟，本公司尚未記錄收取的管理費約為$
注 19-後續事件
應付債券
在
2020年10月，2100萬美元債券的持有者總共轉換了大約$
應付票據
在
2020年10月，正如之前在註釋9中討論的那樣-債務，本公司與控股公司訂立第二份
延期協議，據此公司(I)在2020年10月支付了$
抵押 協議
2020年10月，本公司簽訂了一項
普通 股票發行義務
2020年10月，本公司發佈之前在附註12中披露的與向現任員工授予股票相關的普通股 -股東權益。
| 34 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
當 在本10-Q表格和公司未來提交給委員會的文件中使用時，諸如“預期”、 “相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目、“將”或類似的表述 旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，截至發佈日期，這些前瞻性聲明中的每一條都只説了 。此類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益和目前預期或預測的結果大相徑庭。公司沒有義務公開發布 可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映預期或意外事件 或此類陳述發表之日之後發生的情況。
這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於一般經濟和商業條件可能發生的變化； 我們可以對我們的服務收費或支付給供應商和業務合作伙伴的當前定價水平的變化； 我們所在司法管轄區政治、社會和經濟條件的變化；與我們的產品和運營相關的法律法規的變化 ；以及競爭加劇。
以下討論應與本報告第1項下所列 未經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。
我們 不承諾更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。
概述
一般信息
MariMed Inc.(“該公司”)是大麻行業的一家跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化了30多萬平方英尺的最先進的、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還與其他頂級品牌一起，在幾個國內市場和海外授權其自有品牌的大麻和大麻注入產品 。
在 進入大麻行業時，該公司是一家諮詢公司，代表其客户採購國家頒發的大麻許可證 ，將其大麻設施出租給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的 專業知識和監督。 該公司是一家諮詢公司，代表其客户購買國家頒發的大麻許可證，將其大麻設施出租給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。
2018年，該公司啟動了一項戰略計劃，從一家諮詢企業轉型為大麻許可證的直接所有者 和種子到銷售業務的運營商。該公司的戰略計劃包括收購其在特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州五個州的大麻許可客户，並將這些 實體整合到MariMed旗幟下。
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完成此過渡的一個 目標是更簡單、更透明地展示公司所有工作的財務狀況 ，更清晰地展示公司為其客户創造的收入、收益和其他財務指標 。該公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施，再到提供運營和公司指導。因此， 公司認為它非常適合擁有這些設施並管理其業務的持續增長。
截至 目前，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州特許企業的收購已獲得州政府批准並完成，並將該公司確立為一家完全整合的種子到銷售多州運營商，對位於馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的其餘實體的收購正處於不同的完成階段，並受制於每個州管理大麻許可證所有權和轉讓的法律 ，在特拉華州，這需要將當前的大麻所有權法律修改為 。 在特拉華州，這需要將現行的大麻所有權法律修改為 。 位於馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的其餘實體的收購工作正處於不同的完成階段，並受各州管理大麻許可證所有權和轉讓的法律約束與此同時，該公司繼續在這些州發展更多的收入和業務 ，並計劃利用其成功向大麻合法和合法化的其他市場擴張。
公司還利用專有品種 和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。 公司還利用專有品種和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。這些產品是該公司與符合 公司嚴格標準的國家許可運營商合作開發的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。本公司僅將其產品配方授權給符合本公司精確科學配方和註冊產品配方的經認證的製造專業人員 。
公司的品牌大麻產品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌獲得許可，並以可溶性條狀、片劑、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片和其他正在開發的品種的形式分銷。該公司還在某些州擁有獨家再許可權， 經銷由優質手工配料製成的BINSKE®系列大麻產品、Healer™系列醫用 全光譜酊劑，以及全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻品種。該公司的大麻部門在美國和海外分銷大麻衍生的中心商務區產品，包括其弗洛倫斯™品牌。本公司打算在本公司當前市場和全球其他合法市場繼續授權和分銷其品牌 和其他頂級品牌。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社會距離 和減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和混亂 。因此，公司的擴張努力和戰略計劃的實施被推遲。 此外，雖然大麻行業一直被視為一項重要業務，預計收入不會嚴重下降 ，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性受到了不利影響，財務報表附註中和本報告中進一步討論了這一點 ，因此，公司的業務、運營、財務狀況和流動性受到了不利影響。 此外，儘管大麻行業被視為一項重要業務，預計收入不會嚴重下降 ，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性受到了不利影響管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 .
持續的 全球經濟中斷可能會對公司某些 資產(包括庫存、應收賬款和無形資產)的未來賬面價值產生重大不利影響，並對公司籌集營運資金以支持其運營的能力 產生負面影響。新冠肺炎及其遏制措施將在多大程度上影響公司的業務、運營、財務狀況和流動性，這將取決於新冠肺炎爆發的持續嚴重程度和持續時間 以及應對病毒的其他未來事態發展，目前所有這些都非常不確定。 因此，公司無法預測新冠肺炎對其運營和財務業績的最終影響。
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收入
公司的收入目前由以下主要類別組成：
| ● | 產品銷售-公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的藥房和批發業務直接銷售大麻和注入大麻的產品，以及公司的大麻部門直接銷售大麻和注入大麻的產品。2019年，該司參與了 收購的大麻種子庫存的一次性銷售，詳情見下文題為流動性和資本 資源。未來的產品銷售預計將包括該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行的大麻許可證持有人收購(根據該州允許以營利為目的的大麻實體所有權的修正案)。 | |
| ● | 房地產 -將 公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外租金。 | |
| ● | 管理 -為公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房運營的全面監督的費用 。除此 監督之外，該公司還提供人力資源、監管、營銷和其他公司 服務。 | |
| ● | 供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產資源、 供應和設備供應商保持批量折扣，該公司收購這些資源並將其轉售給其客户或大麻行業內的第三方。 | |
| ● | 許可 -向美國和波多黎各各地受監管的藥房銷售精確劑量、注入大麻的產品的收入，如卡爾姆融合™、自然的 遺產™和貝蒂的艾迪™。 |
費用
公司將其費用分為三大類：
| ● | 收入成本 ，包括與公司收入產生相關的直接成本； | |
| ● | 運營費用 ，包括人員、市場推廣、一般和行政、壞賬等子類別； 和 | |
| ● | 非經營性收入和費用，包括利息支出、利息收入、權益法收益中的權益類 投資、以權益結算的債務損失和非合併投資的公允價值變動等子類別。 |
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流動性 與資本資源
截至2020年9月30日，公司的現金及現金等價物約為230萬美元，負營運資本約為 910萬美元，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物約為739,000美元，負營運資本約為2930萬美元 。
公司在報告期內對關鍵流動性指標進行了以下改進：
| ● | 在截至2020年9月30日的9個月內，公司的經營活動提供了約160萬美元的正現金流，而2019年同期此類活動使用的現金流約為2,420萬美元，正向波動約為2,580萬美元。 | |
| ● | 截至2020年9月30日，公司的負營運資金約為910萬美元，比截至2020年6月30日的約2150萬美元和截至2019年12月31日的約2930萬美元持續改善。 | |
| ● | 公司成功重組了其短期本票的條款，從2020年6月30日的約1720萬美元和2019年12月31日的2310萬美元調整至2020年9月30日的約850萬美元。 公司成功地將其應付短期本票的條款從2020年6月30日的約1720萬美元和2019年12月31日的2310萬美元調整至約850萬美元。 |
於2019年12月31日出現鉅額負營運資金結餘，主要原因是GenCanna於2020年初根據《破產法》第11章啟動破產程序，詳情見本報告所載本公司 財務報表附註。在這些破產程序開始之前，在2019年3月至2019年6月期間，本公司通過向三個獨立的 第三方發行本票(“種子資金票據”)籌集了1,700萬美元。種子融資票據所得款項用於按批量折扣購買大量優質大麻種子 ，然後以市場價格出售給GenCanna(“種子 交易”)。種子資金票據承諾在2019年底之前償還，利用種子交易產生的約2900萬美元收入中的一部分 。在GenCanna 破產程序啟動時，本公司於2019年12月31日記錄了壞賬準備金，作為來自GenCanna的全部2900萬美元 應收餘額的準備金。
此外，造成2019年12月31日營運資金結存為鉅額負值的原因還有：鑑於公司與實物之間的訴訟懸而未決，本公司於該日記錄的額外壞賬準備金為1,120萬美元，抵扣營運資金和實物應收餘額 ；根據新冠肺炎疫情對嘉實集團運營的影響，本公司於該日期記錄的額外壞賬準備金為2,200,000美元，抵扣嘉實應付的營運資金和應收餘額 。
於 2020年內，本公司(I)成功延長所有種子資金票據的到期日，(I)將種子資金票據的應計 利息轉換為本公司普通股股份，及(Iii)以新發行的長期債務所得款項及營運產生的現金償還種子資金票據的本金 及應計利息4,450,000美元。 上述行動，加上本公司在伊利諾伊的大麻業務持續增長及盈利導致截至2020年9月30日的營運資本餘額為負910萬美元，比2019年12月31日改善了約2020萬美元。
從2019年12月31日至2020年9月30日，現金和現金等價物增加了約150萬美元，這主要歸因於再融資抵押貸款、440萬美元票據、第三方票據和100萬美元票據的收益，如附註9所述 -債務這主要是由於公司財務報表的虧損，加上公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務的盈利能力持續增長(如下所述)，主要被庫存餘額的增加以及購買物業和設備所抵消。 公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務盈利能力持續增長，這主要被庫存餘額的增加和 房地產和設備的購買所抵消。
根據公司的整合計劃，被收購實體在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的業務已 開始為公司帶來可觀的流動資金和營運資金。自2019年10月收購以來，伊利諾伊州的KPG 為公司創造了超過460萬美元的税前收入，繼續超出預期， 部分原因是該州於2020年1月將成人使用的大麻合法化。此外，KPG還在Mt.增加了第三個 藥房。弗農，於2020年9月開始運營。在馬薩諸塞州，該公司於2018年12月收購的種植和生產設施 已全面提升其增長能力。此外，該公司獲得了馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)對成人用大麻生產和銷售的最終批准，並於2020年9月開始在該州強勁的成人用大麻市場 開展業務。
在編制截至2020年9月30日的9個月財務報表時，公司管理層 根據ASU 2014-15評估了公司作為持續經營企業繼續經營的能力。財務報表列報 -持續經營(小主題205-40)這需要對管理層在財務報表發佈日期已知或合理可知的相關條件或事件進行評估， 綜合考慮的情況或事件 ，表明本公司很可能無法履行其在財務報表發佈日期後一年內到期的義務 。
作為評估的一部分，管理層評估了已知的事件、趨勢、承諾和不確定性，其中包括公司整合計劃的 狀況、新冠肺炎大流行對其運營的持續影響、有關GenCanna破產程序的發展 、最近的大麻行業投資活動、公共大麻庫存的價格變動、某些領頭羊大麻公司的行動和/或結果、大麻投資者的信心水平，以及管理娛樂活動的州法律的變化
管理層 還審查了公司的某些關鍵流動資金指標，如下所述，以及評估中的其他因素 ，並確定目前存在重大疑問，即公司能否在這些財務報表發佈日期後 一年內繼續經營下去，而不需要額外資金或其在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務的持續盈利增長 。
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操作 活動
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金約為160萬美元，而2019年同期運營活動中使用的淨現金約為2420萬美元。同比增長主要是由於(I)2020年收購伊利諾伊州的KPG和馬薩諸塞州的ARL產生的大麻衍生利潤增加，(Ii)2020年故意放緩支付應付貿易賬款和其他負債，以及 (Iii)2019年作為種子交易的一部分大量購買大麻種子，但被2020年更高的大麻庫存所抵消。
投資 活動
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金約為390萬美元，而2019年同期約為 930萬美元。現金使用量同比下降的原因是在2019年對Atalo、Healer、MHWC和MediTaurus進行了投資。2020年沒有進行類似的投資。同比下降 也是由於2020年物業和設備採購減少所致。
資助 活動
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金約為380萬美元，而2019年同期約為 2950萬美元。2020年，該公司通過債務融資籌集了約2,010萬美元，其中約1,590萬美元的本票和抵押貸款償還抵消了 ，而2019年的債務和股權融資總額為2,920萬美元 ，沒有償還債務。
上述融資所得的 用於執行公司的戰略，即成為一家完全整合的 多州大麻種子銷售運營商，繼續發展其受監管的設施，發展其大麻業務，擴大其品牌許可業務，並用於營運資金目的。
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比
截至2020年9月30日的三個月， 總收入約為1,350萬美元，而2019年同期為約1,120萬美元，增長約220萬美元或19.9%。不包括種子交易，截至2019年9月30日的三個月的核心收入從2019年同期的約420萬美元增長至約1,350萬美元，增長約930萬美元或219.8。同比增長是由於在截至2020年9月30日的季度內，伊利諾伊州的KPG和馬薩諸塞州的ARL在截至2020年9月30日的季度內總共產生了約1,080萬美元的大麻銷售額 該公司於2019年10月收購了KPG，而馬薩諸塞州的ARL於2018年底收購了KPG，其銷售業務於2019年12月開始 。大麻銷售被向Kind收取的採購收入和管理費的減少所抵消，Kind是公司在馬裏蘭州的大麻許可客户，公司目前正在與Kind進行訴訟。
截至2020年9月30日的三個月的收入成本 約為480萬美元，而2019年同期的收入成本約為650萬美元，減少了約170萬美元，降幅為26.7%。同比差異主要歸因於 本公司在截至2019年9月30日的季度內作為種子交易的一部分產生的種子成本約500萬美元 。不包括種子交易，截至2020年9月30日的三個月的收入成本從2019年同期的約150萬美元增加到約400萬美元。作為收入的百分比，這些成本 在2020年和2019年分別保持在35.9%和35.9%的相對穩定水平，表明該公司利用其基礎設施 在收入成本最低的情況下產生更高水平的收入。
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由於上述原因，截至2020年9月30日的三個月的毛利潤約為870萬美元，佔總收入的64.5%，而去年同期的毛利潤約為470萬美元，佔總收入的41.9%。不包括種子交易， 截至2020年9月30日的三個月的毛利從去年同期的約270萬美元 增至約870萬美元，增長約600萬美元或221.5%。
人員 截至2020年9月30日的三個月的費用從去年同期的約120萬美元 增加到約140萬美元。增加的主要原因是僱傭了更多的員工以支持(I)更高水平的收入 ，以及(Ii)該公司擴展為種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者。不包括種子交易的收入佔收入的 百分比從2019年的29.5% 大幅降至2020年的10.1%。
截至2020年9月30日的三個月，營銷和促銷成本從去年同期的約92,000美元微升至約103,000美元。作為不包括種子交易的收入的百分比，這些成本從2019年的2.2%降至2020年的0.8% 。
截至2020年9月30日的三個月，一般和行政成本從去年同期的約240萬美元增加到約290萬美元。這一增長主要是因為該公司的大麻業務繳納了税款， 以及公司保險的增加。在不包括種子交易的收入中，這些成本佔收入的百分比從2019年的56.9%大幅下降到2020年的21.8%
在截至2020年9月30日的三個月內，公司額外記錄了約892,000美元的壞賬準備金，以支付公司因新冠肺炎的影響以及地方政府採取的減少其利差的措施而可能產生的損失 。
由於上述原因，本公司截至2020年9月30日的三個月的營業收入約為340萬美元，而去年同期的營業收入約為973,000美元。不包括種子交易，本公司在截至2020年9月30日的三個月產生了約340萬美元的營業收入，而2019年同期的營業虧損約為100萬美元，正向波動約為440萬美元。
淨 截至2020年9月30日的三個月的非運營費用從2019年同期的約740萬美元 降至170萬美元。減少主要是由於(I)於2019年第三季度，本公司權益於GenCanna淨虧損中支出約 $290萬美元(GenCanna當時計入權益投資 )，及(Ii)利息開支減少約260萬美元，原因是2020年攤銷的2,100萬美元債券的剩餘受益轉換功能金額較2019年減少 。
由於上述原因，本公司在截至2020年9月30日的三個月中產生了約170萬美元的淨收入。 去年同期，扣除約901,000美元的税金撥備後，公司淨虧損約730萬美元，不包括種子交易，淨虧損約為 840萬美元。
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截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
截至2020年9月30日的9個月的總收入約為3050萬美元，而2019年同期為4040萬美元。同比差異主要歸因於種子交易產生的大約2200萬美元的收入 。不包括種子交易，截至2019年9月30日的9個月的核心收入從2019年同期的約1,140萬美元增長至約3,050萬美元，增長約1,920萬美元或168.3。 同比增長是由於KPG於2019年10月收購的伊利諾伊州的大麻銷售總額約為2,200萬美元，以及該公司於晚些時候收購的馬薩諸塞州的ARL產生的總計約2,200萬美元的大麻銷售。 該公司於2019年10月收購的伊利諾伊州的KPG公司和該公司於晚些時候收購的馬薩諸塞州的ARL公司分別創造了約3,050萬美元的核心收入，增幅約為1,920萬美元或168.3。 大麻銷售被向KIND收取的採購收入和管理費的減少所抵消，KIND是公司在馬裏蘭州的大麻許可客户，公司目前正在與KIND進行訴訟 。
截至2020年9月30日的9個月的收入成本 約為1080萬美元，而2019年同期的收入成本約為2450萬美元。同比差異主要歸因於本公司作為種子交易的一部分產生的種子成本 約2,080萬美元。不包括種子交易，截至2020年9月30日的9個月的收入成本從2019年同期的約380萬美元增加到約1080萬美元。 這些成本佔總收入的百分比從2019年的33.2%增加到2020年的35.5%，這是公司 從大麻諮詢公司轉變為多州大麻業務運營商的結果，由此公司從租金收入和管理費產生的收入將減少 。從產品銷售中獲得高得多的收入 ，而產品銷售的關聯成本相對較高。
由於上述原因，截至2020年9月30日的9個月的毛利約為1,970萬美元，或總收入的64.5%，而去年同期為約1,590萬美元，或總收入的39.3%。不包括種子交易 ，截至2020年9月30日的9個月毛利從去年同期的約760萬美元增至約1,970萬美元，增長約1,210萬美元或 159.0%。
人員 截至2020年9個月的支出從去年同期的約270萬美元 增加到約410萬美元。增加的主要原因是僱傭了更多的員工以支持(I)更高水平的收入 ，以及(Ii)該公司擴展為種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者。不包括種子交易的收入佔收入的 百分比從2019年的24.1%下降到2020年的13.3%。
截至2020年9月30日的9個月，營銷和促銷成本從去年同期的約287,000美元略微降至約281,000美元。作為不包括種子交易的收入的百分比，這些成本從2019年的2.5%下降到2020年的0.9% 。
截至2020年9月30日的9個月，一般和行政成本從去年同期的約680萬美元增加到約750萬美元。這一增長主要是由於2020年擁有並投入使用的額外物業的設施成本上升，該等物業的折舊費用增加，公司大麻業務支付的税款 以及企業保險增加。不包括種子銷售的一般和行政成本佔收入的百分比從2019年的59.3%大幅下降到2020年的24.6%，反映出本公司的固定間接成本得到了更有效的利用。
在截至2020年9月30日的9個月中，本公司額外記錄了約130,000美元的壞賬準備，以 支付本公司因新冠肺炎的影響以及地方政府為減少其利差而可能產生的損失 。
由於上述原因，本公司截至2020年9月30日的9個月的營業收入約為650萬美元，而2019年同期的營業收入約為610萬美元。不包括種子交易， 本公司在截至2020年9月30日的9個月中產生的營業收入約為650萬美元，而2019年同期的營業虧損約為220萬美元，正向波動約為870萬美元。
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截至2020年9月30日的9個月，淨非運營費用約為830萬美元，而2019年同期約為670萬美元。增加的主要原因是本公司於2019年從附註3-討論的AgriMed事宜的和解中收到約290萬美元。 收購本公司的財務 報表減少，2020年本公司在Terrace、Chooze和MRSVP的投資價值下降，但被利息支出減少 所抵消。
由於上述原因，本公司在截至2020年9月30日的9個月內淨虧損約180萬美元。 去年同期，扣除約190萬美元的税金撥備後，公司淨虧損約250萬美元，不包括種子交易，淨虧損約為 890萬美元。
2020 計劃
2020年的剩餘時間，公司的重點將繼續放在以下關鍵領域：
| 1) | 在馬薩諸塞州，增加其在新貝德福德的種植和生產設施的生產和批發收入 ，並推動米德爾伯勒最近批准的成人用藥房的收入 。 | |
| 2) | 在伊利諾伊州，增加安娜、哈里斯堡和最近開業的芒特山藥房的銷售額和利潤。弗農。 | |
| 3) | 繼續 將公司的自然遺產™品牌花卉和廣受歡迎的灌輸產品品牌，如貝蒂的艾迪™和卡爾姆融合™，擴展到強勁的馬薩諸塞州醫療和成人使用市場。 | |
| 4) | 繼續 執行其前述戰略計劃。 |
不能 保證這些計劃中的任何一個都會取得成果，也不能保證實施後一定會產生積極的結果。
2021年 計劃
在 2021年，公司的重點將放在以下關鍵領域：
| 1) | 根據 適用的州批准，繼續執行前述戰略 計劃。 |
| 2) | 確定 並在馬薩諸塞州開設兩個新的藥房分店，這兩個分店可以為醫療市場和成人市場提供服務 。 |
| 3) | 確定 並在伊利諾伊州開設第四家藥房。 |
| 4) | 通過擴大種植和加工設施，以及開設第三家藥房， 增加特拉華州的銷售額和利潤。 |
| 5) | 完成 對馬裏蘭州的收購，並繼續執行擴大種植和加工設施的計劃 以及增加一個藥房位置。 |
| 6) | 通過擴展公司的自然遺產™品牌花卉和廣受歡迎的灌裝產品品牌(如貝蒂的Eddie™卡爾姆融合™)來推動 許可費。進入公司擁有和管理的設施，並與戰略合作伙伴 一起進入其他市場。擴展獨家授權的Tropizen®和Binske®品牌 。 |
不能保證這些計劃中的任何一個都會實現，也不能保證一旦實施就一定會產生積極的結果。
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後續 事件
請 參閲附註19-後續事件請參閲本報告中包含的公司財務報表，以討論資產負債表日期之後發生的重大事件 。
發行附註19所述普通股-後續事件根據證券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)條，本公司的財務報表 被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得豁免註冊。在上述交易中發行的證券上添加了限制出售、轉讓或其他處置這些證券的圖例 ，但不符合證券法的規定。
表外安排 表內安排
公司沒有對其財務 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。 公司沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源產生當前或未來的影響。
通貨膨脹
在 管理層的意見中，通貨膨脹並未對公司的財務狀況或其 經營業績產生實質性影響。
季節性
在 管理層的意見中，公司的財務狀況和經營業績不受 季節性銷售的實質性影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
公司是S-K法規定義的“較小的報告公司”，因此，根據S-K法規，不需要提供本項目中包含的 信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日(“評估日期”)我們的披露控制和程序的有效性 (根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)。 根據評估結果，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，可確保我們在報告中披露的信息是必需的。 我們的信息披露控制和程序是有效的，以確保我們必須在報告中披露的信息。 根據評估，首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們必須在報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行處理、彙總和報告，以及(Ii)在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制變更
在截至2020年9月30日的9個月和上一財年，我們實施了重大措施，以糾正之前披露的財務報告內部控制無效的問題，包括會計和財務報告人員職責分工不足，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序文件來證明我們的財務報告內部控制體系。補救措施包括 根據需要聘請會計顧問提供會計指導的特定領域的專業知識，繼續 聘用在財務報告內部控制方面具有適當經驗的人員，以及修改我們的會計 流程和加強我們的財務控制，包括測試此類控制。
除上述 以外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)或 15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這與規則13a-15(D)或15d-15(D)要求的評估有關，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
項目 1。法律訴訟。
2019年7月，公司前首席執行官和前董事Thomas Kidrin向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，標題為Thomas Kidrin訴MariMed Inc.等。美國，民事訴訟第19-2173D號。在起訴書中， Kidrin先生聲稱公司未能支付所有欠他的工資，並違反了他2012年8月30日的僱傭協議，並要求多次賠償、律師費、費用和利息。本公司已採取行動駁回 投訴的某些指控，並對Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受和 收受的款項以及不當得利。本公司認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極 為此事辯護並提出反訴。
2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。 MD標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)對公司提出索賠， 包括違反合同、違反受託責任、會計和不當得利，並尋求宣告性判決和 超過75,000美元的損害賠償。2019年11月15日，本公司對Kind提起反訴，並對Kind成員(詹妮弗·迪皮特羅、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反訴”) 提起反訴。 反訴指控Kind違反了“諒解備忘錄”(“MOU”) 和“管理服務協議”(“MSA”)、不當得利、承諾禁止反言等每一項。 反訴指控Kind成員(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反訴”)均違反合同。具體履行此類合同 ，併為公司利益建立建設性信任。反訴還要求賠償。 雙方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)並提出臨時限制令和初步禁令的動議。根據2019年11月21日輸入的意見和命令，法院駁回了雙方 臨時限制令的動議。法院在其意見中特別指出，與Kind的指控相反，MSA和Kind使用本公司種植和生產設施的20年租賃協議 (“租賃”)“似乎是獨立、有效和可執行的合同”。大約在2020年4月3日左右，公司提交了第一份修改後的反訴和第三方訴狀，其中添加並澄清了其他索賠, 包括對Kind違反租賃和違反許可與製造協議(“LMA”)， 以及其他替代索賠和尋求損害賠償。2020年8月11日，公司提交了第二次修訂反訴 和第三方訴狀，對違反受託責任和違反合夥關係作出了進一步澄清並增加了索賠 。本公司相信，其針對諒解備忘錄、MSA、租賃和LMA的違約索賠以及所有其他索賠均具有可取之處。此外，本公司認為這類針對 公司的索賠毫無根據。該公司打算積極起訴和辯護這一行動。雙方的初步禁制令交叉動議 已於2020年9月14日至17日和2020年11月2日和4日舉行聽證會，法院對這些動議的 裁決正在審理中。審判目前定於2021年6月7日開始。
第 1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，根據S-K條例，本公司不需要提供本項目中包含的信息。 本公司是一家較小的報告公司。然而，有關本公司風險因素的信息見第一部分第1A項。截至2019年12月31日的年度報表 10-K。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性和其他 因素，這些假設、風險、不確定性和其他 因素可能對公司業務產生不利影響，或者可能導致與管理層預期大不相同的變化 。年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化，但 與新冠肺炎相關的以下額外風險除外：
| 45 |
我們的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的重大不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各地的政府當局實施了 措施以減少病毒的傳播。新冠肺炎在美國的傳播和遏制措施 對經濟造成了負面影響，並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。某些州因全職訂單和相關措施而關閉業務 ，暫時禁止某些客户(主要是非醫療客户)使用我們管理的藥房，對這段受限制期間的銷售造成不利影響。此外， 疫情造成的這些限制和其他中斷影響了我們的擴展、整合和管理 職能。此外，金融市場的波動和投資者的不確定性推遲了我們完成債務和股權融資以籌集營運資金以支持我們的運營和擴張計劃的能力，並對其產生了不利影響 。因此，我們的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到重大不利影響。 此外，全球經濟和我們業務的中斷以及我們股價的下跌也可能 對某些資產(包括庫存、應收賬款、無形資產和商譽)的未來賬面價值產生負面影響。 新冠肺炎及其遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和流動性 將取決於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間，以及與應對 病毒相關的其他未來事態發展，所有這些都非常不確定。因此，我們無法預測新冠肺炎對公司 及其運營和財務業績的最終影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2020年9月30日的季度內，公司通過債券轉換髮行了18,256,436股普通股， 以及與員工股票授予相關的34,171股普通股。
根據證券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)條，上述普通股的發行 被視為豁免根據證券法註冊。在上述交易中發行的證券上添加了限制出售、轉讓或其他處置這些證券的圖例 ，但不符合證券法的規定。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | |
| 3.1.1 | 經修訂的公司註冊證書(B) | |
| 3.1.2 | B系列可轉換優先股指定證書，於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿。(H) | |
| 3.1.3 | 取消A系列優先股的證書，該證書於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿。(H) | |
| 3.2 | 附例-經修訂的(A)條 | |
| 4.1 | 修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F) | |
| 4.1.1 | 本票日期為2020年2月27日，本金為3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金有限公司發行。(H) | |
| 4.1.2 | 本票日期為2020年2月27日，本金為675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行。(H) | |
| 4.1.3 | 12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC發行。(一) | |
| 4.2 | 本票本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC發行，日期為2020年6月24日。(J) | |
| 4.3 | 普通股認購權證，日期為2020年6月24日，由MariMed Inc.向SYYM LLC發行。(K) | |
| 4.4 | 修改和重新發行了日期為2020年10月19日的高級擔保商業本票，本金為584.5萬美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC發行。(M) | |
| 4.5 | 修改和重新發行了日期為2020年10月19日的高級擔保商業本票，本金為300萬美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC發行。(M) | |
| 4.6 | 普通股認購權證，日期為2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC發行。和/或其指定人員。(M) | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(O) | |
| 10.2 | 2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A) | |
| 10.3 | 公司發行的可轉換債券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C) | |
| 10.6 | 修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C) | |
| 10.7 | 修訂和重新制定了2018年股票獎勵和激勵計劃。(D) | |
| 10.8 | 股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen，Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea簽訂。(E) | |
| 10.9 | 修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人。(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投資管理人簽署了交換協議。(H) |
| 47 |
| 10.11 | 2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人之間的修訂協議。(L) | |
| 10.12 | 票據延期協議，於2020年9月30日生效，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款方。(N) | |
| 31.1. | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證書。* | |
| 31.2. | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書。* | |
| 32.1. | 第 節首席執行官的1350個證書。** | |
| 32.2. | 第 節首席財務官的1350個證書。** | |
| 101.INS XBRL | 實例 文檔* | |
| 101.SCH XBRL | 分類 擴展架構* | |
| 101.CAL XBRL | 分類 擴展計算鏈接庫* | |
| 101.定義 XBRL | 分類 擴展定義Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分類 擴展標籤Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分類 擴展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* |
* 隨函存檔。
** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
| (a) | 引用與2011年6月9日提交的10-12G表格(文件號：000-54433)中的註冊聲明 一起提交的編號相同的展品合併 。 |
| (b) | 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。 |
| (c) | 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。 |
| (d) | 參考本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A，在此併入 。 |
| (e) | 通過引用與2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告一起提交的附件10.2併入 。 |
| (f) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (g) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (h) | 通過參考2020年2月27日提交的當前8-K表格報告併入 。 |
| (i) | 參考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告併入 。 |
| (j) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (k) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入 。 |
| (l) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (m) | 通過引用2020年10月26日提交的當前8-K表格中相同編號的展品併入 。 |
| (n) | 通過引用2020年10月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.13併入 。 |
| (o) | 通過引用與2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告中提交的編號相同的 證據併入本公司。 |
| 48 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期： 2020年11月9日
| MARIMED Inc. | ||
| 發信人： | /s/ Robert Fireman | |
| 羅伯特 消防員 | ||
總裁 和首席執行官 (首席執行官 ) |
||
| 由以下人員提供： | /s/ 喬恩·R·萊文 | |
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | ||
首席財務官 (負責人 財務官) |
||
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展品索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | |
| 3.1.1 | 經修訂的公司註冊證書(B) | |
| 3.1.2 | B系列可轉換優先股指定證書，於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿。(H) | |
| 3.1.3 | 取消A系列優先股的證書，該證書於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿。(H) | |
| 3.2 | 附例-經修訂的(A)條 | |
| 4.1 | 修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F) | |
| 4.1.1 | 本票日期為2020年2月27日，本金為3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金有限公司發行。(H) | |
| 4.1.2 | 本票日期為2020年2月27日，本金為675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行。(H) | |
| 4.1.3 | 12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC發行。(一) | |
| 4.2 | 本票本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC發行，日期為2020年6月24日。(J) | |
| 4.3 | 普通股認購權證，日期為2020年6月24日，由MariMed Inc.向SYYM LLC發行。(K) | |
| 4.4 | 修改和重新發行了日期為2020年10月19日的高級擔保商業本票，本金為584.5萬美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC發行。(M) | |
| 4.5 | 修改和重新發行了日期為2020年10月19日的高級擔保商業本票，本金為300萬美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC發行。(M) | |
| 4.6 | 普通股認購權證，日期為2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC發行。和/或其指定人員。(M) | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(O) | |
| 10.2 | 2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A) | |
| 10.3 | 公司發行的可轉換債券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C) | |
| 10.6 | 修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C) | |
| 10.7 | 修訂和重新制定了2018年股票獎勵和激勵計劃。(D) | |
| 10.8 | 股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen，Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea簽訂。(E) | |
| 10.9 | 修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作為共同借款人。(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投資管理人簽署了交換協議。(H) |
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| 10.11 | 2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人之間的修訂協議。(L) | |
| 10.12 | 票據延期協議，於2020年9月30日生效，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款方。(N) | |
| 31.1. | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證書。* | |
| 31.2. | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書。* | |
| 32.1. | 第 節首席執行官的1350個證書。** | |
| 32.2. | 第 節首席財務官的1350個證書。** | |
| 101.INS XBRL | 實例 文檔* | |
| 101.SCH XBRL | 分類 擴展架構* | |
| 101.CAL XBRL | 分類 擴展計算鏈接庫* | |
| 101.定義 XBRL | 分類 擴展定義Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分類 擴展標籤Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分類 擴展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* |
* 隨函存檔。
** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
| (a) | 將 與2011年6月9日提交的註冊表10-12G(文件號：000-54433)中的編號相同的展品合併。 |
| (b) | 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。 |
| (c) | 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。 |
| (d) | 參考本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A，在此併入 。 |
| (e) | 通過引用與2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告一起提交的附件10.2併入 。 |
| (f) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (g) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (h) | 通過參考2020年2月27日提交的當前8-K表格報告併入 。 |
| (i) | 參考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告併入 。 |
| (j) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (k) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入 。 |
| (l) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (m) | 引用2020年10月26日提交的當前報告的編號為8-K的同一編號 展品。 |
| (n) | 通過引用 附件10.13併入2020年10月26日提交的當前8-K表報告。 |
| (o) | 通過引用與2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告中提交的編號相同的 證據併入本公司。 |
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