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貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：琳達·剋夫克爾和魯弗斯·德克爾

回覆：

Revolve Group，Inc.
截至2019年12月31日的年度10-K表格
提交於2020年2月26日
第001-38927號檔案號

Revolve Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)於2020年12月16日收到美國證券交易委員會(“本委員會”)員工(“本公司”)就本公司最初於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格(文件編號001-38927)的意見。

在這封信中，員工的意見都是用斜體、粗體字朗讀的，後面是公司的迴應。

在回覆我們之前的評論時，您表示，在您於2020年11月12日提交的8-K表格中披露的產品級別信息基於內部管理報告系統，該系統獨立於您的總帳系統運行，不提供與美國公認會計準則(GAAP)一致的信息。請告訴我們，貴公司第三季度新聞稿中披露的哪些信息涉及尚未按照美國公認會計原則準備的產品級別信息。例如，您在新聞稿中表示，美容產品的淨銷售額連續第二個季度同比增長超過100%。此外，請解釋為什麼您認為在新聞稿中根據未根據美國GAAP準備的產品級別披露來描述導致您基於美國GAAP的收入變化的因素是合適的。

作為對員工評論的迴應，該公司確認，其關於美容淨銷售額同比增長的聲明是該公司第三季度新聞稿中唯一一份基於產品層面信息的關於美國GAAP淨銷售額的聲明。這一產品層面的信息偏離了美國公認會計原則，因為它沒有反映運輸收入、與忠誠度積分相關的遞延收入或銷售退貨津貼。在未來的披露中，該公司將更加準確；然而，它恭敬地認為，關於美容淨銷售額方向性趨勢的這種單一的、不恰當的披露並沒有誤導投資者，因為運輸收入和遞延收入對這一陳述並不重要，美容產品的回報在歷史上也是無關緊要的。儘管根據產品類別確定美國GAAP淨銷售額是不切實際的，因為公司對以下評論的迴應中描述了這些原因，但可以獲得的詳細信息足以支持第三季度新聞稿中關於影響淨銷售額的產品水平趨勢的其他一般性陳述。綜上所述，本公司認為，本次披露加強了投資者對新冠肺炎對本公司業務影響的瞭解。

以下摘錄自該公司第三季度的新聞稿，內容涉及此類產品層面的信息，特別是對美容網銷售額的不恰當提及：

2020年第三季度的產品品類表現表明，顧客購物和購買行為繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

經常在家中穿戴的服裝產品和積極生活方式的銷售保持強勁。特別是，美容、配飾、內衣、毛衣/針織和泳裝等類別在第三季度保持強勁。美容行業表現突出，淨銷售額連續第二個季度同比增長超過100%。另一方面，連衣裙和裙子等特殊場合的服裝仍然面臨着艱難的同比比較，因為許多社交活動一直處於暫停狀態。

我們繼續對較新類別的增長潛力感到興奮，例如正在經歷從線下分銷到在線分銷的加速轉變的美容，以及我們的目標客户羣體定期從有影響力的人那裏尋找美容產品靈感的類別。淨銷售額迅速擴張到美容等較新的類別，創造了一個令人興奮的機會，通過滿足更多的需求，獲得新客户，並隨着時間的推移與現有客户建立更深層次的關係，從長遠來看，可能會在他們的可自由支配支出中獲得更大份額。

公司敬請員工注意時任證券交易委員會主席傑伊·克萊頓先生和時任公司財務部門主任威廉·辛曼先生於2020年4月8日發表的題為“披露的重要性--對投資者、市場和我們與新冠肺炎的鬥爭”的公開聲明。在他們的公開聲明中，董事長克萊頓和董事辛曼承認，在新冠肺炎大流行期間發佈收益“不會是例行公事”，並敦促上市公司利用收益發布來“儘可能多地提供有關其當前財務和運營狀況的信息”，因為“[i]投資者和分析師迫切想知道公司目前的處境，更重要的是，他們已經並預計未來將如何調整自己的運營和財務，以便最有效地度過新冠肺炎健康危機。

面對新冠肺炎疫情對公司業務和消費者對公司產品需求的前所未有的持久影響，公司在第三季度的新聞稿中提供了非常規的擴大披露，專門為投資者和分析師提供儘可能多的信息，以解釋影響其經營業績的新冠肺炎相關趨勢。本公司認為，披露產品層面的信息將有助於投資者瞭解本公司當時的財務和經營狀況，以及本公司的業務是如何因應新冠肺炎健康危機而進行調整的。具體地説，這種披露與其10-Q表格季度報告一起説明瞭新冠肺炎對各種產品類別需求的影響，而需求反過來又會影響毛利率、平均訂單價值、客户獲取和商品組合，所有這些都被該公司確定為影響其業績的關鍵財務和運營指標或因素。

在克萊頓董事長和欣曼董事的公開聲明的指導下，該公司認為，根據產品級別的披露來描述導致其淨銷售額變化的因素是恰當的。該公司預計，在新冠肺炎大流行之後，它不會提供持續的產品級別的披露。然而，如果公司認為在新冠肺炎疫情繼續影響業務的情況下進行產品層面的披露將對投資者有用，公司將使用明顯被描述為產品層面披露並進一步有別於美國公認會計原則淨銷售額的指標來這樣做。

我們注意到您對我們先前評論的迴應。請詳細解釋為什麼披露ASC 280-10-50-40中規定的每組類似產品和服務的收入是不可行的。在這一點上，您表明您披露的產品級別信息所基於的內部管理報告系統不會應用某些淨收入屬性，如運輸收入、遞延收入和產品級別的退貨準備金，但這些屬性

記錄在數據段級別。請更詳細地解釋這些項目是如何記錄在您的會計記錄中的，包括為什麼它們被記錄在段級別，而不是更低的級別。此外，解釋為什麼在較低水平記錄這些項目是不可行的，以便提供ASC 280產品/服務收入披露。此外，你在第三季度的新聞稿中披露，你將同比較低的退貨率部分歸因於“新冠肺炎推動的產品組合向價位更低、退貨率更低的產品類別的轉變，如美容，而不是像連衣裙這樣退貨率高於平均水平的場合服裝類別。”請告訴我們，您如何確定這些產品類別的退貨率以及此類信息的來源，包括這些信息是否來自與您披露的產品級別信息相同的內部管理報告系統。

針對員工意見的第一部分，該公司將淨銷售額的某些屬性(如運輸收入、遞延收入和銷售退貨準備)記錄在部門級別，因為在較低級別(如產品級別)分配這些屬性需要進行昂貴、複雜和耗時的估算。此外，本公司不相信在較低水平記錄這些項目的費用最終會使其能夠提供披露，從而大幅提高投資者對本公司業務的瞭解。

該公司的運輸收入基於幾個因素，包括下訂單的區段、運輸目的地、運輸中包含的物品數量以及客户選擇的交付選項。在產品層面上確定運輸收入是不切實際的，因為一次發貨可能並經常包含來自不同產品類別的多個項目。

該公司的遞延收入主要與作為旋轉忠誠俱樂部的一部分獲得的積分有關。該公司根據客户購買價格和獲得的積分的獨立銷售價格的分配來推遲收入。一旦獎勵兑換或到期，或者一旦未轉換的積分到期，收入就會確認。在產品層面上確定遞延收入是不切實際的，因為賺取的點數以及由此產生的遞延收入和隨後確認的收入不是基於產品類別的。

公司的銷售退貨津貼是一項複雜的管理估算，它考慮了多種因素，包括下訂單的細分市場、訂單運往的地理位置、下訂單時適用的退貨政策、下訂單的時間、報告的適用期間的銷售降價水平、確定估算期間的整體產品組合，以及其他可用的信息

管理層在做出這一估計時。在產品層面上確定銷售退貨準備是不切實際的，因為它需要昂貴、複雜和耗時的估計水平來確定每個產品類別的確切美國GAAP淨銷售額。

針對員工意見的最後部分，關於降低退貨率的披露是基於2020年第三季度按產品類別劃分的實際退貨量，這些退貨量由內部管理報告系統記錄，該內部管理報告系統依賴於披露產品級信息，再加上管理層對整體消費者行為的觀察，作為確定銷售退貨津貼的因素之一。

該公司的內部管理報告系統按產品類別記錄實際回報，為管理層提供必要的信息，以便作出“較低的回報率”和“高於平均水平的回報率”等聲明，以幫助描述影響公司業務的趨勢。然而，根據美國公認會計原則確定銷售退貨準備的其他因素不適用於產品層面，也不記錄在內部管理報告系統中。

基於上述原因，並正如本公司在2020年12月4日的先前回覆信中所述，雖然本公司第三季度新聞稿中的產品層面披露旨在幫助投資者更好地瞭解新冠肺炎疫情對本公司業務的短暫影響，但本公司並不認為有必要在新冠肺炎疫情後提供持續的產品層面披露，以大幅提高投資者對本公司業務的瞭解。

非常真誠地屬於你，

/s/傑西·蒂默曼斯

傑西·蒂默曼斯
首席財務官
(首席財務會計官)