美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

Brookfield 基礎設施公司

(髮卡人姓名)

A類可交換從屬有表決權股份,無面值

(證券類別名稱)

11275Q107

(CUSIP號碼)

賈斯汀·B·比伯

布魯克菲爾德資產管理。

布魯克菲爾德廣場

海灣大街181號,300號套房

安大略省多倫多,M5J 2T3

(416) 363-9491

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年3月31日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。☐

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}《交易法》)第18節的目的提交的,也不應以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

布魯克菲爾德資產管理。

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

安大略省

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

1,000,000

8

共享投票權

12,755,893

9

唯一處分權

1,000,000

10

共享處置權

12,755,893

11

每名呈報人實益擁有的總款額

13,755,893

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

29.7%(1)(2)

14

上報人員類型 (參見説明)

公司

(1)

百分比所有權基於發行人截至2020年3月31日的已發行A類可交換有表決權股票(A類股)總數46,349,323股。

(2)

Brookfield Infrastructure Partners L.P.實益擁有發行人的所有已發行和已發行的B類多重 有表決權股票,這相當於發行人75%的表決權權益。Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Infrastructure Partners L.P.合計持有發行人約82%的投票權。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

合作伙伴重視投資LP

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

安大略省

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

84,887(3)

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

84,887(3)

10

共享處置權

0

11

每名呈報人實益擁有的總款額

84,887(3)

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

0.2%(4)

14

上報人員類型 (參見説明)

PN

(3)

Partner Value Investments LP通過其100%擁有的子公司Partners Value Investments Inc.擁有唯一投票權和處置權。

(4)

百分比所有權基於發行人截至2020年3月31日的已發行A類股總數46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

有限合夥人

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

安大略省

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

4,233

8

共享投票權

13,840,780(5)

9

唯一處分權

4,233

10

共享處置權

13,840,780(5)

11

每名呈報人實益擁有的總款額

13,845,013

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

29.9%(6)

14

上報人員類型 (參見説明)

公司

(5)

包括由Brookfield Asset Management Inc.實益擁有的13,755,893股A類股票和由Partners Value Investments LP實益擁有的84,887股A類股票。

(6)

百分比所有權基於發行人截至2020年3月31日的已發行A類股總數46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

BIPC Holding LP

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

安大略省

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

12,755,893

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

12,755,893

11

每名呈報人實益擁有的總款額

12,755,893

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

27.5%(7)

14

上報人員類型 (參見説明)

PN

(7)

百分比所有權基於發行人截至2020年3月31日的已發行A類股總數46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

BIPC GP控股公司

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

安大略省

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

12,755,893

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

12,755,893

11

每名呈報人實益擁有的總款額

12,755,893

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

27.5%(8)

14

上報人員類型 (參見説明)

公司

(8)

百分比所有權基於發行人截至2020年3月31日的已發行A類股總數46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

大控股公司(Big Holdings L.P.)

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

馬尼託巴省

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

12,755,893

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

12,755,893

11

每名呈報人實益擁有的總款額

12,755,893

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

27.5%(9)

14

上報人員類型 (參見説明)

PN

(9)

百分比所有權基於發行人截至2020年3月31日的已發行A類股總數46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

安大略省

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

12,755,893

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

12,755,893

11

每名呈報人實益擁有的總款額

12,755,893

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

27.5%(10)

14

上報人員類型 (參見説明)

公司

(10)

百分比所有權基於發行人截至2020年3月31日的已發行A類股總數46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

BAM基礎設施集團L.P.

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

馬尼託巴省

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

12,755,893

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

12,755,893

11

每名呈報人實益擁有的總款額

12,755,893

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

27.5%(11)

14

上報人員類型 (參見説明)

PN

(11)

百分比所有權基於發行人截至2020年3月31日的已發行A類股總數46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

BAM有限公司

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

安大略省

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

12,755,893

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

12,755,893

11

每名呈報人實益擁有的總款額

12,755,893

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

27.5%(12)

14

上報人員類型 (參見説明)

公司

(12)

百分比所有權基於發行人截至2020年3月31日的已發行A類股總數46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

布魯克菲爾德基礎設施集團百慕大有限公司

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

百慕達

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

0

11

每名呈報人實益擁有的總款額

0

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

0%

14

上報人員類型 (參見説明)

公司


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

Brookfield Infrastructure Partners Limited

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

百慕達

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

0

11

每名呈報人實益擁有的總款額

0

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

0%

14

上報人員類型 (參見説明)

公司


CUSIP No.11275Q107

1

報告人姓名

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

2

如果是A組的成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源(參見 説明)

面向對象

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

百慕達

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

0

11

每名呈報人實益擁有的總款額

0

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)

13

第(11)行中的金額表示的類別 的百分比

0%(13)

14

上報人員類型 (參見説明)

PN

(13)

Brookfield Infrastructure Partners L.P.實益擁有發行人的所有已發行和已發行的B類多重 有表決權股票,這相當於發行人75%的表決權權益。Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Infrastructure Partners L.P.合計持有發行人約82%的投票權。


項目1.安全和發行者。

本聲明涉及的股權證券類別是布魯克菲爾德基礎設施公司(Brookfield Infrastructure Corporation)的A類可交換從屬投票權股票,無面值(A類股票),該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(發行者),主要執行辦公室位於紐約15樓250 Vesey Street,New York,NY 10281。

第二項身份和背景

(A)本附表13D由以下每名人士(每人一名舉報人)及其代表提交:

(i)

BIPC Holding LP,一家安大略省有限合夥企業(BIPC Holding LP),關於其擁有的發行人的 股A類股;

(Ii)

BIPC GP Holdings Inc.,是安大略省的一家公司(BIPC GP),是BIPC Holding的普通合夥人 ;

(Iii)

Brookfield Infrastructure Partners L.P.,百慕大有限合夥企業(BIP);

(Iv)

Brookfield Infrastructure Partners Limited,百慕大公司(BIPL?),擔任BIP的普通合夥人;

(v)

Brookfield Infrastructure Group百慕大有限公司,百慕大公司(BIGBL?),擁有BIPL的所有股權;

(Vi)

Big Holdings L.P.,馬尼託巴省的一家有限合夥企業,擁有BIPC GP和BIGBL的所有 股權;

(七)

Brookfield Infrastructure Group Limited,安大略省的一家公司(BIGL?),它是BIG Holdings的 普通合夥人;

(八)

BAM Infrastructure Group L.P.,一家馬尼託巴省有限合夥企業(BIG LP),實益擁有BIGL的所有未償還股權和BIG Holdings的有限合夥權益;

(Ix)

BAM Limited,安大略省的一家公司(BAM Limited),擔任 BIG LP的普通合夥人;

(x)

布魯克菲爾德資產管理(布魯克菲爾德),根據加拿大安大略省法律成立的公司,實益擁有BAM Limited的全部未償還股權和BIG LP的有限合夥權益,是BIPC Holding、BIPC GP、BIP、BIPL、BIGBL、BIG Holdings、BIGL、 和BIG LP的最終母公司;

(Xi)

Partner Value Investment LP是安大略省的一家有限合夥企業(Value Investments), 涉及其擁有的發行人的A類股票;以及

(Xii)

Partner Limited(合夥人)是根據安大略省法律成立的公司。合夥人持有Brookfield的85,120股B類有限表決權股份,佔該等股份的100%;持有Brookfield的1,301,242股A類有限表決權股份(調整以反映2投3中Brookfield的A類有限有表決權股份的股票拆分於2020年4月1日完成),約佔此類股份的0.1%,以及Value Investments股權的52%。


報告人之所以進行這一單一、聯合的備案,是因為他們可能被認為構成了該法案第13(D)(3)節所指的 小組。報告人之間共同提交本附表13D的協議(聯合提交協議)作為附件99.1附於本文件。

(B)-(C)、(F)BIPC Holding的主要業務是投資證券,包括A類股票。BIPC GP的主要業務是 擔任BIPC Holding的普通合夥人。BIP的主要業務是擁有和運營關鍵和多樣化的全球基礎設施網絡,促進能源、水、貨運、乘客和數據的移動和存儲。BIPL的主要業務是擔任BIP的普通合夥人。BIGBL的主要業務是控股公司。大控股的主要業務是控股公司。BIGL的主要業務是擔任BIG控股的普通合夥人 。大型有限責任公司的主要業務是控股公司。BAM Limited的主要業務是擔任BIG LP的普通合夥人。Brookfield的主要業務是另類資產管理 。Value Investments的主要業務是投資證券,包括A類股。合夥人的主要業務是控股公司的業務。報告人的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多Brookfield Place,Brookfield Place,Suite 300,Bay Street 181 M5J 2T3,Canada。

附表一至八分別列出了BIPC GP、BIPL、BIGBL、BIGL、BAM Limited、Brookfield、PVI Management Inc.(Value Investments的普通合夥人)和合作夥伴的所有董事和高管 的名單及其各自的主要職業和地址 。

(D)-(E)在過去五年中,沒有任何舉報人,據他們各自所知,也沒有任何被列入名單的人: (I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪);或(Ii)有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方,他或她或她或 因此而受到判決、法令或最終命令的約束,禁止或強制執行未來違反聯邦法律的行為,或禁止或強制執行受聯邦法律管轄的活動。(D)-(E)在過去五年中,沒有一名舉報人以及據他們各自所知,沒有一名被列入名單的人: (I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪);或

第三項資金或其他對價的來源和數額。

在此通過引用將本附表13D的第5項和第6項中提出的信息併入本第3項中。

於2020年3月31日左右,報告人共收到13,845,013股A類股,與之前宣佈的向BIP和Brookfield Infrastructure L.P.的單位持有人特別分派發行人的A類股有關。

第4項: 交易的目的。

在此通過引用將本附表13D的第3項和第6項中提出的信息併入本第4項中。

Brookfield會不時購買其子公司和附屬公司的公開交易股票,當這些股票在市場上以相對於其價值有吸引力的 價格出售時。布魯克菲爾德可能隨時開始或停止購買證券。任何額外的證券購買可能是在公開市場或私下協商的交易或其他方式。Brookfield保留採取 行動影響發行商管理層的權利,如果它認為合適的話。Brookfield及其子公司將持續持有各自在發行方的投資,未來此類投資可能會增加或減少。

除以下所述或上述預期外,所有報告人以及(據報告人所知的)計劃人員中沒有任何當前的計劃或提案與以下內容相關或將導致:

(a)

任何人收購發行人的額外證券,或者處置發行人的證券;

(b)

涉及發行人或其子公司的合併、重組、清算等非常公司交易;

(c)

出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產;

(d)

發行人現有董事會或管理層的任何變動,包括 改變董事會人數或任期或填補董事會現有空缺的任何計劃或建議;

(e)

發行人現行資本化或股利政策的任何重大變化;


(f)

發行人業務或公司結構的其他重大變化;

(g)

發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更,或可能 阻礙任何人取得對發行人控制權的其他行動;

(h)

使發行人的某類證券從全國性證券交易所退市或者停止 在註冊的全國性證券業協會的交易商間報價系統中被授權報價;

(i)

發行人根據1934年證券交易法 第12(G)(4)條有資格終止註冊的一類股權證券;或

(j)

與上面列舉的任何操作類似的任何操作。

第5項發行人的證券權益

本附表13D的第2、3和6項以及本附表13D的封面所列的信息在此通過引用併入本第5項 5。

(A)-(B)與本附表13D有關的報告人持有的發行人持有的A類股的總數和百分比為 13,889,459股,約佔發行人目前已發行的A類股的30.0%。發行人的A類股百分比是基於發行人截至2020年3月31日已發行的A類股總數 46,349,323股。

(i)

布魯克菲爾德

(a)

截至2020年3月31日,Brookfield可能被視為13,755,893股A股的實益所有者, 約佔29.7%。

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:100萬股A類股

共有表決權或直接表決權:12,755,893股A類股

處置或指導處置的唯一權力:100萬股A類股

處置或指導處置的共同權力:12,755,893股A類股

(Ii)

價值投資*

(a)

截至2020年3月31日,合作伙伴可被視為84,887股A類股的實益所有人, 約佔0.3%

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:84,887股A類股

共有投票權投票或直接投票:0股A類股

處置或指導處置的唯一權力:84,887股A類股

處置或指導處置的分享權力:0股A類股

*Value Investments通過其100%擁有的子公司Partners Value Investments Inc.擁有唯一投票權和處置權。

(Iii)

合作伙伴

(a)

截至2020年3月31日,合作伙伴可被視為13,845,013股A類股的實益所有人, 約佔29.9%

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:4233股A類股

共有投票權投票或直接投票:13,840,780股A類股

處置或指導處置的唯一權力:4,233股A股

處置或指導處置的分享權力:13,840,780股A類股


(Iv)

BIPC控股

(a)

截至2020年3月31日,BIPC Holding可被視為12,755,893股A股的實益所有者, 約佔27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:0股A類股

共有表決權或直接表決權:12,755,893股A類股

唯一處分或指導處分的權力:0股A類股

處置或指導處置的共同權力:12,755,893股A類股

(v)

BIPC GP

(a)

截至2020年3月31日,BIPC GP可被視為12,755,893股A股的實益所有者, 約佔27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:0股A類股

共有表決權或直接表決權:12,755,893股A類股

唯一處分或指導處分的權力:0股A類股

處置或指導處置的共同權力:12,755,893股A類股

(Vi)

Bip

(a)

截至2020年3月31日,BIP並未實益擁有任何A股

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:0股A類股

共有投票權投票或直接投票:0股A類股

唯一處分或指導處分的權力:0股A類股

處置或指導處置的分享權力:0股A類股

(七)

BIPL

(a)

截至2020年3月31日,BIPL並未實益擁有任何A股

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:0股A類股

共有投票權投票或直接投票:0股A類股

唯一處分或指導處分的權力:0股A類股

處置或指導處置的分享權力:0股A類股

(八)

BIGBL

(a)

截至2020年3月31日,BIGBL並未實益擁有任何A股

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:0股A類股

共有投票權投票或直接投票:0股A類股

唯一處分或指導處分的權力:0股A類股

處置或指導處置的分享權力:0股A類股

(Ix)

大控股

(a)

截至2020年3月31日,大控股可能被視為12,755,893股A類股的實益所有人, 約佔27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:0股A類股

共有表決權或直接表決權:12,755,893股A類股

唯一處分或指導處分的權力:0股A類股

處置或指導處置的共同權力:12,755,893股A類股


(x)

BIGL

(a)

截至2020年3月31日,BIGL可被視為12,755,893股A股的實益所有者, 約佔27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:0股A類股

共有表決權或直接表決權:12,755,893股A類股

唯一處分或指導處分的權力:0股A類股

處置或指導處置的共同權力:12,755,893股A類股

(Xi)

大型LP

(a)

截至2020年3月31日,Big LP可能被視為12,755,893股A股的實益所有者, 約佔27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:0股A類股

共有表決權或直接表決權:12,755,893股A類股

唯一處分或指導處分的權力:0股A類股

處置或指導處置的共同權力:12,755,893股A類股

(Xii)

BAM有限公司

(a)

截至2020年3月31日,Big LP可能被視為12,755,893股A股的實益所有者, 約佔27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票權:0股A類股

共有表決權或直接表決權:12,755,893股A類股

唯一處分或指導處分的權力:0股A類股

處置或指導處置的共同權力:12,755,893股A類股

(C)除本文第3項所述交易外,報告人在過去 60日內並無任何A股交易。

(D)不適用。

(E)不適用。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

本文第3、4和5項中提出的信息在此通過引用併入本第6項中。

BIP實益擁有發行人的所有已發行及已發行的B類多重投票權股份(相當於發行人75%的投票權權益)及 發行人的所有已發行及已發行的C類無投票權股份,使BIP有權在付清應付A類股份及B類股份持有人的款項後獲得發行人的所有剩餘價值 ,但須受發行人優先股持有人的優先權利所規限。Brookfield和BIP合計持有發行人約82%的投票權。

Brookfield、發行方和BIP已簽訂註冊權協議,日期為2020年3月31日(註冊權協議)。根據註冊權協議,發行人同意,應Brookfield的要求,發行人將提交一份或多份註冊聲明或招股説明書,以根據適用的證券法登記出售並有資格分銷Brookfield持有的任何A類股票 。發行人還同意支付與此類註冊和銷售相關的費用,並將賠償Brookfield在 註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

發行人還與BIP的一家子公司簽訂了一份截至2020年3月31日的股權承諾協議(股權承諾協議 ),金額為10億美元。發行人可以催繳股權承諾,以換取發行人向 BIP或其關聯公司發行一定數量的C類股或優先股(視情況而定),相當於(I)在認購C類股的情況下,稱為股權承諾的金額除以緊接募集日期前五(5)天內A類股上市的主要 證券交易所一股A類股的交易價的成交量加權平均數股權承諾的最低金額為 1000萬美元,股權承諾下的可用金額將永久減去所謂的金額。在就股權承諾募集資金之前,必須滿足一些先決條件, 包括BIP繼續控制發行人,並有能力選舉發行人董事會的多數成員。


此外,根據發行人章程(細則),(A)持有 股A類股票的人有權隨時用其持有的A類股票交換等值數量的BIP有限合夥單位(BIP單位)(BIP單位可調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付方式將由發行人選舉決定),以及(B)BIP可選擇通過收購該投標的A類股來履行發行人的交換義務因此,截至2020年3月31日,根據A類股的條款,BIP可能獲得最多46,349,323股A類股。2020年3月31日,Wilmington Trust、National Association和Brookfield簽訂了權利協議(Rights Agreement),根據該協議,Brookfield同意,在2025年3月31日之前,其將在某些情況下履行或促使履行根據發行人公司章程細則規定的義務,以A股交換BIP單位或其現金等價物。因此,根據配股協議的條款,截至2020年3月31日,Brookfield可能獲得最多46,349,323股A類股票。

註冊權協議、股權承諾協議、權利協議以及本項目6中描述的條款的前述摘要並不聲稱完整,因此,註冊權協議、股權承諾協議和權利協議的全部內容符合本協議附件99.2、99.3、99.4和99.5所載,並通過引用併入本項目6。

第七項:作為展品備案的材料 。

附件99.1聯合申報協議

附件99.2註冊權協議(在2020年4月1日提供的發行人表格6-K 中引用附件10.2併入)

附件99.3股權承諾協議(參考2020年4月1日提供的發行人表格6-K的附件10.10併入)

附件99.4權利協議(通過引用附件10.1併入發行人於2020年4月1日提供的6-K表格)

附件99.5布魯克菲爾德基礎設施公司的物品和物品通知(通過參考2020年4月1日提供的發行人6-K表格附件3.1併入)


簽名

經合理查詢,並盡本人所知所信,以下籤署人證明本 聲明中所載信息真實、完整、正確。

2020年4月8日 布魯克菲爾德資產管理。
由以下人員提供:

/s/傑西卡·戴博

姓名:傑西卡·戴亞布(Jessica Diab)
職務:副總裁
Partner Value Investments LP,由其普通合夥人PVI Management Inc.
由以下人員提供:

/S/袁國榮

姓名:袁國榮
職務:財務總監
有限合夥人
由以下人員提供:

/s/Brian Lawson

姓名:布萊恩·勞森(Brian Lawson)
職務:總裁
BIPC Holding LP,由其普通合作伙伴BIPC GP Holdings Inc.
由以下人員提供:

/s/克洛伊·貝瑞

姓名:克洛伊·貝瑞(Chloe Berry)
職務:高級副總裁
BIPC GP控股公司
由以下人員提供:

/s/克洛伊·貝瑞

姓名:克洛伊·貝瑞(Chloe Berry)
職務:高級副總裁
Big Holdings L.P.,由其普通合夥人Brookfield Infrastructure Group Limited
由以下人員提供:

/s/James Rickert

姓名:詹姆斯·里克特(James Rickert)
職務:總裁
布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司
由以下人員提供:

/s/James Rickert

姓名:詹姆斯·里克特(James Rickert)
職務:總裁


BAM基礎設施集團L.P.,由其普通合作伙伴BAM Limited
由以下人員提供:

/s/Katayoon Sarpash

姓名:卡塔揚·薩帕什(Katayoon Sarpash)
職務:副總裁兼祕書
BAM有限公司
由以下人員提供:

/s/Katayoon Sarpash

姓名:卡塔揚·薩帕什(Katayoon Sarpash)
職務:副總裁兼祕書
Brookfield Infrastructure Partners L.P.,由其普通合夥人Brookfield Infrastructure Partners Limited提供
由以下人員提供:

/s/Jane Sheere

姓名:簡·希爾(Jane Sheere)
職務:祕書
Brookfield Infrastructure Partners Limited
由以下人員提供:

/s/Jane Sheere

姓名:簡·希爾(Jane Sheere)
職務:祕書
布魯克菲爾德基礎設施集團百慕大有限公司
由以下人員提供:

/s/Jane Sheere

姓名:簡·希爾(Jane Sheere)
職務:祕書


附表I

Brookfield Infrastructure Partners Limited

姓名或名稱及職位
高級人員或總監

主要業務
地址

校長
職業或
就業

公民身份

安妮·紹姆伯格(Anne Schaumburg),導演 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 公司董事 美國。
傑弗裏·M·布利德納,導演 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 布魯克菲爾德副董事長 加拿大
威廉·J·考克斯,導演 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 滑鐵盧地產公司總裁兼董事長 英國
羅斯琳·凱利(Roslyn Kelly),導演 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 Mediobanca高級董事總經理 愛爾蘭
丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉(Daniel Muñiz Quintanilla)導演 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 公司董事 墨西哥
德里克·帕內爾(Derek Pannell),導演 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 公司董事 英國
拉吉夫·瓦蘇德娃(Rajeev Vasudeva),主任 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 百盛學習有限公司董事長。 印度
格雷戈裏·歐內斯特·亞歷山大·莫里森,總統 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 布魯克菲爾德百慕大有限公司總裁 加拿大
副總統格雷戈裏·諾埃爾·麥康尼(Gregory Noel McConnie) 會合公司中心,巴巴多斯基督教堂會合2樓BB15131 布魯克菲爾德國際銀行公司總裁兼首席執行官。 巴巴多斯
詹姆斯·亞歷山大·博迪(James Alexander Bodi),副總統 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 百慕大布魯克菲爾德有限公司首席執行官 加拿大
簡·希爾(Jane Sheere),國務卿 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 百慕大布魯克菲爾德有限公司企業服務經理 英國
安娜·納普曼-斯科特(Anna Knapman-Scott),助理國務卿 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 百慕大Brookfield Ltd運營經理兼法律顧問 百慕大羣島


附表II

布魯克菲爾德基礎設施集團百慕大有限公司

姓名或名稱及職位
高級人員或總監

主要業務
地址

校長
職業或
就業

公民身份

詹姆斯·亞歷山大·博迪(James Alexander Bodi),格雷戈裏·莫里森的董事兼候補董事 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 百慕大布魯克菲爾德有限公司首席執行官 加拿大
格雷戈裏·諾埃爾·麥康尼(Gregory Noel McConnie),董事兼副總裁 會合公司中心,巴巴多斯基督教堂會合2樓BB15131 布魯克菲爾德國際銀行公司總裁兼首席執行官。 巴巴多斯
格雷戈裏·歐內斯特·亞歷山大·莫里森(Gregory Ernest Alexander Morrison),詹姆斯·博迪董事、副董事兼總裁 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 布魯克菲爾德百慕大有限公司總裁 加拿大
特里·V·吉滕斯(Terry V Gitten),副總裁 會合公司中心,巴巴多斯基督教堂會合2樓BB15131 布魯克菲爾德國際銀行(Brookfield International Bank Inc.)首席財務官 巴巴多斯
雪莉·V·米勒,副總裁 會合公司中心,巴巴多斯基督教堂會合2樓BB15131 布魯克菲爾德國際銀行公司財務總監 巴巴多斯
克里-安·卡託,格雷戈裏·麥康尼的候補董事兼副總統 會合公司中心,巴巴多斯基督教堂會合2樓BB15131 布魯克菲爾德國際銀行公司(Brookfield International Bank Inc.)公司祕書兼法律顧問。 特立尼達和多巴哥
簡·希爾(Jane Sheere),國務卿 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 百慕大布魯克菲爾德有限公司企業服務經理 英國
安娜·納普曼-斯科特(Anna Knapman-Scott),助理國務卿 百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓 百慕大Brookfield Ltd運營經理兼法律顧問 百慕大羣島


附表III

BIPC GP控股公司

姓名或名稱及職位
高級人員或總監

主要業務
地址

校長
職業或
就業

公民身份

詹姆斯·里克特(James Rickert),導演

灣街181號,300號套房

布魯克菲爾德廣場

多倫多M5J 2T3航班

布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大
亞倫·克萊恩(Aaron Kline)導演

灣街181號,300號套房

布魯克菲爾德廣場

多倫多M5J 2T3航班

布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大
克洛伊·貝裏(Chloe Berry),高級副總裁

灣街181號,300號套房

布魯克菲爾德廣場

多倫多M5J 2T3航班

布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大
林局長

灣街181號,300號套房

布魯克菲爾德廣場

多倫多M5J 2T3航班

布魯克菲爾德的副總裁 加拿大
高級副總裁卡爾·程(Carl Ching)

灣街181號,300號套房

布魯克菲爾德廣場

多倫多M5J 2T3航班

布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大
大衞·克蘭特,總裁兼董事

灣街181號,300號套房

布魯克菲爾德廣場

多倫多M5J 2T3航班

布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大
高級副總裁馬修·昂魯(Matthew Unruh)

灣街181號,300號套房

布魯克菲爾德廣場

多倫多M5J 2T3航班

布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大


附表IV

布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司

姓名或名稱及職位

高級人員或總監

主要業務

地址

主要職業或

就業

公民身份

亞倫·克萊恩(Aaron Kline)導演 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大
詹姆斯·里克特(James Rickert),董事兼總裁 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大
梅寶·王(Mabel Wong),董事兼董事總經理 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大
高級副總裁卡爾·程(Carl Ching) 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大
大衞·克蘭特,高級副總裁 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大
林局長 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德的副總裁 加拿大
高級副總裁馬修·昂魯(Matthew Unruh) 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大


附表V

BAM有限公司

姓名或名稱及職位

高級人員或總監

主要業務

地址

主要職業或

就業

公民身份

託馬斯·道格拉斯·科比特(Thomas Douglas Corbett),董事兼總裁 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大
卡莉·戴克(Karly Dyck),董事兼副總裁 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大
亞歷山大·諾瓦科維奇(Aleksandar Novakovic),董事兼副總裁 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大
Katayoon Sarpash,董事、副總裁兼祕書 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德的副總裁 加拿大
副總裁金哈(Cam Ha) 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德的副總裁 加拿大
亞倫·克萊恩(Aaron Kline),副總裁 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大


附表VI

布魯克菲爾德資產管理。

姓名或名稱及職位

高級人員或總監

主要業務

地址

主要職業或

就業

公民身份

M.Elyse Allan,導演

灣街181號,300號套房

多倫多,安大略省

M5J 2T3,加拿大

公司董事 加拿大和美國。
賈斯汀·B·比伯(Justin B.Beber),管理合夥人、公司戰略主管兼首席法務官 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 管理合夥人、公司戰略主管兼首席法務官 加拿大

傑弗裏·M·布利德納

副主席

灣街181號,300號套房

多倫多,安大略省

M5J 2T3,加拿大

布魯克菲爾德副主席 加拿大
安吉拉·F·布拉利(Angela F.Braly)導演

阿爾維納大道832號

印第安納州印第安納波利斯 46260

美國。

公司董事 美國。
傑克·L·考克威爾(Jack L.Cockwell),導演

永吉街51號,400套房

多倫多,安大略省

M5E 1J1,加拿大

布魯克菲爾德合作伙伴基金會主席 加拿大
馬塞爾·R·庫圖(Marcel R.Coutu),導演

1210套房

第六大道225號。S.W.

阿爾伯塔省卡爾加里

T2P 1N2,加拿大

公司董事 加拿大
穆裏洛·費雷拉(Murilo Ferreira),董事

RUA總醫院

維納西奧·弗洛雷斯(Venancio Flores),50磅01

裏約熱內盧萊布隆

RJ 22441-090.

原首席執行官淡水河谷 巴西
J.布魯斯·弗拉特,董事兼首席執行官 加拿大廣場1號,金絲雀碼頭25層,倫敦E14 5AA U.K. 布魯克菲爾德首席執行官 加拿大
首席財務官尼古拉斯·H·古德曼(Nicholas H.Goodman)

灣街181號,300號套房

多倫多,安大略省

M5J 2T3,加拿大

Brookfield首席財務官 英國

莫琳·肯普斯頓·達克斯

導演

加拿大安大略省多倫多Avoca大道10號1904單元M4T 2B7 公司董事 加拿大

布萊恩·W·金斯頓

管理合夥人,房地產首席執行官

美國紐約維西街250號15樓,郵編:10281-1023. 布魯克菲爾德房地產公司管理合夥人兼首席執行官 加拿大
布萊恩·D·勞森(Brian D.Lawson),副主席 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德副主席 加拿大


塞勒斯·馬登(Cyrus Madon),管理合夥人、私募股權公司首席執行官 加拿大安大略省多倫多灣街181號Suite300,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德(Brookfield)管理合夥人兼私募股權首席執行官 加拿大
霍華德·S·馬克斯,導演 美國加利福尼亞州洛杉磯,格蘭德大道333S,28層,郵編:90071。 橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management Inc.)副主席 美國。
弗蘭克·J·麥肯納(Frank J.McKenna),導演

TDCT塔臺

灣街161號,35樓

多倫多,安大略省

M5J 2T2,加拿大

Brookfield主席兼TD銀行集團批發副主席 加拿大
拉斐爾·米蘭達(Rafael Miranda),導演 C/聖地亞哥·德·孔波斯特拉100 28035,西班牙馬德里 公司董事 西班牙
克雷格·諾布爾(Craig Noble),另類投資公司管理合夥人兼首席執行官

灣街181號,300號套房

多倫多,安大略省

M5J 2T3,加拿大

布魯克菲爾德另類投資公司(Brookfield Alternative Investments)管理合夥人兼首席執行官 加拿大
洛裏·皮爾森(Lori Pearson),管理合夥人兼首席運營官 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 Brookfield管理合夥人兼首席運營官 加拿大
蒂莫西·R·普萊斯,導演 加拿大安大略省多倫多永格街51號400套房,郵編:M5E 1J1 公司董事 加拿大

塞繆爾·J·B·波洛克

管理合夥人、首席執行官基礎設施

加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 Brookfield基礎設施管理合夥人兼首席執行官 加拿大

奧古斯丁·託馬斯·奧唐奈勛爵,

導演

前沿經濟學,71高霍爾伯恩,英國倫敦

WC1V 6DA

前沿經濟有限公司董事長 英國
導演Ngee Huat Seek 烏節路501號,08號惠洛克廣場01號,新加坡238880 環球物流地產主席 新加坡
薩欽·G·沙阿(Sachin G.Shah),管理合夥人、可再生能源首席執行官 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德可再生能源公司管理合夥人兼首席執行官 加拿大
戴安娜·L·泰勒(Diana L.Taylor),導演 C/o布隆伯格,慈善機構,地址:紐約東78街25號,郵編:10075 公司董事 美國和加拿大


附表VII

變坡點管理公司

姓名或名稱及職位
高級人員或總監

主要業務
地址

校長
職業或
就業

公民身份

詹姆斯·L·R·凱利(James L.R.Kelly),導演 高速公路。#26安大略省米福德郵政信箱3394號7號線西段N4L 1A5 地球動力拖拉機和設備公司總裁。 加拿大
愛德華·C·克雷斯(Edward C.Kress),導演 安大略省多倫多永格街51號400套房,郵編:M5E 1J1 公司董事 加拿大
布萊恩·D·勞森(Brian D.Lawson),董事、總裁兼首席執行官 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德高級管理合夥人兼副主席 加拿大
弗蘭克·N·C·羅坎(Frank N.C.Lochan),董事長兼董事 15 Ennisclare Dr.E.,安大略省奧克維爾L6J 4N3 公司董事 加拿大
導演拉爾夫·J·扎博尼(Ralph J.Zarboni) Rossiter Ventures Corporation 7357 Woodbine Ave,Suite 412 Markham,Ontario L3R 6L3 EM集團公司和EM塑電產品有限公司董事長兼首席執行官 加拿大
袁國榮,財務總監 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德副總裁 加拿大
洛蕾塔·科爾索(Loretta Corso),公司祕書 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德公司祕書管理員 加拿大
布萊恩·辛克萊,高級助理 灣街333號,1610套房,安大略省多倫多,M5H 2R2 Trisura集團有限公司副總裁。 加拿大


附表VIII

有限合夥人

姓名或名稱及職位

高級人員或總監

主要業務

地址

主要職業或

就業

公民身份

朱麗莎(Lisa Chu),財務主管 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德高級副總裁凱撒金融 加拿大
傑克·L·考克威爾(Jack L.Cockwell),董事兼董事會主席 永格街51號,400套房,多倫多,安大略省M5E 1J1,加拿大 公司董事 加拿大
國務卿洛蕾塔·科爾索(Lorretta Corso) 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 管理人員和公司祕書 加拿大
布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston),導演 紐約維西街250號15樓,郵編:10281-1023U.S.A. 布魯克菲爾德房地產公司管理合夥人兼首席執行官 加拿大
布萊恩·D·勞森(Brian D.Lawson),董事兼總裁 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德副主席 加拿大
賽勒斯·馬登(Cyrus Madon),導演 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德私募股權公司管理合夥人兼首席執行官 加拿大
塞繆爾·J·B·波洛克(Samuel J.B.Pollock)導演 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 Brookfield基礎設施管理合夥人兼首席執行官 加拿大
蒂莫西·R·普萊斯,導演 加拿大安大略省多倫多永格街51號400套房,郵編:M5E 1J1 公司董事 加拿大
薩欽·沙阿(Sachin Shah),導演 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德可再生能源公司管理合夥人兼首席執行官 加拿大
蒂姆·王(Tim Wang),助理國務卿 加拿大安大略省多倫多灣街181號300室,郵編:M5J 2T3 布魯克菲爾德資本市場和財政部經理 加拿大