美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格8-A
 
用於某些類別證券的註冊
根據本條例第12(B)或(G)條
1934年證券交易法
 
Tomi環境解決方案公司
(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )
 
佛羅裏達州
 
59-1947988
(註冊或組織狀態)
 
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
頂樓威爾郡大道9454號
加利福尼亞州貝弗利山
 
90212
(主要執行機構地址)
 
(郵政編碼)
 
根據 法案第12(B)條註冊的證券：
 
需要註冊的每個班級的名稱
 
每個交易所的名稱
每個班級都要註冊
普通股，面值$0。每股01美元
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
 
如果此 表格與根據《交易法》第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據 一般説明A.(C)或(E)生效，請選中以下複選框。
 
如果此 表格與根據《交易法》第12(G)節註冊某類證券有關，並且根據 一般説明A.(D)或(E)生效，請選中以下複選框。 ☐
 
如果此 表格與A法規發行同時註冊某類證券有關，請選中以下複選框。 ☐
 
證券 與本表格相關的法案登記聲明文件編號： 333-162356。
 
根據該法第12(G)節登記的證券： 無
 

 
 
 
註冊聲明中必填的信息
 
第一項擬註冊的註冊人證券説明
 
Tomi Environmental Solutions，Inc.( “公司”)目前被授權發行250,000,000股 普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，100萬股 可轉換A股，每股0.01美元優先股， 每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，以及4,000股 B系列優先股 ，聲明價值1000美元連同A系列優先股 股票，即“優先股”)。
 
2020年9月10日，公司完成了對公司已發行普通股和A系列優先股的8股換1股的反向拆分 。反向股票拆分對普通股或A系列優先股的每股適用面值沒有影響 。截至2020年9月25日，在 完成反向股票拆分後，共有 16,748,513股已發行普通股，由約247名登記在冊的股東持有，儘管公司 認為普通股的受益 所有者數量要多得多，A系列優先股由一名股東持有63,750股 ，B系列優先股沒有流通股 。
 
普通股
 
普通股的 持有者有權對 提交公司 股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。本公司經修訂及 重述的公司章程或經修訂的附例並無就董事選舉的累積投票 作出規定。如果公司 董事會(“董事會”)酌情決定 發放股息，並且只能在董事會確定的時間和金額 發放股息，普通股持有人 有權從合法可用資金中按比例收取股息 。普通股無權 贖回權、優先購買權、轉換權，並且 不受任何償債基金條款的約束。普通股的流通股 已繳足股款且不可評估。已發行的普通股 股票不需要本公司進一步催繳或進行 評估。如果本公司發生 清算事件、解散或清盤，可合法分配給本公司股東的資產 將可在當時 普通股和任何參與發行的優先股持有人之間按比例分配，前提是優先償還所有未清償債務和 負債，以及優先清償 優先股，並支付 優先股的任何已發行股票的優先股(如果有)的優先股優先股 優先股 優先股。普通股 持有人的權利、權力、優先權和特權從屬於優先股 和未來可能指定和 發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利 影響。沒有股東擁有任何註冊權利 。
 
轉移代理和註冊表
 
普通股的 轉讓代理和登記機構為大陸股份轉讓信託公司 。轉會代理的地址是紐約州道富銀行1號30樓，郵編：10004-1561，電話號碼是(212)5094000。
 
股利政策
 
董事會從未宣佈或支付過普通股 股票的任何現金股息，董事會目前也不打算在可預見的未來支付任何現金 普通股股息。 董事會希望保留未來的收益(如果有的話)，為公司業務的 發展和增長提供資金。未來 是否派發股息將由 董事會酌情決定，並將取決於 公司的財務狀況、經營業績、當前和 預期的現金需求、擴張計劃以及 董事會認為相關的其他因素。
 
 
2
 
 
公司組織文件中的反收購條款
 
本公司修訂和重述的公司章程 及其修訂的章程包括多項 條款，可阻止收購或推遲或阻止公司控制權的變更 ，以及董事會或管理團隊的變更，包括以下 ：
 
授權但未發行的 股票。根據適用法律和納斯達克股票市場規則，普通股和優先股的授權但 未發行股票將可 在未經股東批准的情況下 在未來發行。 受適用法律和Nasdaq Stock Market LLC規則的約束。這些額外股份可能 用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工 福利計劃。 普通股或優先股的授權但未發行股份的存在可能使董事會更加困難，或阻止 通過合併、要約收購、委託書競賽或其他方式 獲得對我們的控制權的企圖。
 
董事會規模；董事 董事的任免。董事會的確切人數將 不時由授權董事總數的 多數通過決議確定。此外， 董事會空缺可由其餘董事的 多數贊成票填補。因此， 股東最初可能無法用其優先被提名人填補特定空缺 ；但是，公司修訂的章程規定，根據佛羅裏達州《商業公司法》607.0808條， 股東可以在有理由或無理由的情況下罷免董事 ， 為股東提供了根據其 意願罷免董事的權利。
 
無累計 投票。本公司的 股東無權在 董事會董事選舉中累計投票權，因此允許持有有權在任何 董事會董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人 選舉所有參加選舉的董事 (如果他們 選擇)。
 
股東行動；特別 股東大會。 公司股東特別會議只能由公司董事會多數成員召集 ，因此禁止股東召開 特別會議。這些規定可能會推遲 公司股東強制考慮提案的能力 ，或推遲控制公司 多數股本的股東採取任何行動，包括罷免 名董事。
 
上述每一項規定都將使本公司現有股東更難 更換董事會，以及另一方通過更換董事會獲得對 公司的控制權。 由於董事會有權保留和解聘 公司高管，這些規定也可能使現有股東或另一方更難 進行管理層變動。 這兩項規定都將使本公司現有股東更難更換 董事會，以及另一方通過更換董事會來獲得對公司的控制權。 由於董事會有權保留和解聘 公司高管，這些規定也可能使現有股東或另一方更難 更換管理層。此外， 非指定優先股的授權使董事會可以 發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股 ，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功 。
 
佛羅裏達州法律中的反收購條款
 
公司受FBCA的兩項條款管轄，這兩項條款可能會阻止或 阻止或挫敗對佛羅裏達公司的收購。
 
《佛羅裏達控股股份法案》(FBCA§607.0902)一般規定， 在未事先獲得董事會批准的情況下，收購超過特定指定門檻的股份將不擁有 任何投票權，除非該等投票權獲得本公司 多數無利害關係的 股東的批准。
 
《佛羅裏達州關聯交易法》(fbca§607.0901)要求 除某些例外情況外，與持有該公司15%以上有表決權股份的股東(稱為“有利害關係的 股東”)進行的任何關聯交易，必須獲得 公司無利害關係的董事或無利害關係股東的絕對多數票的批准，或者在沒有此類批准的情況下， 必須獲得法定的“公允價格”。股東投票要求 是根據FBCA任何其他 部分或本公司修訂和重述的公司章程 所要求的任何股東投票之外的要求。
 
 
3
 
 
責任限制和賠償
 
佛羅裏達州法律還授權公司在某些 情況下 賠償董事、高級管理人員、員工和代理人，並限制公司 董事對金錢損害的個人責任，除非董事(I) 違反其受託責任，(Ii)這種違反構成或 包括某些違反刑法的行為， 董事從中獲得不正當個人利益的交易，某些 非法分配或某些其他魯莽、肆意或故意的 公司修訂後的章程並未 規定對公司現任和 前任董事和高級管理人員的賠償，因此，公司現任和前任 董事和高級管理人員享有的唯一賠償權利是，如果 這些董事或高級管理人員因是《反海外腐敗法》607.0852節規定的公司董事或高級管理人員而勝訴， 這些董事或高級管理人員就有權獲得賠償。 根據《反海外腐敗法》607.0852節的規定， 這些董事或高級管理人員是本公司的董事或高級管理人員，因此，如果 這些董事或高級管理人員因是公司的董事或高級管理人員而勝訴，則 該權利是一項賠償權利。本公司已獲得 董事和高級管理人員責任保險 ，涵蓋其現任和前任董事和 高級管理人員。
 
 
第二項。展品。
 
根據 有關表格8-A的證物説明，不需要提交 證物，因為 本公司的其他證券均未在納斯達克證券市場有限責任公司註冊，在此註冊的 證券也未根據經 修訂的1934年證券交易法第12(G)節進行註冊。
 
 
 
4
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第12節的 要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式 授權的以下簽名者代表其簽署 。
 
 
 
Tomi 環境解決方案公司
 
 
 
 
 
日期：2020年9月29日
發信人：
/s/  哈爾登 S.謝恩
 
 
 
姓名： 哈爾登 S.謝恩
 
 
 
標題： 首席執行官
 
 

 
 
 
 
 
 
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