美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

XANNUAL報告是根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的

 

截至2019年12月31日的財年

 

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的交易報告

由_的過渡期。

 

委託檔案編號：001-37621

  

First Guaranty BancShares，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是的，不會的。

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是的，不會的。

  

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是的x是的，不是的，不是的。

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個交互數據文件。

是的x是的，不是的。

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器o加速文件服務器x非加速文件服務器o較小的報告公司x

新興成長型公司x

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是，不是，不是。

 

截至2019年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為91,413,510美元，基於最後一筆交易的價格20.85美元。

 

截至2020年3月13日，已發行和已發行的註冊人普通股為9,741,253股。

 

通過引用併入的文件：

 

目錄

 

第一部分

 

項目1-業務

 

我公司

 

First Guaranty BancShares，Inc.(“First Guaranty”)是一家總部設在路易斯安那州哈蒙德的特許銀行控股公司。我們的全資子公司First Guaranty Bank(以下簡稱“銀行”)是一家路易斯安那州特許商業銀行，通過34家主要位於哈蒙德、巴吞魯日、拉斐特、什裏夫波特-博西爾市、查爾斯湖、亞歷山大、達拉斯-沃斯堡-阿靈頓和韋科市場服務區(“MSA”)的銀行設施，主要向路易斯安那州和德克薩斯州的客户提供個性化的商業銀行服務。我們的主要業務包括在我們的市場領域吸引公眾和當地市政當局的存款，並將這些存款與經營和借款產生的資金一起投資於貸款和證券活動，以滿足我們客户的信貸需求，包括商業房地產貸款、商業和工業貸款、一至四户住宅房地產貸款、建築和土地開發貸款、農業和農田貸款，其次是消費貸款和多户貸款。我們還參與某些銀團貸款，包括與其他金融機構共享的國家信貸。我們為消費者和小企業提供各種存款賬户，包括個人和企業支票和儲蓄賬户、定期存款、貨幣市場賬户和活期賬户。我們將一部分資產投資於美國政府及其機構發行的證券、州和市政債務、公司債務證券、共同基金和股權證券。我們還投資於主要由美國政府機構或企業發行或擔保的抵押貸款支持證券。此外，我們還提供廣泛的消費服務，包括個人和商業信用卡、遠程存款、保險箱、官方支票、網上銀行和手機銀行。, 自動櫃員機和在線賬單支付。對於我們的商業客户，我們很高興提供額外的解決方案，例如商户服務、遠程存款捕獲和鎖箱服務。

 

截至2019年12月31日，我們合併總資產21億美元，存款總額19億美元，股東權益總額1.66億美元。

 

近期事件

2019年11月7日，First Guaranty完成了對路易斯安那州一家公司聯合銀行股份有限公司(Union BancShares，Inc.)的收購。於2019年11月7日收購日期，聯合銀行與First Guaranty合併並併入First Guaranty，First Guaranty作為尚存的公司，隨後聯合銀行的全資子公司聯合銀行(“聯合銀行”)與First Guaranty合併並併入First Guaranty，而First Guaranty仍是尚存的實體。聯合航空的股東獲得了每股1,061.20美元的現金，交易總價值為4340萬美元。截至2019年11月7日，聯合銀行股份有限公司的合併資產總額約為2.585億美元。

First Guaranty目前有一個新設施正在建設中，以促進未來的擴張。截至2019年12月31日，這一建設承諾總額為1010萬美元。截至2019年12月31日，該設施發生的總成本為680萬美元。First Guaranty還在2019年第四季度完成了路易斯安那州阿米特一家新分支機構的建設。

2017年11月，First Guaranty宣佈推出在市場上的股權發售計劃(“ATM Offering”)，First Guaranty可能根據ATM發售出售最多2,500萬美元普通股，First Guaranty預計將ATM發售的淨收益用於一般企業用途，包括支持有機增長和為其他金融機構可能的收購提供融資。First Guaranty沒有出售自動取款機發行的任何普通股。

我們的歷史和成長

 

第一擔保銀行於1934年3月12日在路易斯安那州的阿米特成立。雖然First Guaranty Bank的起源可以追溯到80多年前，但我們的現代歷史始於1993年，當時我們的董事長馬歇爾·T·雷諾茲(Marshall T.Reynolds)領導的一個投資集團向First Guaranty Bank投資了360萬美元，作為資本重組計劃的一部分，目的是在路易斯安那州的市場上建立一家以社區為重點的商業銀行。自實施資本重組計劃以來，我們已從1993年底的6家分行和1.59億美元的資產增長到2019年12月31日的34家分行和21億美元的資產。截至2019年12月31日，我們還連續106個季度派發季度股息。2007年7月27日，我們成立了First Guaranty BancShares，並完成了一對一換股，導致First Guaranty Bank成為First Guaranty BancShares(“股份交易所”)的全資子公司，First Guaranty BancShares成為SEC報告上市公司。2015年11月，First Guaranty完成了公開募股，出售了626,560股票，籌集了930萬美元的淨收益。隨着股票發行的完成，First Guaranty的普通股開始在納斯達克全球市場交易。

 

自我們的股票交易所以來，我們通過四筆收購補充了我們的有機增長，這些收購增加了穩定的存款，為我們的貸款業務提供了資金，並擴大了我們在巴吞魯日、哈蒙德、亞歷山大、達拉斯-沃斯堡-阿靈頓和韋科MSA的地理足跡。

 

下表總結了這四項收購：

 

我們的市場

 

我們的主要市場區域包括路易斯安那州的哈蒙德、巴吞魯日、拉斐特、什裏夫波特-博西爾市、查爾斯湖和亞歷山大的MSA，以及達拉斯-沃斯堡-阿靈頓和韋科的德克薩斯州MSA。我們的大部分分支機構位於路易斯安那州12號州際公路、55號州際公路、10號州際公路、49號州際公路和20號州際公路沿線。我們在達拉斯-沃斯堡大都市區有四家分行，在德克薩斯州韋科有一家分行。我們在路易斯安那州的查爾斯湖設有貸款製作辦事處。

 

哈蒙德海事局。我們的總部設在路易斯安那州的哈蒙德，大約36%的存款位於哈蒙德MSA，這是我們最大的存款集中市場。我們在哈蒙德MSA的存款市場份額為38.4%(截至2019年6月30日)，總體排名第一。哈蒙德是哈蒙德MSA的主要城市，包括整個坦吉帕霍阿教區，位於新奧爾良以北約50英里，巴吞魯日以東30英里。哈蒙德海事局大約有13萬人口。哈蒙德與55號州際公路和12號州際公路相交，這兩條州際公路是人流量很大的兩條州際公路。由於哈蒙德靠近新奧爾良和巴吞魯日，哈蒙德和坦吉帕霍亞教區是路易斯安那州發展最快的城市和教區之一。新奧爾良有大量的新開發項目，既有商業的，也有住宅的，還有無數的酒店，這些酒店吸收了新奧爾良主要活動附近對客房的溢出需求。哈蒙德也是東南部路易斯安那大學主校區的所在地，在校學生約1.5萬人。

 

哈蒙德北岸地區機場是路易斯阿姆斯特朗新奧爾良國際機場的備用着陸點。路易斯安那州國民警衞隊(Louisiana National Guard)在機場維持着一個56英畝的校園，這裏是1/244空襲直升機營。曼查克港位於哈蒙德以南15英里處，通過龐恰特雷恩湖與墨西哥灣相連，提供出口。位於哈蒙德市中心的哈蒙德美鐵車站位於美鐵的新奧爾良線路上，這條線路從新奧爾良一直延伸到伊利諾伊州的芝加哥。公路、空運、海運和鐵路運輸的結合使哈蒙德成為路易斯安那州的主要交通和商業中心。哈蒙德擁有眾多倉庫和配送中心，是沃爾瑪和Winn Dixie的主要分銷點。

 

紅色警棍MSA。巴吞魯日是路易斯安那州的首府，MSA大約有83.1萬人口。作為首都，巴吞魯日是路易斯安那州的政治中心。州政府是巴吞魯日最大的僱主。巴吞魯日是密西西比河上最遠的內陸港口，可以容納遠洋油輪和貨輪。因此，巴吞魯日最大的產業是石化生產和製造。埃克森美孚在巴吞魯日的設施是該國最大的煉油廠之一。巴吞魯日還擁有多元化的經濟，包括醫療、教育、金融和電影。路易斯安那州立大學(Louisiana State University)和南方大學(Southern University)的主校區分別位於巴吞魯日(Baton Rouge)和南方大學(Southern University)。路易斯安那州立大學約有31000名學生，南方大學約有7000名學生。

 

我們在巴吞魯日MSA的市場區域還包括利文斯頓和聖赫勒拿教區。利文斯頓教區的發展與巴吞魯日聯繫在一起，因為它是一個郊區社區，許多居民通勤到巴吞魯日工作。聖赫勒拿教區的經濟主要由林業經營、建築、製造業、教育服務、醫療保健和社會援助組成。

 

拉斐特MSA。拉斐特是路易斯安那州的第四大城市和存款市場，位於拉斐特-阿卡迪亞納地區。拉斐特MSA大約有49萬人口。其主要行業包括石油和天然氣、醫療保健、建築、製造業和農業。在農業方面，甘蔗和水稻是該地區種植面積最大的作物，種植面積約為3萬英畝甘蔗和5.1萬英畝水稻。拉斐特還有許多牛肉生產商和漁業。我們為農業貸款提供資金，主要來自路易斯安那州西南部的Abbeville和Jennings分支機構。拉斐特是路易斯安那大學拉斐特分校(University Of Louisiana At Lafayette)的所在地，在校學生約為1.9萬人。

 

什裏夫波特-博西爾市海事局。我們在路易斯安那州西北部的主要市場區域是博西爾和卡多教區，這是什裏夫波特-博西爾市MSA的一部分。什裏夫波特和博西爾市的MSA大約有43.6萬人口。什裏夫波特和博西爾市位於路易斯安那州北部的I-20公路上，距離德克薩斯州邊界約15英里，距離德克薩斯州達拉斯以東185英里。我們的基本市場是多元化的經濟體系，服務業、政府和批發/零售業的就業是本地經濟的基礎，其中服務業職位佔最大比重。大多數服務都與醫療保健有關，因為什裏夫波特已經成為地區醫療保健中心。賭場博彩業憑藉其拉斯維加斯風格的博彩、全年的節日和當地餐飲，也支持了大量的服務性工作。能源部門在區域經濟中具有突出的作用，這是石油和天然氣勘探和鑽探的結果。博西爾教區也是巴克斯代爾空軍基地的所在地，該基地擁有1.5萬名員工。

查爾斯湖。First Guaranty於2018年在路易斯安那州的查爾斯湖設立了貸款製作辦事處。查爾斯湖是路易斯安那州的第五大城市。查爾斯湖MSA的人口約為20萬。其主要行業包括石化、博彩、飛機維修和教育。查爾斯湖一直是路易斯安那州增長最快的MSA。自2012年以來，查爾斯湖收到了約1110億美元的行業公告，其中約540億美元已完成或正在進行中。

亞歷山大港海事局(Alexandria MSA)。聯合公司的收購將First Guaranty擴展到亞歷山大市MSA，在亞歷山大市和佩恩維爾設有分支機構。亞歷山大市是路易斯安那州第九大城市，人口約4.8萬，位於49號州際公路沿線。亞歷山大市MSA的總人口約為15萬。

達拉斯-沃斯堡-阿靈頓MSA。達拉斯-沃斯堡-阿靈頓MSA大約有750萬人口，位於德克薩斯州北部的心臟地帶。大都會擁有蓬勃發展的經濟，經濟多元化程度很高。目前，達拉斯-沃斯堡-阿靈頓地區大約有40所學院和大學。此外，DFW國際機場的規模和中心位置也非常適合國際商務。我們目前在沃斯堡(塔蘭特縣)、丹頓(丹頓縣)、麥金尼(科林縣)和加蘭(達拉斯縣)經營四個分支機構。

韋科郵政局。韋科MSA位於達拉斯福斯沃斯MSA和德克薩斯州奧斯汀之間，人口約為272,000人。韋科MSA的經濟也很多元化，有一個提供地區性服務的小機場，儘管它距離DFW國際機場和奧斯汀國際機場約100英里。韋科是貝勒大學的所在地，大約有17000名學生。

我們的戰略

 

我們的使命是增加股東價值，同時為我們服務的社區提供服務併為其增長和福利做出貢獻。作為“狂熱銀行”的發源地，我們的使命是成為位於大都市和農村市場的小企業和消費者客户的首選銀行。我們希望沿着路易斯安那州主要州際公路I-12、I-55、I-10、I-49和I-20的關鍵州際走廊，以及我們在達拉斯-沃斯堡-阿靈頓和韋科的德克薩斯州市場，有機地和通過戰略收購擴大我們的市場份額。這一使命不僅包括擴大我們的地理足跡，還包括髮展成為一家機構，並在提供新的銀行方式的同時保持相關性。為達致上述目標，我們致力推行以下策略：

 

繼續提高貸款總額佔資產的比例。我們計劃繼續改變我們的資產構成，增加我們的貸款組合，以增加我們的總貸款佔我們資產的百分比。截至2019年12月31日，我們的貸存比為82.3%。我們貸款組合的增長擴大了我們的客户基礎，降低了我們對固定利率投資證券的利率風險敞口，並幫助我們擴大了淨息差。我們對貸款部門的內部發展進行了投資，並精選了經驗豐富的貸款人。隨着nCino貸款和存款平臺的實施，我們目前正在升級我們的技術，以便有效地處理我們的貸款和存款客户。

 

我們打算通過面向從事製造業、農業、石化、醫療保健和其他專業服務的中小型企業，繼續有機地擴大我們的貸款組合。作為SBLF的前參與者，我們從2011年開始制定並執行了一項持續的貸款增長活動，重點放在這些目標貸款領域，遠遠超出了我們最初的計劃目標。即使在2015年12月贖回了我們的SBLF優先股後，我們仍在繼續這一活動。我們的總貸款組合增加了9.524億美元，即166.2，從2011年12月31日的5.731億美元增加到2019年12月31日的15億美元。

 

我們的商業貸款團隊圍繞路易斯安那州和德克薩斯州這兩個區域市場進行組織。一位經驗豐富的資深貸款人領導每個市場團隊，確保我們的貸款人為客户提供及時的服務，滿足並超過貸款審批時間的預期，並通過推薦擴大客户關係。

 

我們正在擴大我們成功的小企業貸款計劃，新的重點是發展我們的小企業管理局、美國農業部和商業租賃貸款計劃。收購Synergy Bank帶來了SBA貸款方面的專業知識，我們通過德克薩斯州的新市場和路易斯安那州現有的市場利用了這些專業知識。我們投資培訓關鍵人員以專注於這一市場，因為我們相信SBA、美國農業部和商業租賃貸款可以為我行帶來新的市場機會。我們將繼續成為領先的農業貸款機構，並增加我們的農業服務機構貸款。

 

在過去的12年裏，我們推行了一個有針對性的計劃，以較大的地區性金融機構為牽頭貸款人，參與銀團貸款(包括我們在內的一羣貸款人發放的貸款，他們分享或參與了一筆特定的貸款，通常以商業資產或設備以及商業房地產為擔保)。我們的重點一直是為中端市場公司提供融資，這些公司的借款需求通常在2500萬美元到7500萬美元之間。由於貸款的浮動利率定價結構，銀團貸款使我們的貸款組合多樣化，提高了我們的收益率，並降低了利率風險。我們希望繼續我們的銀團貸款計劃，但我們的本地貸款來源仍然是我們的資金重點。

 

我們打算主要通過我們的住宅抵押貸款計劃來擴大我們的消費貸款組合。我們打算利用我們現有的分支機構網絡來擴大我們的零售貸款。我們已經擴展了我們的技術，使個人和企業客户更容易通過手機和互聯網銀行與我們進行銀行往來。

 

擴大個人和企業存款，維持我們的公共基金計劃。我們的存款戰略的重點是繼續擴大我們的個人和企業存款基礎，同時維持我們的公共資金存款計劃。我們的存款戰略利用了我們在幾個市場擁有的市場份額主導地位，例如哈蒙德MSA，截至2019年6月30日，我們在哈蒙德MSA的存款市場份額為38.4%，總體排名第一。我們的商業和消費貸款團隊專注於在貸款的同時建立企業和個人存款。我們的公共基金部門致力於與我們多元化的公共實體基礎保持牢固的關係。我們為我們的公募基金客户提供各種服務。我們的公款存款計劃為我們提供了穩定的資金來源。我們將繼續集中精力將這些基金中的許多保持在合同之下，因為我們經常是這些政府機構的財務代理，這有助於維持這些資金。

 

保持良好的資產質量。我們強調基於深入的市場知識、與客户的密切聯繫、健全的承保標準和經驗豐富的信貸員的紀律嚴明的信用文化。雖然2008-2009年美國經濟衰退後開始的具有挑戰性的經營環境導致問題資產增加，但管理層的主要目標一直是通過勤奮的監測和積極的解決努力，迅速降低不良資產水平。這一努力的結果反映在我們改善的資產質量上。截至2019年12月31日，不良資產總額為2190萬美元，佔總資產的1.04%，比2015年12月31日的2200萬美元減少了10萬美元，佔總資產的1.51%。

 

進行戰略性收購。我們的戰略是在機會出現時，通過對社區銀行和非銀行金融公司執行有針對性和有紀律的收購戰略來補充我們的有機增長。2019年11月7日，First Guaranty完成了與總部位於路易斯安那州馬克斯維爾的Union BancShares，Inc.的合併。我們已經成功整合了之前的收購，2017年收購Premier BancShares，Inc.，2011年收購Greensburg BancShares，Inc.，2007年收購Homestead Bancorp，Inc.就證明瞭這一點。我們的董事會在許多行業擁有豐富的經驗，這有助於我們擴大業務。我們的董事長馬歇爾·T·雷諾茲(Marshall T.Reynolds)在管理商業銀行在全美的有機增長和收購方面擁有40多年的經驗。

 

我們相信，我們在運營、合規、財務、信貸和信息技術領域的內部投資為我們提供了一個可擴展的增長平臺，從而增強了我們執行收購戰略的能力。我們將把重點放在擁有優質貸款組合和長期存款客户基礎的目標上，特別是那些擁有高水平的消費者和零售支票賬户、低成本存款和有利的市場份額的客户。我們打算尋求能夠增加收益的機會，帶來大約三年的有形賬面價值回報，加強我們的特許經營權，並最終提高股東價值。*我們還相信，2015年11月我們的股票在納斯達克上市，將為我們提供更具市場價值和流動性的股票貨幣，這將對潛在目標具有吸引力。

尋求創新的合作伙伴關係。我們致力於保持行業趨勢的領先地位，並繼續在我們的客户想要做生意的方式上教育自己。與創新公司建立夥伴關係將使我們能夠保持相關性，並滿足我們現有和新客户的需求。

借貸活動

 

我們在整個市場範圍內提供各種利率和條款的貸款和租賃產品，包括主要面向中小型企業和專業人士的商業貸款，以及面向個人的貸款。貸款業務主要包括：非農、非居民房地產貸款、商業和工業貸款、一户至四户居民貸款、建設和土地開發貸款、農業貸款、農地貸款、消費貸款和其他貸款以及多户貸款。所有貸款決策都是在當地做出的，這使得審批過程比我們許多較大的地區性和全國性銀行競爭對手更快。

 

非農非住宅貸款。非農非居民貸款是我們經營戰略中不可或缺的一部分。我們預計未來將繼續強調這一業務，向我們市場領域的小企業和房地產項目提供貸款。截至12月31日，由非農非住宅物業擔保的2019年貸款總額為6.165億美元，佔我們總貸款組合的40.3%。我們的非農非住宅貸款以通常位於我們市場區域的商業房地產為抵押，這些房地產可以是業主自住的，也可以是非業主自住的。截至2019年12月31日，我們的業主自住型商業地產貸款總額為2.584億美元，佔非農非住宅貸款總額的41.9%。非農非住宅物業的永久貸款金額一般為業主自住型商業地產物業評估價值的85%，非業主自住型商業房地產物業的最高金額為物業評估價值的80%，而非業主自住型商業房地產物業的永久貸款額度一般為物業評估價值的85%以上，而非業主自住型商業房地產物業的永久貸款金額則最高可達物業評估價值的80%。我們在發放非農非住宅貸款時，會考慮多個因素。我們評估借款人的資格和財務狀況(包括信用記錄)、盈利能力和專業知識，以及擔保貸款的抵押財產的價值和狀況。我們會考慮借款人的財務資源、借款人擁有或管理類似物業的經驗，以及借款人在我們和其他金融機構的付款記錄。在評估抵押貸款的財產時，我們考慮的因素包括抵押財產在還本付息和折舊前的淨營業收入。, 償債覆蓋率(淨營業收入與償債比率)，以確保借款人的淨營業收入連同借款人的其他收入來源至少是年度償債金額的125%，以及貸款額與抵押財產評估價值的比率。我們通常從借款人或第三方獲得個人擔保，作為發起商業房地產貸款的條件。所有非農非居民貸款均由董事會批准的外部獨立評估師進行評估。

 

我們的非農非住宅貸款因借款人和行業類別而多樣化，通常以改善物業(如酒店、寫字樓、零售店、博彩設施、倉庫、教堂建築和其他非住宅建築)為抵押。非農非住宅貸款的利率通常高於華爾街日報報道的最優惠利率，這些貸款在三到五年內到期，本金攤銷期限最長為20年。我們還將發起固定利率的非農非住宅貸款，這些貸款在三到五年內到期，本金攤銷期限最長為20年。我們最集中的非農業非住宅貸款是以酒店作為抵押，而這類貸款一般只向管理層所知的酒店經營者發放。我們將為酒店項目的建設提供資金，完成後，貸款將在三到五年後轉換為具有氣球特徵的永久融資。

 

非農非住宅房地產擔保的貸款一般比住宅房地產貸款規模更大，涉及的風險程度更大。在非農非住宅房地產貸款中，借款人的信譽以及項目的可行性和現金流潛力是首要關注的問題。以有收入物業作抵押的貸款一般較住宅按揭貸款為大，涉及的風險亦較大，因為以有收入物業作抵押的貸款的付款，往往有賴於物業的成功經營或管理。因此，在房地產市場或經濟的不利條件下，此類貸款的償還可能比住宅房地產貸款受到更大程度的影響。

商業和工業貸款。截至2019年12月31日，商業和工業貸款總額為2.683億美元，佔我們總貸款組合的17.5%。商業和工業貸款(不包括銀團貸款)通常發放給路易斯安那州和德克薩斯州的中小型公司。我們還參與政府項目，為部分商業和工業貸款提供擔保，如小企業管理局和美國農業部。在大多數情況下，在進行商業貸款之前，我們需要設備、應收賬款、存貨、動產或其他資產的抵押品。我們的信貸部有專門的工作人員監控基於資產的貸款，並定期對基於借款的證書、賬齡和庫存報告進行審查，以及現場審計。截至2019年12月31日，我們的商業定期貸款總額為9110萬美元，佔商業和工業貸款總額的34.0%。我們的工商業貸款最高限額是80%。我們的商業定期貸款通常是固定利率貸款，與最優惠利率掛鈎，期限最長為五年，具體取決於借款人的需要和基礎抵押品的使用期限。截至2019年12月31日，我們的商業信貸額度總計1.573億美元，佔商業和工業貸款總額的58.7%。通常，我們的商業信用額度是可調整的利率額度，與最優惠利率掛鈎，通常每年到期。我們對商業和工業貸款的承保標準包括審查申請人的納税申報單、財務報表、信用記錄, 基礎抵押品，以及基於申請人業務產生的現金流對申請人履行現有債務和支付擬議貸款的能力的評估。我們通常從借款人或第三方獲得個人擔保，作為發放商業和工業貸款的條件。

 

在過去的12年裏，我們推行了一個有針對性的計劃，以一家較大的地區性金融機構為牽頭貸款人，參與銀團貸款(包括我們在內的一組貸款人發放的貸款，他們分享或參與了一筆特定的貸款)。銀團貸款通常發放給大型企業(被稱為共享國家信貸)或中端市場公司(不符合監管機構對共享國家信貸的定義)，這兩者都以企業資產或設備以及商業房地產為擔保。這兩類貸款的銀團通常由另外兩到三家金融機構組成。這些貸款是可調利率貸款，通常與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。我們的參與金額通常在500萬美元到1500萬美元之間。我們的重點一直是為中端市場公司提供融資，這些公司的借款需求通常在2500萬美元到7500萬美元之間。由於貸款的浮動利率定價結構，銀團貸款使我們的貸款組合多樣化，提高了我們的收益率，並降低了利率風險。我們有一套明確的信用準則，我們在評估這些信用時會使用這些準則。我們的信貸部獨立審查所有銀團貸款，我們的董事會已經成立了一個特別委員會來監督這些貸款的承銷和審批。截至2019年12月31日，以商業地產以外的資產擔保的銀團貸款總額為3,000萬美元，佔商業和工業貸款組合的11.2%。2017年12月21日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、聯邦存款保險公司(FDIC)和貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)發佈了對共享國家信貸定義的修改。自2018年1月1日起生效, 納入共享國家信貸(SNC)計劃的貸款承諾總額門檻從2,000萬美元提高至1億美元.First Guaranty在2019年12月31日符合修訂定義的銀團貸款為2,200萬美元.

商業和工業貸款通常涉及更高的信用風險，因此通常會產生更高的回報。商業和工業貸款的風險增加，是因為預期這類貸款通常主要由企業的運營提供服務，而這些運營可能不會成功。業務經營現金流的任何中斷或中斷，可能會受到借款人無法控制的事件(如經濟事件和政府法規的變化)的影響，可能會對借款人償還貸款的能力產生重大影響。此外，獲得商業和工業貸款的抵押品通常包括設備和庫存等動產，這些資產的價值下降速度可能比我們預期的更快，從而使我們面臨更大的信用風險。因此，商業和工業貸款需要廣泛的管理和服務。

 

一至四户住宅房地產貸款。截至2019年12月31日，我們的一至四户住宅房地產貸款總額為2.896億美元，佔我們總貸款組合的18.9%。我們發起一到四個家庭的住宅房地產貸款，主要由路易斯安那州和德克薩斯州的住宅物業擔保。我們通常以抵押財產的評估價值或購買價格中較低者的95%為額度發放貸款。我們目前提供期限最長為30年的一到四户住宅房地產貸款，通常是根據聯邦抵押協會的指導方針承保的，我們指的是符合這類指導方針的貸款，稱為“符合貸款”。我們通常發放固定利率抵押貸款，金額最高可達聯邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)設定的最高符合貸款限額，截至2019年12月31日，我們市場地區獨户住宅的貸款限額為484,350美元。截至2019年12月31日，我們持有超過符合貸款限額的2720萬美元巨型貸款。我們通常在我們的投資組合中持有一到四户住宅房地產貸款。我們還以非業主自住物業為抵押，發放一至四户住宅房地產貸款，但頻率較低。我們的固定利率一到四户住宅房地產貸款包括一般在10到30年內按月攤銷的貸款，期限從8到30年不等。固定利率的一到四户住宅房地產貸款的未償還期限通常比合同條款短得多，因為借款人有權再融資或提前償還貸款。我們不提供專門為次級信用評分(包括純利息)的借款人設計的一至四户住宅房地產貸款。, 負攤銷或支付選擇權可調利率抵押貸款。

 

我們通過選擇購買路易斯安那州和德克薩斯州以外的符合條件的抵押貸款，使我們的一到四户住宅房地產貸款多樣化。我們購買的貸款一般由其他金融機構提供服務。截至2019年12月31日，我們的一户至四户住宅房地產貸款中有2490萬美元，佔我們一户至四户住宅房地產貸款的8.6%，這些貸款是由我們市場區域以外的房產擔保的購買貸款。我們州外購買的一到四户住宅房地產貸款大多位於西弗吉尼亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州和哥倫比亞特區。我們購買的一至四户住宅房地產貸款必須符合我們的內部承保標準。雖然我們打算繼續不時購買一至四户住宅房地產貸款，但我們未來的戰略重點是增加此類貸款的內部發放量。

我們的一户到四户貸款還包括擁有二次抵押貸款的房屋淨值信用額度。截至2019年12月31日，我們有210萬美元的房屋淨值信貸額度，佔我們一至四户住宅房地產貸款的0.7%。我們的房屋淨值產品起源於金額，與現有的第一按揭貸款相結合，一般不超過標的物房產的貸款價值比的80%。

 

我們所有的一至四户住宅按揭貸款都包括“出售時到期”條款，這些條款賦予我們在借款人出售或以其他方式將物業的權益轉讓給第三方時，有權宣佈立即償還貸款的條款。

 

確保我們的獨棟住宅貸款的房地產資產評估是由董事會批准的國家認證和許可的獨立評估師進行的。評估是根據適用的法規和政策進行的。在我們的自由裁量權，我們要麼獲得所有權保險單或律師的所有權證書，對所有的第一抵押房地產貸款發起。我們還要求為所有房產投保火災和意外傷害保險，以確保我們的一至四户住宅貸款。我們還要求借款人在適當的情況下購買洪水保險。在某些情況下，我們收取相當於貸款額的百分比的費用，通常稱為積分。

多户貸款。有時，我們會發起以多户房地產為抵押的貸款。截至2019年12月31日，我們的多户貸款總額為2400萬美元，佔總貸款組合的1.6%。這類貸款可以是固定利率貸款，也可以是可調整利率貸款，與最優惠利率掛鈎，期限最長為5年，攤銷時間表最長為20年。我們將發起多户貸款，金額最高可達多户房產價值的80%。我們幾乎所有的多户貸款都是以路易斯安那州和德克薩斯州的房產為抵押的。多户貸款的承銷遵循我們的非農非居民貸款的一般指導方針。

 

由多户房地產擔保的貸款通常比一至四户住宅抵押貸款涉及更大程度的信用風險，並帶有更大的貸款餘額。信用風險的增加是幾個因素的結果，包括本金集中在數量有限的貸款和借款人身上，一般經濟狀況對創收資產的影響，以及評估和監測這些類型貸款的難度增加。此外，多户房地產擔保貸款的償還通常取決於擔保貸款的房地產的成功運作。如果項目的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。

 

建設和土地開發貸款。我們提供貸款，為各種類型的商業和住宅物業的建設提供資金。截至2019年12月31日，1.722億美元，佔我們總貸款組合的11.3%，包括建築和土地開發貸款。向建築商提供的建築貸款通常期限長達18個月，利率與最優惠貸款利率掛鈎。這些貸款通常是以固定或可調利率貸款的形式提供的。只要獲得所有必要的規劃和許可，我們將向個人借款人和建築商發放住宅建設貸款。建設貸款資金是隨着項目的進展而發放的。我們將發放不超過項目估計完工價值80%的建設貸款，並將發放不超過已開發物業價值75%的土地開發貸款。我們將發起業主自住的一至四户家庭住宅建設貸款，最高可達房產預計竣工價值的90%。

 

建築和土地開發融資通常被認為比改善、佔用的房地產的長期融資涉及更高程度的損失風險。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於建築和開發完成時對物業價值的初步估計的準確性以及建築的估計成本(包括利息)。在施工階段，許多因素可能導致延誤和成本超支。如果建築費用的估計被證明是不準確的，我們可能需要預支資金，超出原先承諾的允許工程竣工的金額。此外，如果對價值的估計被證明是不準確的，我們可能會在貸款到期日或之前遇到一個價值不足以保證全額償還的項目。

 

農業貸款。我們是路易斯安那州西南部市場農業貸款的主要貸款人。我們的農業貸款包括對農民的貸款，用於種植水稻、甘蔗、大豆、木材、家禽和牛。農業貸款通常由農作物擔保，但可能包括農業設備或車輛等額外抵押品。截至2019年12月31日，農業貸款總額為2670萬美元，佔我們總貸款組合的1.8%。這類貸款通常以高於最優惠利率的固定利率提供，期限通常為一年。在借款人財力和資信已經具備的情況下，我們將發起農業貸款。農業貸款通常比住宅貸款承擔更高的利率，但它們也可能涉及更高的違約風險，因為它們的償還通常取決於借款人業務的成功運營。我們發放的幾乎所有農業貸款都由美國農業服務局提供擔保。我們一般從借款人或第三方獲得個人擔保，作為發放農業貸款的條件。

 

農業貸款使用的承銷標準包括確定借款人是否有能力從借款人業務中產生的正常現金流中償還現有債務和對擬議貸款的付款。每名申請者的經濟實力也是通過審查申請者提供的財務報表和納税申報表來評估的。借款人的信譽是通過審查信用報告和搜索公共記錄得出的。農業貸款一旦發放，就會定期進行審查。財務報表至少每年申請一次，並審查可能影響貸款償還的重大偏差或變化。信貸員還會訪問借款人的住所，觀察營業場所、設施和人員，並檢查抵押品。根據借款人的財務實力和作為擔保提供的抵押品的價值，每種貸款的農業貸款承保標準都不同。

 

農地貸款。我們發起以農田為抵押的第一按揭貸款。截至2019年12月31日，農田貸款總額為2270萬美元，佔我們總貸款組合的1.5%。這類貸款通常是固定利率貸款，利率高於最優惠利率，期限最長為5年，攤銷期限最長為20年(如果由美國農業服務局擔保，則為40年)。以農田為抵押的貸款最高可達農場價值的80%。但是，如果借款人能夠獲得美國農業服務局的擔保，我們將發放高達農場價值100%的農田貸款。一般來説，我們為所有農田擔保的貸款獲得借款人的個人擔保。

消費貸款和其他貸款。我們提供各種類型的擔保消費貸款，以存款、船隻和汽車為抵押，以及無擔保消費貸款。我們還有一個商業租賃項目，貸款餘額包括在其他貸款中。截至2019年12月31日，商業租賃總額為7010萬美元，消費貸款和其他貸款總額為3880萬美元。截至2019年12月31日，這些貸款總額為1.089億美元，佔我們總貸款組合的7.1%。

消費貸款的固定利率一般高於最優惠利率，期限為三年至十年。截至2019年12月31日，我們的消費貸款中有640萬美元是無擔保的。我們承銷消費貸款的程序包括評估申請人的信用記錄和履行擬議貸款的現有義務和付款的能力，以及評估抵押品的價值(如果有的話)。

 

消費貸款通常比其他類型的貸款風險更大，特別是在無擔保或由汽車等傾向於貶值的資產擔保的貸款的情況下。因此，消費貸款的收取主要依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。在這些情況下，被收回的違約消費貸款抵押品可能不足以為未償還貸款提供足夠的還款來源，而剩餘的價值往往不足以證明需要對借款人採取進一步的大規模追收行動。

 

貸款來源、銷售和參與。貸款來源有多種來源，如董事會、現有客户、借款人、建築商、律師和臨時客户的推薦。我們一般會保留貸款組合中的貸款，只會很少出售貸款。截至2019年12月31日，我們有1530萬美元的購買貸款參與，這些貸款不是銀團貸款。截至2019年12月31日，我們有3990萬美元的銀團貸款，其中2200萬美元是共享的國家信貸。

 

貸款審批局。我們為執行管理層設立了各種貸款限額，並維持着一個由董事和管理層組成的貸款委員會。一般來説，信貸員有權批准金額不超過10萬美元的擔保貸款關係和金額不超過25,000美元的無擔保貸款關係。對於超出信貸員審批權限的貸款，我們採用兩種方式審批：(1)信貸員和(2)銀行貸款委員會。100,000美元至1,000,000美元之間的貸款關係由信貸員和執行管理層共同批准。貸款委員會批准的貸款關係在100萬美元至1,000萬美元之間。任何超過1,000萬美元的貸款關係都需要董事會的批准。銀團貸款由銀行的銀團貸款委員會批准，金額最高可達1,000萬美元。

 

我們的貸款活動也受到路易斯安那州法規和內部指導方針的限制，這些規定限制了我們可以借給任何一個借款人的金額。除某些例外情況外，根據路易斯安那州法律，本行不得在無擔保基礎上向任何單一借款人(即任何個人或企業實體及其或其附屬公司)提供超過本行股本和盈餘總和20%的貸款，或在擔保基礎上向任何一位借款人發放超過本行股本和盈餘總和50%的貸款。截至2019年12月31日，我們的有擔保法定貸款限額約為8110萬美元，我們的無擔保法定貸款限額約為3240萬美元。

 

存款產品

 

消費及商業存款主要是透過提供多種存款工具(包括無息及有息活期存款、儲蓄户口及定期户口)，吸引主要來自香港一手市場範圍內的存款。存款賬户的條件根據要求的最低餘額、資金必須存入的時間段和利率而有所不同。截至2019年12月31日，我們持有19億美元存款。

 

我們積極爭取公帑存款。截至2019年12月31日，公募基金存款總額為6.107億美元。我們制定了公款存款留存管理辦法。這些存款來自當地政府實體，如學區、醫院區、治安部門和其他市政當局。我們徵集他們的運營、儲蓄和定期存款，我們通常是市政府的財政代理。這些存款大部分是按照最長三年的合同條款支付的。公共基金存款賬户以FHLB信用證以及合格的政府和政府機構證券(如FHLB、FFCB、Fannie Mae和Freddie Mac發行的證券)為抵押。公共基金存款的定價通常與美國國債利率等指數有關。我們相信公帑是一個穩定的資金來源。

 

我們支付的存款利率是按照我們執行管理層的指示制定的。利率是根據我們的流動性要求、我們的競爭對手支付的利率、我們的增長目標以及適用的監管限制和要求來確定的。截至2019年12月31日，我們有440萬美元的經紀存款。

投資

 

我們的投資政策是提供流動資金來源、為投資的資金提供適當的回報、管理利率風險，以及滿足公帑和其他借款的承諾要求。我們的投資證券包括：(1)美國財政部債券；(2)美國政府機構債券；(3)抵押擔保證券；(4)抵押抵押債券；(5)公司和其他債務證券；(6)共同基金和其他股權證券；(7)市政債券。截至2019年12月31日，我們的抵押貸款支持證券在我們的投資證券中所佔份額最大，公允價值為2.43億美元，其中1.796億美元被歸類為可供出售，6340萬美元被歸類為持有至到期。

 

銀行管理資產負債委員會和董事會投資委員會負責定期審查我們的投資活動，並審查和批准我們的投資政策。這些委員會監督我們的投資證券組合，並指導我們的整體資金收購和分配，目標是構建我們的投資組合，使我們的投資證券為我們提供穩定的收入來源，同時又不會讓我們面臨過高的市場風險。在過去五年中，我們的證券投資組合產生了6900萬美元的税前收入。截至2019年12月31日止年度，除已確認的暫時性減值外，我們沒有其他證券。

 

競爭

 

我們在貸款和吸收存款方面都面臨着激烈的競爭。我們在路易斯安那州和德克薩斯州的市場區域有高度集中的金融機構，其中許多是大型貨幣中心、超地區和地區性銀行的分支機構，這些銀行是路易斯安那州和德克薩斯州銀行業整合的結果。其中許多競爭對手擁有比我們更多的資源，可能會提供我們沒有提供的服務，包括比我們提供的更具吸引力的定價，以及他們可以提供金融產品的更廣泛的分支機構網絡。

 

我們規模較大的競爭對手有更大的能力通過其更大的資本資源為廣泛的廣告活動提供資金。我們的營銷工作在很大程度上依賴於高級管理人員、董事和股東的推薦，在當地媒體上選擇性地刊登廣告，以及直接郵件徵集。我們主要根據對客户的個人服務、客户接觸我們的高級管理人員和董事以及具有競爭力的利率和費用來競爭業務。我們還為消費者提供移動應用和移動支票存款等新技術，為商業客户提供遠程存款捕獲。

 

近年來，在金融服務業，激烈的市場需求、技術和監管變化以及經濟壓力侵蝕了曾經明確定義的行業分類。由於彼此之間的競爭，以及與包括非銀行競爭對手在內的新型金融服務公司的競爭，金融機構被迫將服務多樣化，提高存款利率，並變得更具成本效益。金融服務業的這些市場動態的一些結果是，出現了許多新的銀行和非銀行競爭對手，合併活動增加，客户對競爭對手之間的產品和服務差異的認識增強。這些因素可能會影響我們的業務前景。

 

員工

 

截至2019年12月31日，我們有419名全職員工和38名兼職員工。我們的員工中沒有一個是由集體談判小組代表的，也沒有一個是集體談判協議的當事人。我們相信我們與員工的關係很好。

 

附屬公司

 

除了我們的全資銀行子公司第一擔保銀行，我們沒有子公司。

監督和監管

 

一般信息

 

First Guaranty Bank是一家路易斯安那州特許商業銀行，是路易斯安那州特許銀行控股公司First Guaranty BancShares的全資子公司。First Guaranty Bank的存款由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用限額。First Guaranty Bank受到作為其特許機構的路易斯安那州金融機構辦公室(OFI)以及其主要聯邦監管機構和存款保險公司聯邦存款保險公司(FDIC)的廣泛監管。First Guaranty Bank被要求向FDIC和OFI提交關於其活動和財務狀況的報告，並由FDIC和OFI定期審查，在進行某些交易之前，必須獲得監管部門的批准，包括但不限於與其他金融機構的合併或收購。作為一家註冊銀行控股公司，First Guaranty BancShares受美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)監管。

 

監管和監督結構建立了一個機構可以從事的全面活動框架，主要目的是保護存款人和存款保險基金，而不是保護股東和債權人。監管架構亦賦予監管當局廣泛的酌情權，處理其監管及執法活動和審查政策，包括設立存款保險評估費、資產分類，以及為監管目的而設立充足的貸款損失準備金等政策。無論是路易斯安那州立法機構、OFI、FDIC、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)還是美國國會，此類監管要求和政策的任何變化都可能對第一擔保銀行(First Guaranty BancShares)和第一擔保銀行(First Guaranty Bank)的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如下文進一步描述的那樣，多德-弗蘭克法案大幅改變了銀行監管結構，可能會影響存款機構及其控股公司的貸款、投資和一般經營活動。

 

以下是適用於First Guaranty BancShares和First Guaranty Bank的某些重大法律和法規要求的摘要。摘要並不打算完整描述此類法規及其對第一擔保銀行股份和第一擔保銀行的影響。

 

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)

 

多德-弗蘭克法案顯著改變了銀行監管，影響了存款機構及其控股公司的貸款、投資、交易和經營活動。多德-弗蘭克法案還設立了消費者金融保護局(CFPB)，擁有廣泛的權力來監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於所有銀行和儲蓄機構的一系列消費者保護法律擁有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。CFPB還對所有資產超過100億美元的銀行和儲蓄機構擁有審查和執行權。資產在100億美元或以下的銀行和儲蓄機構，如第一擔保銀行(First Guaranty Bank)，將繼續接受適用的聯邦銀行監管機構的審查。多德-弗蘭克法案還賦予州總檢察長執行適用的聯邦消費者保護法的能力。

 

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)擴大了FDIC存款保險評估的基數，永久性地將每個儲户的存款保險最高金額提高到25萬美元。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)還要求某些證券化貸款的發起人保留部分信貸風險，規定某些借記卡交換費的監管利率設定，廢除對商業活期存款支付利息的限制，幷包含多項與抵押貸款來源有關的改革。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求公司在高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”薪酬問題上給予股東不具約束力的投票權，從而提高了股東影響董事會的能力。多德-弗蘭克法案還指示美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈規則，禁止向公司高管支付過高的薪酬，無論公司是否上市。

《2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法》

2018年5月24日，2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)頒佈，廢除或修改了多德-弗蘭克法案的某些條款，並放鬆了對除最大銀行以外的所有銀行的監管。EGRCPA的條款包括：(I)免除資產低於100億美元的銀行在投資組合中持有的某些合格住宅抵押貸款的償還能力要求；(Ii)不要求對農村地區價值低於40萬美元的某些交易進行評估；(Iii)豁免發放低於500筆開放式和封閉式抵押貸款的銀行，使其不受HMDA擴大的數據披露的影響；(Iv)澄清在不同條件的規限下，另一間存款機構為取得最高存款保險而利用存款經紀透過存款配售網絡取得的互惠存款，將不會被視為經紀存款，受聯邦存款保險公司的經紀存款規管；。(V)提高18個月考試周期的資格，由10億元提高至擁有30億元資產的銀行；。(Vi)簡化資本計算，要求監管機構為資產在100億美元以下的機構設定一個不低於8%、不高於10%的社區銀行槓桿率，這些機構可以選擇這個百分比來取代一般適用的以風險為基礎的資本要求，以確定資本充裕的狀態。此外，該法律要求美聯儲(Federal Reserve)在其小銀行控股公司政策聲明(Small Bank Holding Company Policy Statement)中將銀行或儲蓄和貸款控股公司的資產門檻從10億美元提高到30億美元，條件是這些公司必須滿足某些其他條件，比如不從事重大的非銀行活動。他説：

 

路易斯安那州銀行監管條例

 

作為路易斯安那州的特許銀行，First Guaranty Bank受到OFI的監管和監督。根據路易斯安那州的法律，第一擔保銀行(First Guaranty Bank)可以在路易斯安那州設立額外的分行，但須得到OFI的批准。在多德-弗蘭克法案之後，我們還可以在路易斯安那州以外設立更多分支機構，只要分支機構所在州的法律允許這種擴張，只要事先獲得監管部門的批准。此外，First Guaranty銀行是First Guaranty支付股息的主要來源，其支付股息的能力將受到適用於該行的任何限制。根據路易斯安那州的法律，路易斯安那州的銀行不得支付現金股息，除非銀行在股息支付之前和之後的未受損盈餘相當於其已發行股本的50%。在滿足上述要求的情況下，第一擔保銀行可以不經OFI批准向第一擔保支付股息，只要股息金額不超過其本年度淨利潤和前一年留存收益的總和。OFI必須批准超過這一門檻的任何擬議股息。

聯邦法規

 

資本要求。聯邦法規要求FDIC保險的存款機構滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%，一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%，總資本與基於風險的資產的比率為8%，一級資本與總資產的槓桿率為4%。現有的資本金要求於2015年1月1日生效，是根據巴塞爾銀行監管委員會的建議和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些要求，實施監管修訂的最終規則的結果。

 

就監管資本要求而言，普通股一級資本通常被定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括某些非累積永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合特定要求的資本工具和相關盈餘組成，可能包括累計優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。二級資本還包括貸款和租賃損失準備金，最高限額為風險加權資產的1.25%，對於第一擔保銀行等機構，對於已就累計其他全面收益(“AOCI”)的處理行使選擇的機構，可供出售的公平市價易於確定的股本證券的未實現淨收益最高可達45%。各類監管資本的計算，以《條例》規定的扣除和調整為準。

 

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時，所有資產，包括某些表外資產(如追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益)，都乘以法規根據認為該資產類型固有的風險而分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別，需要更高的資本金水平。例如，現金和美國政府證券的風險權重一般為0%，審慎承銷的第一留置權一至四户住宅抵押貸款的風險權重一般為50%，商業和消費貸款的風險權重為100%，某些逾期貸款的風險權重為150%，允許的股權權益的風險權重為0%至600%，具體取決於某些特定因素。

 

除了建立最低監管資本要求外，如果該機構沒有持有超過滿足其基於風險的最低資本要求所需金額的風險加權資產的“資本保護緩衝”(由普通股一級資本的2.5%組成)，這些規定還限制資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理層。資本保護緩衝要求從2016年1月1日開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，並逐年增加，直到2019年1月1日全面實施，佔風險加權資產的2.5%。

 

在評估一家機構的資本充足程度時，聯邦存款保險公司不僅會考慮這些數字因素，還會考慮質量因素，並有權在認為有必要時為個別機構設定更高的資本要求。

儘管如上所述，根據EGRCPA，FDIC最終確定了一項規則，將100億美元以下資產的機構的社區銀行槓桿率(一級資本與平均合併資產之比)定為9%，這些機構可以選擇利用這些槓桿率，以取代巴塞爾III規定的一般適用的基於風險的資本要求。符合社區銀行槓桿率和某些其他資格標準的機構將自動被視為資本充足。新規定將於2020年1月1日生效。

 

2019年12月31日，第一擔保銀行根據FDIC指導方針資本充足。

 

安全和健康標準。根據法規的要求，聯邦銀行機構已經通過了最終法規和機構間指南，建立了安全和穩健標準，以實施安全和穩健標準。指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決有保險的存款機構問題的安全和穩健標準。這些準則涉及內部控制和信息系統、內部審計系統、信貸承保、貸款文件、利率敞口、資產增長、資產質量、收益、薪酬、費用和福利，以及最近保護客户信息。如果適當的聯邦銀行機構確定一家機構未能達到指南規定的任何標準，該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。

 

商業和投資活動。根據聯邦法律，所有州特許的FDIC保險銀行的本金活動和股權投資都被限制在為國家銀行授權的類型和金額上，儘管州法律是如此。聯邦法律允許這些限制的例外情況。例如，經FDIC批准，某些州特許銀行可以繼續行使國家權力，投資於在國家證券交易所上市的普通股或優先股，以及根據1940年修訂的“投資公司法”註冊的投資公司的股票。允許的最大投資額為一級資本的100.0%或路易斯安那州法律允許的最高投資額。

 

聯邦存款保險公司還被授權允許國有銀行從事國家授權的活動或國家銀行不允許的投資(非附屬股權投資除外)，前提是它們滿足所有適用的資本金要求，並且確定此類活動或投資不會對聯邦存款保險公司的保險基金構成重大風險。聯邦存款保險公司已通過法規，管理尋求批准從事此類活動或投資的機構的程序。1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)規定，國有銀行可以控制一家以本金身份從事活動的子公司，而這些活動只有在一家銀行滿足特定條件並出於監管資本目的扣除其對子公司的投資的情況下，才允許國有銀行在該子公司開展活動。

立即採取糾正措施。聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的銀行採取“迅速糾正行動”。為此，法律設立了五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。

 

如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，槓桿率為5.0%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，則該機構被視為“資本充足”。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，槓桿率為4.0%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本充足率低於8.0%，一級風險資本充足率低於6.0%，槓桿率低於4.0%，或普通股一級資本充足率低於4.5%.如果一家機構的總風險資本充足率低於6.0%，一級風險資本充足率低於4.0%，槓桿率低於3.0%，或普通股一級資本充足率低於3.0%，則該機構被視為“資本嚴重不足”.如果一家機構的有形股本(按規定定義)與總資產的比率等於或低於2.0%，則該機構被視為“資本嚴重不足”。

 

“資本不足”的銀行必須堅持增長、資本分配(包括股息)等限制，並被要求提交資本恢復計劃.銀行遵守此類計劃必須由任何控制資本不足機構的公司提供擔保，其金額相當於當被視為資本不足時該機構總資產的5%或達到資本充足狀態所需的金額，以較小者為準。如果一家“資本不足”的銀行未能提交一份可接受的計劃，它將被視為“資本嚴重不足”。“資本嚴重不足”的銀行必須遵守多項額外措施中的一項或多項，包括但不限於，要求出售足夠的有表決權股票以獲得充足的資本，要求減少總資產，停止從代理銀行吸收存款，解僱董事或高級管理人員，限制存款利率，高管薪酬和母公司控股公司的資本分配。“資本嚴重不足”的機構還須採取額外措施，包括(除極少數例外情況外)在取得接管人或保管人地位後270天內委任接管人或保管人。

與關聯方的交易。銀行(通常也包括其子公司)與其關聯方或附屬公司之間的交易受到《聯邦儲備法》第23A和23B條的限制。銀行的附屬公司是指控制銀行、受銀行控制或與銀行共同控制的任何公司或實體。就控股公司而言，母銀行控股公司和由該母控股公司控制的任何公司都是銀行的附屬公司。一般而言，《聯邦儲備法》第23A和23B條將銀行或其附屬機構與任何一家附屬機構進行“擔保交易”的程度限制在該機構股本和盈餘的10%以內，並將與所有附屬機構進行的所有此類交易的總額限制在相當於該機構股本和盈餘的20%。“擔保交易”一詞包括貸款、購買資產、出具擔保和類似交易。此外，該機構向關聯公司提供的貸款或其他信貸擴展必須按照規定的要求進行抵押。法律還要求關聯交易的條款和條件與提供給非關聯交易的條款和條件基本相同，或者至少對機構有利。

 

First Guaranty Bank向其董事、高管和10%的股東以及由這些人控制的實體提供信貸的權力目前受《聯邦儲備法》第22(G)和第22(H)條以及聯邦儲備委員會第O條的要求管轄。除其他事項外，這些規定通常要求向內部人士提供信貸：

 

此外，超過一定限額的信貸延期必須得到第一擔保銀行董事會的批准。根據所涉及的展期類型，對主管人員的信貸展期有額外的限制。

 

執法部門。FDIC對包括第一擔保銀行(First Guaranty Bank)在內的有保險的國有銀行擁有廣泛的執行權。除其他外，這一執法權力包括評估民事罰款、發佈停止令和罷免董事和高級管理人員的能力。一般而言，執法行動可能是針對違反法律法規和不安全或不健全的做法而採取的。根據聯邦法律，FDIC還有權在某些情況下為保險銀行任命保管人或接管人。除某些例外情況外，聯邦存款保險公司(FDIC)被要求為一家有保險的非成員國銀行任命一名接管人或保管人，如果該銀行在自該機構變得“嚴重資本金不足”之日起270天后的日曆季度內平均而言“資本嚴重不足”的情況下，聯邦存款保險公司(FDIC)必須為該銀行任命一名破產管理人或託管人。

存款賬户的聯邦保險。多德-弗蘭克法案永久性地將銀行、儲蓄機構和信用社的存款保險上限提高到每個儲户25萬美元。

目前，對大多數機構的評估都是基於統計建模得出的財務指標和監管評級，估計三年內倒閉的可能性。多數銀行和儲蓄協會的評估區間(包括可能的調整)為1.5個基點至30個基點。

 

多德-弗蘭克法案將存款保險基金最低目標比率從預估投保存款的1.15%提高至預估投保存款的1.35%。FDIC被要求尋求在2020年9月30日之前達到1.35%的比率。FDIC表示，2018年11月超過了1.35%的比率。資產低於100億美元的保險機構在其評估中對1.15%至1.35%的準備金率做出貢獻的部分獲得了信用。多德-弗蘭克法案取消了1.5%的最高基金比率，轉而由FDIC自行決定，FDIC行使了這一自由裁量權，將長期基金比率設定為2%。

FDIC有權增加保險評估。任何大幅增加都會對第一擔保銀行的運營費用和運營業績產生不利影響。管理層無法預測未來的評估率是多少。

 

聯邦存款保險公司可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營或違反聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。我們目前不知道有任何可能導致我們的存款保險終止的做法、條件或違規行為。

 

社區再投資法案。根據CRA，銀行有持續和肯定的義務，與其安全和穩健的運營相一致，幫助滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。信貸評級機構確實要求聯邦存款保險公司在審查一家銀行時，評估該機構滿足其社區信貸需求的記錄，並在評估該機構的某些申請時考慮這些記錄，包括設立或收購分行的申請，以及與其他存款機構合併的申請。CRA要求FDIC利用四級描述性評級系統提供對機構CRA表現的書面評估。First Guaranty Bank日期為2019年9月24日的最新FDIC CRA評級為“令人滿意”.

 

聯邦儲備系統。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定要求儲蓄機構為其交易賬户(主要是可轉讓的提款順序(NOW)和定期支票賬户)保留無息準備金。對於2020年，條例一般規定對總交易賬户保持準備金如下：對不超過1.275億美元的淨交易賬户適用3%的準備金率；對1.275億美元以上的淨交易賬户適用10%的準備金率。第一筆1,690萬美元的其他可準備金餘額免除準備金要求。金額每年都會調整。第一擔保銀行符合上述要求。

 

FHLB系統。First Guaranty Bank是FHLB系統的成員，該系統由12個地區性FHLB組成。FHLB系統主要為成員機構以及參與住房抵押貸款的其他實體提供中央信貸安排。作為FHLB的成員，第一擔保銀行(First Guaranty Bank)必須收購併持有FHLB特定數量的股本。自2019年12月31日起，第一擔保銀行遵守這一要求。

其他規例

 

第一擔保銀行收取或簽約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律的約束。First Guaranty Bank的運營還受適用於信貸交易的聯邦法律的約束，例如：

第一擔保銀行的經營也受下列條款的約束：

 

控股公司條例

 

作為一家銀行控股公司，First Guaranty必須根據由聯邦儲備委員會管理的1956年修訂的銀行控股公司法進行審查、監管和定期報告。我們必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，才能收購任何銀行或銀行控股公司的全部或幾乎所有資產。如果任何銀行或銀行控股公司直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司任何類別的有表決權股份超過5%，我們必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，才能直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司的任何有表決權證券。

 

一般情況下，銀行控股公司不得從事或收購任何從事非銀行活動的公司超過5%的有表決權證券，或直接或間接控制該公司超過5%的有表決權證券。這項禁令的一個主要例外情況是，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發現的活動與銀行或管理或控制銀行的關係如此密切，以至於屬於正當的事件。聯儲局根據規例確定與銀行業有密切關係的主要活動包括：(1)發放或償還貸款；(2)提供某些數據處理服務；(3)提供證券經紀服務；(4)擔任信託、投資或財務顧問；(5)在某些情況下租賃個人或不動產；(6)投資於主要為促進社區福利而設計的公司或項目；以及(7)成立儲蓄協會。

 

1999年的“格拉姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)授權符合特定條件的銀行控股公司，包括“資本充足”和“管理良好”的存款機構子公司，選擇成為“金融控股公司”。“金融控股公司”可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。這類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。First Guaranty選擇了“金融控股公司”的地位。

 

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)修改對控股公司的綜合資本金要求，使其無論在數量上還是在資本構成上都不低於適用於附屬銀行的要求。這消除了一級資本中的某些工具，如信託優先證券，這些證券以前可以包括在銀行控股公司手中。

 

隨着EGRRCPA的通過，我們不再受聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)針對銀行控股公司的綜合資本充足率指引的約束，因為我們的總資產不超過30億美元。

 

如果購買或贖回當時未償還的股本證券的總對價，與之前12個月為所有此類購買或贖回支付的淨對價相結合，相當於該公司合併淨值的10%或更多，銀行控股公司通常必須事先以書面通知聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)購買或贖回當時未償還的股本證券。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)如果確定該提議將構成不安全和不健全的做法，或違反任何法律、法規、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的命令或指令，或美聯儲施加的任何條件，或與聯邦儲備委員會達成的書面協議，則可不批准此類購買或贖回。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)對資本充足的銀行控股公司採取了例外的審批要求，這些公司符合某些其他條件。

 

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率似乎與該組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。聯儲局的政策亦規定，銀行控股公司須作為其附屬銀行的財政來源，在財政緊張或逆境時，利用現有資源提供資本資金，並維持財政靈活性和集資能力，以取得額外資源，在有需要時協助其附屬銀行。多德-弗蘭克法案規定了力量的來源政策，並要求頒佈實施條例。根據及時糾正行動法，如果子公司資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。這些監管政策可能會影響我們支付股息或以其他方式參與資本分配的能力。

 

“聯邦存款保險法”規定，對於保險基金因共同控制的存款機構違約或聯邦存款保險公司向有違約危險的此類機構提供的任何援助而遭受或預期的損失，存款機構應向聯邦存款保險公司負責。如果我們將世界銀行以外的一家存款機構作為單獨的子公司持有，這項法律將具有潛在的適用性。

 

我們受到包括聯邦儲備系統在內的美國政府各機構的貨幣和財政政策的影響。鑑於國民經濟和貨幣市場情況的變化，管理層不可能準確預測未來貨幣政策的變化，或者這種變化對我們的商業和金融狀況的影響。

聯邦證券法

 

First Guaranty的普通股根據1934年“證券交易法”在證券交易委員會登記。First Guaranty受1934年證券交易法規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。

 

薩班斯-奧克斯利法案

 

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)涉及公司治理、審計和會計、高管薪酬以及加強和及時披露公司信息等問題。根據薩班斯-奧克斯利法案的指示，我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們的季度和年度報告不包含任何對重大事實的不真實陳述。美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案通過的規則有幾項要求，包括讓這些官員證明：他們負責建立、維護和定期評估我們財務報告內部控制的有效性；他們向我們的審計師和董事會審計委員會披露了關於我們財務報告內部控制的某些信息；他們在我們的季度和年度報告中納入了有關他們評估的信息，以及我們的財務報告內部控制是否發生了變化，或者其他可能對財務報告內部控制產生重大影響的因素。我們已經制定了政策、程序和制度，以確保遵守這些規定。

 

集中商業地產貸款條例。

 

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和聯邦存款保險公司(FDIC)已頒佈指導意見，管理集中在商業房地產貸款的金融機構。指導意見規定，如果(I)報告的建築、土地開發和其他土地貸款總額佔總資本的100%或更多，或(Ii)由多户和非農住宅物業擔保的報告貸款總額以及建築、土地開發和其他土地貸款佔總資本的300%或更多，且此類貸款的未償還餘額在前36個月增加50%或更多，則公司集中於商業房地產貸款。如果存在集中度，管理層必須採用更高的風險管理實踐，包括董事會和管理層監督和戰略規劃、制定承保標準、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監控，以及增加資本要求。第一擔保適用本條例。

第1A項。-風險因素

 

投資我們普通股會有很大的風險。除其他事項外，您還應仔細考慮以下因素以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果這裏描述的任何風險演變成實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

 

與我們的業務和運營相關的風險

 

我們業務集中的路易斯安那州和得克薩斯州中北部的不利事件可能會對我們的運營結果和未來增長產生不利影響。

 

我們的業務、分支機構的位置以及用作房地產貸款抵押品的房地產主要集中在路易斯安那州和得克薩斯州中北部。截至2019年12月31日，我們貸款組合中約75.3%的擔保貸款由位於我們市場區域的房地產和其他抵押品擔保。因此，我們面臨着與缺乏地理多樣性相關的風險。路易斯安那州和得克薩斯州中北部的經濟低迷，或路易斯安那州和得克薩斯州中北部的法律或法規的不利變化可能會影響我們資產的信用質量、我們客户的業務以及我們擴大業務的能力。我們的成功在很大程度上取決於我們市場地區的人口、收入水平、存款和住房的增長。如果我們經營的社區沒有增長，或者如果當地或全國的普遍經濟狀況不利，我們的業務可能會受到負面影響。

 

石油和天然氣價格的實質性波動可能會對我們的業務產生不利影響。截至2019年12月31日，約5340萬美元，佔我們總貸款組合的3.5%，其中包括向從事石油和天然氣運營支持或服務活動的企業提供的貸款。截至2019年12月31日，我們與這些業務相關的無資金貸款承諾為1680萬美元。此外，市場和經濟條件的不利變化可能會對以貸款為抵押品的房地產的市場價值造成不利影響。影響我們主要市場地區本地經濟的商業或房地產價值的不利發展，可能會增加與我們的貸款組合相關的信貸風險。此外，我們幾乎所有的貸款都發放給路易斯安那州和得克薩斯州中北部的個人和企業。我們的企業客户可能沒有像服務於地區或國家市場的企業那樣多樣化的客户羣。因此，我們市場區域經濟的任何下滑都可能對我們的收入和財務狀況產生不利影響。特別是，我們可能會遇到更多的貸款拖欠，這可能會導致更高的貸款損失撥備和更多的沖銷。由於我們市場區域的不利市場或經濟狀況導致的拖欠、拖欠、喪失抵押品贖回權或損失持續增加的任何時期，都可能對我們的資產價值、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們有大量以房地產為抵押的貸款，而本地房地產市場的低迷可能會對我們的盈利能力造成負面影響。

 

截至2019年12月31日，我們總貸款組合的約73.6%由房地產擔保，幾乎所有房地產都位於路易斯安那州和得克薩斯州中北部。由於2008年和2009年的嚴重衰退，全國和路易斯安那州市場的房地產價格都出現了下跌。最近，無論是在全國還是在我們的市場領域，房地產價格都出現了改善。我們路易斯安那州和得克薩斯州中北部市場房地產價值的未來下跌可能會嚴重削弱擔保我們貸款的特定抵押品的價值，以及我們在喪失抵押品贖回權時以履行借款人對我們的義務所需的金額出售抵押品的能力。這可能需要增加我們的貸款損失撥備，以解決擔保我們貸款的房地產價值下降的問題，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。

 

我們的貸款組合包括由非農非住宅房地產擔保的很高比例的貸款。這些貸款比以一至四户住宅為抵押的貸款具有更大的信用風險。

 

我們的貸款組合包括非農非住宅房地產貸款，主要是由寫字樓、酒店和零售設施等商業房地產擔保的貸款。截至2019年12月31日，我們的非農非居民貸款總額為6.165億美元，佔我們總貸款組合的40.3%。我們的非農非住宅房地產貸款比一户到四户的住宅按揭貸款面臨更大的拖欠和損失風險，因為貸款的償還往往取決於借款人的成功運營和收入來源。如果我們取消這些貸款的抵押品贖回權，我們對抵押品的持有期通常比一到四户住宅房產的持有期更長，因為抵押品的潛在購買者較少。此外，與一到四户住宅貸款相比，非農非住宅房地產貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。因此，在每筆貸款的基礎上，非農業非住宅貸款的沖銷可能比我們的住宅或消費貸款組合產生的沖銷更大。與一到四户住宅按揭貸款的不利發展相比，上述一種或多種貸款的意外不利發展可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。

我們貸款組合的一部分是由應收賬款、庫存、設備或其他商業抵押品擔保的商業和工業貸款，這些抵押品的價值惡化可能會增加未來損失的可能性。

 

截至2019年12月31日，2.683億美元，佔我們總貸款的17.5%，由商業和工業貸款組成，這些貸款由一般商業資產擔保，包括應收賬款、庫存和設備，通常由借款人或本金的個人擔保支持。這些商業和工業貸款的金額通常比對個人的貸款大，因此在單一貸款的基礎上可能會有更大的損失。此外，商業和工業貸款的償還取決於借款人正在進行的業務運營。擔保這類貸款的抵押品通常包括設備和庫存等動產，它們的價值下降速度可能比我們預期的更快，或者可能難以營銷和出售，從而使我們面臨更大的信用風險。我們的商業貸款客户所處的經濟或當地市場狀況的重大不利變化可能會導致貸款可收集性和與一般業務資產相關的價值迅速下降，導致抵押品覆蓋範圍不足，可能使我們面臨信貸損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們貸款組合的一部分是由設備或其他商業抵押品擔保的商業租賃，其價值的惡化可能會增加未來損失的可能性。

截至2019年12月31日，7010萬美元，佔我們總貸款的4.6%，由商業租賃組成。這些商業租賃的金額通常大於向個人提供的貸款，因此，在單一貸款的基礎上，可能會出現更大的損失。此外，商業租賃的償還取決於借款人正在進行的業務運營。獲得租賃的抵押品包括設備和其他資產，它們的價值下降速度可能比我們預期的更快，或者可能難以營銷和出售，從而使我們面臨更大的信用風險。我們的商業租賃客户所處的經濟或當地市場狀況的重大不利變化可能會導致貸款可收集性和與租賃資產相關的價值迅速下降，導致抵押品覆蓋範圍不足，可能使我們面臨信貸損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

 

我們貸款組合的一部分由銀團貸款組成，包括被稱為共享國家信貸的銀團貸款，這些貸款由通常位於我們市場區域以外的資產擔保。銀團貸款可能比我們發起的其他貸款有更高的損失風險，因為我們不是牽頭貸款人，我們對信用監控的控制有限。

 

在過去的12年裏，我們推行了一個有針對性的計劃，以一家較大的地區性金融機構為牽頭貸款人，參與選定的銀團貸款(由包括我們在內的一組貸款人發放的貸款，他們分享或參與了一筆特定的貸款)。銀團貸款通常發放給大型企業(被稱為共享國家信貸)或中端市場公司(它們不符合監管對共享國家信貸的定義)，這兩者都是由企業資產或設備擔保的，以及通常位於我們市場區域以外的商業房地產。這兩類貸款的銀團通常由另外兩到三家金融機構組成。First Guaranty的承諾通常在500萬至1500萬美元之間。截至2019年12月31日，我們有3990萬美元的銀團貸款，佔我們總貸款組合的2.6%。截至2019年12月31日，我們有1790萬美元的銀團貸款，這些貸款沒有共享國家信貸。2017年12月21日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、聯邦存款保險公司(FDIC)和貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)發佈了對共享國家信貸定義的修改。自2018年1月1日起，納入共享國家信貸(SNC)計劃的貸款承諾總額門檻從2000萬美元提高到1億美元。First Guaranty截至2019年12月31日符合修訂定義的銀團貸款為2,200萬美元。銀團貸款可能比我們發起的其他貸款有更高的損失風險，因為我們依賴牽頭貸款人來監控貸款的表現。更有甚者, 我們對銀團貸款的分類和與銀團貸款相關的貸款損失撥備的決定在一定程度上是基於牽頭貸款人提供的信息。牽頭貸款人也不能像我們對我們發起的其他貸款那樣監督銀團貸款。如果我們對這些銀團貸款的承銷不夠充分，我們的不良貸款可能會增加，我們的收益可能會減少。

 

政府擔保貸款計劃的縮減可能會影響我們的一部分業務，如果我們不按照政府機構的指導方針發放貸款，政府機構可能無法履行他們的擔保。

 

截至2019年12月31日，6530萬美元，佔我們總貸款組合的4.3%，由全部或部分貸款通過SBA、USDA或FSA貸款計劃擔保的貸款組成，我們打算在未來增加這部分貸款組合。為這些貸款提供擔保的政府機構不時會達到其內部限額，停止為貸款提供擔保。此外，這些機構可能會改變他們的貸款規則，或者國會可能會通過立法，產生停止或改變貸款計劃的效果。對於一些借款人來説，非政府項目可以取代政府項目，但條款可能不會同樣被接受。因此，如果發生這些變化，現在有資格獲得政府擔保貸款的小企業、工農業借款人的貸款額可能會下降。此外，這些貸款的盈利能力可能會下降。

 

此外，雖然我們遵循SBA、USDA和FSA的承保準則，但我們做到這一點的能力取決於我們員工的知識和勤奮程度以及我們建立的控制措施的有效性。如果我們的員工在發放貸款時不遵守SBA、USDA或FSA的指導方針，如果我們的貸款審查和審計計劃未能發現和糾正此類故障，為這些貸款提供擔保的政府機構可能會拒絕履行其擔保義務，我們可能會因此蒙受損失。

 

利率變化可能會減少淨利息收入，否則會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

 

我們的銀行資產大部分屬貨幣性資產，容易受到利率變動的影響。與大多數金融機構一樣，我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，即我們從貸款、投資和其他有息資產獲得的利息收入與我們支付的計息負債(如存款和借款)的利息之間的差額。利率的變化會增加或減少我們的淨利息收入，因為不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。

 

當計息負債到期或重新定價更快，或在一段時間內超過生息資產時，利率上升可能會減少淨利息收入。同樣，當生息資產到期或重新定價更快，或者比有息負債更大程度時，利率下降可能會減少淨利息收入。此外，提高利率可能會減少貸款需求，降低我們的貸款能力和還款率。一般利率水平的下降可能會影響我們，其中包括增加我們的貸款組合的提前還款，以及加劇對存款的競爭。因此，市場利率水平的變化會影響我們的生息資產淨收益率、貸款發放量和我們的整體業績。雖然我們的資產負債管理戰略旨在控制和減輕與市場利率變化相關的風險，但這些利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。

我們可以確認我們證券投資組合中持有的證券的損失，特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化的情況下。

 

雖然我們試圖將相當大比例的資產投資於貸款(截至2019年12月31日，我們的貸存比為82.3%)，但我們將總資產的一部分(截至2019年12月31日為20.2%)投資於投資證券，主要目標是提供流動性來源，產生適當的投資資金回報，管理利率風險，滿足我們公共基金存款的質押要求，並滿足監管資本要求。截至2019年12月31日，我們證券投資組合的賬面價值為4.27億美元。我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並可能對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。例如，當利率上升時，固定利率證券通常會受到市值下降的影響。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級、發行人或個人借款人對標的證券的違約，以及信貸市場的不穩定。上述任何因素都可能在未來期間造成非暫時性減值，並導致已實現虧損。確定減值是否是臨時性的過程通常需要對發行人未來的財務表現和證券背後的任何抵押品做出艱難的主觀判斷，以評估收到證券所有合同本金和利息的可能性。截至2019年12月31日，First Guaranty沒有暫時性減值以外的公司債務擔保。2019年，沒有信貸相關減值計入收益，其他綜合收益中也沒有記錄非信貸相關的暫時性減值。因為不斷變化的經濟和市場狀況影響着利率, 根據證券發行人的財務狀況和標的抵押品的表現，我們可能會確認未來期間的已實現和/或未實現虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

公共基金存款是我們重要的資金來源，降低存款水平可能會損害我們的利潤。

 

公帑存款是我們借貸和投資活動的重要資金來源。截至2019年12月31日，6.107億美元，佔我們總存款的33.0%，包括來自學區、醫院區、治安部門和其他市政當局等地方政府實體的公共資金存款，這些存款以聯邦住房貸款銀行(FHLB)的信用證和投資證券為抵押。鑑於我們依賴高平均餘額的公共基金存款作為資金來源，我們無法保留這類資金可能會對我們的流動性造成重大和不利的影響。再者，我們的公帑存款主要是活期存款或短期定期存款，因此對利率風險較為敏感。如果我們被迫為我們的公帑户口支付更高的利率以保留這些資金，或如果我們無法保留這些資金而被迫求助於其他資金來源進行借貸和投資活動，例如向FHLB借款，那麼與這些其他資金來源相關的利息支出可能會高於我們目前為公帑存款支付的利率，這將對我們的淨收入產生不利影響。

 

我們追求收購的戰略使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

 

2019年11月7日，我們完成了與Union BancShares，InCorporation及其子公司總部位於路易斯安那州馬克斯維爾的聯合銀行的合併。我們打算繼續推行包括收購在內的戰略。收購戰略涉及重大風險，包括以下幾個方面：

   

收購目標市場競爭激烈，這可能會對我們找到符合我們戰略和標準的收購候選者的能力產生不利影響。如果我們無法找到合適的收購目標，我們增長戰略的一個重要組成部分可能無法實現。收購將需要獲得監管部門的批准，而我們可能無法獲得這樣的批准。收購金融機構還涉及運營風險和不確定性，被收購公司可能有未知或或有負債，沒有可用的追索權，暴露於資產質量、關鍵員工和客户的留住以及其他可能對我們的業務產生負面影響的意外問題。我們可能無法完成未來的收購，或者，如果完成，我們可能無法成功整合我們收購的實體的運營、技術平臺、管理、產品和服務，並實現我們消除宂餘的努力。整合過程可能還需要我們的管理層投入大量時間和精力，否則他們將能夠直接服務於現有業務和開發新業務。收購通常涉及支付高於賬面和市場交易價值的溢價，因此，我們的有形賬面價值和每股普通股淨收入可能會因未來收購金融機構或服務公司而發生一些稀釋，我們收購的任何商譽的賬面價值可能會在未來期間減值。如果不能成功地將我們收購的實體整合到我們現有的業務中，可能會大幅增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功地維持和管理我們的增長。

 

持續增長在一定程度上取決於擴大市場佔有率、成功吸引核心存款以及尋找有吸引力的商業貸款機會的能力。管理層可能無法成功管理增加的資產和負債水平。我們可能需要在設備和人員方面進行額外投資，以管理更高的資產水平和貸款餘額，這可能會對我們的效率、收益和股東回報產生不利影響。此外，特許經營權的增長可能會通過收購和從頭開始的分支機構來實現。成功地將這些收購整合到我們的合併業務中的能力將直接影響我們的財務狀況和運營結果。

 

我們的收入主要依靠淨利息收入，而不是非利息收入。

 

淨利息收入是我們營業收入中最重要的組成部分。在截至2019年12月31日的一年中，我們的淨利息收入總計6170萬美元，而同年我們的非利息收入總額為830萬美元。我們不依賴一些社區銀行利用的非傳統手續費收入來源，如銷售保險、證券或投資諮詢產品或服務的手續費。我們的淨利息收入受到整體利率環境、競爭以及生息資產佔計息負債的比例的影響。如果這些因素中的一個或多個導致我們的淨利息收入減少，我們的非利息收入來源有限，無法抵消我們淨利息收入的任何減少。

 

如果我們的不良資產增加，我們的收益將受到不利影響。

 

截至2019年12月31日，我們的不良資產(包括不良貸款和擁有的其他房地產)為2190萬美元，佔總資產的1.04%。我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響：

 

如果更多的借款人拖欠債務，不償還貸款，我們無法成功管理我們的不良資產，我們的損失和問題資產可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果貸款損失撥備不足以彌補實際貸款損失，收入可能會下降。

 

貸款客户可能不按照貸款條件償還貸款，擔保貸款的抵押品可能不足以保證償還。我們可能會遭遇重大的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。對貸款組合的可收回性作出了各種假設和判斷，包括借款人的信譽，以及用作償還許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失撥備的數額時，管理層會審查貸款以及損失和拖欠貸款的經歷，並評估經濟狀況。

 

截至2019年12月31日，我們的貸款損失撥備佔總貸款的百分比(扣除非勞動收入)為0.72%，佔不良貸款總額的百分比為64.13%。適當的津貼水平的確定取決於判斷，需要我們對當前的信用風險和未來趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。如果假設被證明是不正確的，貸款損失撥備可能不包括在財務報表日期的貸款組合中的固有損失。大幅增加津貼將大幅減少淨收入。不良貸款可能會增加，不良或拖欠貸款可能會對未來的業績產生不利影響。此外，聯邦和州監管機構定期審查貸款損失撥備，並可能要求提高貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。根據這些監管機構的要求，我們的貸款損失撥備或貸款沖銷準備金的任何大幅增加都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

強調短期貸款的來源可能會使我們面臨更大的貸款風險。

 

截至2019年12月31日，11億美元，佔我們總貸款的72.5%，由短期貸款組成，短期貸款的定義是其付款通常基於10至20年的攤銷時間表，但到期日通常為1至5年。這導致我們的借款人在到期時有更高的最終付款，也就是所謂的“氣球付款”。如果我們的借款人無法在到期時支付氣球付款，我們的貸款組合可能會遭受重大損失。此外，雖然我們貸款組合的期限較短有助於我們管理利率風險，但它們也增加了與新貸款來源相關的再投資風險。在經濟放緩期間，當我們的貸款組合到期時，我們可能會遭受重大損失。

我們依靠我們的管理團隊和董事會來成功實施我們的業務戰略。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和董事會的持續服務和技能，特別是我們的董事長馬歇爾·T·雷諾茲、我們的總裁兼首席執行官小奧爾頓·B·劉易斯和我們的首席財務官埃裏克·J·多施。我們業務和增長戰略的實施還在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住高素質高管和董事的能力。這些人中的一人或多人失去服務可能會對我們的業務產生負面影響，因為他們的技能、多年的行業經驗以及很難迅速找到合格的接班人。

 

我們通過對核心存款賬户收取服務費獲得了很大一部分非利息收入，而影響服務費的法規可能會減少我們的手續費收入。

 

我們很大一部分非利息收入來自服務費收入。在截至2019年12月31日的一年中，服務費、佣金和手續費佔我們非利息收入總額的33.8%，為280萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，服務費、佣金和手續費佔我們非利息收入總額的300萬美元，佔56.6%。這項服務費收入的最大組成部分是透支相關費用。管理層認為，有關消費者賬户某些透支付款規則的銀行法規的變化已經並將繼續對我們的手續費收入產生不利影響。此外，客户行為的變化，以及來自其他金融機構的日益激烈的競爭，可能會導致存款賬户的減少或透支頻率的下降，從而導致服務費收入的下降。存款賬户手續費收入的減少可能會對我們的收益產生實質性的不利影響。

 

我們可能無法成功地與他人競爭業務。

 

從經濟和人口統計的角度來看，我們的業務領域被認為是有吸引力的，而且是一個競爭激烈的銀行市場。我們與眾多地區性和全國性銀行和其他社區銀行機構，以及其他類型的金融機構和企業，如證券公司、保險公司、儲蓄協會、信用合作社、抵押貸款經紀人和私人貸款人競爭貸款和存款。許多競爭對手擁有比我們多得多的資源。資源的差異可能會使我們更難有利可圖地競爭，降低我們可以從貸款和投資中賺取的利率，增加我們必須提供的存款和其他資金的利率，並對我們的整體財政狀況和收入造成不利影響。

路易斯安那州的颶風或其他不利天氣條件可能會對我們的市場區域產生不利影響。

 

我們在路易斯安那州東南部的市場區域靠近新奧爾良和墨西哥灣，這兩個地區容易受到颶風、熱帶風暴和其他自然災害和惡劣天氣條件的影響。例如，2005年8月，卡特里娜颶風襲擊了大新奧爾良地區，造成了廣泛的破壞。2016年8月，路易斯安那州遭遇嚴重洪災，影響了我們的幾個市場。未來類似的事件可能會造成廣泛的財產損失，需要重新安置數量空前的居民和商業運營，並嚴重擾亂我們市場地區的正常經濟活動，這可能會對我們的運營、貸款來源和存款基礎產生不利影響。此外，如果金融機構的業務並非集中在受颶風或其他惡劣天氣影響的地區，或其資源較我們為多，我們能否有效地與這些機構競爭，將主要視乎我們在這類事件發生後能否繼續正常的業務運作。颶風或其他不利天氣條件的影響的嚴重程度和持續時間將取決於我們無法控制的各種因素，包括政府、私人和慈善投資的金額和時機，包括在該地區的存款，該地區重建和經濟復甦的速度，以及保險覆蓋颶風財產損失的程度。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

我們面臨着與我們的業務、技術和組織基礎設施相關的風險。

 

我們的增長和競爭能力取決於我們建設或獲得必要的運營和技術基礎設施的能力，以及在我們擴張時管理基礎設施成本的能力。與其他大公司相似，操作風險可能以許多方式表現出來，例如與流程失敗或不充分有關的錯誤、計算機系統故障或失效、員工或外部人員的欺詐行為以及暴露在外部事件中。如下所述，我們依賴我們的運營基礎設施來幫助管理這些風險。此外，我們在很大程度上依賴於我們的技術系統的實力和能力，我們使用這些系統與我們的客户進行交互，並管理我們的內部金融和其他系統。我們開發和交付滿足現有客户需求並吸引新客户的新產品的能力取決於我們技術系統的功能。此外，我們按照適用的法律法規運營業務的能力取決於這些基礎設施。

 

我們不斷監測我們的運營和技術能力，並在我們認為這樣做將具有成本效益的情況下進行修改和改進。在某些情況下，我們可以自己構建和維護這些功能。我們還將其中一些功能外包給第三方。這些第三方可能會遇到錯誤或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法控制這些錯誤或中斷。我們還面臨將新的基礎設施平臺和/或此類平臺的新第三方提供商整合到其現有業務中的風險。

 

我們的運營系統或基礎設施或第三方的系統或基礎設施出現故障，可能會損害我們的流動性，擾亂我們的業務，導致機密信息未經授權泄露，損害我們的聲譽，並造成經濟損失。

 

我們的業務依賴於他們每天處理和監控大量交易的能力，其中許多交易非常複雜，橫跨眾多和多樣化的市場。這些交易，以及我們向客户提供的信息技術服務，往往必須遵守客户特定的指導方針，以及法律和監管標準。由於我們的客户基礎廣泛，在Premier合併之後，我們的地理範圍、開發和維護我們的運營系統和基礎設施都是具有挑戰性的，特別是由於快速發展的法律和法規要求以及技術變革。我們的財務、會計、數據處理或其他操作系統和設施可能會因完全或部分超出我們控制範圍的事件而無法正常運行或失效，例如交易量激增、網絡攻擊或其他不可預見的災難性事件，這些事件可能會對我們處理這些交易或提供服務的能力產生不利影響。

 

此外，我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡上安全地處理、存儲和傳輸機密信息和其他信息。儘管我們採取保護措施來維護所有地理和產品線上信息的機密性、完整性和可用性，並努力在情況允許的情況下修改這些保護措施，但威脅的性質仍在繼續演變。因此，我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權訪問、丟失或破壞數據(包括機密客户信息)、帳户被接管、服務不可用、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡攻擊和其他可能產生不利安全影響的事件的影響。儘管我們採取了防禦措施來管理內部技術和運營基礎設施，但這些威脅可能來自外部第三方，如外國政府、有組織犯罪和其他黑客，以及外包或基礎設施支持提供商和應用程序開發人員，也可能來自我們組織內部。鑑於我們的交易量越來越大，在發現和糾正某些錯誤之前，可能會重複或加劇這些錯誤。

會計政策或會計準則的變化可能會對我們報告財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。

 

會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果是必不可少的。其中一些政策要求使用可能影響我們資產或負債價值和財務結果的估計和假設。我們的一些會計政策是至關重要的，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出困難、主觀和複雜的判斷，而且很可能會在不同的條件下或使用不同的假設報告實質性不同的金額。如果我們財務報表背後的這些估計或假設是不正確的，我們可能會遭受重大損失。

 

財務會計準則委員會(“FASB”)和美國證券交易委員會(SEC)會不時更改財務會計和報告準則，或對管理我們財務報表編制的那些準則的解釋。這些變化是我們無法控制的，可能難以預測，並可能對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。我們還可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，這可能會導致我們重申上一期的財務報表。

2016年6月，FASB發佈了一項名為金融工具-信用損失的標準，這將極大地改變銀行衡量和確認許多金融資產信用減值的方式，從已發生的損失方法轉變為當前的預期損失模型。當前的預期信用損失模型將要求銀行立即確認該標準範圍內的金融資產剩餘壽命內預計發生的信貸損失的估計。該標準對我們來説在2022年12月15日之後的年度和中期有效。我們目前正在評估採用這一標準的影響。

我們持有某些未來可能被歸類為減值的無形資產。如果這些資產在未來被認為部分或全部減值，我們的收益和這些資產的賬面價值將會下降。

 

我們被要求定期對商譽和核心存款無形資產進行減值測試。減值測試過程考慮多種因素，包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及財務表現。如果在未來的報告期內作出減值決定，我們的收益和這些無形資產的賬面價值將減去減值金額，這將對我們的財務業績產生不利影響。

 

缺乏流動性可能會對我們的運營產生不利影響，並危及我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

流動性對我們的業務至關重要。我們依靠創造存款的能力，並有效地分別管理貸款和投資證券的還款和到期日，以確保我們有足夠的流動性為我們的運營提供資金。無法通過存款、借款、出售我們的投資證券、出售貸款和其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是存款。當客户認為另類投資提供了更好的風險/回報權衡時，存款餘額可能會減少。如果客户將資金從銀行存款轉移到貨幣市場基金等其他投資中，我們將失去一個相對低成本的資金來源，增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。如上所述，公帑是我們存款中相當大的一部分。如果在合同到期時失去一個大型公共基金儲户，將對流動性產生負面影響。

 

其他主要資金來源包括運營現金流以及投資證券的到期和銷售。額外的流動性是由向FHLB或美聯儲借款的能力提供的。我們也可以從第三方貸款人那裏借到資金，比如其他金融機構。我們獲得足以為我們的活動提供資金或資本化的資金來源，或以我們可以接受的條款獲得資金來源，可能會受到直接影響我們或金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂，或對金融服務業前景的負面看法和預期。我們獲得資金來源的渠道也可能受到目標市場低迷導致我們的業務活動水平下降或一項或多項針對我們的不利監管行動的影響。

 

可用資金的任何下降都可能對我們發起貸款、投資證券、支付開支或履行償還借款或滿足存款提取要求等義務的能力造成不利影響，任何這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

圍繞LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)未來的不確定性可能會影響我們使用LIBOR作為參考利率的金融工具的公允價值和回報。

我們持有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的各種期限掛鈎的資產、負債和衍生品，包括但不限於一個月期LIBOR、三個月期LIBOR、一年期LIBOR和十年期恆定到期掉期利率。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)收益率曲線也被用於計算其中許多工具的公允價值。主要利率基準的改革導致LIBOR指數的監管機構--英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年底之後，將不再支持當前形式的LIBOR。我們相信，美國金融業將保持向新利率基準的有序和平穩過渡，如果合適，我們將對其進行評估並採用。雖然在美國，聯邦儲備銀行(FRB)的另類利率委員會(Alternative Rate Committee)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已經將SOFR確定為另一種美元參考利率，但現在預測這種利率指數替代可能產生的財務影響(如果有的話)還為時過早。

 

我們要承擔與貸款活動相關的環境責任風險。

 

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在正常的業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，並擁有抵押某些貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果發現危險或有毒物質，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求我們招致鉅額費用來處理未知債務，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們承擔環境責任的風險。雖然我們有政策和程序在對非住宅不動產啟動任何止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害相關的任何其他財務責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們商業房地產貸款組合的水平使我們受到額外的監管審查。

FDIC和其他聯邦銀行監管機構已經頒佈了關於集中在商業房地產貸款的金融機構健全風險管理做法的聯合指導意見。在指導下，像我們一樣積極參與商業房地產貸款的金融機構應該進行風險評估，以確定集中度。金融機構可能集中於商業房地產貸款，條件包括(I)建築、土地徵用和開發以及其他土地的報告貸款總額佔總資本的100%或以上，或(Ii)多户和非業主居住、非農、非住宅房地產、建築貸款、土地收購和開發以及其他土地的報告貸款總額佔總資本的300%或以上，以及在其他方面對一般商業房地產市場敏感的貸款，包括對商業和房地產相關實體的貸款佔總資本的300%或更多。基於這些因素，截至2019年12月31日，我們集中了上文(Ii)所述類型的貸款，佔我們總資本的302.81。指引的目的是協助銀行制定與房地產集中度和性質相適應的風險管理做法和資本水平。指引指出，管理層應採用更高的風險管理做法，包括董事會和管理層監督、戰略規劃、制定承保標準。“指引”的目的是幫助銀行制定與房地產集中度和性質相適應的風險管理做法，包括董事會和管理層監督、戰略規劃、制定承保標準。, 通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測。我們的銀行監管機構可以要求我們實施與他們對指導的解釋一致的額外政策和程序，這可能會導致我們的額外成本，或者可能導致我們的商業房地產和多户貸款的減少，和/或我們保持更高水平的監管資本的要求，這兩種情況中的任何一種都會對我們的貸款來源和盈利能力產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

 

我們在高度監管的環境中運營，可能會受到聯邦、州和地方法律法規變化的不利影響。

 

我們受到聯邦和州銀行當局的廣泛監管、監督和審查。適用法規或聯邦、州或地方法律的任何變化都可能對我們和我們的運營產生重大影響。日後可能會制定或採納更多可能對我們的權力、權力和運作有重大影響的法例和規例，對我們的財政狀況和經營業績造成重大不良影響。此外，監管機構有很大的酌情權和權力，可以防止或糾正銀行和銀行控股公司在履行監管和執法職責時的不安全或不健全的做法或違法行為。監管權的行使可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。與其他銀行控股公司和金融機構一樣，我們必須遵守重要的反洗錢和反恐法律。根據這些法律，除其他事項外，我們還必須執行客户身份識別計劃，並向聯邦政府提交貨幣交易和可疑活動報告。政府機構擁有相當大的自由裁量權，可以對不遵守這些法律或不按規定提交報告的機構處以鉅額罰款。

 

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能會被要求補救不利的檢查結果。

 

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、聯邦存款保險公司(FDIC)和外國投資局(OFI)定期檢查我們的業務，包括我們對法律和法規的遵守情況。如果銀行機構經檢查後，確定我們的財政狀況、資本資源、資產質素、盈利前景、管理、流動資金或任何業務的其他方面變得不令人滿意，或我們違反了任何法律或法規，它可能會採取其認為適當的多項不同的補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違規或做法造成的任何條件，發佈可以司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估對我們的高級管理人員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或託管之下。如果我們受到任何監管行動的影響，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

我們受到更嚴格的資本要求的約束，這可能會對我們的股本回報率產生不利影響，要求我們籌集額外資本，或者限制我們支付股息或回購股票。

 

2013年7月，FDIC批准了一項新規則，大幅修訂了適用於第一擔保銀行的基於風險的監管資本規則。最終規則實施了《巴塞爾協議III》監管資本改革和多德-弗蘭克法案要求的改變。

 

最終的規則包括新的基於風險的資本和槓桿率最低標準，該規則於2015年1月1日對第一擔保銀行生效，併為了計算這些比率，改進了什麼是“資本”的定義。最低資本要求是：(I)新的普通股第一級資本比率為4.5%；(Ii)第一級至風險資產資本比率為6%(由4%提高)；(Iii)總資本比率為8%(與以前的規則保持不變)；及(Iv)第一級槓桿率為4%。最終規則還規定了2.5%的“資本保護緩衝”，從而產生了以下最低比率：(I)普通股一級資本比率為7.0%，(Ii)一級資本與基於風險的資產的比率為8.5%，以及(Iii)總資本比率為10.5%。資本保護緩衝要求從2016年1月開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，並逐年增加，直到2019年1月全面實施。如果機構的資本水平低於緩衝金額，則在支付股息、進行股票回購和支付酌情獎金方面將受到限制。這些限制將確定可用於此類行動的合格留存收入的最大百分比。

 

儘管如上所述，根據EGRCPA，FDIC最終確定了一項規則，將100億美元以下資產的機構的社區銀行槓桿率(一級資本與平均合併資產之比)定為9%，這些機構可以選擇取代巴塞爾協議III中一般適用的基於風險的資本要求。符合社區銀行槓桿率和某些其他資格標準的機構將自動被視為資本充足。新規定將於2020年1月1日生效。

對第一擔保銀行實施更嚴格的資本要求可能會導致股本回報率降低，需要籌集額外資本，並導致監管行動限制我們在無法遵守這些要求的情況下支付股息或回購股票。

 

我們受到CRA和公平貸款法的約束，如果不遵守這些法律，可能會受到實質性的懲罰。

 

CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。CFPB、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括要求支付損害賠償金和民事罰款、禁令救濟、對併購活動施加限制以及對擴張活動的限制。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。

 

艱難的市場狀況對我們經營的行業造成了不利影響。

 

如果資本和信貸市場像過去金融危機那樣經歷波動和破壞，我們可能面臨以下風險：

貨幣當局政策的變化和其他政府行動可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

 

我們的經營結果受到貨幣當局信貸政策的影響，特別是美聯儲的政策。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)使用的貨幣政策工具包括美國政府證券的公開市場操作，改變銀行借款的貼現率或聯邦基金利率，以及改變對銀行存款的準備金要求。鑑於國民經濟和貨幣市場情況的轉變，特別是恐怖襲擊的持續威脅、中東目前的軍事行動或冠狀病毒的爆發，我們無法預測未來利率、存款水平、貸款需求或我們的業務和收益可能發生的變化。此外，美國政府和其他國家政府在應對這類恐怖襲擊、在中東的軍事行動或爆發冠狀病毒時，可能會導致貨幣波動、外匯管制、市場混亂和其他不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

 

我們普通股的活躍、流動性市場可能不會發展或持續下去。

 

我們的普通股於2015年11月開始在納斯達克全球市場交易。然而，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會在納斯達克發展或持續下去。如果一個活躍的交易市場沒有發展起來，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本就賣不出去。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為收購對價來擴大業務的能力。

 

我們是JOBS法案意義上的新興成長型公司，如果我們決定利用適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

 

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於減少對我們高管薪酬的披露和省略薪酬討論和分析，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，我們將不受經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的某些要求，包括當外部審計師證明我們對財務報告的內部控制時，可能會對我們的財務報告的內部控制進行額外級別的審查。

 

在我們於2015年11月完成股票發行後，我們可以保持新興成長型公司長達五年，或者直到以下最早的一天：(1)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天；(2)我們根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)(經修訂)根據第12b-2條規則定義的成為“大型加速申報公司”的日期，如果截至我們最近完成的最後一個營業日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這一天，如果我們的非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，那麼我們就會成為一家新興的成長型公司，如果截至我們最近完成的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況或(3)前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

 

如果我們選擇利用這些豁免中的任何一項，而我們是一家新興的成長型公司，投資者獲得的關於我們高管薪酬的信息和分析將會減少，這可能會使投資者難以評估我們的高管薪酬實踐。此外，投資者可能會對我們內部控制的有效性變得不太滿意，我們內部控制中的重大弱點或其他缺陷未被發現的風險可能會增加。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免，並提供更少的披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

 

如果未來不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會削弱我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力。

 

有效的財務報告內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。作為一家銀行控股公司，我們受到以有效的內部控制和程序為重點的監管。這些控制和程序會根據我們的發展以及外部事件和發展的需要而不時進行修改、補充和更改。未來如果不能保持有效的內部控制環境，可能會影響我們準確及時地報告財務結果的能力，這可能會導致監管行動、投資者信心喪失，並對我們的業務造成不利影響。

 

我們有幾個大股東，這些股東可能會以您可能認為不符合您的最佳利益或我們股東的整體最佳利益的方式獨立投票。

 

截至2019年12月31日，我們的主要股東(馬歇爾·T·雷諾茲、威廉·K·胡德和埃德加·R·史密斯三世)實益擁有我們已發行普通股的約40%。這些股東中的每一位都將繼續有能力在我們股東投票表決的所有事項上獨立投票表決我們的已發行普通股中相當大比例的股份，包括我們董事會的選舉和某些其他重要的公司交易，如合併或收購交易。在任何此類問題上，這些股東的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益不一致，任何這種利益差異可能導致該股東以不符合其他股東利益的方式投票表決其股票。

 

我們的股息政策可能會在沒有通知的情況下發生變化，我們未來的股息支付能力也受到監管部門的限制。

 

我們普通股的持有者只有權從我們董事會宣佈的用於支付股息的合法資金中獲得現金股息。First Guaranty有義務在向普通股股東支付股息之前支付優先債務和次級債務。

 

儘管截至2019年12月31日，First Guaranty BancShares和First Guaranty Bank已連續106個季度向我們的股東支付季度股息，但我們沒有義務繼續支付股息，我們可能會隨時改變我們的股息政策，而不事先通知我們的股東。此外，除其他事項外，我們支付股息的能力將繼續受到某些監管指導和/或限制的約束。

與At The Market產品相關的風險

股東可能會因為我們目前的自動取款機發行或未來的股票發行而受到稀釋。

為了為未來的收購或一般公司目的籌集資金，我們可能會以低於當前價格的每股價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。2017年11月，First Guaranty宣佈推出ATM機發售，根據ATM機發售，First Guaranty可能出售最多2,500萬美元普通股。如果我們在自動櫃員機或其他未來的發售中出售普通股，第一擔保公司的股東在第一擔保公司的股權將會被稀釋。“

項目1B--未解決的工作人員意見

 

沒有。

項目2--物業

 

First Guaranty不直接擁有任何房地產，但它確實通過銀行間接擁有房地產。世行運營着34個銀行中心，包括一個驅車設施和一個貸款製作辦公室。下表列出了與每個辦事處有關的某些信息。截至2019年12月31日，所有分支機構地點的房地和設備(包括正在開發的分支機構的生地)的賬面淨值總計5650萬美元。我們相信，我們的物業對於我們目前正在進行的業務運營來説是足夠的。

項目3--法律訴訟

 

First Guaranty在其正常業務過程中受到各種法律程序的影響。First Guaranty評估與未決法律程序相關的負債和或有事項。如果First Guaranty很可能會發生損失，並且損失金額可以合理估計，則First Guaranty會在其合併財務報表中記錄負債。如果損失不可能發生或損失金額不可估量，First Guaranty不會記錄損失。First Guaranty是一起訴訟的被告，訴訟指控First Guaranty多付了一筆可能損失幅度為0.0美元的貸款的利息。但First Guaranty正在行使其上訴權。截至2019年12月31日，First Guaranty與這起訴訟相關的累計責任為10萬美元。First Guaranty也是一起訴訟的被告，該訴訟指控一名客户的資金損失存在過錯，損失範圍可能在000萬美元至150萬美元之間。目前還沒有與這起訴訟相關的應計責任記錄。

 

項目4--礦山安全信息披露

 

不適用。

第二部分

 

項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“FGBI”。截至2019年12月31日，我們普通股的登記持有者約為1500人。

  

如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於分紅的資金中獲得分紅。自1993年第三季度以來，我們在過去106個季度中的每個季度都為我們的普通股連續支付了季度現金紅利。董事會打算繼續定期支付季度現金股息。未來支付股息的能力將取決於我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、監管限制、總體經濟和監管環境以及償還任何優先於普通股的股權或債務債務的能力。First Guaranty Bank向First Guaranty BancShares，Inc.支付現金股息的能力有法律限制。根據聯邦和州法律，我們必須保持一定的盈餘和資本水平，並且不能以現金或實物形式分配股息，如果在這樣的分配之後我們會跌破這些水平。具體地説，保險存款機構不得向其股東進行任何資本分配，包括以股息的方式進行資本分配，如果該機構在進行這種分配後，未能達到包括基於風險的資本充足率和槓桿率標準在內的任何相關資本措施的最低水平。

 

此外，根據路易斯安那州商業公司法，第一擔保銀行股份有限公司不得向股東支付任何現金股息，條件是在支付現金股息後，第一擔保銀行股份公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者其總資產將少於其總負債，或者淨資產低於優先參與第一擔保銀行股份公司資產的股票的清算價值。在第一擔保公司的情況下，第一擔保銀行股份公司將被禁止向股東支付任何現金股息，條件是第一擔保銀行股份有限公司在正常業務過程中將無法償還到期的債務，或者其總資產將少於其總負債，或者淨資產低於優先參與第一擔保銀行股份有限公司資產的股票的清算價值。

First Guaranty BancShares，Inc.在2019年第四季度沒有回購任何普通股。

項目6-財務數據選編

 

下表顯示了First Guaranty的合併選定財務數據。該報告並不自稱是完整的，並受到本年度報告其他部分所載更詳細的財務信息和經審計的綜合財務報表的全部限定。

 

(下一頁腳註如下)

非GAAP財務指標

 

我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則或GAAP，以及銀行業的通行做法。不過，我們也會根據某些額外的指標來評估我們的績效。每股有形賬面價值和有形權益與有形資產的比率不是公認會計準則確認的財務計量，因此被認為是非公認會計準則的財務計量。

 

我們的管理層、銀行監管機構、許多金融分析師和其他投資者使用這些非GAAP財務指標來比較擁有大量優先股權和/或商譽或其他無形資產的銀行機構的資本充足率，這些資產通常源於對合並和收購使用購買會計方法。有形股本、有形資產、每股有形賬面價值或相關衡量標準不應單獨考慮，或作為股東權益總額、總資產、每股賬面價值或根據公認會計準則計算的任何其他衡量標準的替代品。此外，我們計算有形股本、有形資產、每股有形賬面價值和任何其他相關指標的方式可能與其他報告類似名稱的指標的公司不同。

 

下表對截至以下規定日期的股東權益(按GAAP計算)與有形資產(按GAAP計算)和總資產(按GAAP計算)與有形資產進行核對，並計算我們的每股有形賬面價值。

¹所有股票金額都已重述，以反映截至2019年12月9日向登記在冊的股東支付的2019年12月16日10%的股票股息。

效率比率是金融分析師和投資銀行家通常用來評估金融機構的非GAAP指標。我們用非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和(不包括無形資產攤銷和證券交易)來計算效率比率。基於GAAP的效率比率是非利息支出除以淨利息收入加上非利息收入。

 

下表顯示，截至以下日期，我們的效率比率與基於GAAP的效率比率一致：

項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合第6項“財務數據精選”和本年度報告(Form 10-K)其他部分包括的經審計的綜合財務報表和附註閲讀。本討論和分析包含受某些風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些陳述基於我們認為合理但可能被證明是不準確的某些假設。某些風險、不確定因素和其他因素，包括在“前瞻性陳述”、“風險因素”以及本年度報告中10-K表格的其他部分陳述的風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果與本討論和分析中的前瞻性陳述中討論的預測結果大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

美國國會通過了1995年的“私人證券訴訟法案”，旨在鼓勵公司提供有關公司未來預期財務業績的信息。這項法案為此類披露提供了一個安全的避風港，如果實際結果與管理層的預期不同，這將保護我們免受不必要的訴訟。這一討論和分析包含前瞻性陳述，反映了管理層目前對未來經濟環境、行業狀況、公司業績和財務結果的看法和估計。“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述受許多因素和不確定性的影響，包括：國家或我們市場領域的總體經濟狀況的變化，這些變化比預期的要差；存託機構和其他金融機構之間的競爭；通貨膨脹和利率環境的變化，降低了我們的利潤率或降低了金融工具的公允價值；證券市場的不利變化；影響金融機構的法律或政府法規或政策的變化，包括監管費用和資本要求的變化；我們成功進入新市場並利用增長機會的能力；我們成功整合被收購實體(如果有的話)的能力；消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會和上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化；我們組織的變化, 這可能是因為我們的財務狀況或經營結果發生了變化，減少了可用於支付股息的資本，以及我們擁有的證券發行商的財務狀況或未來前景發生了變化，這可能會導致我們的實際結果和經歷與這些前瞻性陳述中表達的預期結果和預期有所不同。

 

概述

 

First Guaranty BancShares是路易斯安那州的一家公司，也是一家總部設在路易斯安那州哈蒙德的金融控股公司。我們的全資子公司First Guaranty Bank是一家路易斯安那州特許商業銀行，通過主要位於哈蒙德、巴吞魯日、拉斐特、什裏夫波特-博西爾市、路易斯安那州查爾斯湖和亞歷山大湖以及德克薩斯州達拉斯-沃斯堡-阿靈頓和韋科等MSA的34家銀行設施，主要向路易斯安那州和德克薩斯州的客户提供個性化的商業銀行服務。我們強調個人關係和本地化決策，以確保產品和服務與客户需求相匹配。我們主要根據對客户的個人服務、客户接觸高級管理人員和董事的機會以及具有競爭力的利率和費用來競爭業務。First Guaranty於2019年11月7日收購了Union BancShares，Inc.及其全資子公司Union Bank，繼續在路易斯安那州市場擴張。

 

截至2019年12月31日，總資產為21億美元，截至2018年12月31日，總資產為18億美元。截至2019年12月31日，存款總額為19億美元，截至2018年12月31日，存款總額為16億美元。截至2019年12月31日，貸款總額為15億美元，比2018年12月31日增加3.02億美元，增幅24.5%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，股東權益總額分別為1.66億美元和1.473億美元。

 

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年，淨收入分別為1420萬美元、1420萬美元和1180萬美元。我們的大部分收入來自貸款利息收入、證券利息收入、證券銷售和服務費、佣金和手續費。我們產生存款和其他借款的利息費用，以及工資和員工福利、佔用和設備費用等非利息費用。淨利息收入是指從貸款和證券等生息資產賺取的利息收入與用於為這些資產提供資金的有息負債(如存款和借款)支付的利息支出之間的差額。淨利息收入是我們最大的收入來源。為了評估淨利息收入，我們衡量和監測：(1)貸款和其他生息資產的收益率；(2)存款和其他資金來源的成本；(3)淨利差；(4)淨利差。淨息差是指賺取利息的資產所賺取的利率與計息負債所支付的利率之間的差額。淨息差的計算方法是淨利息收入除以平均可賺取利息的資產。由於無息資金來源(如無息存款)也為有息資產提供資金，因此淨息差包括這些無息來源的收益。

 

我們從有息資產或有息負債賺取的市場利率和利率的變化，以及有息資產、有息負債和無息負債的數量和類型，通常是淨息差、淨息差和淨利息收入階段性變化的最大驅動因素。市場利率的波動是由許多因素驅動的，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、宏觀經濟發展、失業率的變化、貨幣供應、國內外金融市場的政治和國際條件等。我們貸款組合中貸款數量和類型的定期變化受路易斯安那州、德克薩斯州和我們其他州外市場地區的經濟和競爭狀況等因素的影響。在利率處於歷史低位的較長時期內，我們繼續評估我們對賺取利息的資產的投資對我們的財務狀況、經營業績和股東權益的影響。

2019年和2018年的財務亮點：

關鍵會計政策的應用

 

我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則和銀行業的主要會計慣例。某些關鍵會計政策需要在編制財務報表時使用的判斷和估計。

 

貸款損失撥備。貸款損失撥備是通過計入費用的貸款損失準備金設立的。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款從貸款損失撥備中扣除。該撥備乃根據對貸款的可收回性及先前貸款損失經驗的評估而釐定，管理層認為該金額反映現有貸款組合所固有的風險，並於報告日期存在。評估會考慮多個主觀因素，包括貸款組合的性質和數量的改變、整體組合的質素、對特定問題貸款的檢討、可能影響借款人還款能力的當前經濟狀況、貸款抵押品的充足程度，以及其他相關因素。此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，監管機構會定期審查貸款的估計損失。此類機構可能要求根據其在審查時對其可獲得的信息的判斷，額外確認損失。

 

以下是影響我們貸款組合細分的一般信用風險因素。這些因素並不包括與每個貸款類別相關的所有風險。建築和土地開發貸款在永久融資之前存在與臨時建設相關的風險，以及由於未來出售已開發物業而產生的償還風險。農田和農業貸款存在天氣、政府農業政策、燃料和化肥成本以及市場價格波動等風險。一到四户住宅、多户住宅和消費信貸受到就業水平、消費者債務負擔和整體經濟的強烈影響。非農非住宅貸款既包括業主自住房地產，也包括非業主自住房地產。與這些物業相關的常見風險是維持租户租賃的能力，並將租賃收入保持在能夠償還所需債務和運營費用的水平。商業和工業貸款一般都有非房地產擔保抵押品，這需要比房地產抵押品更密切的監管。

 

儘管管理層使用現有信息確認貸款損失，但由於與當地經濟狀況、抵押品價值和未來不良貸款現金流相關的不確定性，貸款損失撥備可能在短期內發生重大變化。然而，無法估計合理可能的變動量。對貸款抵押品充足性的評估通常基於估計和評估。由於不斷變化的經濟狀況，根據這些估計和評估確定的估值也可能發生變化。因此，我們最終可能會蒙受與管理層目前估計不同的損失。貸款損失撥備的調整將在已知或可以合理估計的期間報告。當貸款損失實際發生或本金不可能收回時，所有貸款損失都計入貸款損失撥備。在恢復時，恢復計入津貼。

 

津貼由特定的、一般的和未分配的組件組成。具體部分涉及分類為可疑、不合標準和減值的貸款。對於也被歸類為減值的這類貸款，當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。此外，我們還為我們的銀團貸款撥出了一筆特定的準備金。一般部分包括非分類貸款和特別提及貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。維持一個未分配的組成部分，以涵蓋可能影響可能損失估計的不確定因素。

 

貸款損失撥備每月審查一次。信用風險的監測也延伸到資金不足的信貸承諾，如未使用的商業信貸額度和信用證。根據需要設立準備金，以估計此類承諾的可能損失。

 

非暫時性投資證券減值。管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值(OTTI)，當經濟或市場狀況需要這樣的評估時，評估頻率會更高。如果非臨時性證券的公允價值低於成本，則反映為已實現虧損。在估計非臨時性虧損時，管理層會考慮公允價值低於成本的時間和程度，以及發行人的財務狀況和短期前景。管理層還會評估是否打算出售，或者更有可能不出售。在估計非臨時性損失時，管理層會考慮公允價值低於成本的時間和程度，以及發行人的財務狀況和短期前景。管理層還會評估是否打算出售，或者是否更有可能出售在攤銷成本基礎收回之前處於未實現虧損狀態的證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，攤銷成本和公允價值之間的全部差額被確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的債務證券，減值金額被分為兩部分：1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信用損失被定義為預期收取的現金流現值與攤銷成本之間的差額對於股權證券，減值的全部金額通過收益確認。

商譽計價、無形資產計價及其他購進會計調整。First Guaranty根據ASC第805號主題“企業合併”對收購進行會計核算，這要求使用收購會計方法。根據這種方法，First Guaranty需要按各自的公允價值記錄收購的資產，包括已確認的無形資產和承擔的負債，在許多情況下，公允價值涉及基於第三方估值(如評估)的估計，或基於貼現現金流分析或其他估值技術的內部估值。無形資產的使用年限的確定是主觀的，這類無形資產的適當攤銷方法也是主觀的。此外，業務合併通常會產生商譽記錄。

無形資產包括商譽、核心存款無形資產和還貸資產。被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不再攤銷，但需要接受年度減值測試。我們的商譽每年都會進行減值測試，如果事件或情況表明可能存在減值，我們會更頻繁地進行減值測試。經濟環境的不利變化、經營下降或其他因素可能導致商譽的隱含公允價值下降。如果隱含公允價值小於賬面價值，損失將在其他非利息費用中確認，以將賬面金額減少到隱含商譽公允價值。我們的商譽減值測試包括兩個步驟，在此之前先進行“零步驟”定性測試。定性測試允許管理層評估定性因素是否表明存在減損的可能性更大。如果不是更有可能存在損害，那麼兩步定量測試就沒有必要了。這些定性指標包括盈利、股價、市況等因素。如果定性因素顯示減值的可能性較大，則有必要進行兩步定量檢驗。第一步用於識別潛在減值，並將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，則進行第二步商譽減值測試，以計量減值損失金額。, 如果有的話。商譽減值測試的第二步將報告單位商譽的隱含估計公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。如果該報告單位的商譽賬面值超過該單位商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。First Guaranty得出結論，截至2019年10月1日，商譽沒有受損。此外，2019年10月1日至2019年12月31日期間沒有發生任何事件或情況變化表明任何報告單位的公允價值更有可能降至低於其賬面價值。

商譽減值評估要求管理層利用重大判斷和假設，包括但不限於一般經濟環境和銀行業、報告單位未來業績(即預測)、影響相應報告單位的事件或情況(例如利率環境)以及First Guaranty股價的變化，以及其他相關因素。管理層的判斷和假設是基於當時可獲得的最佳信息。如果條件與完成評價時使用的假設有很大不同，結果可能在隨後的報告期有所不同。

 

可識別無形資產是指因合同或法律權利或資產本身或與相關合同、資產或負債能夠單獨出售或交換而與商譽區分開來但缺乏實物實質的已取得資產。我們的無形資產主要涉及與SBA貸款組合相關的核心存款和貸款服務資產。管理層定期評估是否發生了可能導致價值減值的事件或情況。

財務狀況

First Guaranty於2019年11月7日完成了對聯合銀行及其全資子公司聯合銀行的收購。此次收購為First Guaranty的資產負債表增加了7家分行、2.05億美元存款和1.842億美元貸款。自收購之日起的經營結果反映了交易的影響。

 

資產。

 

截至2019年12月31日，我們的總資產為21億美元，比2018年12月31日的總資產增加了3.0億美元，增幅為16.5%。資產增加的主要原因是淨貸款增加3.001億美元和投資證券增加2170萬美元，但現金和現金等價物減少6050萬美元部分抵消了這一增加。

 

貸款。

 

截至2019年12月31日，淨貸款增加3.01億美元，增幅24.7%，從2018年12月31日的12億美元增至15億美元。一至四户家庭貸款增加了1.169億美元，主要是由於當地貸款來源的持續增長以及從聯合銀行獲得貸款。商業和工業貸款增加了6740萬美元，主要是由於新的貸款來源和從聯合通信公司獲得貸款。消費貸款和其他貸款增加了4940萬美元，主要是由於租賃承諾的產生和從聯合通信公司獲得貸款。建築和土地開發貸款增加4760萬美元，主要原因是為各種建築項目的無資金承諾提供資金，以及從聯合銀行獲得貸款。非農非住宅貸款餘額增加3030萬美元，主要原因是從聯合銀行獲得貸款。如果沒有收購聯合貸款組合，非農非住宅貸款將會下降。由於農業貸款承諾的資金和從聯合銀行獲得貸款，農田貸款增加了430萬美元。農業貸款增加了360萬美元，主要是由於季節性活動和從聯合銀行獲得貸款。多户貸款減少了1890萬美元，主要是由於償還，主要與一筆總計2660萬美元的大筆信貸有關。First Guaranty在我們的貸款組合中向從事石油和天然氣運營支持或服務活動的企業提供了大約3.5%的資金承諾和1.1%的非資金承諾。截至2019年12月31日，First Guaranty有2.045億美元的貸款與我們的德克薩斯州市場相關。截至2019年12月31日，銀團貸款為3990萬美元，其中2200萬美元為共享的國家信貸。銀團貸款從2018年12月31日的6700萬美元減少了2710萬美元，主要是由於現有關係的回報。

 

截至2019年12月31日，我們73.6%的貸款組合由房地產擔保。沒有明顯的信貸集中到任何個人借款人身上。截至2019年12月31日，我們的貸款組合中最大的部分是房地產擔保的非農非住宅貸款，佔40.3%。截至2019年12月31日，約33.3%的貸款組合基於與最優惠利率或LIBOR掛鈎的浮動利率。72.5%的貸款組合計劃在2019年12月至31日起的五年內到期。

First Guaranty在Premier收購中收購了一個貸款組合，其中包括主要由美國小企業管理局(SBA)或美國農業部(USDA)擔保的貸款，以及SBA和USDA貸款的無擔保部分，擔保部分已出售給二級市場。First Guaranty繼續發放SBA和USDA貸款，並出售擔保部分。截至2019年12月31日，First Guaranty的SBA和USDA貸款餘額為3230萬美元，其中1110萬美元保留政府擔保，2120萬美元為無擔保剩餘餘額。截至2019年12月31日，First Guaranty還為49筆SBA和USDA貸款提供了服務，總計5130萬美元。First Guaranty從這一投資組合中獲得服務費收入。

 

貸款組合構成。下表列出截至列示日期按貸款類別劃分的未償還貸款餘額(不包括持有的待售貸款)，以及每種貸款類別佔貸款總額的百分比。

 

貸款組合到期日。下表彙總了我們的貸款組合在2019年12月31日和2018年12月31日的預定還款情況。活期貸款，沒有規定還款時間表或期限的貸款，以及透支貸款被報告為一年或更短時間內到期。到期日以最終合同付款日期為基礎，不反映提前還款和預定本金攤銷的影響。