辛普森·薩切爾和巴特利特
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公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：*高級職員會計師梅根·阿克斯特(Megan Akst)
梅麗莎·金德蘭(Melissa Kindelan)，高級職員會計師
再説：*
截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格
提交於2020年4月17日
第001-37925號檔案號
女士們、先生們：
我們代表我們的客户萬國數據-SW，一家根據開曼羣島法律成立的公司(及其附屬公司)，對美國證券交易委員會(SEC)職員於2020年10月7日提交給委員會的關於公司截至2019年12月31日的20-F表格年度報告(2019年4月17日提交的2019年20週年報告)的後續評論做出迴應。
以下是公司對員工在10月7日意見信中提出的意見的迴應。為便於參考，下面重新鍵入了工作人員的意見。
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Daniel Fertig Adam C.Furber Yi GAO Adam S.Goldberg Makiko Harunari Ian C.Ho Jonathan Hwang Anthony D.King Celia C.L.林振赫Park Kathryn King Sudol Christopher K.S.Wong
常駐合作伙伴
香港Simpson Thacher&Bartlett律師事務所是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附屬公司，辦事處設在：
紐約北京休斯頓倫敦洛杉磯帕洛阿爾託聖保羅東京華盛頓特區
截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
非GAAP衡量標準，第4頁
1. 我們注意到針對先前意見1提供的擬議修訂披露。請進一步修訂，以澄清將某些費用從調整後的毛利中剔除是如何為您的核心經營業績提供有用的衡量標準的。在這方面，您在回覆2020年8月28日信函中的評論1時解釋説，折舊和攤銷是數據中心的固定成本，在每個數據中心投入使用後立即開始計算。您進一步表示，由於新數據中心通常需要幾年時間才能達到較高的利用率和盈利水平，因此您可能會為仍處於早期階段的數據中心資產招致鉅額折舊和攤銷成本。請修改您的披露內容以納入此信息。
公司尊重員工的意見，並承諾進行修訂，以澄清將折舊和攤銷等費用從調整後的毛利中剔除是如何為公司的核心經營業績提供有用的衡量標準的。以下是公司擬在未來的文件中提出的擴大披露的草案，請查收。此外，為供員工參考，本公司將在未來提交的文件中再次將修訂後的對賬包括在附錄1中，以供員工參考。
建議擴大披露範圍：
？我們的管理層和董事會使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利率和調整後的毛利率(非GAAP財務指標)來評估我們的運營業績，制定預算和制定運營目標，以管理我們的業務。我們相信，扣除計算調整後EBITDA和調整後毛利時扣除的收入和支出，為我們的核心經營業績提供了有用的補充衡量標準。特別是，我們認為，使用調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，通過從我們的運營業績中剔除資本結構(主要是利息支出)、資產基本費用(主要是資產報廢成本的折舊和攤銷和增值費用)、其他非現金支出(主要是基於股票的薪酬支出)以及我們認為不能反映我們運營業績的其他收入和支出的影響，捕捉到了我們運營業績的趨勢。鑑於使用調整後的毛利作為補充績效指標，從毛利中剔除了收入成本中包括的資產基本費用(主要是資產報廢成本的折舊和攤銷及增值費用)和其他非現金費用(主要是基於股份的薪酬費用)的影響，從而捕捉到了我們服務中的數據中心的毛利表現的趨勢。
2
我們注意到，折舊和攤銷是固定成本，在每個數據中心投入使用後立即開始計算。但是，新數據中心通常需要幾年時間才能達到高利用率和高盈利水平。該公司的早期數據中心資產產生了大量折舊和攤銷成本。因此，毛利並不能準確反映公司的核心經營業績。毛利是衡量扣除折舊和攤銷後的盈利能力的指標。
我們也提出這些非GAAP衡量標準，因為我們認為這些非GAAP衡量標準經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用作衡量本行業公司財務表現的指標。
這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP提出的。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績、現金流或我們的流動性時，投資者不應單獨考慮它們，也不應將其作為淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量或根據美國GAAP編制的其他綜合經營報表和現金流量數據的替代品。使用這些非GAAP財務衡量標準而不是其最接近的GAAP等價物存在一些限制。首先，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利和調整後的毛利率不能替代根據美國公認會計原則編制的毛利、淨收入(虧損)、經營活動提供的現金流量或其他綜合經營報表和現金流量數據。其次，其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估它們的業績，所有這些都可能降低這些非GAAP財務指標作為比較工具的有用性。最後，這些非GAAP財務指標沒有反映淨利息費用、所得税優惠、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值費用和基於股份的薪酬費用的影響，這些費用中的每一項都已經並可能繼續在我們的業務中發生。
* * *
3
如果您對這封信中的回覆有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：+852-2514-7660，電子郵件：dfertig@stblaw.com。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/Daniel Fertig |
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丹尼爾·費爾蒂希 |
附錄
抄送：*首席執行官威廉·黃(William Wei Huang)
丹尼爾·紐曼(Daniel Newman)，首席財務官
李文峯，總法律顧問兼公司祕書
萬國數據-SW
黃凱文
楊薇薇(Vivien Yang)
畢馬威華振律師事務所
4
附錄1
調整後毛利的修正調整
下表對按照根據美國公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務指標(即毛利潤)提出的各時期的調整後毛利進行了核對：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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毛利 |
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188,639 |
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265,674 |
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408,472 |
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622,441 |
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1,042,726 |
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149,778 |
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折舊及攤銷 |
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131,097 |
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206,724 |
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345,364 |
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680,296 |
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1,071,719 |
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153,943 |
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資產報廢成本的增值費用 |
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255 |
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588 |
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949 |
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1,840 |
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2,990 |
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429 |
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基於股份的薪酬費用 |
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484 |
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2,114 |
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9,941 |
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18,008 |
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46,007 |
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6,608 |
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調整後的毛利 |
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320,475 |
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475,100 |
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764,726 |
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1,322,585 |
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2,163,442 |
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310,758 |
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定義：調整後毛利定義為毛利(根據美國公認會計原則計算)，不包括：折舊和攤銷、資產報廢成本的增值費用和基於股票的薪酬費用。