辛普森·薩切爾和巴特利特
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公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：*高級職員會計師梅根·阿克斯特(Megan Akst)
梅麗莎·金德蘭(Melissa Kindelan)，高級職員會計師
再説：*
截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格
提交於2020年4月17日
第001-37925號檔案號
女士們、先生們：
我們代表我們的客户萬國數據-SW，一家根據開曼羣島法律成立的公司(及其子公司，公司)，迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2020年7月31日提交給委員會的關於公司於2020年4月17日提交給委員會的20-F表格年度報告(2019年20-F表格)(2019年20-F表格)中包含的評論(2020評論函件)，該評論涉及公司截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(2019年20-F表格)，我們代表開曼羣島法律成立的公司(及其附屬公司)對美國證券交易委員會(SEC)員工於2020年7月31日提交的關於公司截至2019年12月31日的20-F表格年度報告(2019年20-F表格)中的評論做出迴應。
以下是公司對員工在2020年意見書中的評論的迴應。為便於參考，下面重新鍵入了工作人員的意見。
* * *
Daniel Fertig Adam C.Furber Yi GAO Adam S.Goldberg Makiko Harunari Ian C.Ho Jonathan Hwang Anthony D.King Celia C.L.Lam Chris K.H.林金Hyuk Park Kathryn King Sudol Christopher K.S.Wong常駐合夥人
香港Simpson Thacher&Bartlett律師事務所是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附屬公司，辦事處設在：
紐約北京休斯頓倫敦洛杉磯帕洛阿爾託聖保羅東京華盛頓特區
截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
非GAAP衡量標準，第4頁
1. 調整後的NOI非GAAP衡量標準包括對某些費用的調整，如銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。請告訴我們，在對似乎是正常現金運營費用進行調整時，您是如何看待問題100.01中的非公認會計準則CD&IS的指引的。此外，請告訴我們這項措施的目的是什麼，以及它如何為投資者提供有用的信息。在您試圖顯示非GAAP毛利衡量標準的範圍內，請與適當的GAAP毛利衡量標準相一致。在這方面，我們承認您針對我們在2018年7月31日的信函中的意見1修訂了此對帳；但是，根據您當前的對賬形式，您似乎打算反映非GAAP毛利衡量標準，因此應相應地對其進行調整並貼上標籤。請修改或解釋。
本公司謹此提出，非GAAP調整後的NOI的列報在其行業中是一項重要且常見的指標，也是衡量其業務的最合適的非GAAP指標，原因如下：公司內部使用此指標來衡量其業務績效。與淨利潤相一致的類似指標被本公司在數據中心服務行業的同行廣泛使用。此外，由於此指標對管理層和整個行業的重要性和實用性，調整後的NOI是投資者關注的指標。最後，如下所述，公司認為其對該指標的表述已考慮並遵守了非GAAP CD&IS中的相關指導，以及規則G的第100(B)條。
該公司是數據中心的開發商和運營商。數據中心的開發涉及鉅額前期資本支出。該公司的最大收入成本是其數據中心資產的折舊和攤銷。折舊和攤銷是固定成本，從每個數據中心投入使用時開始計算。但是，新數據中心通常需要幾年時間才能達到高利用率和高盈利水平。由於公司擁有龐大的開發計劃，數據中心資產仍處於早期階段，因此會產生大量折舊和攤銷成本。因此，毛利並不能準確反映公司的核心經營業績。毛利是衡量扣除折舊和攤銷後的盈利能力的指標。
另一方面，調整後的NOI是用於衡量數據中心和其他類似基礎設施投資的盈利能力的計算方法。調整後的NOI由公司在其20-F表格中披露，來源於淨收益或淨虧損(根據美國GAAP計算)，不包括：淨利息費用、所得税費用(收益)、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值費用、股票薪酬費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、外匯匯兑損失(收益)、政府贈款和其他。調整後的NOI用於衡量投資回報。因此，本公司認為，與毛利相比，經調整的NOI(數據中心和基礎設施行業廣泛使用的指標)更適合作為反映本集團運營規模和業績的真實而有意義的指標。
2
非GAAP調整後的NOI和可比指標通常被用作衡量本公司所在行業同行公司財務業績的指標。其行業內的美國國內公司在提交給歐盟委員會的文件中提供了非GAAP調整後的NOI或可比指標。例如，QTS數據中心(紐約證券交易所股票代碼：QTS，QTS)和CyrusOne，Inc.(納斯達克股票代碼：CONE，δCONE)使用非GAAP調整後的NOI指標，並與淨收益/(虧損)進行核對。在其對賬中，QTS不包括一般和行政費用；CONE既不包括銷售和營銷費用，也不包括一般和行政費用。同樣，Equinix，Inc.(納斯達克市場代碼：EQIX，EQIX)公佈了非GAAP調整後的EBITDA。
本公司認為，對非GAAP調整後的NOI等指標以及本公司同行在其申報文件中披露的類似指標進行協調，在行業中得到廣泛應用，並受到投資者的期待，以使他們能夠更好地瞭解數據中心服務公司的財務業績。
非GAAP調整後的NOI的主要目的是向投資者提供一個不包括非現金和非經常性項目(主要是折舊和攤銷)、與預付土地使用權有關的經營租賃成本、資產報廢成本的增值費用和基於股份的補償費用的指標。營業費用中的項目，包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研究和開發費用，都是與費用線以下的非現金項目一起進行完全對賬所必需的，因此才能與淨利潤進行核對。公司謹提出，排除的主要項目是上述非現金項目，因此，所示的非公認會計準則調整後的噪聲投資符合非公認會計準則CD&IS 100.01問題中的指導方針以及規則100(B)。本公司認為，在計算非GAAP調整後的NOI時不計入上述費用，為投資者提供了衡量本公司核心經營業績的有用指標。
因此，出於上述原因，本公司謹此提交併建議繼續提供與淨收益/(虧損)相一致的非公認會計準則調整後的淨收益列報，並且這種方法符合非公認會計準則CD&IS的問題100.01、規則G的第100(B)條和既定的行業慣例。
3
D.風險因素，第6頁
2. 我們注意到您關於PCAOB對您的審計師進行調查的能力限制的風險因素討論。在未來的備案文件中，請加入另一個風險因素，該因素突出了近期事態發展(例如，2020年3月生效的“中華人民共和國證券法”第177條)，可能會進一步限制海外監管機構在中國境內進行調查或收集證據。
公司尊重員工的意見，並承諾在公司未來的備案文件中披露員工意見中描述的額外風險因素。
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如果您對這封信中的回覆有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：+852-2514-7660，電子郵件：dfertig@stblaw.com。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/Daniel Fertig |
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丹尼爾·費爾蒂希 |
抄送：*首席執行官威廉·黃(William Wei Huang)
丹尼爾·紐曼(Daniel Newman)，首席財務官
李文峯，總法律顧問兼公司祕書
萬國數據-SW
黃凱文
楊薇薇(Vivien Yang)
畢馬威華振律師事務所
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