賠償協議

本賠償協議日期為2021年8月9日(本“協議”)，由特拉華州聯合天然食品公司(以下簡稱“公司”)和J.Alexander Douglas(以下簡稱“賠償公司”)簽署。

獨奏會

鑑於賦予特拉華州公司董事和高級管理人員的職責，公司能夠吸引和留住經驗豐富、信譽卓著的人士擔任公司董事和高級管理人員，這對公司及其股東至關重要。

B.認識到公司需要能夠吸引有能力和負責的人接受公司管理職位，特拉華州法律授權(在某些情況下要求)公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並進一步授權公司為其董事和高級管理人員的利益購買和維護保險。

特拉華州法院已經認識到，公司的賠償具有雙重政策：(1)允許公司官員抵制不正當的訴訟；(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任公司董事和高級管理人員。

D.受賠人是或將是公司、受控附屬公司和/或子公司的董事或高級管理人員，他或她是否願意擔任此類職務在很大程度上取決於公司是否願意根據上述原則、特拉華州法律允許的最大限度以及本協議中規定的其他承諾對他或她進行賠償。

E.因此，認識到有必要為受賠方提供實質性的個人責任保護，以便促使受賠方擔任或繼續擔任本公司、受控關聯公司和/或子公司的董事或高級管理人員，並增強受賠方有效地為本公司、受控關聯公司和/或子公司提供服務的能力，以及根據明示的合同權利提供此類保護(意在不考慮對公司註冊證書的任何修訂等)，從而提供此類保護如果公司董事會(“董事會”)的組成發生任何變化，或任何與公司有關的控制權變更或業務合併交易發生，公司希望在本協議中規定對本協議中規定的被賠付人的賠償和墊付費用，並根據公司董事和高級管理人員的責任保險單繼續承保被賠付人。

F.鑑於前述演講會中提到的考慮因素，本公司的意圖和願望是，本協議不會減少或廢除受賠方根據組成文件或特拉華州實體法、任何其他合同或其他方式(統稱為“其他賠償”)可能享有的任何其他權利

本協議條款“)或本公司董事及高級管理人員的責任保險單，在符合其明示條款的情況下可自由解釋，以最大限度地為本協議項下的彌償人提供保障。

協議書

因此，現在雙方同意如下：

1.某些定義。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中使用首字母大寫時具有以下含義：

(A)“控制權變更”是指發生下列一項或多項事件：

(I)任何“人”，包括“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用，但不包括本公司、其任何受控關聯公司或本公司或其任何受控關聯公司的任何員工福利計劃)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13(D)(3)條的定義)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%或更多；

(Ii)如(A)尚存法團的大多數董事在緊接合並生效日期前並非本公司董事，或(B)在緊接合並生效日期前本公司股東在該尚存法團當時的已發行證券中擁有少於60%的合併投票權，或(2)出售或以其他方式處置該尚存法團的全部或實質所有資產，則本公司股東應批准一項最終協議(1)本公司與另一法團合併或以其他方式合併為另一法團或合併為另一法團的業務合併(A)在緊接合並生效日期前該尚存法團的大多數董事並非本公司董事，或(B)在緊接該項合併生效日期前本公司的股東擁有該尚存法團當時已發行證券的合計投票權少於60%

(Iii)根據任何“人士”(包括本公司、其任何受控聯屬公司或本公司或其任何受控聯屬公司的任何僱員福利計劃以外的“團體”(該等詞語在交易所法第13(D)及14(D)條中使用)作出的任何投標或交換要約，購買本公司當時已發行證券的合併投票權的30%或以上。

(B)“索賠”是指(I)任何受到威脅、聲稱、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，也不論是依據聯邦、州或其他法律提出的；(Ii)由公司或任何其他人(包括但不限於任何聯邦、州或其他政府實體)確定可能導致提起任何此類索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟的任何查詢或調查。為免生疑問，本公司擬在本協議項下就本協議日期之前、當日或之後的行為或不作為提供賠償。

(C)“受控聯屬公司”指由本公司直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業，不論是否以盈利為目的。在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、通過其他投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指導一個實體或企業的管理層或政策的權力；但直接或間接實益擁有一個實體或企業的股本或其他權益，使其有權在一般有權在選舉該實體或企業的董事(或履行類似職能的人)的投票總數中投百分之十五或更多的票，應視為構成控制。

(D)“無利害關係董事”指本公司的董事、受控聯屬公司及/或附屬公司，而該董事並非彌償受償人要求賠償的索償的一方。

(E)“交易法”指不時修訂的1934年證券交易法及其下的規則、條例和指導。凡提及“交易法”中的某一條款時，應包括該條款的任何後續條款。

(F)“除外人士”指(I)本公司、(Ii)本公司任何附屬公司、(Iii)任何控股公司、(Iv)本公司、其任何附屬公司或控股公司的任何僱員福利計劃，或(V)由本公司、其任何附屬公司或控股公司為或根據第(Iv)條所述任何計劃的條款組織、委任或設立的任何人士。

(G)“費用”是指律師和專家的費用和開支以及所有其他費用和開支(包括但不限於法庭費用、筆錄費用、旅行費用、複印和成像費用、印刷和裝訂費用、電話費、傳真傳送費、電腦化法律研究、郵資和快遞費用、第三方供應商的費用和開支，以及與任何保證金(包括替代保證金或上訴保證金、強制令保證金、成本保證金、評估保證金或其等價物)相關的保費、保證金和其他費用)。或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)任何索賠。

(H)“控股公司”指作為任何重組、合併、合併或其他交易的一部分而成為本公司、受控聯屬公司及/或附屬公司或其業務的控股公司的實體，惟該實體的已發行普通股及該實體當時已發行的投票權證券的合併投票權，須在緊接該等重組、合併、合併或其他交易後，由分別為本公司已發行的投票權證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有以與其所有權基本相同的比例進行合併或其他交易，

緊接該等重組、合併、合併或其他交易前，本公司該等尚未發行之表決證券。

(I)“可彌償申索”是指因下列情況而引起或導致的任何申索：(I)彌償人以本公司董事或高級職員的身份，或應本公司的要求，以任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他組織或企業的董事、高級人員、僱員、成員、經理、受託人、受託人或代理人的身份，作出任何實際的、指稱的或懷疑的作為或沒有行事，而不論是否以牟利為目的，而該等索償是基於或產生於(I)任何實際的、指稱的或懷疑的作為或沒有以本公司的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受信人、受託人或代理人的身份行事，而不論是否以牟利為目的。包括但不限於受控聯屬公司和/或子公司，(Ii)賠償人作為公司董事或高級管理人員或應公司要求作為本句第(I)款所述任何其他實體或企業的董事、高級管理人員、僱員、成員、經理、受託人、受託人或代理人，就任何業務、交易、通信、備案、披露或其他活動而採取的任何實際、據稱或懷疑的行為或未能採取行動的情況，(Ii)賠償人作為本公司董事或高級管理人員或應公司要求作為本句第(I)款所述任何其他實體或企業的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人、受託人或代理人的任何業務、交易、通信、備案、披露或其他活動或(Iii)彌償受償人作為本公司現任或前任董事或高級管理人員的地位，或(應本公司要求)作為本句子第(I)款所述任何其他實體或企業的現任或前任董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人、受信人或代理人的地位，或因該身份而對彌償受償人施加的任何義務或限制而由彌償受償人作出的任何實際、指稱或懷疑的作為或沒有采取行動。除應公司實際要求提供的任何服務外，就本協議而言，賠償對象應被視為正在或曾經擔任公司的董事或高級管理人員，或應公司的要求，被視為另一實體或企業的董事、高級管理人員、員工、成員、經理、代理人、受託人或其他受託人(如果賠償對象正在或曾經擔任董事、高級管理人員、員工、成員、經理、代理)。, 受託人或該實體或企業的其他受信人，且(A)該實體或企業是或在提供服務時是受控聯屬公司，(B)該實體或企業是或在提供服務時是由本公司或受控聯屬公司贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)，或(C)本公司或受控聯屬公司(由於董事會、其任何委員會或本公司首席執行官(首席執行官本人除外)的行動)促使或授權受賠人被僱用或被挑選來擔任這種職務的。

(J)“可彌償損失”指與任何可彌償申索有關、由任何可彌償申索引起或由任何可彌償申索引致的任何及所有損失；但是，可賠付損失不包括受賠方因被判定對公司、受控關聯公司和/或附屬公司負有責任的任何可賠付索賠(或其中的任何事項或問題)而蒙受的損失，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提出該可賠付索賠的法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，賠付方應作出以下決定：儘管賠償責任被裁定，但考慮到案件的所有情況，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提出該須賠付索賠的法院應根據申請裁定，儘管賠償責任被裁定，但考慮到案件的所有情況，受彌償人應被裁定對公司、受控關聯公司和/或附屬公司負有責任。

(K)“賠償資格要求”是指，根據“特拉華州公司法”第145(A)或(B)條，受賠人沒有資格就與可賠款索賠有關、引起或造成的可賠付損失獲得賠償，除非(I)受賠人本着善意行事，併合理地相信他或她的行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該受彌償人沒有資格獲得賠償，除非(I)受彌償人本着善意行事，併合理地相信他或她的行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該受彌償人沒有資格獲得賠償，除非(I)被賠人本着善意行事，併合理相信他或她的行為符合或不反對公司的最佳利益或(Ii)受賠人符合根據特拉華州公司法第145(A)或(B)節或此類規定的任何後續條款可被取代的任何其他適用的行為標準。

(L)“獨立律師”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前和過去五年都沒有被聘請代表：(I)本公司(或本公司的任何附屬公司)或受彌償人就任何一方(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受彌償人的事宜除外)或(Ii)任何其他被指名的(或關於受威脅的事項)具有重大意義的事項代理：(I)本公司(或本公司的任何附屬公司)或受彌償人在任何對該等當事人具有重大意義的事項上的代理；或(Ii)任何其他被指名(或就受威脅事項而言)的受償人儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。

(M)“損失”是指任何和所有費用、損害賠償、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)和已支付或應支付的和解金額，包括但不限於與上述任何項目相關或與其相關的所有已支付或應支付的利息、評估和其他費用。

(N)“人”是指任何個人或實體，包括“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)條中被視為一個“人”的任何兩個或兩個以上的人。

(O)“附屬公司”指本公司直接或間接持有該實體的全部或大部分未償還股權或該實體的投票證券的多數投票權的實體。

(P)“表決證券”指有權投票選舉該人的董事會成員的人的證券，或對該人履行類似主要管治職能的該人的管治機構的證券。(P)“表決權證券”指有權投票選舉該人的董事會成員的人的證券，或對該人履行類似主要管治職能的該人的管治機構的證券。

2.賠償義務。在符合第7節和本節但書的情況下，公司應在特拉華州法律允許或要求的最大範圍內，針對任何和所有可賠償的索賠和可賠償的索賠，在特拉華州生效的法律允許或要求的範圍內，或在此後該等法律可能不時修訂的範圍內，賠償、辯護和持有無害的被保險人。該賠償範圍應符合第7節和本節的但書的規定，並在特拉華州現行法律允許或要求的最大限度內，或根據該等法律在此後可能進行的修訂，以擴大允許的賠償範圍，使其不受任何和所有可賠償的索賠和賠償。

損失；但條件是：(I)除非第4條和第21條另有規定，或與該受償方關於控制權變更的權利有關，否則受賠方無權根據本協議就受償方向本公司、受控附屬公司和/或本公司、受控附屬公司和/或附屬公司、受控附屬公司和/或附屬公司的任何董事或高管、受控附屬公司和/或附屬公司提出的任何索賠獲得賠償，除非本公司已參與或授權進行與該索賠相關的程序；(2)除非本公司已參與或授權進行與該索賠相關的訴訟程序，否則受賠方無權根據本協議獲得賠償；(I)除非本公司已參與或授權進行與該索賠相關的訴訟，否則受賠方無權根據本協議獲得賠償；以及(Ii)如果最終判決或其他最終裁決確定為違反聯邦或州證券法的任何索賠，根據本協議，該賠償是根據當時適用的法律被確定為不允許的，則受賠方無權根據本協議獲得賠償；(Ii)如果根據當時適用的法律，最終判決或其他最終裁決確定為違反聯邦或州證券法，則受賠方無權根據本協議獲得賠償；此外，如果本公司沒有義務(X)賠償因違反交易法第16(B)條購買或出售本公司證券而產生的利潤返還給受償方，以及(Y)賠償或預付資金給受償方，要求其向本公司償還以前由受償方收到的任何獎金或基於激勵的或基於股權的補償，或支付受償方從出售本公司的證券中實現的任何利潤，以及(Y)賠償或預付資金給受償方，要求其向本公司償還以前收到的任何獎金或基於激勵的或基於股權的補償，或支付受償方從出售本公司的證券中實現的任何利潤, 根據交易所法案的要求(包括但不限於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條，與公司的會計重述或公司支付被贖回者違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買或出售證券所產生的利潤相關的任何補償)；或根據公司的業績補償政策退還按業績計算的補償本公司承認，前述義務可能比適用法律和本公司章程文件目前規定的要廣泛得多，並打算按照本節和本協議的説明對其進行解釋。

3.預支費用。在最終處置任何可賠付索賠之前，受賠方有權墊付與受賠方支付或招致的任何可賠款索賠有關、產生或產生的任何及所有費用，或受賠方真誠地認為合理可能由受賠方支付或招致的費用，以及受賠方的律師提供支持文件的任何費用和所有費用，這些費用都與受賠方支付或招致的任何理賠索賠有關，或因受賠方支付或招致的任何可賠付索賠而產生的任何費用。在不限制本合同任何其他條款的一般性或效力的情況下，受賠方獲得此類提前期的權利不受任何賠償資格要求的滿足。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後五個工作日內，根據該要求(但不得重複)，(A)代表受償方支付該等費用，(B)向受償方墊付足以支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用；或(C)向受償方支付該等費用的證明文件，但不得重複，(A)代表受償方支付該等費用，(B)預支給受償方足以支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用；但在與墊款有關的可彌償申索最終處置時，如實際墊付予彌償人的款額超過彌償受償人就該項可彌償申索的有關開支、所引起的開支或由該等開支而支付或須支付的款額，則獲彌償保障人須將該等款項無息退還給彌償受償人，而該等款項須在最終處置時超逾獲彌償受償人就該等可彌償申索而支付或須支付的款額。就任何此類付款、墊款或報銷而言，應本公司的要求，受償人應簽署並向本公司交付一份不需要擔保的承諾書，該承諾書應

接受時不考慮受賠方是否有能力償還由受賠方或其代表支付的、由公司支付、墊付或償還的與任何可賠付索賠有關的、由此引起的或因任何可賠付索賠而產生的費用，該費用在最終處置此類可賠付索賠後，根據第7條的規定，已被確定為受賠方無權獲得本合同項下的賠償。

4.額外費用的賠償。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應賠償並保持受賠方不受損害，如果受償方提出要求，公司應在提出要求後5個工作日內向受賠方賠償或墊付，並附上需報銷或墊付的特定費用的證明文件，以及由受償方支付或發生的、或受償方真誠地認為合理可能由受償方支付或發生的與所提出的任何索賠相關的任何費用或所有費用。或根據現在或以後生效的與可賠償索賠有關的任何其他協議或章程文件的規定，和/或(B)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行賠償，無論在每種情況下，受償人最終是否被確定有權獲得此類賠償、補償、墊付或保險賠償(視情況而定)；但在最終處置與墊款有關的索賠時，被賠付人應無息退還任何該等墊付的費用(或其部分)，而該等墊付的費用(或部分費用)在最終處置時仍未支出。

5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償任何可賠償損失的部分或部分，但不是全部金額，則公司仍應就其有權獲得的部分向受賠人進行賠償。

6.通知流程。為了根據本協議就可賠付索賠或可賠付損失獲得賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括對此類可賠付索賠或可賠付損失的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。如果在收到此類請求時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，在該責任保險下，該等可賠付索賠或可賠付損失有可能獲得承保，本公司應按照適用保單規定的程序，及時向適用的保險人發出該等可賠付索賠或可賠付損失的書面通知。公司應向保險人提供該通知的副本一份，並應保險人的要求，向保險人提供公司與該等保險人之間關於可賠償索賠或可賠償損失的所有後續通信的副本，在每種情況下，均應基本上與公司交付通知的時間同時進行，並應向保險人提供該通知的副本，並應應保險人的要求，提供公司與該保險人之間關於可賠償索賠或可賠償損失的所有後續通信的副本。受賠方未能及時通知本公司任何可賠付索賠或可賠付損失，並不解除本公司在本協議項下的任何責任，除非且僅限於本公司未以其他方式獲悉此類賠付索賠或可賠付損失，且此類不能及時通知本公司將導致本公司喪失實質性的抗辯、權利或保險範圍。

(七)賠償請求權的確定。

(A)在任何可賠償索賠或其任何部分的抗辯或其中任何問題或事項的抗辯(包括但不限於在不損害解僱的情況下)的案情或其他方面取得成功的範圍內，應根據第2節就與該可賠償索賠相關、引起或導致的所有可賠償損失對其進行賠償，並且不需要確定(如第7(B)節所定義的)賠償資格要求。

(B)在第7(A)節的規定不適用於最終處置的可賠償索賠的範圍內，對受賠方是否已滿足適用的賠償資格要求的任何確定(“賠償資格要求確定”)應如下所述：(I)如果控制權沒有發生變化，或者如果控制權發生了變化，但受賠方應要求根據本條第(I)款作出賠償資格要求的確定，(A)如果控制權沒有發生變化，或者控制權發生了變化，但受賠方應要求根據本條第(I)款作出賠償資格要求的確定，(A)如果控制權沒有發生變化，但控制權發生了變化，則受賠方應要求根據本條第(I)款作出賠償資格要求的確定，(A)(B)如該等無利害關係董事有此指示，則由所有無利害關係董事以過半數票指定的無利害關係董事委員會的多數票通過，即使該委員會的投票人數不足法定人數，或(C)如無該等無利害關係董事，或(如有過半數的無利害關係董事如此指示)由獨立大律師在致董事會的書面意見中作出指示，該意見書的副本須送交彌償受償人；(B)如該等無利害關係董事如此指示，則由獨立大律師在致董事會的書面意見中作出決定，該意見書的副本須送交彌償人；及(Ii)如控制權發生變更，而彌償受償人不應要求根據第(I)款作出彌償資格要求的決定，則由獨立律師在致董事會的書面意見中作出，該意見書的副本須交付予彌償受償人。被賠付人應配合作出賠償資格要求確定的個人或公司的合理要求，包括向該人提供不享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的文件或信息，而不會招致任何與此相關的未報銷費用。公司應賠償和保護被賠償人不受損害的, 如果被賠付方提出要求，應在提出要求後五個工作日內，向被賠付方報銷或預付因與確定賠償資格要求的人合作而發生的所有費用和開支(包括律師費和專家費)，或預付給被賠付方，並附上需要償還或墊付的具體費用和費用的證明文件。

(C)公司應盡其合理努力，使第7(B)條規定的任何賠償資格要求確定為

在可行的情況下儘快完成。如(I)根據第7條獲授權或選定作出彌償資格要求決定的人，在(A)本公司收到承保人通知本公司有關適用的可予彌償索償的最終處置的書面通知(該通知日期為“通知日期”)及(B)最終選定獨立律師(如彌償資格要求決定將由獨立律師按照第7(B)條作出)後30個歷日內，仍未作出決定，而該決定是由獨立律師根據第7(B)條作出的，則以下列較晚者為準：(A)本公司收到承保人通知本公司有關適用須予彌償的索償要求的最終處置的書面通知(該通知日期為“通知日期”)；及(B)如彌償資格要求的決定將由獨立律師按照第7(B)條作出則被賠償人應被視為已滿足適用的賠償資格要求；但如真誠作出決定的人需要額外時間以取得或評估與該等文件及/或資料有關的文件及/或資料，則該30天期限可延長一段合理時間，但不得超過額外的30公曆天。

(D)如果(I)根據第7(A)條，受賠方有權就任何可賠付損失獲得本協議項下的賠償，(Ii)確定受賠方是否已滿足特拉華州法律規定的任何適用的行為標準，並不是向本協議項下的受賠方就任何可賠付損失進行賠償的法律要求的前提條件，或(Iii)已根據第7(B)或(C)條確定或視為受賠方已滿足適用的賠償資格要求；或(Iii)根據第7條(B)或(C)的規定，受賠人已被確定或被視為已滿足適用的賠償資格要求；或(Iii)根據第7(B)或(C)條，受賠人已被確定或被視為已滿足適用的賠償資格要求(Y)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準最早應達到的日期，數額等於該等可賠償損失的數額。本協議並不意味着或暗示本公司打算利用特拉華州公司法第145(F)條，在法規另有要求的情況下免除要求受賠人符合適用的行為標準的要求。

(E)如賠償資格要求須由獨立律師根據第7(B)(I)節作出決定，則應根據第7(B)(I)節挑選獨立律師，而本公司須向獲彌償受償人發出書面通知，告知他或她如此選定的獨立律師的身份。如賠償資格要求須由獨立律師根據第7(B)(Ii)條作出決定，則獨立律師須根據第7(B)(Ii)條遴選，而受彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視情況而定)可在收到對方的書面選擇通知後5個工作日內，向另一方提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合第1(L)節中“獨立律師”的定義中規定的標準的情況下，才能提出反對。

特殊性是這種斷言的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對是適當和及時地提出並證明屬實的，(I)如此選擇的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據；以及(Ii)不反對的一方可以選擇替代獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方如此選擇的替代獨立律師的身份，在這種情況下，緊隨其後的兩句和本句第(I)款的規定應適用於隨後的選擇，以及(I)本句第(I)款的規定應適用於隨後的選擇，並在此情況下適用於隨後的選擇。(Ii)不反對的一方可以選擇替代獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方如此選擇的替代獨立律師的身份。如果適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果沒有根據本第7(E)條前述規定被允許作出賠償資格要求決定的獨立律師在本公司根據本第7(E)條第一句發出初始通知後30個歷日內被選中，或被補償人根據本第7(E)條第二句(視屬何情況而定)發出其初始通知後，本公司或受償人均可向特拉華州衡平法院提出申請，要求解決本公司或受償人對另一方挑選獨立律師及/或委任由法院或由法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見，而所有反對意見已獲解決的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師。在任何情況下, 本公司須支付獨立律師根據第7(B)條作出決定而招致的所有實際及合理的費用及開支。

8.恢復權利。儘管本合同另有規定，在作出任何賠償資格要求確定時，作出該決定的人應推定被賠償人已滿足適用的賠償資格要求，公司只有在提出明確而有説服力的相反證據的情況下才能推翻這一推定。任何對受賠方不利的賠償資格要求決定都可以由受賠方在特拉華州衡平法院提出質疑。本公司(包括其無利害關係董事、其委員會或任何獨立律師)裁定受彌償人未符合任何適用的彌償資格要求，不得作為本公司根據本條例提出的任何彌償或報銷或預付費用的申索的抗辯理由，亦不得推定受彌償人未符合任何適用的彌償資格要求。

9.沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或在不承認或等同的情況下提出抗辯，不會推定受賠人不符合任何適用的賠償資格要求或不允許本協議項下的賠償。

10.非排他性。本合同項下受賠方的權利是對受賠方根據任何其他賠償條款可能享有的任何其他權利的補充，而不應減少或廢除；但是，只要(A)在其他情況下，受賠方根據任何其他賠償條款會有更大的賠償權利，則無需進一步訴訟，受賠方將被視為在本合同項下擁有更大的權利，以及(B)如果對任何其他賠償條款進行了任何更改，允許有更大的權利獲得賠償，則受賠方將被視為擁有更大的權利；以及(B)如果對任何其他賠償條款進行了任何更改，允許獲得任何更大的權利，則受賠方將被視為在本合同項下擁有更大的權利；以及(B)如果對任何其他賠償條款進行了任何更改，允許獲得任何更大的權利如果公司對任何組成文件進行任何修訂，其效果將是拒絕、削弱或阻礙受償方根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利，則儘管有此類修訂，受償方仍將被視為擁有緊接該修訂通過之前已存在的獲得賠償的權利，且該等修訂對受償方無效。

11.責任保險和資金。在彌償受保人擔任本公司董事及/或高級職員期間及其後不少於五年的期間內，本公司應作出商業上合理的努力(考慮可供承保的範圍及金額與其成本之比)，使董事及高級職員責任保險的保單有效地維持為受彌償受保人提供的承保範圍及金額至少與本公司現行董事及高級職員責任保險單所提供的保單一樣優惠。應要求，公司應向被保險人或其律師提供所有董事和高級職員責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明、簽註和其他相關材料的複印件。在本公司獲得的所有董事和高級管理人員責任保險保單中，應將受賠人指定為被保險人，以便向受保人提供與該保單最有利的公司董事和高級管理人員所享有的相同的權利和利益，但受相同的限制。儘管有上述規定，(I)本公司可(但不應被要求)設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式(包括但不限於信用證)，以確保支付履行其根據本協議承擔的賠償和預支費用義務所需的金額，以及(Ii)在續期或尋求續簽本協議項下的任何保險時，本公司不會被要求支出超過上一保單期間保費金額的3.0倍(如有必要，可公平調整，以反映保單期間的差異)。

12.代位權。在根據本協議付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位向其他人(被賠付人的繼承人除外)追償的所有相關權利，包括第1(I)節“可賠付索賠”定義第(I)款所指的任何實體或企業。受償方應簽署所有合理要求的文件，以證明此類權利(所有受償方的合理支出，包括律師費和費用，將由本公司報銷，或根據受償方的選擇，由本公司墊付)。

13.不得重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何可賠償損失的責任

否則，受賠方已根據任何保險單、組織文件和其他賠償條款(包括來自第1(I)節“可賠付索賠”定義第(I)款中所指的任何實體或企業)實際收到(扣除與此相關的費用後)有關本協議項下可賠付的此類損失的付款(扣除與此相關的費用後)，或其他(包括來自第1(I)節“可賠付索賠”定義第(I)款所指的任何實體或企業的賠付)。

14.索賠的抗辯。在符合董事和高級管理人員責任保險適用保單規定的情況下，公司有權參與任何可賠償索賠的抗辯，或在律師合理滿意的情況下承擔或牽頭抗辯；但如果受償方在與受償方選定的律師協商後確定(A)使用公司選定的律師來代表受償方會給該律師帶來實際或潛在的衝突，(B)任何此類須受償索賠的指名方(包括任何被牽涉的各方)都包括本公司和受償方，而受償方應得出結論，他或她可能有一個或多個與本公司可獲得的抗辯不同或不同於本公司可獲得的抗辯的法律抗辯，(C)除本公司可獲得的法律抗辯外，還可有其他任何抗辯，(C)在任何該等須予彌償的索賠中被指名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)或(D)受賠方在索賠或相關標的事項中擁有不同於已提出索賠或合理預期將提出索賠的其他人的權益，或除這些權益之外的權益，則受償方有權聘請單獨的律師(但不超過一家律師事務所，如果適用，還有權就所有受賠方情況下的任何特定的可賠付索賠聘請當地律師)，費用由公司承擔。未經本公司事先書面同意，本公司不對根據本協議為解決任何威脅或未決的可賠償索賠而支付的任何金額向受賠人承擔任何責任。未經被賠付方事先書面同意，本公司不得, 對受賠方是或可能是一方的任何威脅或未決的可賠付索賠達成任何和解，除非此類和解僅涉及支付金錢，幷包括完全和無條件地免除受賠方對屬於此類可賠付索賠標的的任何索賠的所有責任。本公司和受償方均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案，但受償方不得拒絕同意任何不提供完全和無條件釋放受償方的和解方案。

15.貢獻。在法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，則在符合以下但書的前提下，公司應根據該可賠付索賠的情況，按認為公平合理的比例向可賠付損失提供賠償，以代替向受賠方提供賠償，以反映(I)本公司和受賠方獲得的相對利益和/或受賠方遭受的損失(視情況而定)。(2)在法律允許的範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司應按公平合理的比例向受賠方提供賠償，以反映公司和受賠方收到的相對利益和/或受賠方遭受的損失(視情況而定)。(Ii)公司(及其高級人員、董事、僱員及代理人)及受彌償人與該等事件或交易有關的相對過失；及。(Iii)與該等事件或交易有關的任何其他有關衡平法考慮因素，包括受彌償人的任何損失；但條件是：(X)受彌償人已符合第7條及(Y)(I)條所規定的彌償資格要求，但第4及21條所規定者或與該受彌償人在變更方面的權利有關者除外。

在控制方面，可賠償損失與受償人對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出的索賠無關，除非本公司已參與或授權與該索賠相關的訴訟程序。

16.繼承人、有約束力的協議和生存。

(A)本公司須要求本公司全部或實質所有業務或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併、重組或其他方式)明確承擔並同意以相同的方式及程度履行本協議，如沒有發生該等繼承，本公司將被要求履行本協議。本協議對本公司及本公司任何繼承人的利益具有約束力和約束力，包括但不限於通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得本公司全部或實質全部業務或資產的任何人士(該等繼承人此後將被視為本協議中的“公司”)，但不得以其他方式由本公司轉讓或授權。

(B)本協議適用於受賠方的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和其他繼承人的利益，並可由其強制執行。

(C)本協議屬於個人性質，除第16(A)條和第16(B)條明確規定外，未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述條款的一般性或效力的情況下，除非通過受賠方遺囑或繼承法和分配法的轉讓，否則不得轉讓本協議項下的受償人收受付款的權利，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反本第16(C)條的任何轉讓或轉讓的企圖，本公司不承擔支付任何試圖轉讓或轉讓的金額的責任。

(D)為免生疑問，本協議在彌償公司作為本公司董事、高級職員、僱員或代理人或任何附屬公司或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人(不論是否以盈利為目的)服務於本公司的要求後繼續有效。

(E)對於員工：本協議不是，也不應被視為公司(或其任何子公司或關聯公司)與受償方之間的僱傭協議。除本公司與本公司或其子公司之間的任何書面僱傭協議另有規定外，受償方明確承認，與本公司或其任何子公司之間的任何僱傭關係都是隨意的，受償方可隨時以任何理由(不論是否有理由)被解聘，除非受償方與本公司或其子公司之間的任何書面僱傭協議另有規定。

17.注意事項。就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許發出的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，必須以書面形式進行，並且在通過電子傳輸(已確認接收)以PDF格式專人遞送或發送時，或通過國家認可的夜間快遞服務寄給本公司(請本公司祕書注意)和寄往本協議簽名頁上所示適用地址的受賠人後一個工作日，應視為已正式發出。不過，更改地址的通知只有在收到後才會生效。

18.依法行政。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州的實體法管轄並根據該州的實體法解釋，但不適用該州的法律衝突原則。公司和受賠方在此均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院就任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟程序的所有司法管轄權，放棄在該司法管轄區對訴訟提出的所有程序性異議，包括但不限於對地點或不便的異議，同意在任何此類訴訟中可以根據第17條發出的通知送達，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在特拉華州衡平法院提起。

19.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款適用於任何人或情況被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及此類條款適用於任何其他人或情況的情況不應受到影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在使其可執行、有效或合法所必需的範圍內且僅在必要的範圍內進行改革。如果任何法院或其他裁決機構拒絕改革本協議的任何條款，如前一句中所設想的那樣，該條款無效、不可執行或以其他方式非法，則協議各方應採取一切必要或適當的行動，以一個或多個替代條款取代被如此認定為無效、不可執行或以其他方式非法的條款，這些替代條款應儘可能充分地實現本協議原有條款的目的和意圖，而不是無效、不可執行或以其他方式非法。

20.雜亂無章。本協議的任何條款不得放棄、修改或解除，除非該放棄、修改或解除由受償方與公司簽署書面協議。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議任何條件或規定的放棄，均不應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或暗示的。

21.法律費用和開支。本公司的意圖是不要求被賠付人通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付人的權利相關的法律費用和/或其他費用，因為

其成本和費用將大大減損本合同項下旨在擴大到受賠人的利益。因此，在不限制本協議任何其他條款的一般性或效力的情況下，如果本公司合理地認為本公司未能履行本協議項下的任何義務，或者如果本公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在不正當地拒絕或不正當地向受賠方追回本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益，本公司不可撤銷地不時授權彌償人保留其選擇的律師(只要該律師當時不是本公司或其任何附屬公司的律師)，並按照下文規定由本公司承擔費用，就任何此類解釋、強制執行或抗辯(包括但不限於在任何司法管轄區對本公司或任何董事、高級管理人員、股東或與本公司有關聯的其他人士提起或抗辯任何訴訟或其他法律行動)向彌償人提供建議並代表其進行辯護。在不限制本協議任何其他條款的一般性或效力的情況下，或關於與上述任何條款相關的全部或部分受償人是否佔優，本公司將支付並獨自承擔受償人因上述任何事項實際和合理地產生的任何和所有律師及相關費用和開支，並對此承擔全部財務責任，但不限制任何其他條款的一般性或效力，也不限制受償方是否全部或部分與上述任何條款相關，公司將支付並獨自承擔受償人與上述任何內容相關的任何和所有律師及相關費用和支出。

22.某些解釋事項。除本協定上下文另有要求外，(1)“它”或“其”或任何性別的詞語包括彼此的性別，(2)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(3)術語“本協定”、“本協定”、“特此”和派生或類似詞語指的是整個協定，(4)術語“條款”、“章節”、“附件”或“附件”是指本協定或本協定的具體條款、節、附件或附件或附件。(5)術語“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“不受限制”一詞(不論是否如此表述)；及。(6)“或”一詞是斷言的，但不是排他性的。當本協議提到天數時，該數字指的是日曆日，除非指定了工作日，並且只要必須在特定時間段內或在非營業日結束或發生的特定日期之前根據本協議採取行動(包括髮出通知或交付文件)，則該期限或日期將延長至緊隨其後的下一個營業日。這裏使用的“工作日”是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天。

23.最終協議。本協議和組成文件構成整個協議，取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。本合同雙方先前就賠償問題達成的任何協議或諒解均於此終止，不再具有任何效力或效力。

24.對口支援。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，受償人已簽署本協議，本公司已安排其正式授權的代表簽署本協議。