控制協議變更

本控制變更協議(以下簡稱“協議”)自2021年8月9日起生效，由特拉華州的聯合自然食品公司(以下簡稱“公司”)和J.Alexander Douglas(簡稱“員工”)共同簽署。

出於良好和有價值的對價(包括但不限於員工願意繼續受僱於本公司以及雙方在本合同項下的其他義務)，雙方特此同意如下：

1.定義術語。下列術語應具有以下定義：

(A)“法令”一詞指至今已修訂的“1934年證券交易法”。

(B)就本公司而言，“聯屬公司”一詞指任何公司、合夥企業、合營企業或其他實體，在任何期間內，本公司(或本公司的任何繼承者)直接或間接擁有至少50%的表決權或利潤權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體。

(C)“原因”一詞是指由於以下原因終止員工在公司和/或任何關聯公司的僱傭關係：(I)根據適用法律，員工被判犯有(A)任何重罪或(B)任何涉及道德敗壞的輕罪，(Ii)未經授權的旨在導致員工以公司和/或其任何關聯公司或其聲譽為代價致富的行為，或(Iii)違反員工對公司和/或其關聯公司的任何職責或責任，構成故意的或(Iv)實質性違反本協議第4(A)和(B)條；但在本定義所述情況下，應在向員工發出的書面通知中列出合理的特殊性，該書面通知須經公司董事會過半數成員批准，員工在收到該書面通知後有二十(20)個工作日的時間糾正該被指控的違規行為，但該違反行為須經公司董事會的合理酌情權予以補救，且該書面通知的交付須經公司董事會過半數成員批准。

(D)“控制權變更”一詞是指發生下列情況之一：

(I)任何“人士”，包括“團體”(該等詞語在公司法第13(D)及14(D)條中使用，但不包括本公司、其任何聯屬公司或本公司或其任何聯屬公司的任何僱員福利計劃)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見公司法第13(D)(3)條)，相當於本公司當時已發行證券的總投票權的30%或以上；

(Ii)如(A)在緊接合並生效日期前，尚存法團的大多數董事並非本公司董事，或(B)在緊接合並生效日期前，本公司股東在該尚存法團當時已發行的證券中擁有少於60%的合併投票權，或(2)出售或以其他方式處置所有證券，則本公司股東應批准一項最終協議，並完成交易(1)本公司與另一法團合併或以其他方式合併為另一法團或合併為另一法團的業務合併(A)大部分尚存法團董事並非本公司董事，或(B)緊接該項合併生效日期前本公司股東擁有該尚存法團當時已發行證券的合併投票權少於60%，或(2)出售或以其他方式處置所有股份

(Iii)根據本公司、其任何聯屬公司或本公司或其任何聯屬公司的任何僱員福利計劃以外的任何“人士”(包括公司法第13(D)及14(D)條所使用的“團體”)提出的任何投標或交換要約，購買本公司當時已發行證券的合併投票權的30%或以上。

(E)術語“控制變更日期”是指控制變更發生的日期。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果控制權發生變更，如果員工在控制權變更發生之日之前被公司或其關聯公司終止僱傭，並且如果員工在控制權變更之日後六十(60)天內合理地證明，(I)是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求終止僱傭關係，或(Ii)因控制權變更或預期控制權變更而發生的其他情況，則本協議中的任何規定均不適用於本協議中規定的任何事項，或(Ii)員工在控制權變更發生之日之前被公司或其關聯公司終止，且員工在控制權變更之日後六十(60)天內合理證明(I)是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求終止僱傭關係的，或(Ii)因控制權變更或預期控制權變更而發生的其他情況。則對於本協議的所有目的而言，員工的僱傭將被視為自控制變更日期起終止。

(F)“守則”一詞指經修訂的1986年國內收入法典。

(G)“傷殘”一詞應具有當時適用於該員工的現行公司贊助的傷殘計劃(“福利計劃”)中所給出的含義，在員工滿足根據該福利計劃的長期傷殘條款獲得福利的所有適用要求之前，不應被視為在該福利計劃下發生傷殘；但是，如果福利計劃不提供長期傷殘保險福利，則不能因傷殘而終止該員工在本合同項下的僱用，在此期間內對該員工的任何解僱應構成本公司或

(H)“股權計劃”一詞指本公司經不時修訂的2020年股權激勵計劃，以及本公司或其聯屬公司作出股票期權、限制性股票或其他股權獎勵所依據的任何其他當前或未來計劃、計劃或安排。

(I)“充分理由”一詞是指，未經僱員明確書面同意，發生下列任何一項或多項情況：(I)該僱員被指派擔任與其職責有重大牴觸的職責，且在收到該僱員的通知後三十(30)天內仍未撤銷該項指派；(Ii)該僱員的頭銜、行政權力或報告地位大幅降低；(Iii)公司要求員工搬遷到距離其當時工作地點五十(50)英里以上的地方；(Iv)公司降低員工的基本工資，或公司未能在到期時或根據公司制定的任何計劃的條款支付或安排支付本合同項下的任何補償或福利，以及未在收到員工通知後五(5)天內恢復基本工資或支付此類款項；(V)沒有將員工納入公司為處境相似的高管制定的任何新的員工福利計劃，除非該計劃涉及控制權變更或遣散費發生時的福利支付，因為這些條款包括在本協議或員工作為一方的單獨遣散費協議中，或者員工在緊接控制權變更之前參與的公司任何福利計劃的參與程度大幅下降。(V)未將員工納入公司為類似職位的高管制定的任何新的員工福利計劃，除非該計劃涉及因控制權變更或遣散費的變更而支付的福利，或員工在緊接控制權變更之前參與的任何公司福利計劃的員工參與程度大幅下降, 但減少或取消所有職位相似的高管的此類計劃，或在全公司範圍內減少或取消此類計劃，不應導致“充分理由”終止；或(Vi)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得關於公司幾乎所有股票或資產的所有權的協議，以承擔並同意履行本協議；或(Vi)公司未能從公司的任何繼任者那裏獲得關於公司幾乎所有股票或資產的所有權的協議，並同意履行本協議；或(Vi)公司未能從公司的任何繼任者那裏獲得關於幾乎所有公司股票或資產的所有權的協議；但在每種情況下，(A)在指定事件最初發生後六十(60)天內，員工已向公司發出書面通知，要求公司至少三十(30)天內糾正好理由，(B)公司在(30)30天期限內未糾正好理由，以及(C)員工在導致好理由的事件首次發生後九十(90)天內辭職。

2.更改控制福利。員工在本公司及其附屬公司的僱傭因任何原因終止的日期稱為“終止日期”。如果終止日期是由於員工被公司或其關聯公司無故終止，或由於員工在控制日期變更後兩(2)年內或在兩(2)年內因正當理由辭職而發生的，則除根據適用法律施加的任何限制和本協議第5條規定的條件外(第5條的條款和條件不適用於

應計金額如下)，只要員工按照本協議第4(A)和(B)條的規定履行其義務，公司應向員工支付以下款項(以適用的扣繳和扣除為準)：

(A)在終止日起十(10)天內的現金一次性支付中，僱員的(I)截至終止日所得的未付基本工資和(I)截至終止日的應計無薪假期；

(B)在終止日期未曾發生時本應支付的現金一次過付款中，指在終止日期時就上一財政年度賺取而截至終止日期仍未支付的任何現金獎勵補償(該等未付基本工資、累積假期及賺取的獎勵補償合計為“應累算款額”)；

(C)現金一次過支付的金額相當於：(1)相當於終止日期生效的僱員基本工資的2.5倍；加上(2)相當於根據終止日期所在會計年度的目標績效水平向僱員支付的年度現金獎勵付款的2.5倍，這筆款項應在連續延遲期(定義見下文第5節)結束當日或之後的第一個工資期支付給僱員；(2)支付給僱員的金額為：(1)相當於僱員在終止日生效的基本工資的2.5倍；(2)相當於根據終止日期所在會計年度的目標績效水平向僱員支付的年度現金獎勵付款的2.5倍；(2)在連續延遲期(定義見下文第5節)結束後的第一個工資期支付給僱員；

(D)根據終止財政年度經過的完整歷月數和該財政年度的實際業績，按比例發放年度現金獎勵獎金，該數額應在終止日期未發生時(或如果較晚，則在七個延遲期屆滿時支付)支付；(D)按比例發放年度現金獎勵獎金，依據的是終止財政年度經過的完整歷月數和該財政年度的實際業績，該數額應在終止日期沒有發生時(或如果較晚，則在七個延遲期屆滿時支付)支付；

(E)(I)僱員於更改控制日期所持有的任何及所有未歸屬及未行使的股票期權，以及截至終止日期為止尚未行使的任何及所有未行使的股票期權，須於更改控制日期當日成為完全歸屬及可行使的，及。(Ii)所有限制於更改控制日期失效，而該僱員應完全歸屬於受限制股票的所有權利，。(E)(I)僱員在更改控制日期時所持有的任何及所有未行使的股票期權，須於更改控制日期當日成為完全歸屬及可行使的。截至控制變更日期和終止日期，根據任何股權計劃授予員工的限制性股票單位和績效股票或單位(處於目標績效水平，除非獎勵協議中規定了更高或更低的績效水平，以證明授予與控制權變更相關或基於控制權變更的此類績效股票或單位)；但儘管有上述規定，根據本條第2(E)條授予股權獎勵，並不改變僱員先前根據有效的延期選擇表格作出的任何付款時間表，而該選擇表格須繼續管限該獎勵的支付。

(F)在離職延遲期屆滿當日或之後的第一個工資期，一筆相當於87,500美元(“眼鏡蛇控制變更金額”)的款項，僱員可用於為僱員及其合資格的受撫養人購買團體健康計劃保險或其他保險。如果員工希望根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保，員工(和/或其他符合條件的受益人，如COBRA選舉通知所述，並希望COBRA繼續承保的其他家庭成員)有責任及時選擇COBRA繼續承保，並及時支付所有適用的保費。員工承認，控制眼鏡蛇金額的變化應向員工納税，只有在支付控制眼鏡蛇金額的變化不會導致公司或其任何附屬公司因未能遵守經修訂的2010年患者保護和平價醫療法案和/或經修訂的2010年醫療保健和教育和解法案(在適用範圍內)的非歧視要求而對公司或其任何附屬公司產生任何消費税的情況下，方可支付控制眼鏡蛇金額的更改(在適用範圍內)。如果公司無法在不觸發PPACA規定的消費税的情況下支付控制眼鏡蛇金額的變化，公司和員工應盡合理努力向員工提供相當於控制眼鏡蛇金額變化的經濟等價物的福利，並且不會導致公司或其任何附屬公司根據PPACA繳納消費税，該福利應一次性支付。

(G)如果終止日期是由於公司或其任何關聯公司因原因終止，或由於員工的死亡或殘疾，或由於非正當理由辭職，公司除提供應計金額外，沒有義務根據本協議向員工支付任何款項；但對於因原因終止，公司可扣留應支付給員工的任何補償，以部分抵消公司和/或其任何關聯公司因員工遭受的任何損害的賠償。(G)如果終止日期是由於公司或其任何關聯公司的原因終止，或由於員工死亡或殘疾，或由於正當理由辭職，公司沒有義務根據本協議向員工支付任何款項，但公司可以扣留應支付給員工的任何補償，作為對公司和/或其任何關聯公司因員工遭受的任何損害的部分抵消此外，無論終止僱傭的原因是什麼，員工同意在公司提出要求後，立即向公司退還在以下第7節規定的情況下支付給員工或計劃支付給員工的任何補償或其他福利。

(H)如有(1)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(2)若無本守則第2(C)條的規定，須按守則第4999條徵收消費税，則該等付款或福利將會(X)全數交付，或(Y)交付的程度較低，以致該等付款和福利的任何部分均不須根據本協議繳納消費税，而不論是否根據本協議，(1)構成“降落傘付款”；及(2)若無此第2(C)條的規定，則該等付款或福利將須按“守則”第499條徵收消費税。考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及“法典”第4999節徵收的消費税(以及任何等值的州或地方消費税)，僱員在税後獲得最大數額的福利，儘管根據“法典”第4999節，所有或部分此類付款和福利可能應納税。除非本公司和員工另有書面協議，否則本第2(H)條規定的任何決定將由本公司本着善意作出，其決定將是決定性的，在任何情況下都對員工和本公司具有約束力，且無明顯錯誤，本公司應向員工提供支持該決定的數據和分析。為進行本段要求的計算，本公司(I)可就適用税項作出合理的假設和近似，(Ii)可依賴關於本守則第280G和4999條的適用的合理、誠信的解釋，以及(Iii)應考慮對員工所提供或將提供的服務的價值的“合理補償”(根據本守則第280G條對最終條例第280G條的問答-9和問答-40至問答44的含義)的分析。, 包括員工根據當時可能生效的不競爭公約或類似公約(包括但不限於本協議第4條規定的條款)不提供服務的任何協議(如果適用)。員工同意向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本條款作出決定。在需要如此削減該等總降落傘支付額的範圍內，應支付給僱員的降落傘支付額(但不包括非降落傘支付額)應按以下順序減少：(I)應以現金支付的降落傘支付額應先減少(如有必要，減至零)，最後應支付的金額應先減少；(Ii)任何股權的應付款項和福利，按全額價值(而非加速價值)(該等價值是根據“財務條例”第1.280G-1條問答24條釐定)，在每種情況下均應以逆序遞減，從支付時間最長的付款或福利開始；及(Iii)本第2(H)條第(Ii)款中未另有描述的所有其他非現金福利最後遞減。在應用這些原則時，任何付款的減少或取消都應符合守則第409a節的要求，如果兩筆經濟上相等的金額可以減少，但應在不同的時間支付，則該等金額應按比例減少，但不得低於零。

3.其他福利；福利減少。任何其他福利的可獲得性(如果有)應受授予此類福利的計劃和/或協議的條款和條件管轄。根據本協議授予的福利是附加於但不限於根據任何政策、計劃和/或協議授予員工的任何其他福利；但是，根據本協議支付給員工的任何福利將減少根據公司或其任何附屬公司的任何福利計劃或安排應支付給員工的任何遣散費或類似福利，包括公司與員工之間在終止與本公司的僱傭關係時提供福利的任何遣散費計劃或協議，這些福利應嚴格按照本協議規定的福利進行削減

日程表。如果本協議與任何其他遣散費計劃或協議發生衝突，應以本協議為準。

4.限制性契約。員工與公司的契約如下(本第4節所用的“公司”應包括公司及其附屬公司)：

(A)僱員不得向任何未獲授權的人披露或披露與本公司或本公司經營的任何業務有關的任何商業祕密或其他機密資料，或明知而使用與本公司或其經營的任何業務有關的任何商業祕密或其他機密資料，包括但不限於任何客户名單、客户需求、價格及性能資料、流程、規格、硬件、軟件、裝置、供應源及特性、商業機會、潛在的商業利益、市場推廣、促銷定價及融資技術，或與本公司業務有關的其他資料。員工確認這些信息構成公司的專有財產。該等限制不適用於(I)業內普遍可得或(Ii)因僱員非過錯而披露或(Iii)根據適用法律或法規或政府或監管機構的命令須予披露的資料(惟須就任何該等要求披露事宜給予本公司合理通知)。員工同意，如果要求，員工將返回公司，但在任何情況下，在終止僱傭時，任何機密信息的任何實物化身和/或任何媒體中包含全部機密信息的任何摘要都將返回公司。為免生疑問，本協議中的任何條款均不禁止員工向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。員工不需要公司的事先授權即可作出任何此類報告或披露, 該僱員無須通知公司該僱員已作出該等報告或披露。

員工承認並同意，通過本協議的以下條款，公司已向員工提供書面通知，即《保護商業祕密法》(《美國法典》第18篇第1833(B)節)規定了披露商業祕密的豁免權，以舉報涉嫌違法和/或在反報復訴訟中的行為，如下所示：

(1)豁免權。-根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任-

(A)是-

(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師提供保密信息；及

(Ii)純粹為舉報或調查涉嫌違法而舉報或調查；或

(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如該項提交是蓋上印章的)。

(二)在反報復訴訟中使用商業祕密信息。-因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人-

(A)將任何載有該商業祕密並蓋上印章的文件存檔；及

(B)除非依據法庭命令，否則沒有披露該商業祕密。

(B)除非事先獲得本公司董事會書面同意，否則在本協議日期起至終止日期兩週年為止的期間(“限制期”)內，該僱員不得直接或間接在美國任何地方從事(包括但不限於擁有、管理、經營、控制、受僱於任何個人或實體、向任何個人或實體提供財務援助、參與或與任何個人或實體有任何實質聯繫)，在與本公司直接競爭對手的任何公司以及從事任何業務的任何其他公司的任何活動中，如果員工因其在本公司的服務而唯一有資格擔任高級管理層成員，在本協議中，這些業務指的是以下公司：KeHE分銷商，LLC，DPI Specialty Foods，Lipari Foods，C&S Wholesale Grocers，Inc.，Sysco Corporation，Performance Food Group Company，US Foods Holding Corp.，SpartanNash Company公司和Bozzuto‘s Inc.(或上述公司的任何子公司或關聯實體)關於(I)公司在本合同日期的活動和/或(Ii)公司在僱員任職期間參與的任何活動；然而，僱員作為被動投資者持有如此參與的公眾控股公司的已發行和已發行股票的5%(5%)以下的股份，本身不應被視為構成此類競爭。此外，在限制期內，僱員不得招攬或以其他方式誘使本公司的任何供應商、客户或員工採取可能對本公司不利或以其他方式擾亂該等人士與本公司的關係的行動。

(C)員工在此承認，員工將視之為公司的唯一利益，並在沒有額外補償的情況下向公司全面、迅速地披露和轉讓所有基於或與本協議第4(A)條保護的任何機密信息有關的想法、信息、發現、發明和改進，這些想法、信息、發現、發明和改進是員工在公司僱用期間和終止後一(1)年內提出、構思或付諸實踐的。無論這些想法、發現、發明、改進或知識是由員工單獨構思、或與他人一起構思、作出或獲得的，無論是在正常工作時間內還是在工作時間內或下班後，與公司的商業利益(包括潛在的商業利益)直接或間接相關，也無論是否在員工的職責範圍內，本第4(C)條的規定均應適用。

(D)在本公司的要求下，僱員應在受僱於本公司期間或之後的任何時間簽署所有文書和文件，並在保護上述想法、發現、發明、改進和知識的權利(包括在任何和所有國家申請、獲得和強制執行專利和版權)所合理需要的其他行動中進行合作，但不向僱員支付任何費用。(D)在本公司的要求下，僱員應在受僱於本公司期間或之後的任何時間簽署所有文書和文件，並在保護上述想法、發現、發明、改進和知識的權利方面進行合理的合作。

(E)在限制期內，應本公司的合理要求，僱員應在任何內部或外部調查、訴訟或與其受僱於本公司期間涉及的任何事項有關的任何糾紛中予以合作；但如果該合作會不合理地幹擾僱員的其他承諾和義務，則該僱員沒有義務在與該等合作相關的情況下花費時間和/或旅行。(E)在受限制期間，僱員應在其受僱於本公司期間所涉及的任何事項的任何內部或外部調查、訴訟或任何爭議中予以合作；然而，該僱員沒有義務在與該等合作相關的方面花費時間和/或旅行。公司應補償員工因合作而合理產生的所有費用。

(F)在接受受僱於公司的任何其他個人、組織或實體的僱傭之前以及在受限期間，員工應將本第4條中包含的限制通知該個人、組織或實體。員工還同意公司將員工在本協議項下的義務通知給員工的後續僱主或其他第三方。

(G)員工認識到，為合理保護公司及其投資，員工履行本協議第4(A)和(B)條下的義務可能對員工的活動造成的限制是必要的，並且員工明確承認這些限制對於該目的是公平合理的。(G)員工認識到，員工履行本協議第4(A)和(B)條下的義務可能會對員工的活動造成限制，這是合理保護公司及其投資所必需的，並且員工明確承認這些限制對於該目的是公平合理的。這個

員工承認，金錢損害賠償不足以彌補違反第4(A)和(B)條的任何行為，如果違反或威脅違反第4(A)和(B)條，公司除享有對其有利的其他權利和補救措施外，理所當然有權從有管轄權的法院獲得包括具體履行在內的強制令救濟，以強制執行或防止違反第4(A)和(B)條的規定。本第4(G)條的條款不應阻止公司就任何違反或威脅違反本條款的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向員工追回損害賠償。如果本協議的任何條款在任何方面都被認為是對員工的不合理限制，則這些條款應被視為僅在其可強制執行的最長時間段、地理區域和/或活動範圍內延伸。員工明確同意，根據本協議應支付給員工的所有款項和福利應以員工遵守第4(A)和(B)節規定為前提。

(H)除本合同明確規定的任何較短期限外，本第4條在員工與公司的關係期滿或提前終止十(10)年後繼續有效。

5.放手。本協議項下的所有付款和福利均以員工執行且不撤銷針對公司及其關聯公司(以及其他被撤銷方)的索賠為條件，該索賠必須在終止日期(“七度延遲期”)後六十(60)天內執行，不得撤銷，並且不可撤銷。該等豁免應採用本公司酌情決定為合理必需的形式，以顧及不時適用於本公司的法律要求。員工不應被要求釋放：(A)員工在本協議下享有的任何權利；(B)員工根據經修訂的1974年《僱員退休保障法》(“ERISA”)規定的任何計劃、計劃或協議享有的任何權利；(C)根據公司或其附屬公司的任何激勵或補償計劃、任何股權計劃或根據根據公司或其附屬公司的任何激勵或補償計劃或任何股權計劃發佈的任何獎勵協議而享有的任何權利；(C)根據本公司或其附屬公司的任何激勵或補償計劃或任何股權計劃發佈的任何獎勵協議所規定的任何權利；(C)根據公司或其附屬公司的任何激勵或補償計劃或任何股權計劃發佈的任何獎勵協議所規定的任何權利；(D)僱員及其受益人根據守則、僱員補償及補償條例或適用的州法律的持續承保規定可能享有的任何持續醫療保險權利；。(E)僱員根據州或其他法律、公司註冊證書或公司及其聯營公司的附例、根據與公司訂立的任何彌償協議，或根據任何保險單就與僱員擔任公司或任何聯營公司董事或高級人員期間有關的任何訴訟或申索提供董事及高級人員承保範圍的任何權利；或。(E)僱員根據州法律或其他法律、公司註冊證書或公司及其聯營公司的附例，根據與公司或任何聯營公司的任何彌償協議，或根據為董事及高級人員提供保障的任何保險單，可能有權獲得彌償的任何權利；或(。

6.沒有義務尋找替代工作。員工在根據本協議第2(A)條收到付款或福利的任何期間不得被要求尋求替代工作，也不得減少此類付款或福利以反映員工從不違反本協議第4條的任何工作中獲得的任何補償或福利。

7.追討/沒收利益。除本公司的法律和衡平法補救措施(包括禁令救濟)外，如果本公司董事會認定(憑其全權酌情權但本着善意行事)：(A)員工違反了第4條的任何部分，(B)因員工欺詐而需要重述本公司的任何財務報表，或(C)任何賠償金額是基於後來發現存在重大失實的財務結果，則(I)本公司可收回或拒絕支付可能導致的任何補償或福利；或(B)本公司的任何財務報表因員工的欺詐行為而被要求重報，或(C)任何賠償金額是基於後來被發現存在重大失實的財務結果，則(I)本公司可收回或拒絕支付可能導致的任何補償或福利及(Ii)本公司可禁止僱員行使有關本公司股票的全部或任何期權，或可從(1)行使該等期權、(2)歸屬從本公司獲得的任何股權獎勵或(3)出售從本公司獲得的任何股權獎勵，在每種情況下，在緊接違反第4條或任何財務報表重述之前的十二(12)個月期間，或在任何該等違反或重述日期之後的期間內，收回該員工實現的全部或任何部分收益。此外，本公司可根據本公司董事會可能不時採取的任何退還獎勵薪酬的政策尋求任何補救措施，包括

本公司與績效薪酬相關的補償政策(以下簡稱“補償政策”)可能會不時修改。除非任何此類補償政策(包括補償政策)另有規定，否則應收回的金額應等於支付金額(税前基礎)超過支付時該財務結果或業績指標公允陳述時應支付的金額的超額部分，如果該等財務結果或業績指標在支付時是公平陳述的，則應收回的金額應等於支付金額(税前基礎上)的超額部分，如果該等財務結果或業績指標在支付時是公平陳述的，則應收回的金額應等於支付金額的超額部分；和/或在不當行為的情況下，公司的補償政策包括員工違反法律或公司政策履行其指定的監督責任，導致公司遭受重大財務或聲譽損害，在這種情況下，公司董事會可要求沒收員工在不當行為發生期間或與之相關的任何未支付、未賺取或未行使的基於績效或獎勵的薪酬，包括本協議第2條規定的任何欠款。付款應按公司要求的方式、條款和條件支付。如果員工未能及時退還此類賠償，員工同意在守則第409a條允許的範圍內，從公司或其任何附屬公司欠員工的任何和所有其他賠償中扣除此類賠償金額。員工承認，公司可以採取任何法律或衡平法行動或程序，以執行本第7條的規定。本第7條的規定應在適用法律要求的範圍內進行修改，並在適用法律要求的一段時間內保持有效，並且未經員工同意進行修改，以符合任何適用法律，包括, 本公司董事會通過的關於退還或退還薪酬的任何政策，包括但不限於績效薪酬退還政策，包括但不限於績效薪酬退還政策，包括但不限於在此日期之前或之後通過和/或修訂的績效薪酬退還政策，包括但不限於實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的退還或退還要求的任何規則或法規，或公司董事會通過的關於退還或退還薪酬的任何政策。本公司有權在其選擇時將本公司或其任何聯屬公司以其他方式欠該員工的任何款項與任何該等付款的金額抵銷。

8.術語。如果在控制權變更日期之前(且非預期控制權變更或應收購方要求)，員工已停止擔任公司高管，則本協議將終止。

9.其他。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效不應影響本協議中未被認定為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的情況下繼續有效和有效。本協議已在羅德島州簽署和交付，其有效性、解釋、履行和執行應受該州法律管轄。本協議包含本協議雙方之間的全部諒解，並取代公司與員工之間關於本協議主題的任何和所有先前的口頭或書面協議，但本協議不打算、也不限制員工在保密、知識產權所有權和/或競業禁止方面的任何先前、現在或將來的義務，這些義務大於本協議中規定的義務。本協議對公司的任何繼承人或受讓人具有約束力。

10.第409A條。

(A)意在(I)根據本協議提供的每筆付款或分期付款，就本守則第409a條(“第409a條”)而言是一筆單獨的“付款”，以及(Ii)付款應儘可能滿足第409a條的豁免，包括根據財政部條例1.409A-1(B)(4)(關於短期延期)、1.409A-1(B)(9)(Iii)(關於短期延期)、1.409A-1(B)(B)(9)(Iii)(關於短期延期)、1.409A-1(B)(B)(9)(Iii)、1.409A-1(B)(B)(9)(Iii)兩(2)年(例外)和1.409A-1(B)(9)(V)(關於補償和其他離職金)。儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)在員工“離職”之日(如財務條例1.409A-1(H)所定義)，該員工被視為公司的“指定員工”(如財務條例1.409A-1(I)(1)所界定)，且(Ii)根據本公司的“指定員工”確定程序應支付給該員工的任何款項均被視為本公司的“指定員工”(見財務條例1.409A-1(I)(1))。

就第409a條而言構成“遞延補償”的協議，如果根據守則第409a(A)(1)(B)條規定的附加税或根據第409a條徵收的任何其他税費或罰金在本協議另有規定的時間支付，則此類付款應推遲到員工“離職”之日(如財務條例1.409A-1所定義的)之日起六(6)個月後的日期支付(該術語定義見財務條例1.409A-1)，如果該協議構成了第409A條規定的“遞延補償”，則該等款項應推遲到僱員“離職”之日(如財務條例1.409A-1所定義的該術語)後六(6)個月支付(該術語由財務條例1.409A-1(根據本第10(A)條延遲支付的任何款項應在僱員“離職”(根據財務條例1.409A-1(H)定義)後的第7個月的第一天一次性支付，或在僱員死亡之日(如果較早)支付。除本第10(A)條的前述規定外，如果根據第2(A)條觸發付款和福利的控制權變更不構成第409a條所指的公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”，或第409a條禁止一次性支付第2(C)(I)條規定的部分金額，那麼，根據第2(C)(I)條支付的基本工資應在連續延遲期結束後的兩(2)年內按比例分期支付，而不是一次性支付。

(B)儘管本協議有任何其他相反的規定，就本協議中規定在終止僱傭時或之後支付“遞延補償”(該術語在第409a節及其頒佈的“庫務條例”中定義)的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是“庫務條例”第409a節和第1.409A-1(H)節所指的“離職”，並在本協議的任何此類規定中提及“離職”。“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。

(C)即使本協議有任何其他相反的規定，本協議項下的任何款項，如根據本協議第409a條和根據本協議頒佈的《庫務條例》，構成“遞延補償”，除非本守則第409a條另有允許，否則不得被任何其他金額抵消。

(D)儘管本合同有任何其他相反的規定，但如果員工在受僱於公司和/或其關聯公司期間或之後參與的任何報銷(包括費用報銷)、附帶福利或其他類似計劃或安排規定了第409A條及其頒佈的財政部條例所指的“延期補償”，則此類報銷應按照財政部條例1.409A-3(I)(1)(Iv)的規定進行，包括；(I)在一個公曆年內有資格根據該計劃或安排獲發還或支付的款額，不得影響在任何其他公曆年有資格獲發還或支付的款額(但提供醫療或健康福利的計劃可對可獲發還或支付的款額施加普遍適用的限額)；。(Ii)除本條例所規定的較短期間或適用的計劃或安排另有規定外，根據該計劃或安排作出的任何開支的償還或支付，必須在招致該開支的公曆年後一公曆年的最後一天或之前作出，(Iii)獲得任何報銷或實物福利的權利不得被清算或換取其他福利。

(E)為免生疑問，在僱員終止僱傭、死亡、傷殘或其他事件後的一段期間內，根據本協議到期的任何款項應在公司全權酌情決定的期間內的某一日期支付。

(F)本協議應根據本協議進行解釋，公司和員工將盡最大努力及時遵守第409a條和財務條例以及根據本協議頒佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於本協議日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。員工接受本協議，即表示同意並承認公司不會就第409a條適用於根據本協議向員工支付的任何款項的任何税收、經濟或法律後果作出任何陳述。此外，通過接受本協議，員工承認(I)

員工已獲得關於將第409a條應用於本協議項下應向員工支付的款項的獨立税務建議，(Ii)員工對可能應用第409a條對根據本協議支付給員工的税收和法律後果承擔全部責任，以及(Iii)公司及其任何附屬公司均不應賠償或以其他方式賠償員工可能發生的與本協議相關的任何違反第409a條的行為。雙方同意真誠合作，修改此類文件，並採取必要或適當的行動，以遵守《守則》第409a條。

[簽名塊出現在下一頁]

茲證明，本協議雙方已簽署本協議，本協議自上文第一次寫明的日期起生效，具有約束力。