附件10.20

僱傭協議

本僱傭協議(本“協議”)於2020年12月23日由特拉華州一家公司iBio，Inc.(以下簡稱“公司”或“iBio”)和Martin Brenner(以下簡稱“高管”)簽署。本協議的生效日期為2021年1月18日，前提是高管滿意地完成了所有入職前程序(包括但不限於背景調查)。如果高管未能圓滿完成所有此類入職前程序，本協議無效。考慮到本協議所包含的前提和相互契約，並打算受法律約束，雙方同意如下：

1.就業。

(a)位置。根據本協議規定的條款和條件，公司應聘用高管，高管應擔任公司的“首席科學官”。

(b)職責。行政人員的職責和報告結構應由首席執行官不時規定，並應包括執行類似行政人員職能的員工的慣常職責。此外，行政人員不得以該等行政身分就其可能委派予本公司的任何附屬公司或聯營公司擔任任何額外的行政職務，只要該等職務與首席人力資源官的職責並無牴觸。除本文所述或公司可能同意的情況外，高管應將幾乎所有的時間和注意力投入到履行高管對公司和代表公司的職責和責任上。在此情況下，執行人員應將大部分時間和精力用於履行管理人員為公司和代表公司履行的職責和責任，但如本文所述或公司同意的情況除外。行政人員承認並同意，如果公司在距行政人員當前住所一小時車程內開設辦事處，行政人員應被要求在首席執行官指定的辦公室工作。此外，行政人員應被要求前往公司的任何辦事處，包括但不限於德克薩斯州的設施以及首席執行官分配的在馬裏蘭州設立的任何辦事處。

(c)户外活動。儘管本協議有任何相反規定，行政人員應被允許：(I)擔任任何(A)慈善或慈善組織的董事會或顧問委員會成員(或在非法人實體的情況下為其同等成員)；(Ii)從事慈善、社區或慈善活動或任何其他活動；或(Iii)擔任遺囑執行人、受託人或類似的受託人身份；或(Iii)擔任遺囑執行人、受託人或以類似受託身份擔任董事或顧問委員會成員；或(Iii)擔任任何(A)慈善或慈善組織的董事會或顧問委員會成員；或(Iii)擔任遺囑執行人、受託人或類似的受託人身份；但上述條款規定的活動應由行政機關加以限制，不得單獨或整體影響、幹擾或與行政機關履行職責和責任相沖突。任何超出上述範圍的外部活動，均須徵得行政長官的同意。在2021年3月31日之前，高管應被允許每月向Pfenex提供最多20小時的幫助，前提是他與Pfenex的諮詢合同得到了公司首席執行官的批准。

(d)公司政策。雙方之間的僱傭關係還應遵守公司的人事政策和程序，這些政策和程序可由公司全權酌情隨時解釋、採用、修訂或刪除。儘管有上述規定，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突，則以本協議為準。

2.隨心所欲的僱傭。在符合本協議第4節規定的情況下，執行人員應按意願聘用。本協議或公司的任何政策、做法或程序均不構成明示或默示的僱傭合同。在美國的就業情況

1

公司及其附屬公司是一種自願僱傭關係，沒有確定的期限，這使任何一方都有權在法律不禁止的情況下，以任何理由或根本沒有理由隨時終止關係。

3.補償。對於根據本協議向公司提供的所有服務，執行人員應獲得以下款項：

(a)基本工資。員工應獲得每年40.5萬美元(405,000.00美元)的基本工資(“基本工資”)，減去適用法律要求或行政主管另行授權的扣繳税款。基本工資自生效之日起及之後應計，並應根據公司當時的一般薪資支付政策，在期限內按等額定期分期付款方式支付。高管基本工資應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)不定期審查，並可根據對高管業績的評估和每次審查時本公司實施的薪酬政策而增加。

(b)獎金。根據薪酬委員會對高管業績和公司上一財年業績的評估，高管有資格獲得上一財年支付給高管的基本工資的40%的目標獎金。在任何情況下，根據第3(B)條授予的任何獎金將在其所賺取的會計年度結束後的兩個半月內支付。

(c)簽到獎金。自本協議生效之日起，高管有資格獲得120,000美元的獎金，減去所有合法扣除額。這筆款項應在本協議生效之日起三十(30)天內支付給管理層。如果高管在本協議生效之日起12個月內無正當理由辭職，則高管應將這筆款項退還給公司。

(d)期權授予。根據適用法律和不時修訂的iBio，Inc.2020綜合激勵計劃(下稱“計劃”)和根據該計劃發佈的授予協議的條件，執行人員應獲得根據授予日期股價購買500,000股iBio普通股的非限制性股票期權的初始授予。此類期權將按以下比率授予：(1)授予期權的25%將在授予日期後一年內授予；(2)授予日期後一年後，根據計劃和授予協議的條件，授予期權的6.25%將在每增加3個月的就業時間內授予。根據本公司的撥款政策和適用的撥款批准，高管也有資格以與其他類似職位的高管類似的方式，不時獲得額外的股權薪酬獎勵。

(e)福利。在任期內，公司應向高管提供以下福利：

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(i)公司計劃。高管及其家屬(該術語可能在公司適用的福利計劃中定義)應包括在符合條件的情況下，並在符合條件的範圍內，納入提供給類似情況的高管的任何和所有公司標準福利計劃、計劃和政策(“福利計劃”)。行政人員承認並同意，公司可在其認為必要和適當的情況下不時修改福利計劃。

(Ii)帶薪休假。在任期內，高管應有權享受公司高管一般有資格享受的帶薪休假、帶薪假期和其他帶薪休假(“PTO”)，在每種情況下均符合公司不時生效的政策。任何在日曆年末未使用的PTO都將被沒收。在行政人員因任何原因終止或辭職後，行政人員無權獲得任何未使用的PTO的任何付款。

(Iii)保險。公司董事和高級管理人員責任保險的條款和條件與公司其他高級管理人員基本相似。執行人員承認並同意，公司可在其認為必要和適當的情況下不時修改此類保險。

(f)扣留。本公司有權從高管薪酬中扣除和扣留所有由高管授權的或必要或要求的款項(無論是法律、法院法令、行政命令或其他規定)，包括但不限於社會保障、所得税預扣和其他方面，以及法律或任何税務機關要求的任何其他金額。

(g)費用。公司應在出示有效收據或其他證明此類費用的慣常文件後，向高管報銷與履行本協議項下的高管職責相關的所有合理的自付費用。本公司將根據公司政策，報銷經適當證實並及時提交的費用。

4.終止。

(a)本協議(和本協議)項下高管的聘用應可按第2節所述終止，但須符合本第4節的規定。

(b)經雙方同意終止合同。公司和高管可以通過相互書面協議，隨時終止本協議(和本協議)項下高管的僱傭，在這種情況下，高管將只有權享受標準解僱福利(如第4(I)節所定義)。

(c)由本公司因故終止。本協議(和本協議)項下對高管的僱用應由公司選擇終止(但在下文第(V)款所述的治療期屆滿後，如適用)，並在書面通知執行人後，以“原因”(如本協議的定義)為理由，具體説明支持終止決定的原因定義的條款，在這種情況下，公司將不再承擔本協議項下的進一步義務或責任(包括但不限於，第3條)。在這種情況下，公司將不再承擔本協議項下的義務或責任(包括但不限於，第3條)。

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除向高管支付標準離職福利外。公司因原因終止應在公司向高管發出終止高管的通知後立即生效，除非公司指定較晚的日期，在此情況下，終止應自該較晚的日期起生效；但終止的生效日期不得早於以下第(V)款所述的治療期(如果適用)。就本協議而言，“原因”是指：(I)與高管作為公司僱員的責任有關的個人不誠實行為，其目的是使高管謀取私利；(Ii)高管犯有重罪或其他涉及盜竊、欺詐或道德敗壞的犯罪，公司合理地認為這些犯罪已經或可能對公司的聲譽或業務產生重大損害；(Iii)違反對公司負有的任何受信責任，該責任對公司的聲譽或業務具有或合理地可能產生重大損害，由公司真誠地認定；(Iv)故意違反高管對公司的義務；或(V)高管實質性違反根據本協議或公司的任何其他重大政策強加給高管的任何重大義務，如果(如果該不履行行為合理地可以補救)在書面通知合理規定後三十(30)天內仍未得到糾正

(d)公司無故終止合同。根據本協議(和本協議)，公司可以在任何時候無故選擇終止對高管的聘用。公司的無故終止應在公司向高管發出終止高管的通知後立即生效，除非公司指定了較晚的日期，在這種情況下，終止應自該較晚的日期起生效。

(e)行政人員死亡後的解聘。本協議將在高管去世後自動終止，在此情況下，除向高管的遺產或其遺產代理人(視情況而定)支付標準離職福利外，本公司不再承擔本協議項下的進一步義務或責任(包括但不限於本協議第3節)。

(f)因執行能力喪失而被解聘。在高管患有“完全殘疾”(定義見下文)的情況下，本公司可選擇在不少於三十(30)天前向高管或其法定代表人(視情況而定)發出書面通知，終止其在本協議(及本協議)項下的僱用，在此情況下，除向高管或其法定代表人(視情況而定)支付標準解僱福利外，本公司將不再承擔本協議(包括但不限於本協議第3節)項下的其他義務或責任。完全殘疾“是指公司認定，由於醫學上可確定的疾病、狀況、傷害或其他身體或精神殘疾，高管無法實質履行本條款要求的高管職責，除非適用法律要求更長的期限，否則此類殘疾已確定或合理預期將在12個月內持續12周。本定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》以及其他適用法律。

(g)行政長官的辭職是有充分理由的。執行人員應能夠在最後一句所述的治療期結束後三十(30)天內向公司提供書面終止通知，從而有充分理由終止本協議

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4

本條例第4(G)條。就本協議而言，“充分理由”對於高管而言，是指在未經高管同意的情況下：(I)高管基本工資大幅減少(除非按比例適用於所有處境相似的高管)；(Ii)分配到不同於本協議第1(B)節所述的主要工作地點；(Iii)公司嚴重違反本協議或高管與公司之間的任何其他重大協議；(Iv)將不合理的行政人員工作時間分配給行政人員的任何職責，而該等職責通常是由行政人員真誠地決定，並在考慮到公司經營的市場和行業的趨勢和習慣後，由公司內地位較低或從屬於行政人員的人履行的；但除非高管已向公司提供足夠合理的詳細説明該違規行為的書面通知，使本公司能夠理解據稱發生的違規行為，且該通知不遲於所稱違規行為首次發生後十(10)天向本公司發出，且本公司在高管向本公司提供所需通知後三十(30)天內未能糾正該被指控的違規行為，否則高管不得有充分的理由糾正該違規行為。

(h)行政人員在無充分理由的情況下辭職。本協議(和本協議)項下對高管的僱用可由高管選擇，在沒有充分理由的情況下，在高管提前三十(30)天向公司發出書面通知後終止，在這種情況下，公司除向高管支付標準解僱福利外，不再承擔本協議(包括但不限於本協議第3條)項下的其他義務或責任。

(i)離職時的標準解僱福利。如果高管因任何原因或無故離職，本公司應在離職後三十(30)天內向高管支付：(I)根據第3(A)條應計和未支付的基本工資；(Ii)根據第4條應支付的任何未報銷費用；及(Iii)根據適用法律和該等計劃的條款根據高管參與的任何本公司福利計劃應付的任何金額(統稱為“標準解僱福利”)。

(j)遣散費。如果公司無故終止對高管的僱用，只要高管簽署並未以公司可接受的形式撤銷離職協議，高管將獲得：(I)相當於高管當時九(9)個月的基本工資(“離職期”)的一筆金額，減去所有適用的扣繳和根據公司正常薪資日期等額支付的扣除額，(Ii)符合條件的高管在發生高管離職的會計年度內賺取的任何獎金的按比例份額根據計算獎金所依據的指標的實際完成情況(由董事會薪酬委員會確定)，並根據公司向處境相似的員工支付獎金時在會計年度一次性支付的工作天數按比例分配；及(Iii)倘若行政人員根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇醫療保險的續保範圍，本公司將在離職期內支付此項福利的全部成本。儘管如上所述，本第4(J)條規定的付款時間應遵守第7條(與《國税法》第409a條有關)。

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(k)控制權變更後的分離。如果公司在“控制權變更”(定義見本計劃)後十二(12)個月內無故終止對高管的聘用，或高管在“控制權變更”(定義見本計劃)後十二(12)個月內有充分理由終止與公司的僱傭關係，只要高管簽署且未以公司可接受的形式撤銷離職協議，高管將獲得(I)相當於高管當時十二(12)個月基本工資(“離職期”)的金額減去根據公司定期工資發放日期等額支付的所有適用扣繳和扣除額，(Ii)相當於高管在高管終止僱傭的公司會計年度內有資格獲得的目標獎金的金額，在高管簽署離職協議後三十(30)天內，(Iii)授予高管當時持有的任何未歸屬的時間既得股權獎勵；(Iii)在高管簽署離職協議後三十(30)天內，授予高管當時持有的任何未歸屬的時間既得股權獎勵；(Ii)在高管終止僱傭的公司會計年度內，高管有資格獲得的目標獎金；(Iii)高管當時持有的任何未歸屬的時間既得股權獎勵；及(Iv)倘若行政人員根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇醫療保險的續保範圍，本公司將在離職期內支付此項福利的全部成本。儘管如上所述，本第4(J)條規定的付款時間應遵守第7條(與《國税法》第409a條有關)。

5.知識產權轉讓。考慮到其受僱情況，行政人員同意受本第5條的約束。

(a)將軍。行政人員同意將他在受僱於本公司或為本公司服務期間，或在本公司服務期間，或在本公司進行、為本公司或在本公司指示下進行的任何活動(不論是否在本公司的設施、工作時間或使用本公司的任何資產)作出、構思或縮減為實踐的全部或部分，或單獨或與他人共同作出、構思或縮減為實踐的任何發明(包括以下所界定的所有知識產權)的所有權利轉讓予本公司，並特此轉讓予本公司。或直接或間接與任何公司權益(定義見下文)相關。行政人員將及時、全面地向公司披露並提供上述所有發明(“轉讓發明”)。

(b)保證。行政人員特此同意，在任期內及之後，由公司承擔費用，進一步協助公司證明、記錄和完善公司對已轉讓發明的權利和所有權，完善、獲得、維護、強制執行和捍衞指定擁有或轉讓的任何權利，並提供和執行實現前述規定所需的所有文件。

(c)定義。“公司利益”是指公司的任何業務或公司正在使用、正在考慮或開發的任何產品、服務、發明或知識產權。“知識產權”是指在任何司法管轄區內的任何和所有知識產權及其他類似的專有權利，不論是否已登記，亦不論是否在與任何第三方的許可下擁有或持有以供使用，包括與以下各項有關或源自以下各項的所有權利和利益：(A)專利和專利申請、複審、延伸和聲稱擁有財產的同行；發明、發明披露、發現和改進，不論是否可申請專利；(B)計算機軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼和與軟件相關的規格和文檔；(C)計算機軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼和與軟件相關的規範和文檔；(C)計算機軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼和與軟件相關的規範和文檔；(D)商業祕密(包括“統一商業保密法”及相應成文法和普通法所界定的商業祕密)、商業、技術和專有技術信息、非公開信息和機密信息，以及限制任何人使用這些信息的權利；。(E)商標、商號、服務標誌、證明標誌、服務名稱、品牌、商業外觀和徽標以及

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(F)專有數據庫和數據彙編以及與前述有關的所有文件，包括手冊、備忘錄和記錄；(G)域名；以及(H)前述任何內容的許可；在每種情況下，包括向任何司法管轄區的任何政府當局或由任何司法管轄區的任何政府當局進行的任何前述內容的註冊、註冊申請、續簽和擴展。“發明”是指任何產品、過程、想法、改進、發現、發明、設計、算法、財務模型、文字、原創作品、內容、圖形、數據、軟件、規範、説明、文本、圖像、照片、插圖、音頻剪輯、商業祕密和其他作品、材料和信息，無論其是否受專利、版權保護或其他保護(包括其所有版本、修改、增強和衍生作品)。

6.限制性契約。行政人員確認並同意其有權並將有權獲取本公司、其聯屬公司及其附屬公司的機密及機密資料(“保密資料”)，而下列限制性公約對保障本公司的利益及持續成功是必需的。本協議中使用的保密信息包括但不限於技術或商業性質的所有信息(如研發信息、專利、商標和版權及其應用、公式、代碼、計算機程序、軟件、方法、流程、創新、軟件工具、專有技術、知識、設計、圖紙規範、概念、數據、報告、技術、文檔、定價信息、營銷計劃、客户和潛在客户名單、商業祕密、財務信息、薪資、商務、供應商、利潤、市場、銷售策略、預測和人員信息)。其客户和/或其他未向公眾提供的業務夥伴。

(a)保密。在高管離職期間或離職後的任何時間，高管不得向任何個人或實體披露任何保密信息。

(b)競業禁止。考慮到本合同項下的僱用，行政人員同意，在其任職期間及之後的一(1)年內，行政人員將不會(並將促使任何由行政人員控制的任何實體)直接或間接地從事與公司在美國任何州內的業務競爭或可能與公司業務競爭的任何業務，或在與公司業務競爭的任何業務中擁有任何財務利益，也不會向任何個人或實體徵求、建議、提供與公司服務或產品相同或類似性質的服務或產品，無論是否為了補償，也無論是否作為僱員。在此期間，執行人員同意不會直接或間接地(也不會促使由執行人員控制的任何實體)在與公司業務競爭或可能與公司業務競爭的任何業務中從事或擁有任何財務利益就本協議而言，如果高管是從事此類競爭性業務的任何個人、合夥企業、公司、信託或其他實體的高管、高級管理人員、董事、股東、合資企業、銷售人員、顧問、投資者、顧問、負責人或合夥人，或者如果他直接或間接地為此類實體提供服務，其身份與高管為本公司提供的服務相同或相似，則該高管將被視為從事此類競爭性業務或在此類競爭性業務中擁有財務利益；但是，上述規定不會禁止高管

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上市公司的任何類別的證券或為競爭性業務從事的工作，如果此類工作與公司高管所做的工作不同的話。

(c)不徵求意見/不干涉。高管同意，在高管離職後的一(1)年內，高管不得(並不得促使高管控制的任何實體)直接或間接：(I)招攬、請求或以其他方式試圖直接或間接誘導或影響公司的任何現有客户、分銷商、許可人或供應商，或潛在客户、分銷商、許可人或供應商，或與公司有業務關係的其他人士，取消、限制或推遲其與公司的業務往來。或(Ii)直接或間接聘用或招攬，或誘使或積極企圖影響本公司的任何僱員、高級職員、董事、代理人、承建商或其他業務聯繫人士終止聘用或終止該等人士與本公司的顧問、承建商或其他業務聯繫。在本協議中，“潛在客户”一詞是指公司在終止僱傭前一年內直接招攬其業務的任何個人、關聯人或實體。

(d)不是貶低。執行董事同意，他不會以任何方式貶低公司，包括現任或前任高級管理人員、董事和員工，也不會向媒體或其他人發表或徵求任何可能被視為貶損、貶損或損害公司良好聲譽或商業聲譽的評論、聲明或類似言論。

(e)如果公司在其合理的酌處權下認定高管違反了本第6條中包含的任何限制性契約，則適用的限制性期限應從任何此類違規行為開始之日起增加一段時間，直至高管糾正該違規行為時為止，直至該違規行為被高管糾正，達到本公司滿意的程度為止。高管同意，違反本第6條中包含的任何限制性契諾，將構成沒收公司授予高管的任何股權獎勵的理由(無論高管授予此類獎勵的程度如何)，並構成公司向高管收回公司授予高管的股權獎勵的任何收益的理由。

(f)如果本第6條規定的任何範圍或限制期限在任何法庭程序中被認為是不合理的限制或不可執行的，則範圍和/或限制期限應縮小至等於在該情況下允許的最大範圍和/或限制期限。

(g)行政人員承認並同意，如果行政人員違反或威脅違反本第6條的規定，公司可能遭受不可彌補的損害，因此，在仲裁之前，公司有權向德克薩斯州布拉索斯縣有管轄權的法院或德克薩斯州南區的美國地區法院尋求立即的禁令救濟，以阻止行政人員違反或威脅違反本第5條所包含的限制性契約。本協議不得解釋為禁止本公司就此類違約或威脅違約進行仲裁時可採取的任何其他補救措施，包括

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向行政人員追討損害賠償。本公司承認並同意，如果本公司違反或威脅違反第節的規定，行政人員可能遭受不可彌補的聲譽損害，因此，執行人員有權立即尋求禁制令救濟，以阻止本公司違反或威脅違反第節所載的限制性契諾。本協議不得解釋為禁止高管就此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施，包括向本公司追討損害賠償。

(h)根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》(18U.S.C.§1833(B))，“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任--(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或(B)在申訴或其他訴訟文件中作出的披露--(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或(B)在申訴或訴訟中提交的其他文件中作出的商業祕密--(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或(B)在申訴或其他訴訟文件中本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)節相沖突，也不打算對第18 U.S.C.§1833(B)明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交的文件是密封的，不會公開披露。

7.美國國税法第409A和280G條。

(a)脱離服務。即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議支付或提供給高管的任何遣散費或其他付款或福利(如果有)被視為遞延補償，但須遵守1986年修訂的《國税法》第409a條、《最終條例》和根據該條頒佈的任何指導(“第409a條”)(該等付款，稱為遞延付款)，則在第409a條要求的範圍內，除非高管的終止僱傭也構成了與《離職金》的分離，否則不應支付延期付款。如財政部條例第1.409A-1(H)節(a“脱離服務”)所定義。同樣，根據本協議應支付給高管的延期付款(如果有)將不會根據財務條例第1.409A-1(B)(9)節免除第409A條的規定，直到高管離職為止。為清楚起見，如果高管在公司的僱傭被高管或公司(包括但不限於辭職)以使高管有權獲得離職福利的方式終止，但高管不會導致離職，則根據第7(A)條不能立即支付的任何遣散費或福利將在高管離職時支付給高管，就像終止僱傭發生在該日期一樣，儘管高管可能不再根據本協議受僱。

(b)延遲付款。如果在高管離職時，公司確定高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，並且需要延遲開始任何部分的延期付款，以避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條被禁止的分配

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(任何該等延遲開始日期，“付款延遲”)，則該部分延期付款將不會提供給行政人員，直至(I)自行政人員離職之日起計的六個月期間屆滿，(Ii)行政人員去世之日，或(Iii)第409a條允許的較早日期(以較早者為準)。在適用規範第409A(A)(2)(B)(I)條延遲期到期後，所有延遲付款將在到期後30天內一次性支付給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款將按照本協議的另一規定支付。在高管離職時，根據守則第409A(A)(2)(B)(I)節的規定，公司將根據第409a節(包括但不限於財務條例第1.409A-1(I)節)酌情決定高管是否為“指定僱員”。根據第409A條(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的規定)，高管根據本協議獲得付款的權利，包括遣散費和福利，將被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都將被視為單獨和不同的付款。

(c)在執行債權解除書時支付遣散費。遣散費應在第4(D)和(G)條所述的全面釋放索賠的撤銷期滿後開始支付，第一次支付的金額應包括假若全面解除索賠已執行，並在行政人員終止僱傭後立即生效，本應在前幾個工資期支付的金額。儘管如上所述，如果簽署和撤銷索賠的期限跨越兩個日曆年，則受第409a條約束的任何部分遣散費不得支付，直至撤銷期限屆滿後第二個日曆年的第一個工資日。

(d)費用報銷。如果需要遵守守則第409A條，本公司根據本協議作為應税報銷方式報銷的高管所發生的任何費用，將根據財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條和本公司的標準費用報銷政策支付，但在任何情況下都應在高管產生該等費用的納税年度後的最後一天或之前支付。在任何課税年度報銷的金額不會影響任何其他課税年度的報銷金額，行政人員獲得這些金額報銷的權利不會受到清算或交換任何其他利益的影響。

(e)守則第280G條。儘管本協議有任何相反的規定，如果執行人員根據本協議或以其他方式從本公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本守則第7(D)條以外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等於減少的金額(定義見下文)。減税金額“將是(1)付款的最大部分，該部分付款(減税後)不會導致任何一部分付款(減税後)繳納消費税，或(2)全部付款，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算，扣除聯邦政府最大減税後)後，以金額中的任何一個為準。

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可從這些州和地方税中扣除的所得税)，導致行政人員在税後收到最大數額的付款。如果要減少支付，支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)減少支付給行政人員的其他福利。如果股權獎勵薪酬的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將以與授予高管股權獎勵的日期相反的順序取消。本第7(E)節將取代本計劃中與本規範第280G節相關的第12.1節。

8.律師費。如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)對於強制執行或解釋本協議任何條款的條款是必要的，勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方根據相關訴訟有權獲得的任何其他救濟。

9.沒有衝突。行政人員代表並向公司保證，行政人員簽署、交付和履行本協議不會違反或導致違反或違反本協議，或構成(無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約，無論是口頭還是書面合同、協議或諒解，行政人員是合同、協議或諒解的一方或受其約束，且對行政人員訂立和履行本協議條款的權利或能力沒有任何限制、契諾、協議或限制，且行政人員同意包括基於或因違反本第9條而產生的律師費。

10.棄權。任何一方對另一方違反本協議任何規定的棄權不應生效，也不應被解釋為對該方隨後的任何違約行為的棄權。除根據本公司決議行事外，任何人不得代表本公司同意修改、修改、廢除、放棄或延長本協議的任何條款。

11.任務。本協議對本公司的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議應符合行政人員或其法定代表人、遺囑執行人、管理人和繼承人的利益，並可由其執行。行政人員不得將本合同項下行政人員的任何職責、責任、義務或職位轉讓給任何人，而行政人員聲稱的任何此類轉讓均屬無效，沒有任何效力和效力。

12.通知。根據本協議要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信，在收到時應以書面形式，如果是面對面遞送，則在收到時視為已正式發出；如果是通過傳真、電子或數字傳輸發送，則在確認發送時；如果是通過公認的隔夜快遞服務(例如聯邦快遞)發送到國內地址，則在發送的次日即被視為已發出；如果通過掛號信或掛號信發送，則在收到時被視為已要求退回收據。在每種情況下，通知應發送至：

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或寄往任何一方以書面通知另一方所指定的其他地點及其他副本。

13.雜七雜八的。

(a)管轄法律；管轄權/地點。本協議應受德克薩斯州法律管轄，其條款應根據德克薩斯州的法律進行解釋和執行，而不參考其有關法律衝突的原則。

(b)仲裁。雙方同意，因僱員僱用、僱員終止或其他原因引起的任何和所有索賠或爭議將通過最終和有約束力的仲裁解決，以代替陪審團或其他民事審判。這包括雙方之間的所有索賠。雙方還同意就可仲裁性問題、本協議的有效性、範圍和可執行性、管轄權問題以及對本協議的任何其他挑戰向仲裁員提出索賠。本協議中的任何條款均不得解釋為阻止任何一方使用臨時補救措施幫助仲裁，包括但不限於第6節所述的臨時或初步禁令救濟請求。雙方同意德克薩斯州布拉索斯縣法院的管轄權，如果存在司法先決條件，則由德克薩斯州南區的美國地區法院申請此類臨時救濟。(注1)本協議的任何條款均不得被解釋為阻止任何一方使用臨時補救措施協助仲裁，包括但不限於第6節所述的臨時或初步禁令救濟請求。雙方同意德克薩斯州布拉索斯縣法院的管轄權，如果存在司法先決條件，則由德克薩斯州南區美國地區法院申請此類臨時救濟。此類仲裁應按照JAMS就業仲裁規則和程序進行。任何此類仲裁都將在德克薩斯州的布萊恩進行。除適用法律另有規定外，仲裁的行政費用(申請費、仲裁地費用、聽證費、仲裁員費)由當事人平分。如果適用的擁堵規則、任何明文規定或控制判例法與此分配相沖突，並要求公司支付仲裁的行政費用，則仲裁的行政費用將由公司支付。雙方同意，如果有的話，員工有不可放棄的權利向公司提出索賠或收費(如失業救濟金索賠), 雖然本協議不適用於工人補償福利，或向平等就業機會委員會提出歧視指控，但本協議不應意在放棄此類提起訴訟的權利。如果員工或公司對對方提出的索賠進行仲裁，未經另一方書面同意，員工和公司均無權以團體代表或團體成員的身份參與法庭或仲裁的集體訴訟，或將索賠與任何其他人主張的任何其他索賠合併或合併。如果本協議的任何部分被發現是不可執行的，該部分將無效，協議的其餘部分將繼續有效。

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(c)放棄陪審團審判。在任何一方被認定有權在仲裁庭外進行任何訴訟的範圍內，雙方特此放棄各自由陪審團審判的權利，並進一步同意不會提出要求、請求或動議由陪審團審判。

(d)可分性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(e)標題。本協議若干段落的描述性標題僅為便於參考而插入，不應構成本協議的一部分。

(f)整個協議。本協議包含雙方關於高管聘用的完整協議，所有關於該主題的承諾、陳述、諒解、安排和先前的協議在此合併並在此取代。

(g)由律師代理。本協議各方承認：(I)其已完整閲讀本協議，並理解本協議的所有條款和條件；(Ii)其已有機會就其同意本協議所含條款與其選擇的任何個人(包括其選擇的法律顧問)進行協商，並確認任何不是其個人的決定；以及(Iii)其本人自願訂立本協議，不受來自任何來源的強迫。(Iii)本協議由其本人自願簽署，不受任何來源的強迫，且不受任何來源的強迫；(Ii)其本人已閲讀本協議的全文，並瞭解其所有條款和條件；(Ii)其本人有機會就其同意本協議所包含的條款(包括其選擇的法律顧問)與其選擇的任何個人進行磋商。

(h)生存。第4至8節和本第13節的規定在本協議終止後繼續有效。

(i)對應者。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成同一份協議。交付本協議簽名頁的傳真或.pdf或其他電子副本(符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com))應有效，並在任何情況下均視為交付原件。

茲證明，公司已安排其正式授權人員簽署本協議，並已由行政人員簽字，所有這些均自上文第一次寫明的日期起生效。

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